ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ GLOBAL INVESTMENT SERVICES

Transcript

1 ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ GLOBAL INVESTMENT SERVICES ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΚΤΩΝ TΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΩΝ ΕΙΣΦΟΡΩΝ Στους μετόχους, Σε εκτέλεση της εντολής που μας έχει ανατεθεί με την από 21η Οκτωβρίου 2013 απόφασης του Προέδρου του Εμποροδικείου του Παρισιού σχετικά με τη συγχώνευση με απορρόφηση της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ Α.Ε.Ε.Χ. από την εταιρεία GLOBAL INVESTMENT SERVICES έχουμε συντάξει την παρούσα έκθεση σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου L του Εμπορικού Κώδικα, επισημαίνοντας ότι η εκτίμηση μας επί της αξίας των συνολικών εισφορών αποτελεί αντικείμενο ξεχωριστής έκθεσης. Το εισφερόμενο καθαρό ενεργητικό έχει προσδιοριστεί στο σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης που υπεγράφη από τους εκπροσώπους των εν λόγω εταιρειών στις 13 Ιανουαρίου Αρμοδιότητα μας είναι να εκφράσουμε μια γνώμη επί της σχέσεως ανταλλαγής και αν αυτή είναι εύλογη και λογική με το εισφερόμενο ενεργητικό. Για το σκοπό αυτό, πραγματοποιήσαμε τις εργασίες που κρίθηκαν απαραίτητες, σύμφωνα με τα επαγγελματικά πρότυπα της Εθνικής Ένωσης Ορκωτών Ελεγκτών (Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes) όπως αυτά εφαρμόζονται στην παρούσα αποστολή. Η διαδικασία αυτή επιβάλει τη χρησιμοποίηση μεθόδων που αφενός ελέγχουν ότι οι αποτιμήσεις της αξίας των εταιρειών που συμμετέχουν στη συγχώνευση είναι εύλογες και αφετέρου αναλύουν την δεδομένη σχέση ανταλλαγής σε συνδυασμό με τις σχετικές αποτιμήσεις που θεωρήθηκαν λογικές. Η έκθεση μας έχει οργανωθεί ως εξής: 1. Παρουσίαση της διαδικασίας 2. Επαλήθευση της καταλληλότητας των αξίων που αποδίδονται στις εταιρείες που συμμετέχουν στη διαδικασία 3. Εκτίμηση του εύλογου και λογικού της προβλεπόμενης σχέσης ανταλλαγής 4. Συμπέρασμα

2 1. ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΤΗΣ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑΣ ΚΑΙ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΩΝ ΕΙΣΦΟΡΩΝ 1.1 Πλαίσιο της διαδικασίας Η παρούσα διαδικασία διασυνοριακής συγχώνευσης αναπτύχθηκε από κοινού από τα Διοικητικά Συμβούλια των δύο εταιρειών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου R του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα και του Ελληνικού Νόμου 3777/2009. Η συγχώνευση αυτή αποτελεί μέρος μιας συναλλαγής κατά την οποία η εταιρεία ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ πρόκειται να έχει απορροφηθεί από την εταιρεία GLOBAL INVESTEMENT SERVICES. Η παρούσα έκεθση αποτελεί συνέχεια της έκθεσης με ημερομηνία 25 Νοεμβρίου 2013, που καθορίστηκε στη βάση ενός αρχικού κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης με απορρόφηση της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ από την εταιρεία GLOBAL INVESTEMENT SERVICES που υπεγράφη στις 19 Νοεμβρίου Το χρονοδιάγραμμα του σχεδίου που αρχικά ανακοινώθηκε καθώς και οι συνεδριάσεις των αντίστοιχων Γενικών Συνελεύσεων για να αποφασίσουν σχετικά με τη λειτουργία της διασυνοριακής συγχώνευσης, δε θα μπορούσαν να λάβουν χώρα με τους όρους που είχαν αρχικά προβλεφθεί. To Διοικητικό Συμβούλιο της ΑΙΟΛΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ της 9 ης Δεκεμβρίου 2013 τροποποίησε την αρχική ημερήσια διάταξη της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης που είχε προγραμματιστεί στις 30 Δεκεμβρίου 2013, με κύριες αποφάσεις την περαιτέρω μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της καθώς και την εκλογή νέου Διοικητικού Συμβουλίου. Το Διοικητικό Συμβούλιο της GLOBAL INVESTEMENT SERVICES αποφάσισε, στις 10 Δεκέμβριου 2013, να αναβληθεί η έκτακτη γενική συνέλευση και η ειδική συνέλευση που είχαν αρχικά προγραμματιστεί στις 27 Δεκεμβρίου Ένα κοινό τροποποιημένο σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης κατατέθηκε, στις 13 Ιανουαρίου 2014, στις αρμόδιες αρχές. 1.2 Οι εταιρείες που συμμετέχουν στη διαδικασία Rapport des commissaires à la fusion Page 2

3 H ΑΙΟΛΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΝΔΥΣΕΩΝ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΟΥ («ΑΙΟΛΙΚΗ»), απορροφώμενη εταιρεία, είναι Ανώνυμη Εταιρεία η οποία έχει συσταθεί σύμφωνα με τους Ελληνικούς νόμους με μετοχικό κεφάλαιο που ανέρχεται σε Ευρώ (διαιρούμενο σε μετοχές με ονομαστική αξία Ευρώ 1,45 έκαστη, ολοσχερώς καταβεβλημένες, ονομαστικές και όλες της ιδίας κατηγορίας). Η έδρα της βρίσκεται στην Πλατεία Φιλικής Εταιρείας 14, Αθήνα, ΤΚ Ελλάς και είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Εταιρειών (ΓΕΜΗ) με αριθμό Η εταιρεία ΑΙΟΛΙΚΗ είναι εισηγμένη στην ελληνική αγορά με το αναγνωριστικό AIOLC. Σύμφωνα με το άρθρο 2 του καταστατικού της, αποκλειστικός σκοπός της ΑΙΟΛΙΚΗΣ είναι: «Η διαχείριση χαρτοφυλακίου κινητών αξιών, ως τοιούτων νοουμένων των μετοχών, ομολογιών, ομολόγων, τίτλων μεριδίων ημεδαπών ή αλλοδαπών αμοιβαίων κεφαλαίων, πιστοποιητικών τραπεζικών καταθέσεων κατά το άρθρο 9 του Α.Ν. 148/1967 «Περί μέτρων προς ενίσχυσιν της Κεφαλαιαγοράς», τα έντοκα γραμμάτια του Δημοσίου και άλλα χρηματιστηριακά πρoϊόντα, σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου 3371/2005 «Εταιρείες Επενδύσεων χαρτοφυλακίου, αμοιβαία κεφάλαια, διατάξεις εκσυγχρονισμού και εξυγιάνσεως της κεφαλαιαγοράς και άλλες διατάξεις», όπως ισχύει. Για την επίτευξη και πραγματοποίηση του σκοπού της η Εταιρεία δύναται: (α) να συμμετέχει και να συμπράττει για τον ίδιο σκοπό και υπό οποιαδήποτε μορφή συμμετοχής σε οποιεσδήποτε συναφείς επιχειρήσεις, (β) να συνεργάζεται με οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο με οποιοδήποτε τρόπο, (γ) να ιδρύει εταιρείες, θυγατρικές, υποκαταστήματα ή πρακτορεία οπουδήποτε, και (δ) να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση ημεδαπή ή αλλοδαπή με όμοιους ή παρεμφερείς σκοπούς. Η Global Investment Services ( GIS ), απορροφώσα εταιρεία, είναι Ανώνυμη Εταιρεία με μετοχικό κεφάλαιο που ανέρχεται σε Ευρώ (διαιρούμενο σε μετοχές ονομαστικής αξίας ευρώ 2,00 εκάστη, ολοσχερώς καταβεβλημένες, ονομαστικές ή όχι, διευκρινίζοντας ότι ορισμένες μετοχές κατ εφαρμογή του άρθρου 12 του καταστατικού της GIS, δύνανται να δώσουν δικαίωμα σε διπλή ψήφο σε περίπτωση ονομαστικής κράτησης τους περισσότερο από δύο έτη), εδρεύει στο Παρίσι, οδός Balzac αρ Παρίσι και είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Εταιρειών του Εμποροδικείου των Παρισίων με αριθμό Σκοπός της είναι: «τόσο στη Γαλλία όσο και στο εξωτερικό πρωτίστως ως χρηματοοικονομική εταιρεία (Compagnie Financière) η κατοχή θυγατρικών εταιρειών που έχουν την ιδιότητα πιστωτικών ιδρυμάτων ή/και εταιρειών παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, η κατοχή συμμετοχών σε κάθε άλλη εταιρεία, εισηγμένη ή μη, και η διαχείριση των εν λόγω συμμετοχών, η διαχείριση και η διενέργεια πάσης φύσεως συναλλαγών ή πράξεων επί των συμμετοχών που απαρτίζουν το χαρτοφυλάκια που η εταιρεία έχει δημιουργήσει, η αγορά, διαχείριση και πώληση πάσης φύσεως ακινήτων και εμπραγμάτων δικαιωμάτων, η παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών προς τρίτους και όλα τα παραπάνω αμέσως ή εμμέσως, για λογαριασμό της εταιρείας ή για λογαριασμό τρίτων, ενεργούσα αυτοπροσώπως ή μέσω τρίτων, δια της συστάσεως νέων Rapport des commissaires à la fusion Page 3

4 εταιρειών, συμμετοχών, εντολών, δημοσίων εγγραφών, με την αγορά μετοχικών τίτλων ή εταιρικών δικαιωμάτων, με συγχώνευση, συμμαχίες, συνεταιρισμούς, συμμετοχές, ή με δημιουργία ή ενοικίαση ή διαχείριση κάθε ακινήτου ή εμπραγμάτου δικαιώματος, ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο και γενικότερα οποιαδήποτε πράξη οποιασδήποτε φύσεως που σχετίζεται αμέσως ή εμμέσως προς τον παραπάνω σκοπό και δια της οποίας διευκολύνεται η ανάπτυξη ή η επίτευξή του.» Η εταιρεία GIS είναι εισηγμένη στην αγορά Alternext του NYSE Euronext στο Παρίσι με κωδικό ISIN FR και κατέχει ιδίων μετοχών με διεταιρική συμμετοχή. Η εταιρεία GIS κατέθεσε ενημερωτικό δελτίο στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για την εισαγωγή των τίτλων της στην οργανωμένη Αγορά ΝΥSE Euronext στο Παρίσι και την αποδοχή τους στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών για διπλή αξιολόγηση, με την επιφύλαξη της έγκρισης της συγχώνευσης από τις Γενικές Συνελεύσεις των δύο ετιαρειών σύμφωνα με τις διατάξεις του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης, και εν συνεχεία αυτής των εποπτικών αρχών, των Επιτροπών Κεφαλαιαγοράς (Autorités des Marchés Financiers και Hellenic Capital Market Commission). 1.3 Σχέσεις ανάμεσα στις δύο εταιρείες Σήμερα, GIS θα κατέχει άμεσα, την ημέρα της πραγματοποίησης της συγχώνευσης και για αυτές που έχει αποκτήσει μέσω των δύο θυγατρικών της EUROCORP και GLOBAL EQUITIES CAPITAL MARKET, μετοχές της ΑΙΟΛΙΚΗΣ ήτοι το 30,05% του μετοχικού κεφαλαίου της ΑΙΟΛΙΚΗΣ. Η ΑΙΟΛΙΚΗ διαθέτει άμεσα μετοχές της GIS. 1.4 Προϋποθέσεις της συγχώνευσης Από την στιγμή που οι εισφορές της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ στην εταιρεία GIS πραγματοποιηθούν, γίνονται αποδεκτές σύμφωνα με τις συνήθεις πραγματικές και νομικές εγγυήσεις. Τα μέρη συμφωνούν στην αναδρομική ισχύ της διαδικασίας από την 1η Ιανουαρίου Ως εκ τούτου, όλες οι ενεργητικές και παθητικές συναλλαγές της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ, και όλες οι δεσμεύσεις τις οποίες αυτή ανέλαβε, από την 1η Ιανουαρίου 2014 έως την οριστική ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης, θα θεωρούνται ότι έχουν τελεστεί από τη GIS. Ωστόσο, η απόκτηση της κυριότητας και επικαρπίας των εισφορών περιουσιακών στοιχείων και δικαιωμάτων από την εταιρεία GIS καθώς και η ταυτόχρονη αύξηση του κεφαλαίου που προκύπτει θα πραγματοποιηθούν κατά την οριστική ημερομηνία ολοκλήρωσης της συγχώνευσης. Η ολοκλήρωση της συγχώνευσης υπόκειται στις παρακάτω αναβλητικές αιρέσεις: Rapport des commissaires à la fusion Page 4

5 - Το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης θα υποβληθεί για έγκριση στις αντίστοιχες γενικές συνελεύσεις των μετόχων, της απορροφώσας εταιρίας και της απορροφώμενης εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου L του Εμπορικού Γαλλικού Κώδικα και το άρθρο 7 του ελληνικού νόμου 3777/2009, σε συνδυασμό με το άρθρο 72 του ελληνικού νόμου 2190/1920. Τα αντίστοιχα Διοικητικά Συμβούλια της απορροφώσας και της απορροφώμενης εταιρείας θα παρέχουν όλες τις απαραίτητες πληροφορίες, όπως απαιτείται από το νόμο, και θα πραγματοποιούν όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις της παρούσας Συμφωνίας. - Η Διασυνοριακή συγχώνευση θα ολοκληρωθεί την ημέρα που ο αρμόδιος συμβολαιογράφος στην Ελλάδα εντεταλμένος για τον έλεγχο της νομιμότητας της Διασυνοριακής Συγχώνευσης: (i) θα έχει λάβει από το Υπουργείο Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας το πιστοποιητικό που θα βεβαιώνει την ορθή εκτέλεση των πράξεων και διατυπώσεων που προηγούνται της Διασυνοριακή Συγχώνευσης («Πιστοποιητικό Συμμόρφωσης»), (ii) θα έχει λάβει από το Εμποροδικείο των Παρισίων (Εμπορικό Μητρώο) το πιστοποιητικό του άρθρου R του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα, με το οποίο θα βεβαιώνεται η ορθή εκτέλεση των πράξεων και των διατυπώσεων που προηγούνται της Διασυνοριακής Συγχώνευσης ( «Βεβαίωση Συμμόρφωσης») και (iii) πέραν της λήψεως των παραπάνω πιστοποιητικών, θα έχει επιβεβαιώσει και πιστοποιήσει ότι η Διασυνοριακή Συγχώνευση έχει ολοκληρωθεί. Από φορολογικής πλευράς, η διασυνοριακή συγχώνευση είναι φορολογικά ουδέτερη. Ως εκ τούτου η διαδικασία υπόκειται ως ακολούθως: Όσον αφορά στις γαλλικές νομικές διατάξεις: σχετικά με τους φόρους επί των εταιρειών, υπό το καθεστώς εύνοιας που προβλέπεται από το άρθρο 210 Α και επόμενα του Γαλλικού Φορολογικού Κώδικα, σχετικά με τον ΦΠΑ, υπό το καθεστώς που προβλέπεται στο άρθρο 257 bis του Γαλλικού Φορολογικού Κώδικα, σχετικά με τα τέλη μεταγραφής, το παρόν σχέδιο θα υποβληθεί στην διατύπωση μεταγραφής, σχετικά με τις υποχρεώσεις δηλώσεων, θα εφαρμοστεί ότι προβλέπεται στο άρθρο 54 7 του Κώδικα Φορολογίας. Όσον αφορά στις ελληνικές νομικές διατάξεις: Το άρθρο 5 του Νόμου 2578/1998 "περί συγχωνεύσεων των εταιρειών, κλπ." σε ότι αφορά τη φορολόγηση και την πληρωμή φόρων και τελών προβλέπει ρητά την εφαρμογή των διατάξεων της παραγράφου 1 του άρθρου 3 του νόμου 1297/1972 σχετικά με την απαλλαγή από κάθε φορολογία υπό οποιαδήποτε μορφή σε περίπτωση συγχώνευσης εταιρειών. Rapport des commissaires à la fusion Page 5

6 Από νομική άποψη, η πράξη τοποθετείται κάτω από το νομικό καθεστώς των συγχωνεύσεων, σύμφωνα με το άρθρο L του Γαλλικού Εμπορικού Κώδικα. 1.5 Βάση της συγχώνευσης Για να καθορισθούν οι όροι της συγχώνευσης, τα μέρη συμφώνησαν να ληφθούν υπόψη οι ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις των δύο εταιρειών της 31 ης Δεκεμβρίου 2013, ημερομηνία λήξης της τελευταίας εταιρικής χρήσης. Οι ενδιάμεσες οικονομικές καταστάσεις έχουν ελεγχθεί και εγκριθεί από τους ορκωτούς ελεγκτές των δύο εταιρειών. 1.6 Περιγραφή και αξιολόγηση των εισφορών Μέθοδος που χρησιμοποιήθηκε για την αξιολόγηση των εισφορών Σύμφωνα με τον κανονισμό CRC αριθ περί συγχωνεύσεων και ομοίων συναλλαγών, στην περίπτωση συγχώνευσης μεταξύ εταιρειών που τελούν υπό κοινό έλεγχο, η εισφορά του ενεργητικού γίνεται στη λογιστική του αξία Ισολογισμός εισφορών Σύμφωνα με τους όρους του σχεδίου σύμβασης της συγχώνευσης, το εισφερόμενο ενεργητικό και το παθητικό θα μεταφερθούν στην απορροφώσα εταιρεία από το αποτέλεσμα της διασυνοριακής συγχώνευσης. Ο κατάλογος των στοιχελιων του ενεργητικού και του παθητικού, που μεταφέρθηκαν μεσα στο πλαίσιο της διασυνοριακής συγχώνευσης στην απορροφώσα εταιρεία είναι προσαρτημένη στο παράρτημα 3 της σύμβασης συγχώνευσης. Τα μέρη έχουν συμφωνήσει να συγκρατήσουν, ως αξία των εισφορών τα στοιχεία του μεταβιβασθέντος ενεργητικού και του παθητικού που αναλήφθηκαν κατά τη λογιστική αξία τους στις 31 Δεκεμβρίου 2013 και η οποία ανέρχεται σε Ευρώ , Καταβολή των εισφορών Σύμφωνα με το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης, τα μέρη έχουν επιλέξει, για τον καθορισμό της καταβολής των εισφορών, την πραγματική αξία των μετοχών των εταιρειών που συμμετέχουν στην διαδικασία στις 31 Δεκεμβρίου Η μέθοδος υπολογισμού της προεξόφλησης ταμειακών ροών (μέθοδος Discounted Cash Flows) και η μέθοδος Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης (μέθοδος Somme des Partιes) χρησιμοποιήθηκαν προκειμένου να αποτιμηθεί η GIS. Η αποτίμηση της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ προκύπτει από τη Λογιστική Καθαρή Θέση ή ΝΑV. Rapport des commissaires à la fusion Page 6

7 Στη βάση αυτών των μεθόδων, η σχέση ανταλλαγής που επιλέχθηκε από τα μέρη είναι αυτή των 10 μετοχών της εταιρείας GIS για 19 μετοχές της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ. Όπως προκύπτει από τη σχέση ανταλλαγής που αναφέρεται παραπάνω, οι μέτοχοι της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ θα πρέπει να λάβουν σε αντάλλαγμα των μετοχών που συνθέτουν το μετοχικό κεφάλαιο αυτής της εταιρείας , 89 μετοχές της εταιρείας GIS, προκειμένου να επέλθει αύξηση μετοχικού κεφαλαίου. Ωστόσο, η εταιρεία GIS, διατηρώντας μετοχές της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ, παραιτείται σε αντάλλαγμα της καταβολής των συμφωνημένων εισφορών, από την άσκηση των δικαιωμάτων που θα διέθετε ως κύριος των μετοχών που συνθέτουν το κεφάλαιο της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ. Κατά συνέπεια, αναμένεται ότι ως αντάλλαγμα έναντι των εισφορών που της έχουν αποδοθεί η Εταιρεία GIS θα προχωρήσει στη διάθεση υφιστάμενων μετοχών και στην έκδοση νέων μετοχών ονομαστικής αξίας ευρώ 2,00 έκαστη, οδηγώντας σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου κατά ποσό ευρώ , προς όφελος των μετόχων της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ. Επιδότηση συγχώνευσης Ποσό εισφοράς των καθαρών περιουσιακών στοιχείων Ευρώ ,27 από το οποίο είναι σκόπιμο να αφαιρεθούν: το μερίδιο της καθαρής εισφερόμενης αξίας που αντιστοιχεί στο ποσοστό που κατέχεται ήδη από την εταιρεία GIS στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ Ευρώ ,66 και την αξία των μετοχών που πρόκειται να καταβληθούν έναντι των εισφερομένων, δηλαδή: o για τις υφιστάμενες μετοχές (για την πραγματική τους αξία) Ευρώ ,47 o για τις νέες μετοχές (ποσό αύξησης μετοχικού κεφαλαίου) Ευρώ ,00 Η διαφορά που ανέρχεται σε Ευρώ ,14 (και όχι σε ,76 Ευρώ όπως αναφέρεται στο σχέδιο σύμβασης της συγχώνευσης) αποτελεί επιδότηση της συγχώνευσης και θα τεθεί σε μια κατάσταση «Επιδότηση συγχώνευσης» στον ισολογισμό της εταιρείας GIS. Πράγματι, η διαφορά του μεριδίου της καθαρής εισφερόμενης αξίας αντιστοιχεί στο ποσοστό που διατηρείται από την απορροφώσα εταιρεία, όπως υποδεικνύεται παραπάνω, δηλαδή Ευρώ ,66 και η αξία απογραφής των τίτλων της ΑΙΟΛΙΚΗΣ που θα πρέπει να κατέχει άμεσα η εταιρεία GIS την ημέρα ολοκλήρωσης της συναλλαγής, δηλαδή Ευρώ ,66 είναι μηδενική. Rapport des commissaires à la fusion Page 7

8 Η παρούσα διαδικασία συγχώνευσης δεν επιφέρει κανένα πλεόνασμα ή έλειμμα συγχώνευσης (και όχι πλεόνασμα σε ευρώ όπως προσδιορίστηκε στο σχέδιο συγχώνευσης στη βάση της προσωρινής αξίας απογραφής των μετοχών της ΑΙΟΛΙΚΗΣ στο ενεργητικό της εταιρείας GIS). 2. ΕΠΑΛΗΘΕΥΣΗ ΤΗΣ ΚΑΤΑΛΛΗΛΟΤΗΤΑΣ ΤΩΝ ΣΧΕΤΙΚΩΝ ΑΞΙΩΝ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΠΟΥ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΝ ΣΤΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ Η αποστολή αυτή, σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου, λήγει με την κατάθεση της έκθεσής μας. Δεν είναι δική μας αρμοδιότητα η διασφάλιση των εξελίξεων μετά τη συγχώνευση, των γεγονότων που ενδεχομένως να συμβούν μεταξύ της ημερομηνίας της έκθεσής μας και της ημερομηνίας συνεδρίασης των Γενικών Συνελεύσεων που θα κληθούν να αποφανθούν σχετικά με τη συγχώνευση. 2.1 Εργασίες που διενεργήθηκαν Η αποστολή μας τοποθετείται ανάμεσα στις άλλες παρεμβάσεις που ορίζονται από το νόμο και που προβλέπονται από το εννοιολογικό πλαίσιο των κανόνων επαγγελματικής δεοντολογίας της Εθνικής Ένωσης Ορκωτών Ελεγκτών. Έχει σαν αντικείμενο να ενημερώσει τους εταίρους της εταιρείας GIS και τους μετόχους της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ για τις σχετικές αξίες προκειμένου να καθοριστεί η σχέση ανταλλαγής και να εκτιμηθεί ο δίκαιος χαρακτήρας αυτής. Δεν αποτελεί ως εκ τούτου ούτε αποστολή ελέγχου ή αποστολή επισκόπησης περιορισμένου περιεχομένου, ούτε επιφέρει επικύρωση του φορολογικού καθεστώτος που εφαρμόζεται στη συγχώνευση. Δε μπορεί να εξομοιωθεί με μια αποστολή «δέουσας επιμέλειας» («due diligence») που πραγματοποιείται για έναν δανειστή ή αγοραστή και δε περιλαμβάνει όλες τις εργασίες που είναι απαραίτητες γι αυτόν τον τύπο παρέμβασης. Η έκθεση μας δεν δύναται λοιπόν να χρησιμοποιηθεί σε αυτό το πλαίσιο. Σε εκτέλεση της αποστολής μας, πραγματοποιήσαμε τις εργασίες που κρίναμε απαραίτητες βάσει των κανόνων επαγγελματικής δεοντολογίας της Εθνικής Ένωσης των Ορκωτών Ελεγκτών (Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes), προκειμένου: - να διασφαλιστεί ότι οι αντίστοιχες αξίες που αποδόθηκαν στις μετοχές των εταιρειών που συμμετέχουν στη συγχώνευση είναι κατάλληλες - να αναλυθεί η τοποθέτηση της σχέσης ανταλλαγής σε σχέση με τις αντίστοιχες αξίες που κρίνονται εύλογες. Μέσα σε αυτό το πλαίσιο, πραγματοποιήσαμε τις ακόλουθες εργασίες: - συζητήσαμε με τα διοικητικά συμβούλια των εταιρειών ΑΙΟΛΙΚΗ και GIS υπεύθυνα της συγχώνευσης, τόσο για να αντιληφθούμε το πλαίσιο της προτεινόμενης Rapport des commissaires à la fusion Page 8

9 συγχώνευσης όσο και για να αναλύσουμε τους οικονομικούς, λογιστικούς, νομικούς και φορολογικούς κανόνες - ενημερωθήκαμε σχετικά με το κοινό σχέδιο της διασυνοριακής συγχώνευσης και των παραρτημάτων του με ημερομηνία 13 Ιανουαρίου εξετάσαμε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ στις 31 Δεκεμβρίου 2013, οι οποίες αποτέλεσαν αντικείμενο πιστοποίησης χωρίς επιφυλάξεις από τους ελεγκτές. - ενημερωθήκαμε για τις εκτιμώμενες καταστάσεις της εταιρείας GIS στις 31 Δεκεμβρίου 2013 που συντάχθηκαν για τις ανάγκες της συγχώνευσης - σχετικά με τα χρηματοπιστωτικά μέσα της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ, λάβαμε αποτίμηση του χαρτοφυλακίου στις 31 Δεκεμβρίου 2013 και στις 16 Ιανουαρίου εξετάσαμε τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν για την αξιολόγηση των μετοχών των εταιρειών που συμμετέχουν στη διαδικασία και μας διαβεβαίωσαν ότι έχουν τεθεί σε εφαρμογή όπως πρέπει. Θέσαμε σε ισχύ τις δικές μας εργασίες εκτίμησης - λάβαμε γνώση για τα στοιχεία σχετικά με τον προϋπολογισμό της εταιρείας GIS για το 2014 καθώς και του επιχειρηματικού της πλάνου έως το 2020, που κατέστησε η διοίκηση της εταιρείας - μας επιβεβαίωσαν για την απουσία περιστατικού ή σημαντικού γεγονότος, εκτός των προαναφερομένων, ικανών κατά τη διάρκεια της αναδρομικότητας να θέσουν σε αμφισβήτηση τις αντίστοιχες αξίες των εταιριών που συμμετέχουν στη συγχώνευση λάβαμε υπεύθυνες δηλώσεις Στηριχθήκαμε παράλληλα στις εργασίες που εκτελέσαμε για τη συγκεκριμένη διαδικασία, με την ιδιότητα μας ως Ελεγκτών της Συγχώνευσης υπεύθυνοι για την εκτίμηση της αξίας του εισφερόμενου ενεργητικού Μέθοδοι αποτιμήσεως και αξίες που αναφέρονται στις μετοχές των εταιρειών που μετέχουν στην διαδικασία της διασυνοριακής συγχωνεύσεως. Οπως αναφέρθηκε παραπάνω, η σκοπούμενη συγχώνευση περιλαμβάνεται στο πλαίσιο μιας διασυνοριακής συναλλαγής. Στο πλαίσιο αυτό, για να προσδιοριστεί η καταβολή των εισφορών, τα συμβαλλόμενα μέρη προέβησαν στην αποτίμηση της πραγματικής αξίας των μετοχών των εταιρειών που συμμετέχουν στην συγχώνευση. Σε ότι αφορά στην εταιρεία ΑΙΟΛΙΚΗ, τα μέρη επέλεξαν την καθαρή λογιστική θέση ή NAV. Η διαδικασία αυτή εξομοιώνεται στην Καθαρή Αξία του Ενεργητικού. Η μέθοδος αυτή συνίσταται στον προσδιορισμό της καθαρής αξίας των ιδίων κεφαλαίων μιας εταιρείας Rapport des commissaires à la fusion Page 9

10 επιλέγοντας μια επανεκτίμηση της αξίας των διαφόρων ενεργητικών στοιχείων με βάση τις συνήθεις μεθόδους αποτίμησης. Αξία σε Αποτίμηση ανά μετοχή Στάθμιση Αποτίμηση ιδίων κεφαλαίων Αξία εκτίμησης 1,53 100% ,27 Μέση τιμή σταθμισμένη 1, ,27 Πράγματι σε περίπτωση εκτίμησης εταιρείας επενδύσεων χαρτοφυλακίου, ένα μεγάλο μέρος του ενεργητικού αποτελείται από μετοχές εταιρειών εισηγμένων σε οργανωμένες αγορές, οπότε η αποτίμηση με την μέθοδο της καθαρής λογιστικής θέσεως αποδεικνύεται εύλογη. Σε ότι αφορά στην εταιρεία GIS, τα μέρη επέλεξαν δύο μεθόδους αποτίμησης, την μέθοδο προεξόφλησης ταμειακών ροών ή Discounted Cash Flows και την μέθοδο Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης ή Sum of the Parts. Μία στάθμιση της τάξεως του 50% μεταξύ των δύο μεθόδων επελέγη προκειμένου να προσδιορισθεί η αξία της συναλλαγής. Οι αξίες που λήφθηκαν από την εφαρμογή των δύο μεθόδων, προσδιορίζουν μία μέση τιμή των 41 εκατομμυρίων, στην οποία η GIS εφήρμοσε μια αναπροσαρμογή προς τα κάτω «λόγω περιορισμένης ρευστότητας» της τάξεως του 6%, προκειμένου η τελική αξία να προσδιοριστεί οριστικά στα 38,8 εκατομμύρια. Αξία σε Αποτίμηση ανά μετοχή Στάθμιση Αποτίμηση ιδίων κεφαλαίων Μέθοδος DCF 3,03 50% ,45 Μέθοδος Sum of 3,16 50% ,72 the Parts Μέση τιμή 3, ,09 Αξία μετά την μείωση 6% 2, ,96 Αναλύσαμε το εύλογο των μεθόδων που εφαρμόστηκαν στο πλαίσιο της σκοπούμενης συγχωνεύσεως. Θεωρούμε ότι αφενός η χρησιμοποίηση μεθόδου που λαμβάνει υπόψη τις ταμειακές ροές επιτρέπει να περιλαμβάνεται στην τελική αξία οι προοπτικές ανάπτυξης του ομίλου και αφετέρου με την χρησιμοποίηση της μεθόδου της Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης περιλαμβάνεται στην αποτίμηση και η διάσταση της πραγματικής περιουσίας του Ομίλου. Η αξία της εταιρείας GIS είναι το αποτέλεσμα της επικαιροποίησης των μελλοντικών ροών στην σταθμισμένη της μέσης τιμής του κεφαλαίου (που προσδιορίζεται με βάση των χρηματικών παραμέτρων απόδοσης και του κατά δραστηριότητα ρίσκου στις αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται η εταιρεία). Περιλαμβάνει την επικαιροποίηση των ταμειακών ροών σε ορίζοντα οκτώ ετών (βασισμένη για την περίοδο στο επιχειρηματικό σχέδιο που παρουσίασε η διοίκηση της εταιρείας και για την περίοδο σε θεωρητικές προβλέψεις καθώς και σε μία τελική αξία που αντιστοιχεί σε θεωρητικές Rapport des commissaires à la fusion Page 10

11 ταμειακές ροές πέραν αυτού του ορίζοντα, υπολογιζόμενης με βάση μία ισόβιο σύνταξη με αναπροσαρμογή που αντιστοιχεί στο ρυθμό ανάπτυξης της οικονομίας. Η αξία των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας GIS αντιστοιχεί σε αυτήν την αξία επιχείρησης μετά την αφαίρεση των δανειακών υποχρεώσεων και πρόσθεση της αξίας των ακινήτων και των στοιχείων ενεργητικού που δεν παράγουν ροές. Πρέπει να αναφερθεί ότι κάθε «Επιχειρηματικό Σχέδιο» βασίζεται σε στοιχεία προβλέψεων, τα οποία εκ της φύσεως τους παρουσιάζουν κάποια στοιχεία αβεβαιότητας, ειδικά την παρούσα περίοδο της οικονομικής και χρηματιστηριακής κρίσης. Η μέθοδος Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης ή Sum of the Parts στοχεύει στην εκτίμηση κάθε δραστηριότητας ξεχωριστά, προσθέτοντας σε μία περιουσιακή λογική την αξία όλων των συνιστωσών δραστηριοτήτων που εκτιμώνται χρησιμοποιώντας διάφορους τρόπους αποτίμησης (αναπροσαρμογή των ταμειακών ροών, πολλαπλασιαστές, NAV κλπ.)και αφαιρουμένου του συνολικού ενοποιημένου δανεισμού. Η αξία των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας GIS αντιστοιχεί στο σύνολο των αποτιμήσεων για κάθε μία από τις ασκούμενες δραστηριότητες. Επί τη βάση των στοιχείων αυτών η σχέση ανταλλαγής προσδιορίζεται 10 μετοχές της GIS προς 19 μετοχές ΑΙΟΛΙΚΗ. 2.3 Κριτήρια αξιολόγησης που απορρίφθηκαν Οι ακόλουθες μέθοδοι εκτίμησης απορρίφθηκαν από τα μέρη: -Δείκτες κεφαλαιαγοράς ομοειδών εισηγμένων εταιρειών, δεδομένης της δυσκολίας κατάρτισης αντιπροσωπευτικού και επαρκούς συγκριτικού δείγματος που να απαρτίζεται από συγκρίσιμες εταιρείες στο σύνολο τους αλλά και στη ειδική κατάσταση των τελευταίων -Προσέγγιση συγκρίσιμων αγοραπωλησιών, δεδομένης της δυσκολίας κατάρτισης αντιπροσωπευτικού και επαρκούς συγκριτικού δείγματος που να απαρτίζεται από συγκρίσιμες εταιρείες και της ειδικής κατάστασης των εταιρειών -Χρηματιστηριακή τιμή, η εκτίμηση της αξίας των εταιρειών μέσω αυτής της μεθόδου εμφανίζεται ασταθής και δεν αντικατοπτρίζει την πραγματική τρέχουσα αξία της εταιρείας -Προσέγγιση μέσω της προεξόφλησης μελλοντικών μερισμάτων, η έλλειψη ιστορικών δεδομένων για τη διανομή των μερισμάτων καθιστά τη συγκεκριμένη μέθοδο αναποτελεσματική. Δεν έχουμε κανένα σχόλιο να κάνουμε σχετικά με την απόφαση να απορριφθούν αυτές οι μέθοδοι Εκτίμηση των ληφθεισών σχετικών αξίων Εξετάσαμε και είμαστε πεπεισμένοι για την ορθή εφαρμογή των μεθόδων και υπολογισμών για τις εξαχθείσες αποτιμήσεις. Rapport des commissaires à la fusion Page 11

12 Σε ότι αφορά στην GIS: Μέθοδος προεξόφλησης ταμειακών ροών Προκειμένου να εκτιμήσουμε την αξία που εξήχθη από την επικαιροποίηση των μελλοντικών ταμειακών ροών, εξετάσαμε με ορίζοντα το 2020, το επιχειρηματικό σχέδιο που παρουσίασε η διοίκηση της εταιρείας, εκτιμήσαμε το εύλογο των χρησιμοποιηθέντων παραμέτρων, τις παραδοχές κλπ. Προέβημεν σε ελέγχους ευαισθησίας των αξιών που λήφθηκαν σχετικά με μερικές από τις παραμέτρους που χρησιμοποιήθηκαν. Εκτιμήσαμε την αληθοφάνεια του επιχειρηματικού σχεδίου επί τη βάσει των ενοποιημένων εκτιμωμένων οικονομικών στοιχείων με ημερομηνία 31 Δεκεμβρίου Στο πέρας των εργασιών μας δεν μπορέσαμε να προσδιορίσουμε κάποιο στοιχείο που θα μπορούσε να αμφισβητήσει την αποτίμηση που εξήχθη με αυτή τη μέθοδο. Η μέθοδος Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης Η αποτίμηση της GIS σύμφωνα με τη μέθοδο Αναπροσαρμοσμένης Καθαρής Θέσης στηρίζεται σε: Εκτίμηση κάθε μιας από τις δραστηριότητες που παράγουν ταμειακές ροές (UGT) του Ομίλου (Διαχείριση Κεφαλαίων, Χρηματιστηριακή, Ακίνητα κλπ.) με την επικαιροποίηση των μελλοντικών ροών καθώς και με την συμπληρωματική προσέγγιση με αντίστοιχες δραστηριότητες σε ότι αφορά στη χρηματιστηριακή και την διαχείριση κεφαλαίων και για την δραστηριότητα των ακινήτων λαμβάνοντας υπόψη τις αποτιμήσεις ειδικών εκτιμητών ακινήτων. Την επανεκτίμηση της συμμετοχής της GIS στην ΑΙΟΛΙΚΗ (με την διαφάνεια σχετικά με την αποτίμηση της ΑΙΟΛΙΚΗΣ που λήφθηκε για την σχέση ανταλλαγής. Ενδεχομένων άλλων στοιχείων ενεργητικού και παθητικού (εκτός της χρηματοοικονομικών βλ. κατωτέρω) που δεν μπορούν να περιληφθούν σε UGT. Τα ενοποιημένα χρηματοοικονομικά βάρη του Ομίλου. Επαληθεύσαμε τις ληφθείσες υποθέσεις για τον προσδιορισμό της αποτίμησης με την μέθοδο. Σε ότι αφορά στην ΑΙΟΛΙΚΗ: Λάβαμε υπόψη την καθαρή της θέση στις 31 Δεκεμβρίου Μετά τις γενόμενες αναλύσεις και στο πέρας των εργασιών μας, θεωρούμε ότι η καθαρή θέση εδράζεται στην αξία του χαρτοφυλακίου κατά την 31 Δεκεμβρίου 2013 και έχει ορθά υπολογιστεί και ληφθεί υπόψη. Rapport des commissaires à la fusion Page 12

13 Στο πέρας της αναλύσεώς μας σχετικά με τις μεθόδους που χρησιμοποιήθηκαν και την σύνθεση των παρατηρήσεών μας και των δικών μας ελέγχων και εργασιών αποτίμησης, θεωρούμε ότι οι τιμές που λήφθηκαν από κάθε μία από τις εταιρείες είναι εύλογες και οι πρέπουσες για τον προσδιορισμό της σχέσης ανταλλαγής στο πλαίσιο της σκοπούμενης συνδιαλλαγής. 3. Εκτίμηση του δίκαιου χαρακτήρα της προτεινόμενης αντιπαροχής 3.1 Σχέση ανταλλαγής προτεινόμενη από τα μέρη Όπως αναφέρεται στο 2.2, τα μέρη συμφώνησαν στη σχέση ανταλλαγής των 10 μετοχών της εταιρείας GIS για 19 μετοχές της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ. 3.2 Εργασίες που διενεργήθηκαν από τους Ελεγκτές της Συγχώνευσης Πραγματοποιήσαμε τις εργασίες που κρίθηκαν απαραίτητες, σύμφωνα με τα επαγγελματικά πρότυπα της Εθνικής Ένωσης Ορκωτών Ελεγκτών (Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes) όπως αυτά εφαρμόζονται στην παρούσα αποστολή προκειμένου να εκτιμήσουμε τον δίκαιο χαρακτήρα της αντιπαροχής των εισφορών. Συγκεκριμένα, βασιστήκαμε στις εργασίες που περιγράψαμε προγενέστερα και που τέθηκαν σε ισχύ προκειμένου να εκτιμηθεί η καταλληλότητα των αντίστοιχων αξιών που αποδόθηκαν στις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση. Εκτιμήσαμε τον εύλογο χαρακτήρα της αντιπαροχής με βάση τις καθορισμένες αντίστοιχες αξίες. 3.3 Εκτίμηση και τοποθέτηση της σχέσεως ανταλλαγής Η αντιπαροχή των εισφορών προς όφελος της εταιρείας GIS, καταλήγει στην απονομή υφιστάμενων μετοχών και νέων μετοχών αυτής της εταιρείας και οι οποίες θα αποδοθούν στους μετόχους της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ την ημέρα ολοκλήρωσης της συγχώνευσης. Αυτή προκύπτει από τη σχέση ανταλλαγής έχοντας λάβει υπόψη τις αντίστοιχες αξίες και του μεριδίου που διαθέτει η GIS στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ, όπως αυτές αναπτύχθηκαν παραπάνω. Ορίζουμε ως απαραίτητο πως οι μετοχές της εταιρείας GIS που δημιουργήθηκαν σε αντιπαροχή των εισφορών είναι όλες της ιδίας κατηγορίας και παρουσιάζουν όμοια χαρακτηριστικά με τις ίδιες μετοχές που χορηγούνται ως αποδοχές. Οι εργασίες μας δε μας οδήγησαν στο να αμφισβητήσουμε την προτεινόμενη από τα μέρη σχέση ανταλλαγής. Rapport des commissaires à la fusion Page 13

14 4. Συμπέρασμα Σε συμπέρασμα των εργασιών μας, έχουμε την άποψη ότι η σχέση ανταλλαγής των 10 μετοχών της εταιρείας GIS για 19 μετοχές της εταιρείας ΑΙΟΛΙΚΗ, όπως συμφωνήθηκε από τα μέρη, είναι εύλογη. Παρίσι, 20 Ιανουαρίου 2014 Οι διορισθέντες ανεξάρτητοι αποτιμητές της συγχώνευσης, Hervé Sichel Dulong Paul-Evariste Vaillant Rapport des commissaires à la fusion Page 14