10611/11 ΘΚ/ριτ 1 DG C I

Transcript

1 ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ Βρυξέλλες, 23 Μαΐου 2011 (27.05) (OR. en) 10611/11 Διοργανικός φάκελος: 2008/0130 (CNS) DRS 84 SOC 432 ΣΗΜΕΙΩΜΑ της : Γενικής Γραμματείας προς : το Συμβούλιο αριθ. προηγ. εγγρ.: 9713/11 DRS 69 SOC 384 αριθ. πρότ. Επιτρ.: 11252/08 DRS 17 Θέμα : Πρόταση κανονισμού του Συμβουλίου περί της ευρωπαϊκής ιδιωτικής εταιρείας (SPE) - Πολιτική συμφωνία I. ΕΙΣΑΓΩΓΗ 1. Στις 27 Ιουνίου 2008, η Επιτροπή υπέβαλε στο Συμβούλιο πρόταση κανονισμού του Συμβουλίου για το καταστατικό της ευρωπαϊκής ιδιωτικής εταιρείας (εφεξής «SPE»). Η πρόταση βασίζεται στο άρθρο 352 της ΣΛΕΕ Στόχος της πρότασης, η οποία είναι μια εκ των βασικών στοιχείων της «Νομοθεσίας για τις μικρές επιχειρήσεις για την Ευρώπη», είναι να δημιουργηθεί ένα νέο μέσο για την ενίσχυση της ανταγωνιστικότητας των μικρομεσαίων επιχειρήσεων («ΜΜΕ») διευκολύνοντας την εγκατάσταση και λειτουργία τους στην ενιαία αγορά, με την παροχή ενός ευέλικτου καθεστώτος εταιρικού δικαίου σε όλη την ΕΕ και με τη μείωση του κόστους συμμόρφωσης που συνεπάγεται η σύσταση και λειτουργία ΜΜΕ. 1 Πρώην άρθρο 308 ΣΕΚ /11 ΘΚ/ριτ 1 DG C I EL

2 3. Κατόπιν διαβούλευσης, σύμφωνα με το άρθρο 308 της ΣΕΚ, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο εξέδωσε τη γνώμη του για την πρόταση στις 10 Μαρτίου Στις 4 Δεκεμβρίου 2009, το Συμβούλιο (Ανταγωνιστικότητα) συζήτησε τα εκκρεμή ζητήματα βάσει συμβιβαστικού κειμένου της Προεδρίας (16115/09 ADD 1 + COR 1). Ωστόσο, επειδή οι απόψεις των αντιπροσωπιών εξακολουθούν να διίστανται ως προς τα ζητήματα αυτά, το Συμβούλιο δεν κατάφερε να επιτύχει πολιτική συμφωνία και, συνεπώς, ζήτησε από τα προπαρασκευαστικά του όργανα να συνεχίσουν την εξέταση της πρότασης. 5. Ως εκ τούτου, σε συνέχεια των συνεδριάσεων των Ακολούθων δικαίου των εταιρειών στις 24 Ιανουαρίου, 18 Φεβρουαρίου και 13 Μαΐου 2011, η Επιτροπή των Μονίμων Αντιπροσώπων συζήτησε στις 30 Μαρτίου και 18 Μαΐου 2011 τα εκκρεμή ζητήματα με βάση τα συμβιβαστικά κείμενα της Προεδρίας Μολονότι επιτεύχθηκε ευρεία συμφωνία στα περισσότερα μέρη του αναθεωρημένου συμβιβαστικού κειμένου της Προεδρίας (έγγρ. 9713/11), οι απόψεις των αντιπροσωπιών εξακολουθούν να διίστανται ιδίως ως προς τα ακόλουθα, στενά αλληλένδετα, ζητήματα: - έδρα SPE, - υποχρέωση ως προς το ελάχιστο κεφάλαιο, - συμμετοχή των εργαζομένων. 7. Στο τμήμα ΙΙ που ακολουθεί παρατίθεται περιγραφή των εν λόγω θεμάτων. H συμβιβαστική δέσμη της Προεδρίας παρατίθεται στο Μέρος ΙΙΙ, ενώ το συνολικό συμβιβαστικό κείμενο της Προεδρίας παρατίθεται στο Παράρτημα του παρόντος σημειώματος. Οι αλλαγές έναντι του προηγουμένου κειμένου (9713/11) υπογραμμίζονται. 2 3 Σύμφωνα με την τροποποιημένη νομική βάση, δηλ. το άρθρο 352 ΣΛΕΕ, η έγκριση του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου προηγείται της θέσπισης της νομοθετικής πράξης από το Συμβούλιο. 8084/11 DRS 43 SOC /11 DRS 69 SOC /11 ΘΚ/ριτ 2 DG C I EL

3 II. ΚΥΡΙΑ ΕΚΚΡΕΜΗ ΖΗΤΗΜΑΤΑ Έδρα SPE (άρθρο 7) Η πρόταση της Επιτροπής που επιτρέπει στην SPE να έχει την έδρα της και την κεντρική διοίκησή της σε διάφορα κράτη μέλη. Μολονότι η πρόταση αυτή υποστηρίχθηκε από διάφορες αντιπροσωπίες, ορισμένες αντιπροσωπίες τάσσονται υπέρ της απαγόρευσης αυτού του διαχωρισμού έδρας και κεντρικής διοίκησης, ενώ άλλες αντιπροσωπίες θα προτιμούσαν το θέμα να καλύπτεται εξ ολοκλήρου από την εθνική νομοθεσία. Κεφάλαιο (άρθρο 19) Η πρόταση της Επιτροπής που προβλέπει ότι το ελάχιστο μετοχικό κεφάλαιο της SPE ανέρχεται σε 1 ευρώ τουλάχιστον υποστηρίχθηκε από την πλειοψηφία των αντιπροσωπιών. Από την άλλη πλευρά, μερικές αντιπροσωπίες επεσήμαναν ότι προτιμούν υψηλότερο ελάχιστο κεφάλαιο. Η τελευταία συμβιβαστική πρόταση της Προεδρίας, η οποία ορίζει ότι το κεφάλαιο της SPE θα πρέπει να ανέρχεται σε 1 ευρώ τουλάχιστον, η οποία επιτρέπει παράλληλα στα κράτη μέλη να θέτουν υψηλότερο ελάχιστο κεφάλαιο ευρώ το πολύ για τις SPE που έχουν την έδρα τους στην επικράτειά τους μπορεί να γίνει αποδεκτή από όλες τις αντιπροσωπίες πλην μίας. Μία αντιπροσωπία πρότεινε να συνδεθεί το ζήτημα της υποχρέωσης ως προς το ελάχιστο κεφάλαιο με το ζήτημα της έδρας και να προβλεφθεί ότι τα κράτη μέλη που επιτρέπουν στις SPE με έδρα στην επικράτειά τους και κεντρική διοίκηση σε άλλο κράτος μέλος θα πρέπει να θέτουν υποχρέωση ελάχιστου κεφαλαίου ύψους ευρώ για τις εν λόγω εταιρείες. Η μεγάλη πλειοψηφία των αντιπροσωπιών αντιτίθεται σε αυτή την πρόταση. Συμμετοχή των εργαζομένων, δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης (άρθρα 35 και 35ε) Ως προς το θέμα των δικαιωμάτων συμμετοχής των εργαζομένων, τα κράτη μέλη έχουν πολύ διαφορετικές παραδόσεις και ρυθμίσεις στην εθνική τους νομοθεσία. Πολλές αντιπροσωπίες δεν γνωρίζουν τέτοιες απαιτήσεις που να ισχύουν για τις εθνικές τους ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, ενώ άλλες αντιπροσωπίες εξέφρασαν ανησυχίες για την πιθανή απώλεια κεκτημένων βάσει της εθνικής νομοθεσίας δικαιωμάτων και για το ενδεχόμενο η χρήση SPE να θίξει εθνικές απαιτήσεις συμμετοχής των εργαζομένων /11 ΘΚ/ριτ 3 DG C I EL

4 Σχετικά με αυτή την πτυχή της πρότασης, εκκρεμές παρέμεινε το ζήτημα του ορίου πάνω από το οποίο θα ισχύουν οι κανόνες για την συμμετοχή των εργαζομένων που προβλέπονται στην πρόταση, και κατά πόσον θα πρέπει να υπάρχει ενιαίο ή διπλό όριο. Επιπλέον, μία αντιπροσωπία ζήτησε να επιβεβαιωθεί ότι πρέπει να εξασφαλιστούν τα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων, όπως προβλέπεται από τη σχετική εθνική και ενωσιακή νομοθεσία. III. ΣΥΜΒΙΒΑΣΤΙΚΗ ΔΕΣΜΗ ΤΗΣ ΠΡΟΕΔΡΙΑΣ Ενόψει της εξεύρεσης ισορροπημένης συμβιβαστικής λύσης στα εκκρεμή ζητήματα, αποδεκτής από όλες τις αντιπροσωπίες, η Προεδρία προτείνει την ακόλουθη συμβιβαστική δέσμη: Σχετικά με την έδρα (άρθρο 7, αιτιολογική παράγραφος 6α) Η Προεδρία προτείνει να προβλέπεται ότι η SPE έχει την έδρα της και την κεντρική διοίκηση ή κύρια εγκατάστασή της στην Ευρωπαϊκή Ένωση σύμφωνα με την εφαρμοστέα εθνική νομοθεσία. Επιπροσθέτως, αιτιολογική παράγραφος σχετικά με την έδρα ορίζει ότι τα κράτη μέλη θα πρέπει, περιπτώσεως συντρεχούσης, να εξασφαλίζουν ότι οι SPE δεν χρησιμοποιούνται προς αποφυγή των υποχρεώσεών των SPE στην επικράτεια του κράτους μέλους εγκατάστασης. Σχετικά με το κεφάλαιο (άρθρα 19 και 48) Η πρόταση της Προεδρίας δεν αλλάζει: ορίζεται ότι το κεφάλαιο της SPE θα πρέπει να ανέρχεται σε 1 ευρώ τουλάχιστον και επιτρέπεται τα κράτη μέλη να θέτουν υψηλότερο ελάχιστο κεφάλαιο ευρώ το πολύ για τις SPE που έχουν την έδρα τους στην επικράτειά τους επίσης ορίζεται ειδική αναφορά στην υποχρέωση ως προς το ελάχιστο κεφάλαιο στην ρήτρα επανεξέτασης του άρθρου /11 ΘΚ/ριτ 4 DG C I EL

5 Συμμετοχή των εργαζομένων (άρθρα 35 και 35ε): Η Προεδρία προτείνει - να τεθεί όριο τουλάχιστον 500 εργαζομένων οι οποίοι εργάζονται συνήθως σε κράτος μέλος που παρέχει στους εργαζομένους υψηλότερο επίπεδο δικαιωμάτων συμμετοχής από αυτό που παρέχεται σε όσους εργάζονται στο κράτος μέλος όπου έχει την έδρα της η SPE σε δε περιπτώσεις μεταφοράς της έδρας της SPE, προβλέπεται ότι θα πρέπει να ισχύουν οι κανόνες περί συμμετοχής των εργαζομένων όταν τουλάχιστον 1/3, όχι λιγότεροι από 500, των εργαζομένων της εργάζεται συνήθως στο κράτος μέλος καταγωγής και στους εργαζομένους στο κράτος μέλος καταγωγής παρασχέθηκε υψηλότερο επίπεδο δικαιωμάτων συμμετοχής από το παρεχόμενο στους εργαζομένους στο κράτος μέλος υποδοχής - να προβλέπεται ότι τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίζουν την άσκηση των υφιστάμενων δικαιωμάτων ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων και σε καταστάσεις όπου οι SPE διαθέτουν εργαζόμενους σε διάφορα κράτη μέλη, ή όταν οι εργαζόμενοι βρίσκονται σε κράτος μέλος άλλο από αυτό όπου έχει την έδρα της η SPE - να γίνει ειδική αναφορά για τα όρια συμμετοχής των εργαζομένων στη ρήτρα επανεξέτασης του άρθρου 48. IV. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ Το Συμβούλιο «Ανταγωνιστικότητα» καλείται κατά την προσεχή του σύνοδο στις Μαΐου 2011, να συζητήσει τα εκκρεμή ζητήματα που εξετάζονται στη συμβιβαστική δέσμη της Προεδρίας, ως έχουν στο Μέρος ΙII του ανά χείρας σημειώματος προκειμένου να επιτευχθεί πολιτική συμφωνία επί του σχεδίου κανονισμού. ================= 10611/11 ΘΚ/ριτ 5 DG C I EL

6 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Αναθεωρημένο συμβιβαστικό κείμενο της Προεδρίας Πρόταση ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ περί της ευρωπαϊκής ιδιωτικής εταιρείας (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ) ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ, Έχοντας υπόψη: τη συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και ιδίως το άρθρο 352, την πρόταση της Επιτροπής 4, τη γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου 5, Εκτιμώντας τα ακόλουθα: (1) Το νομικό πλαίσιο εντός του οποίου ασκείται η επιχειρηματική δραστηριότητα στην Κοινότητα παραμένει σε μεγάλο βαθμό εθνικό. Το γεγονός αυτό εκθέτει τις εταιρείες σε μεγάλη ποικιλία εθνικών νόμων, εταιρικών μορφών και συστημάτων εταιρικού δικαίου. Η προσέγγιση των εθνικών νομοθεσιών με την έκδοση οδηγιών βασιζόμενων στο άρθρο 50 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης μπορεί να θεραπεύσει ορισμένες από τις δυσχέρειες αυτές. Η προσέγγιση όμως αυτή δεν απαλλάσσει τα πρόσωπα που επιθυμούν να δημιουργήσουν εταιρείες από την υποχρέωση να υιοθετούν σε κάθε κράτος μέλος μια μορφή εταιρείας διεπόμενη από την εθνική νομοθεσία του συγκεκριμένου κράτους μέλους. 4 5 ΕΕ C [ ], [ ], σ. [ ]. ΕΕ C [ ], [ ], σ. [ ] /11 ΘΚ/ριτ 6

7 (2) Οι υφιστάμενες κοινοτικές μορφές εταιρείας, και ειδικότερα η Ευρωπαϊκή Εταιρεία (SΕ), της οποίας η νομική μορφή θεσπίστηκε με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 2157/2001 του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001 περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής εταιρείας 6, απευθύνονται σε μεγάλες επιχειρήσεις. Η υποχρέωση ως προς το ελάχιστο κεφάλαιο της SE και οι περιορισμοί στη σύστασή της καθιστούν αυτή τη μορφή εταιρείας ακατάλληλη για πολλές επιχειρήσεις, ιδίως μικρότερου μεγέθους. Δεδομένων των προβλημάτων που αντιμετωπίζουν οι επιχειρήσεις αυτές λόγω των διαφορών μεταξύ των συστημάτων εταιρικού δικαίου και της ακαταλληλότητας της SE για τις μικρές επιχειρήσεις, είναι σκόπιμο να προβλεφθεί μια ευρωπαϊκή μορφή εταιρείας η οποία θα προορίζεται ειδικά για τις μικρές επιχειρήσεις και θα είναι δυνατόν να συσταθεί οπουδήποτε στην Κοινότητα. (3) Εφόσον το σχήμα της ιδιωτικής εταιρείας (στο εξής «SPE»), που μπορεί να συσταθεί οπουδήποτε στην Κοινότητα, προορίζεται για τις μικρές επιχειρήσεις, θα πρέπει να προβλεφθεί όσο το δυνατόν πιο ομοιόμορφη νομική μορφή σε ολόκληρη την Κοινότητα, ενώ όσο το δυνατόν περισσότερα θέματα θα πρέπει να αφεθούν στη συμβατική ελευθερία των εταίρων, παράλληλα δε να εξασφαλιστεί υψηλό επίπεδο ασφάλειας δικαίου για τους εταίρους, τους πιστωτές, τους εργαζομένους και τους τρίτους εν γένει. Δεδομένου ότι επιδιώκεται να αφεθεί στους εταίρους μεγάλη ευελιξία και ελευθερία ως προς την οργάνωση των εσωτερικών υποθέσεων της SPE, η ιδιωτική φύση της εταιρείας θα πρέπει επίσης να αντικατοπτρίζεται στο γεγονός ότι τα μερίδιά της δεν θα επιτρέπεται να αποτελούν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ή να εισάγονται προς διαπραγμάτευση είτε σε οργανωμένες αγορές είτε σε πολυμερείς μηχανισμούς διαπραγμάτευσης. Χάριν νομικής σαφήνειας θα πρέπει να επιτρέπονται ρητώς τα συστήματα συμμετοχής των εργαζομένων στα κέρδη. Η έκδοση άλλων χρηματοπιστωτικών μέσων πρέπει να διέπεται από την εθνική νομοθεσία. 6 ΕΕ L 294, , σ. 1. Κανονισμός όπως τροποποιήθηκε τελευταία με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1791/2006 (ΕΕ L 363 της , σ. 1) /11 ΘΚ/ριτ 7

8 (4) Για να δοθεί η δυνατότητα στις επιχειρήσεις να αντλήσουν πλήρως τα οφέλη της εσωτερικής αγοράς, η SPE θα πρέπει να μπορεί να μεταφέρει την έδρα της από ένα κράτος μέλος σε άλλο. (5) Για να μπορούν οι επιχειρήσεις να κερδίζουν σε αποδοτικότητα και να εξοικονομούν δαπάνες, η δυνατότητα σύστασης SPE θα πρέπει να προβλέπεται σε κάθε κράτος μέλος, με όσο το δυνατόν λιγότερες παραλλαγές όσον αφορά την εταιρική μορφή. (6) Κατά πρώτο και κύριο λόγο, η SPE πρέπει να διέπεται από τους ουσιαστικούς κανόνες του παρόντος κανονισμού. Εντούτοις, προκειμένου να εξασφαλιστεί υψηλός βαθμός συμβατικής ελευθερίας είναι σκόπιμο να προβλεφθεί ένας κατάλογος θεμάτων, απαριθμούμενων σε παράρτημα, τα οποία οι εταίροι της SPE μπορούν να ρυθμίζουν στο καταστατικό. Επιπλέον, σε θέματα όπου ο παρών κανονισμός το επιτρέπει ρητώς, οι εταίροι πρέπει επίσης να δύνανται να θεσπίζουν στο καταστατικό κανόνες διαφορετικούς από τους συμπληρωματικούς ουσιαστικούς κανόνες που καθορίζονται στον παρόντα κανονισμό. Σε σχέση με τα θέματα αυτά θα πρέπει να εφαρμόζεται μόνο το κοινοτικό δίκαιο και συνεπώς οι εταίροι θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να θέτουν, για τη ρύθμισή τους, κανόνες άλλους από τους κανόνες που προβλέπονται στη νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο είναι εγγεγραμμένη η SPE και αφορούν τις εθνικές μορφές ιδιωτικών εταιρειών περιορισμένης ευθύνης που απαριθμούνται στο Παράρτημα ΙΙ του κανονισμού. Ωστόσο, εάν οι εταίροι δεν κάνουν ή κάνουν εν μέρει μόνο χρήση της συμβατικής ελευθερίας σε θέματα που απαριθμούνται στο Παράρτημα Ι όπως προβλέπει ο παρών κανονισμός, στα θέματα αυτά η εθνική νομοθεσία συμπληρώνει την οιαδήποτε παράλειψη. Η εθνική νομοθεσία πρέπει επίσης να εφαρμόζεται στις περαιτέρω διατάξεις του καταστατικού που δεν καλύπτονται από τον παρόντα κανονισμό ή το Παράρτημα Ι αυτού. Εφόσον συμβιβάζεται με το κοινοτικό δίκαιο, η εθνική νομοθεσία θα πρέπει επίσης να εφαρμόζεται στα θέματα που δεν ρυθμίζει ο παρών κανονισμός, όπως η αφερεγγυότητα, η απασχόληση και η φορολογία, ή στα θέματα που ρυθμίζει εν μέρει μόνο /11 ΘΚ/ριτ 8

9 (6α) Η έδρα και η κεντρική διοίκηση ή κύρια εγκατάσταση της SPE πρέπει να είναι στην Ευρωπαϊκή Ένωση. Ωστόσο, το εάν η έδρα και κεντρική διοίκηση ή κύρια εγκατάσταση θα πρέπει να βρίσκονται στην επικράτεια του ίδιου κράτους μέλους θα καθορίζεται από την εθνική νομοθεσία που εφαρμόζεται στις ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Τα κράτη μέλη θα πρέπει, οσάκις είναι ανάγκη, να λαμβάνουν τα ενδεδειγμένα σύμφωνα με την ενωσιακή νομοθεσία μέτρα προκειμένου να εμποδίσουν μια κατάχρηση της SPE εγκατεστημένης στην επικράτειά τους προς αποφυγή των υποχρεώσεών των SPE στην επικράτεια αυτού του κράτους μέλους [ ]. (6β) Τα κράτη μέλη πρέπει να μεριμνήσουν ώστε οι διατάξεις που θεσπίζουν σε σχέση με τον παρόντα κανονισμό προκειμένου να εξασφαλίσουν την ουσιαστική εφαρμογή του, να μην επιφέρουν δυσανάλογους περιορισμούς στους κανόνες για τις SPE ή στη μεροληπτική μεταχείριση των SPE σε σύγκριση με τις ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που διέπονται από την εθνική νομοθεσία. (7) Για να καταστεί η εταιρική μορφή της SPE προσιτή στα φυσικά πρόσωπα και τις μικρές επιχειρήσεις, τα κράτη μέλη θα πρέπει να επιτρέπουν είτε να δημιουργείται μια SPE εκ του μηδενός, από τη μετατροπή υφιστάμενων εθνικών νομικών προσώπων είτε μέσω συγχώνευσης. Προκειμένου να διευκολυνθεί η δημιουργία μιας SPE δια μετατροπής, ο κανονισμός πρέπει να προβλέψει τους κανόνες της διαδικασίας μετατροπής. Κάθε ρητή ή σιωπηρή απαγόρευση ή περιορισμός που ισχύουν για τη μετατροπή των νομικών προσώπων σε εθνική ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης πρέπει να ισχύουν επίσης κατά τη δημιουργία μιας SPE. Ωστόσο, όλα τα κράτη μέλη πρέπει να επιτρέπουν τη δημιουργία SPE μέσω της μετατροπής των ιδιωτικών εταιρειών περιορισμένης ευθύνης που απαριθμούνται στο Παράρτημα ΙΙ. Η δημιουργία SPE μέσω συγχώνευσης πρέπει να διέπεται από την εθνική νομοθεσία. (7α) Προκειμένου τα κράτη μέλη να μπορούν να προστατεύουν τα προϋπάρχοντα δικαιώματα των εταίρων, των πιστωτών, των εργαζομένων και των τρίτων εν γένει, η μεταφορά της έδρας σε άλλο κράτος μέλος δεν μπορεί να πραγματοποιηθεί κατά τον αυτό χρόνο με τη δημιουργία SPE δια μετατροπής. Ωστόσο, οι SPE μπορούν στη συνέχεια να μεταφέρουν την έδρα τους σε άλλο κράτος μέλος /11 ΘΚ/ριτ 9

10 (7β) Για να εξασφαλιστεί η συμμόρφωση της SPE με τους κανόνες που ισχύουν εν γένει για τις εταιρικές επωνυμίες, πρέπει να εφαρμόζονται οι εθνικές διατάξεις για την προστασία και τον έλεγχο των εταιρικών επωνυμιών. Ήδη υφιστάμενες εταιρείες, επιχειρήσεις ή λοιπά νομικά πρόσωπα, οι επωνυμίες των οποίων περιλαμβάνουν τον όρο «SPE» ή ακολουθούνται από τη συντομογραφία «SPE» δεν πρέπει να υποχρεούνται να αλλάξουν την επωνυμία τους ή την εν λόγω συντομογραφία. (8) Για να μειωθεί το κόστος και ο διοικητικός φόρτος που συνδέεται με την εγγραφή στα μητρώα εταιρειών, οι διατυπώσεις για την εγγραφή της SPE θα πρέπει να περιορίζονται στις απαιτήσεις εκείνες που είναι αναγκαίες για την κατοχύρωση της ασφάλειας του δικαίου, η δε εγκυρότητα των εγγράφων που υποβάλλονται κατά τη δημιουργία μιας SPE θα πρέπει να υπόκειται σε επαλήθευση, η οποία μπορεί να πραγματοποιείται είτε πριν είτε μετά την εγγραφή. Για τους σκοπούς της εγγραφής, ενδείκνυται να χρησιμοποιούνται τα μητρώα που ορίζονται από την πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9ης Μαρτίου 1968 περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες σε ολόκληρη την Κοινότητα 7. (8α) Προς διευκόλυνση της δημιουργίας SPE, τα κράτη μέλη μπορούν να καταρτίσουν υπόδειγμα καταστατικού το οποίο μπορούν να χρησιμοποιούν οι επιχειρηματίες, λόγου χάρη κατά τη σύσταση της εταιρείας τους. Ωστόσο, η χρήση του υποδείγματος καταστατικού δεν καθίσταται υποχρεωτική. (8β) Δεδομένου ότι τα κράτη μέλη ακολουθούν διαφορετικές παραδόσεις όσον αφορά τη φύση της συμμετοχής των εταίρων στο κεφάλαιο μιας εταιρείας, το μερίδιο του κεφαλαίου της SPE πρέπει να είναι είτε μια μετοχή είτε ένα μέρος, ανάλογα με τις διατάξεις της εφαρμοστέας εθνικής νομοθεσίας. Ο εταίρος πρέπει να είναι είτε μέτοχος είτε συνεταίρος, ανάλογα με τις διατάξεις της εφαρμοστέας εθνικής νομοθεσίας. 7 ΕΕ L 65 της , σ. 8. Οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία με την οδηγία 2006/99/EΚ (ΕΕ L 363 της , σ. 137) /11 ΘΚ/ριτ 10

11 (9) Επειδή οι μικρές επιχειρήσεις συχνά απαιτούν μακροχρόνια οικονομική και προσωπική δέσμευση, πρέπει να είναι σε θέση να προσαρμόζουν τη διάρθρωση του κεφαλαίου τους και τα δικαιώματα που συνδέονται με τα μερίδια κεφαλαίου στις ειδικές περιστάσεις τους. Οι εταίροι της SPE θα πρέπει επομένως να είναι ελεύθεροι να καθορίζουν τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που αντιστοιχούν στα μερίδιά τους, τη διαδικασία μεταβολής των δικαιωμάτων αυτών και τους τυχόν περιορισμούς στη δυνατότητα μεταβίβασης των μονάδων. (10) [Διεγράφη] (11) Η SPE δεν πρέπει να υπόκειται σε υποχρέωση να διαθέτει υψηλό κεφάλαιο, καθόσον αυτό θα αποτελούσε φραγμό στη δημιουργία SPE. Μολαταύτα, τα κράτη μέλη πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να καθορίζουν το ελάχιστο κεφάλαιο των SPE που έχουν την έδρα τους στην επικράτειά τους, με την επιφύλαξη των ορίων του παρόντος κανονισμού. Οι πιστωτές πρέπει επίσης να προστατεύονται από υπέρμετρες διανομές στους εταίρους, οι οποίες θα μπορούσαν να επηρεάσουν την ικανότητα της SPE να εξοφλεί τις οφειλές της. Προς τούτο, θα πρέπει να απαγορεύονται οι διανομές αποτέλεσμα των οποίων είναι το παθητικό της SPE να υπερβαίνει την αξία του ενεργητικού της. Επίσης, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να απαιτούν από το διευθυντικό όργανο της SPE να υπογράφει πιστοποιητικό φερεγγυότητας. Τα συγκεκριμένα κράτη μέλη πρέπει επίσης να θεσπίζουν διατάξεις περί της ευθύνης των διευθυντών της SPE όσον αφορά τη δήλωση. (12) Εφόσον πρέπει να παρέχεται προστασία στους πιστωτές σε περίπτωση μείωσης του κεφαλαίου της SPE, θα πρέπει να θεσπιστούν ορισμένοι κανόνες σχετικά με τη χρονική στιγμή κατά την οποία η μείωση αυτή παράγει αποτελέσματα /11 ΘΚ/ριτ 11

12 (13) Επειδή οι μικρές επιχειρήσεις χρειάζονται νομική διάρθρωση που να μπορεί να προσαρμόζεται στις ανάγκες και το μέγεθός τους και να εξελίσσεται παράλληλα με τη δραστηριότητά τους, οι εταίροι της SPE θα πρέπει να είναι ελεύθεροι να καθορίζουν στο καταστατικό της εταιρείας την εσωτερική οργάνωση που είναι η καταλληλότερη για τις ανάγκες τους. Η γενική συνέλευση των εταίρων πρέπει να είναι το κύριο όργανο λήψης αποφάσεων της SPE. Η SPE μπορεί να επιλέξει να διαθέτει έναν μόνο διευθυντή, δύο ή περισσότερους διευθυντές και μονιστική ή δυαδική διάρθρωση της διοίκησής της. Πρέπει να εφαρμόζεται η τυχόν έννοια de facto διευθυντών ή σκιωδών διευθυντών που υπάρχει στην εθνική νομοθεσία. Θα πρέπει να εισαχθούν κανόνες δημοσίας τάξεως που να εξασφαλίζουν την προστασία των εταίρων της μειοψηφίας, ώστε να αποφεύγεται η άδικη μεταχείριση εταίρων, και ειδικότερα ορισμένες βασικές αποφάσεις θα πρέπει να εγκρίνονται με πλειοψηφία τουλάχιστον δύο τρίτων των συνολικών δικαιωμάτων ψήφου που συνδέονται με τα μερίδια της SPE. Πρέπει να εφαρμόζεται η γενική αρχή της ίσης μεταχείρισης των εταίρων που βρίσκονται στην ίδια θέση. (14) [Διεγράφη] (14α) Λόγω των διαφορών στα εθνικά συστήματα όσον αφορά τη χρηματοδοτική συνδρομή σε τρίτους, την αποπομπή και την αποχώρηση εταίρων και τα γενικά καθήκοντα και τις ευθύνες των διευθυντών, τα θέματα αυτά πρέπει να διέπονται από την εθνική νομοθεσία. (15) Οι αρμόδιες εθνικές αρχές θα πρέπει να παρακολουθούν τη διαδικασία και το σύννομο της μεταφοράς της έδρας μιας SPE σε άλλο κράτος μέλος. Πρέπει να διασφαλίζεται η έγκαιρη πρόσβαση των εταίρων, των πιστωτών και των εργαζομένων στο περιεχόμενο της πρότασης μεταφοράς και της έκθεσης του διευθυντικού οργάνου /11 ΘΚ/ριτ 12

13 (16) Τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων πρέπει να διέπονται από τη νομοθεσία του κράτους μέλους στο οποίο η SPE έχει την έδρα της. Η SPE δεν πρέπει να χρησιμοποιείται με σκοπό την καταστρατήγηση των δικαιωμάτων αυτών. Προς τούτο, όπου πληρούνται ορισμένες προϋποθέσεις, οι SPE πρέπει να αρχίζουν διαπραγματεύσεις με τους εκπροσώπους των εργαζομένων σχετικά με τις ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων στην SPE. (16α) Ένα διακρατικό σύστημα συμμετοχής εργαζομένων που καθορίστηκε σύμφωνα με τα άρθρα 35-35δ περιλαμβάνει συμφωνία σχετικά με τις ρυθμίσεις για τη συμμετοχή των εργαζομένων αλλά και σύστημα συμμετοχής των εργαζομένων βασιζόμενο στις διατάξεις αναφοράς. (16β) Τα δικαιώματα συμμετοχής πρέπει να θεωρούνται μειωμένα όταν το ποσοστό των εταίρων του εποπτικού συμβουλίου ή του διοικητικού συμβουλίου που εξελέγησαν, διορίστηκαν, συνεστήθησαν ή απορρίφθηκαν από τους εργαζομένους είναι χαμηλότερο από το ανώτερο ποσοστό που υπάρχει στα ενδιαφερόμενα κράτη μέλη. (16γ) Ο παρών κανονισμός δεν επιβάλλει στα κράτη μέλη την υποχρέωση να θεσπίσουν κανόνες για τη συμμετοχή των εργαζομένων όσον αφορά τις ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που απαριθμούνται στο Παράρτημα ΙΙ /11 ΘΚ/ριτ 13

14 (17) Τα λοιπά δικαιώματα των εργαζομένων πλην των δικαιωμάτων συμμετοχής πρέπει να εξακολουθήσουν να διέπονται από την οδηγία 2009/38/ΕΚ του Συμβουλίου της 6ης Μαΐου 2009 για τη θέσπιση μιας ευρωπαϊκής επιτροπής επιχείρησης ή μιας διαδικασίας σε επιχειρήσεις και ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας με σκοπό να ενημερώνονται οι εργαζόμενοι και να ζητείται η γνώμη τους 8, στην οδηγία 98/59/ΕΚ του Συμβουλίου της 20ής Ιουλίου 1998 για την προσέγγιση των νομοθεσιών των κρατών μελών που αφορούν τις ομαδικές απολύσεις 9, στην οδηγία 2001/23/ΕΚ του Συμβουλίου, της 12ης Μαρτίου 2001, περί προσεγγίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών, σχετικά με τη διατήρηση των δικαιωμάτων των εργαζομένων σε περίπτωση μεταβιβάσεων επιχειρήσεων, εγκαταστάσεων ή τμημάτων εγκαταστάσεων ή επιχειρήσεων 10 και στην οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Μαρτίου 2002, περί θεσπίσεως γενικού πλαισίου ενημερώσεως και διαβουλεύσεως των εργαζομένων στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα 11. Ειδικότερα, τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξασφαλίσουν τα δικαιώματα ενημέρωσης και διαβούλευσης των εργαζομένων, σύμφωνα με τις σχετικές εθνικές διατάξεις και τις προαναφερόμενες οδηγίες. (18) Τα κράτη μέλη θα πρέπει να θεσπίσουν κανόνες σχετικά με τις κυρώσεις που επιβάλλονται σε περίπτωση παράβασης των διατάξεων του παρόντος κανονισμού, συμπεριλαμβανομένων των παραβάσεων της υποχρέωσης να ρυθμίζονται με το καταστατικό της SPE τα θέματα που ορίζονται στον παρόντα κανονισμό, και θα πρέπει να διασφαλίζουν την εφαρμογή τους. Οι κυρώσεις πρέπει να είναι αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές ΕΕ L 122 της , σ. 28. ΕΕ L 225 της , σ. 16. ΕΕ L 82 της , σ. 16. ΕΕ L 80 της , σ /11 ΘΚ/ριτ 14

15 (18α) Προκειμένου να εξασφαλιστεί ότι τα έγγραφα και τα στοιχεία των SPE είναι προσιτά μέσω των μητρώων όλων των κρατών μελών, πρέπει να προαχθούν και να αξιοποιηθούν οι κοινοτικές πρωτοβουλίες - όπως η ευρωπαϊκή πύλη «Ηλεκτρονική δικαιοσύνη» ή το σύστημα πληροφόρησης της εσωτερικής αγοράς - ή άλλες πρωτοβουλίες - όπως το Ευρωπαϊκό Μητρώο Επιχειρήσεων - που αποσκοπούν στη διευκόλυνση της πρόσβασης στα μητρώα επιχειρήσεων όλων των κρατών μελών σε ολόκληρη την Κοινότητα. (19) Η συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης δεν προβλέπει για την έκδοση του παρόντος κανονισμού εξουσίες άλλες από αυτές του άρθρου 352. (20) Δεδομένου ότι οι στόχοι της προβλεπόμενης δράσης δεν μπορούν να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη, διότι αφορούν τη δημιουργία μιας εταιρικής μορφής με κοινά χαρακτηριστικά σε ολόκληρη την Κοινότητα, και μπορούν συνεπώς να επιτευχθούν καλύτερα σε επίπεδο Κοινότητας λόγω των διαστάσεων της προβλεπόμενης δράσης, η Κοινότητα μπορεί να θεσπίσει μέτρα σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας του άρθρου 5 της συνθήκης. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας, όπως ορίζεται στο ίδιο άρθρο, ο παρών κανονισμός δεν υπερβαίνει τα αναγκαία όρια για την επίτευξη των εν λόγω στόχων, ΕΞΕΔΩΣΕ ΤΟΝ ΠΑΡΟΝΤΑ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟ: 10611/11 ΘΚ/ριτ 15

16 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ Άρθρο 1 Αντικείμενο Ο παρών κανονισμός, και τα παραρτήματά του, ορίζει τις προϋποθέσεις που διέπουν τη σύσταση και τη λειτουργία εντός της Κοινότητας εταιρειών με τη μορφή ευρωπαϊκής ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (Societas Privata Europaea, στο εξής «SPE»). Άρθρο 2 Ορισμοί 1. Για τους σκοπούς του παρόντος κανονισμού, ισχύουν οι ακόλουθοι ορισμοί: α) [Διεγράφη] β) «μερίδιο»: μετοχή ή μέρος, ανάλογα με τις διατάξεις της εφαρμοστέας εθνικής νομοθεσίας, ήτοι κλάσμα του κεφαλαίου μιας SPE, εκπεφρασμένο σε ποσοστό η αριθμό, το οποίο απονέμει στον κύριό του δικαιώματα, ενδεχομένως υπό την αίρεση υποχρεώσεων και προϋποθέσεων, σύμφωνα με τον παρόντα κανονισμό, το καταστατικό της SPE και την εθνική νομοθεσία βα) «εταίρος»: μέτοχος ή συνεταίρος, ανάλογα με τις διατάξεις της εφαρμοστέας εθνικής νομοθεσίας, ήτοι κάθε κύριος ενός ή περισσότερων μεριδίων το όνομα του οποίου καταχωρείται στον κατάλογο των εταίρων σύμφωνα με το άρθρο /11 ΘΚ/ριτ 16

17 γ) «διανομή»: κάθε οικονομικό όφελος που ένας εταίρος αντλεί άμεσα ή έμμεσα από την SPE, σε σχέση με τα μερίδια που κατέχει, συμπεριλαμβανομένης κάθε μεταβίβασης χρημάτων ή περιουσιακών στοιχείων οι διανομές μπορούν να λαμβάνουν μορφή μερίσματος, να γίνονται μέσω της αγοράς ή πώλησης περιουσιακών στοιχείων, της εξαγοράς ή άλλου είδους απόκτησης μεριδίων από την SPE, ή με οποιονδήποτε άλλο τρόπο δ) «διευθυντής»: (i) (ia) (ii) (iii) όταν το καταστατικό προβλέπει έναν μόνο διευθυντή, ο μόνος διευθυντής της SPE όταν το καταστατικό προβλέπει δύο ή περισσότερους διευθυντές, κάθε ένας από αυτούς τους διευθυντές όταν το καταστατικό προβλέπει δυαδικό σύστημα διοίκησης, κάθε μέλος του διαχειριστικού συμβουλίου ή του εποπτικού συμβουλίου, εφόσον υπάρχει όταν το καταστατικό προβλέπει μονιστικό σύστημα διοίκησης, κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ε) «διευθυντικό όργανο»: (i) (ia) (ii) (iii) όταν το καταστατικό προβλέπει έναν μόνο διευθυντή, ο μόνος διευθυντής της SPE όταν το καταστατικό προβλέπει δύο ή περισσότερους διευθυντές, κάθε ένας από αυτούς τους διευθυντές όταν το καταστατικό προβλέπει δυαδικό σύστημα διοίκησης, το διαχειριστικό συμβούλιο, όταν το καταστατικό προβλέπει μονιστικό σύστημα διοίκησης, το διοικητικό συμβούλιο, που ορίζονται στο καταστατικό της SPE ως υπεύθυνοι για τη διαχείρισή της 10611/11 ΘΚ/ριτ 17

18 εα) «εποπτικό συμβούλιο»: συμβούλιο που εποπτεύει τις εργασίες του διαχειριστικού συμβουλίου ή, ανάλογα με την περίπτωση, του μόνου διευθυντή ή των διευθυντών στ) «συμμετοχή των εργαζομένων»: η επιρροή ενός οργάνου εκπροσώπησης των εργαζομένων και/ή των αντιπροσώπων τους στις υποθέσεις της SPE μέσω: (i) (ii) του δικαιώματος να εκλέγει ή να ορίζει έναν αριθμό μελών του εποπτικού συμβουλίου ή του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, ή του δικαιώματος να συνιστά τον διορισμό ενός αριθμού ή όλων των μελών του εποπτικού συμβουλίου ή του διοικητικού συμβουλίου της εταιρείας, ή/και να αντιτίθεται σε αυτόν ζ) «κράτος μέλος καταγωγής»: το κράτος μέλος στο οποίο η SPE έχει την έδρα της κατά το διάστημα αμέσως πριν από οποιαδήποτε μεταφορά της έδρας της σε άλλο κράτος μέλος η) «κράτος μέλος υποδοχής»: το κράτος μέλος στο οποίο μεταφέρεται η έδρα της SPE. 2. [Διεγράφη] Άρθρο 3 Βασικά χαρακτηριστικά μιας SPE 1. Η SPE είναι εταιρεία που διαθέτει νομική προσωπικότητα. Οι εταίροι δεν φέρουν προσωπική ευθύνη για τις υποχρεώσεις της SPE. Ο κάθε εταίρος ευθύνεται έναντι της SPE μόνο μέχρι του ποσού του κεφαλαίου το οποίο έχει καλύψει /11 ΘΚ/ριτ 18

19 2. Η SPE διαθέτει κεφάλαιο το οποίο διαιρείται σε μερίδια. 2α. Τα μερίδια της SPE δεν μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς από την SPE ή τους εταίρους ούτε να εισαχθούν σε οργανωμένη αγορά ή πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης. Η προσφορά μεριδίων από την SPE στους εταίρους ή στους εργαζομένους της δεν θεωρείται προσφορά προς το κοινό. Για τους σκοπούς της παραγράφου 2α, ως «οργανωμένη αγορά» νοείται μια αγορά κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 4, παράγραφος 1 σημείο 14 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ 12, και ως «πολυμερής μηχανισμός διαπραγμάτευσης» ο μηχανισμός που καθορίζεται στο άρθρο 4, παράγραφος 1 σημείο 15 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ. 3. Η SPE θα διαθέτει διακρατική συνιστώσα κατά την εγγραφή της, η οποία θα αποδεικνύεται μέσω ενός από τα εξής: α) πρόθεση να ασκήσει επιχειρηματική δραστηριότητα σε κράτος μέλος εκτός από αυτό στο οποίο είναι εγγεγραμμένη η SPE ή β) διασυνοριακό αντικείμενο επιχειρηματικής δραστηριότητας που ορίζεται στο καταστατικό της SPE ή γ) θυγατρική ή υποκατάστημα εγγεγραμμένο σε κράτος μέλος εκτός από αυτό στο οποίο είναι εγγεγραμμένη η SPE ή δ) εταίρο ή εταίρους που έχουν την κατοικία ή την έδρα τους σε περισσότερα από ένα κράτη μέλη ή σε κράτος μέλος εκτός από αυτό στο οποίο είναι εγγεγραμμένη η SPE. 12 ΕΕ L 145 της , σ /11 ΘΚ/ριτ 19

20 Άρθρο 4 Κανόνες που εφαρμόζονται στην SPE 1. Η SPE διέπεται από: α) τον παρόντα κανονισμό, και β) το καταστατικό της. 2. Για τα θέματα που δεν ρυθμίζονται ή ρυθμίζονται μόνον εν μέρει από τον παρόντα κανονισμό, και εφ όσον τα θέματα αυτά δεν απαριθμούνται στο άρθρο 8 ή στο Παράρτημα Ι, η SPE ρυθμίζεται από τα εξής: α) από τις νομοθετικές διατάξεις που θεσπίζουν τα κράτη μέλη σε σχέση με τον παρόντα κανονισμό και προκειμένου να εξασφαλιστεί η ουσιαστική του εφαρμογή, και β) για τα θέματα που δεν καλύπτονται από το στοιχείο α), από τις διατάξεις του εθνικού δικαίου, συμπεριλαμβανομένων των διατάξεων εφαρμογής του κοινοτικού δικαίου, που εφαρμόζονται στις ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης - απαριθμούμενες στο Παράρτημα ΙΙ - στο κράτος μέλος στο οποίο η SPE έχει την έδρα της, στο εξής καλούμενες «ισχύον εθνικό δίκαιο». 3. Με την επιφύλαξη της παραγράφου 1, τα θέματα που απαριθμούνται στο Παράρτημα Ι ρυθμίζονται από την ισχύουσα εθνική νομοθεσία εφόσον δεν έχουν συμπεριληφθεί ή έχουν συμπεριληφθεί εν μέρει στο καταστατικό της SPE. 4. Εάν η φύση της δραστηριότητας μιας SPE ρυθμίζεται από ειδικές διατάξεις εθνικής νομοθεσίας, οι διατάξεις αυτές εφαρμόζονται στην SPE /11 ΘΚ/ριτ 20

21 ΚΕΦΑΛΑΙΟ IΙ ΣΥΣΤΑΣΗ Άρθρο 5 Μέθοδος σύστασης H SPE μπορεί να συσταθεί: α) εκ του μηδενός, σύμφωνα με τον παρόντα κανονισμό β) δια μετατροπής, σύμφωνα με τον παρόντα κανονισμό. γ) μέσω συγχώνευσης σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία, συμπεριλαμβανομένων των διατάξεων εφαρμογής της οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου. Άρθρο 5α Σύσταση εκ του μηδενός 1. Η SPE μπορεί να συσταθεί εκ του μηδενός από ένα ή περισσότερα φυσικά ή νομικά πρόσωπα δημόσιου ή ιδιωτικού δικαίου σύμφωνα με τους όρους του παρόντος κανονισμού. 2. Για τη σύσταση SPE εκ του μηδενός, τα ιδρυτικά μέλη καταρτίζουν καταστατικό σύμφωνα με το άρθρο 8 και το υπογράφουν. Τα ιδρυτικά μέλη ή πρόσωπο εξουσιοδοτημένο από τα ιδρυτικά μέλη καταθέτουν αίτηση εγγραφής της SPE σύμφωνα με τα άρθρα 9, 10 και /11 ΘΚ/ριτ 21

22 Άρθρο 5β Σύσταση δια μετατροπής 0. SPE μπορεί να συσταθεί δια μετατροπής νομικού προσώπου που διέπεται από τη νομοθεσία κράτους μέλους. Τα κράτη μέλη πρέπει να επιτρέπουν τη μετατροπή ιδιωτικών εταιρειών περιορισμένης ευθύνης που απαριθμούνται στο Παράρτημα ΙΙ σε SPE. Τα κράτη μέλη πρέπει να επιτρέπουν επίσης τη μετατροπή σε SPE νομικών προσώπων πέραν των ιδιωτικών εταιρειών περιορισμένης ευθύνης που απαριθμούνται στο Παράρτημα ΙΙ, στο βαθμό που η εθνική νομοθεσία επιτρέπει σε αυτά τα νομικά πρόσωπα να μετατραπούν σε ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. 1. Η σύσταση SPE διά μετατροπής δεν επιφέρει λύση του υπό μετατροπή νομικού προσώπου ούτε απώλεια ή αναστολή της νομικής του προσωπικότητας. 2. Όταν SPE συστήνεται δια μετατροπής υφιστάμενου νομικού προσώπου, η έδρα της SPE πρέπει να βρίσκεται στο ίδιο κράτος μέλος με την έδρα του υπό μετατροπή νομικού προσώπου. 3. Νομικό πρόσωπο με καλυφθέν κεφάλαιο μπορεί να μετατραπεί σε SPE μόνο εάν τα στοιχεία του καθαρού ενεργητικού του είναι τουλάχιστον ισοδύναμα προς το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου του συν τα αποθεματικά που δεν επιτρέπεται να διανεμηθούν δυνάμει της εθνικής νομοθεσίας ή του καταστατικού της. 4. Το διευθυντικό όργανο του υπό μετατροπή νομικού προσώπου συντάσσει πρόταση μετατροπής, η οποία περιλαμβάνει οπωσδήποτε τα ακόλουθα στοιχεία: α) επωνυμία του υπό μετατροπή νομικού προσώπου και διεύθυνση της έδρας του β) προτεινόμενη επωνυμία της SPE και διεύθυνση της προτεινόμενης έδρας της 10611/11 ΘΚ/ριτ 22

23 γ) το προτεινόμενο καταστατικό της SPE δ) το χρονοδιάγραμμα που προτείνεται για τη μετατροπή ε) τις πιθανές συνέπειες της μετατροπής για τους εργαζόμενους και τα προτεινόμενα μέτρα που τους αφορούν στ) όλα τα δικαιώματα που προβλέπονται για την προστασία των εταίρων ή/και των πιστωτών. 5. Το διευθυντικό όργανο του υπό μετατροπή νομικού προσώπου συντάσσει έκθεση στην οποία εξηγούνται και αιτιολογούνται οι νομικές και οικονομικές πτυχές της προτεινόμενης μετατροπής και αναφέρονται οι συνέπειες για τους εταίρους, τους πιστωτές και τους εργαζομένους. Η έκθεση υποβάλλεται στους εταίρους και τους εκπροσώπους των εργαζομένων, ή όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποί τους, στους ίδιους τους εργαζομένους από κοινού με την πρόταση μετατροπής. Ταυτόχρονα, η έκθεση τίθεται στη διάθεση των πιστωτών. 6. Εάν το διευθυντικό όργανο λάβει τη γνώμη των εκπροσώπων των εργαζομένων για τη μετατροπή εντός 21 ημερολογιακών ημερών από την ημερομηνία υποβολής της έκθεσης που αναφέρεται στην παράγραφο 5, η γνώμη επισυνάπτεται στην έκθεση. 7. Έναν τουλάχιστον μήνα πριν από τη λήψη της απόφασης που αναφέρεται στην παράγραφο 8, το διευθυντικό όργανο του υπό μετατροπή νομικού προσώπου: α) υποβάλλει την πρόταση μετατροπής σε κάθε έναν από τους εταίρους και τους εκπροσώπους των εργαζομένων, ή όταν δεν υπάρχουν εκπρόσωποι αυτών, στους εργαζόμενους του νομικού προσώπου προς εξέταση και τη θέτει στη διάθεση των πιστωτών και β) δημοσιοποιεί την πρόταση μετατροπής /11 ΘΚ/ριτ 23

24 8. Η πρόταση μετατροπής υποβάλλεται στους εταίρους προς έγκριση. Η απόφαση σχετικά με τη μετατροπή ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης που απαριθμείται στο Παράρτημα ΙΙ σε SPE, λαμβάνεται από πλειοψηφία τουλάχιστον των δύο τρίτων από τα συνολικά δικαιώματα ψήφου στην υπό μετατροπή εταιρεία. Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίσουν υψηλότερο ποσοστό πλειοψηφίας. Η απόφαση σχετικά με τη μετατροπή οποιουδήποτε άλλου νομικού προσώπου διέπεται από την εθνική νομοθεσία η οποία ισχύει για τη μετατροπή νομικού προσώπου σε εταιρεία που απαριθμείται στο Παράρτημα ΙΙ. 9. Η προστασία των εταίρων μειοψηφίας που αντιτίθενται στη μετατροπή και κάθε συμπληρωματική προστασία των πιστωτών του υπό μετατροπή νομικού προσώπου διέπεται από την εθνική νομοθεσία που ισχύει για το υπό μετατροπή νομικό πρόσωπο. Όταν η εθνική νομοθεσία που ισχύει για το υπό μετατροπή νομικό πρόσωπο δεν περιέχει ανάλογες διατάξεις, τα κράτη μέλη μπορούν να θεσπίσουν διατάξεις προστασίας των δικαιωμάτων των ενδιαφερόμενων εταίρων ή/και πιστωτών μειοψηφίας. 10. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της υπό μετατροπή εταιρείας όσον αφορά τους όρους και τις συνθήκες απασχόλησης που πηγάζουν από την εθνική νομοθεσία και πρακτική και τις ατομικές συμβάσεις ή σχέσεις εργασίας οι οποίες υφίστανται κατά την ημερομηνία της εγγραφής μεταβιβάζονται στην SPE τη στιγμή της καταχώρησής της. 11. Η SPE εγγράφεται σύμφωνα με το άρθρο 9, το άρθρο 10 παράγραφοι 1 και 4 και το άρθρο Κάθε περιορισμός που προβλέπει η εθνική νομοθεσία σχετικά με τη μετατροπή των νομικών προσώπων σε ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης που απαριθμείται στο Παράρτημα ΙΙ εφαρμόζεται όσον αφορά τη μετατροπή σε SPE /11 ΘΚ/ριτ 24

25 Άρθρο 6 Επωνυμία της εταιρείας 0. Με την επιφύλαξη του παρόντος κανονισμού, η επωνυμία που μπορεί να λάβει η SPE διέπεται από την ισχύουσα εθνική νομοθεσία. 1. Η SPE θέτει μετά την εταιρική επωνυμία της τη συντομογραφία «SPE». Μόνο μια SPE μπορεί να χρησιμοποιήσει τη συντομογραφία «SPE». 2. Κατά παρέκκλιση της παραγράφου 1, οι εταιρείες, επιχειρήσεις και λοιπά νομικά πρόσωπα εγγεγραμμένα σε μητρώο κράτους μέλους πριν από την έναρξη ισχύος του παρόντος κανονισμού, οι επωνυμίες των οποίων περιλαμβάνουν τη συντομογραφία «SPE» ή ακολουθούνται από τη συντομογραφία «SPE», δεν υποχρεούνται να τροποποιήσουν την επωνυμία τους ή τη συντομογραφία. Άρθρο 7 Έδρα της εταιρείας 1. Η SPE έχει την έδρα της και την κεντρική διοίκηση ή κύρια εγκατάστασή της στην Ευρωπαϊκή Ένωση σύμφωνα με την εφαρμοστέα εθνική νομοθεσία. Άρθρο 8 Καταστατικό 1. Η SPE διαθέτει καταστατικό που καλύπτει τουλάχιστον τις ακόλουθες λεπτομέρειες: α) επωνυμία της SPE και διεύθυνση της έδρας της β) το αντικείμενο της επιχειρηματικής δραστηριότητας ή την επιχειρηματική δραστηριότητα της SPE γ) το οικονομικό έτος της SPE 10611/11 ΘΚ/ριτ 25

26 δ) το κεφάλαιο της SPE ε) κατά περίπτωση, τον συνολικό αριθμό μεριδίων και, εάν τα μερίδια έχουν ονομαστική αξία, την ονομαστική τους αξία εα) τα περιουσιακής και μη περιουσιακής φύσεως δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που συνδέονται με τα μερίδια εβ) τις κατηγορίες μεριδίων και, εφόσον υπάρχει, τον αριθμό των μεριδίων κάθε κατηγορίας εγ) τη μορφή του διευθυντικού οργάνου, εάν υπάρχει εποπτικό συμβούλιο, και τη σύνθεσή τους στ) το ποσό του κεφαλαίου που πρέπει να καταβληθεί κατά τη σύσταση ζ) τα ονόματα και τις διευθύνσεις των ιδρυτικών εταίρων, τον αριθμό των μεριδίων που έχουν εκδοθεί για κάθε ιδρυτικό μέλος και, εφόσον συντρέχει λόγος, σε ποια κατηγορία ανήκουν αυτά τα μερίδια η) το ποσό κάθε τυχόν εισφοράς σε ρευστό που θα πρέπει να καταβληθεί από τους ιδρυτικούς εταίρους κατά τη σύσταση θ) την αξία και τη φύση κάθε τυχόν εισφοράς σε είδος που θα πρέπει να παρασχεθεί από κάθε ιδρυτικό εταίρο, ι) ονόματα, διευθύνσεις και κάθε άλλο στοιχείο που είναι αναγκαίο για τον προσδιορισμό της ταυτότητας του αρχικού διευθυντή ή των αρχικών διευθυντών και, ενδεχομένως, του αρχικού ελεγκτή λογαριασμών ή των αρχικών ελεγκτών λογαριασμών της SPE. 1α. Πέραν των θεμάτων που απαριθμούνται στην παράγραφο 1, στο καταστατικό της SPE είναι δυνατόν να περιλαμβάνονται, με την επιφύλαξη τον παρόντος κανονισμού, διατάξεις σχετικά με τα θέματα που περιέχει το Παράρτημα Ι. Σε αυτή την περίπτωση, για τα συγκεκριμένα θέματα δεν εφαρμόζεται η εθνική νομοθεσία εφόσον περιλαμβάνονται στο καταστατικό. Με την επιφύλαξη του παρόντος κανονισμού και της ισχύουσας εθνικής νομοθεσίας, το καταστατικό μπορεί επίσης να περιλαμβάνει διατάξεις σχετικά με άλλα θέματα. 2. Το καταστατικό της SPE καταρτίζεται γραπτώς και υπόκειται στις τυπικές απαιτήσεις του ισχύοντος εθνικού δικαίου. 3. Το καταστατικό και οι τυχόν τροποποιήσεις του έχουν νομικό κύρος σύμφωνα με τις διατάξεις της εφαρμοστέας εθνικής νομοθεσίας /11 ΘΚ/ριτ 26

27 Άρθρο 9 Διατυπώσεις εγγραφής σε μητρώο 1. Οι ιδρυτικοί εταίροι της SPE ή πρόσωπο που έχουν εξουσιοδοτήσει υποβάλουν αίτηση για την εγγραφή της SPE στο μητρώο, ενδεχομένως με ηλεκτρονικά μέσα, σύμφωνα με τις διατάξεις της εφαρμοστέας εθνικής νομοθεσίας. 2. Τα κράτη μέλη δεν μπορούν να απαιτούν να υποβάλλονται μαζί με την αίτηση εγγραφής άλλα στοιχεία ή έγγραφα εκτός από τα εξής: α) επωνυμία της SPE και διεύθυνση της έδρας της αα) αριθμό τηλεφώνου, δικτυακό τόπο και διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου της SPE, εφόσον υπάρχουν β) το αντικείμενο της επιχειρηματικής δραστηριότητας ή την επιχειρηματική δραστηριότητα της SPE γ) ονόματα, διευθύνσεις και κάθε άλλο στοιχείο που είναι απαραίτητο, σύμφωνα με την ισχύουσα εθνική νομοθεσία, για να προσδιοριστεί η ταυτότητα: i) του διευθυντή ή των διευθυντών της SPE ii) κάθε άλλου προσώπου εξουσιοδοτημένου να εκπροσωπεί την SPE σε δοσοληψίες με τρίτους και σε νομικές διαδικασίες iii) του ελεγκτή λογαριασμών της SPE, εφόσον υπάρχει γα) εάν τα πρόσωπα στα σημεία i) και ii) του στοιχείου γ) εκπροσωπούν την SPE χωριστά ή από κοινού γβ) [Διεγράφη] δ) το κεφάλαιο της SPE και το ποσό που έχει καταβληθεί ε) [Διεγράφη] στ) το συνολικό αριθμό μεριδίων ζ) εάν τα μερίδια έχουν ονομαστική αξία, την ονομαστική τους αξία ζα) τις κατηγορίες μεριδίων και, εφόσον υπάρχει, τον αριθμό των μεριδίων κάθε κατηγορίας 10611/11 ΘΚ/ριτ 27

28 η) την επωνυμία και διεύθυνση των υποκαταστημάτων της SPE, εφόσον υπάρχουν, τα στοιχεία που είναι αναγκαία για την ταυτοποίηση του μητρώου του υποκαταστήματος και του αριθμού εγγραφής του θ) το καταστατικό της SPE ι) με την επιφύλαξη του άρθρου 15 παράγραφος 6, τον κατάλογο των εταίρων ια) τη δήλωση του διευθυντικού οργάνου ή άλλη απόδειξη καταβολής της εισφοράς σε ρευστό ή παροχής της εισφοράς σε είδος και σχετικές λεπτομέρειες ιβ) τη δήλωση συμμόρφωσης, αν συντρέχει η περίπτωση ιγ) εάν η σύσταση της SPE ήταν αποτέλεσμα μετατροπής εταιρείας ή συγχώνευσης, την απόφαση ή πράξη μετατροπής ή συγχώνευσης που οδήγησε στη δημιουργία της SPE και την απόδειξη ότι πληρούνται οι επιταγές του ισχύοντος εθνικού δικαίου όσον αφορά την προστασία των πιστωτών και των εταίρων μειοψηφίας ιγα) εάν η SPE ήταν αποτέλεσμα διασυνοριακής συγχώνευσης, το πιστοποιητικό προ της συγχώνευσης, το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και την απόδειξη ότι πληρούνται οι επιταγές του ισχύοντος εθνικού δικαίου όσον αφορά την προστασία των πιστωτών και των εταίρων μειοψηφίας ιγβ) πιστοποιητικό ποινικού μητρώου ή δήλωση του διευθυντή ή των διευθυντών ότι δεν έχουν στερηθεί του δικαιώματος να ασκούν καθήκοντα διευθυντή. 2α. Στην περίπτωση που οι διευθυντές παρέχουν στην SPE ή/και στο μητρώο υπηρεσιακή διεύθυνση επί πλέον της προσωπικής τους διεύθυνσης, μόνο η υπηρεσιακή διεύθυνση γνωστοποιείται σε τρίτους. Τα κράτη μέλη που απαιτούν γνωστοποίηση της προσωπικής διεύθυνσης των διευθυντών των ιδιωτικών εταιρειών περιορισμένης ευθύνης που απαριθμούνται στο Παράρτημα ΙΙ μπορούν να απαιτήσουν την ίδια γνωστοποίηση και σχετικά με την SPE. 3. Τα έγγραφα και στοιχεία που αναφέρονται στην παράγραφο 2 υποβάλλονται στη γλώσσα που απαιτείται από το ισχύον εθνικό δίκαιο /11 ΘΚ/ριτ 28

29 4. Η συμμόρφωση των εγγράφων και στοιχείων της SPE με τον παρόντα κανονισμό, με το καταστατικό και με την εθνική νομοθεσία υποβάλλεται σε έλεγχο ο οποίος διενεργείται σύμφωνα με το ισχύον εθνικό δίκαιο και συγκεκριμένα από συμβολαιογράφο, δικαστικό όργανο, άλλη αρμόδια αρχή και/ή με αυτοπιστοποίηση, συν τοις άλλοις από εξουσιοδοτημένο υπογράφοντα. Ωστόσο, αποφεύγονται οι περιττοί ουσιαστικοί έλεγχοι των εγγράφων και των στοιχείων. 5. [Διεγράφη] 6. Η εγγραφή SPE στο μητρώο υπόκειται σε διατυπώσεις δημοσιότητας. Άρθρο 9α Μεταβολές στα έγγραφα και τα στοιχεία που υποβάλλονται στο μητρώο 1. Το διευθυντικό όργανο ή πρόσωπο που έχει εξουσιοδοτηθεί να εκπροσωπεί την SPE δηλώνει στο μητρώο κάθε μεταβολή των εγγράφων ή των στοιχείων που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 9 εντός 14 ημερολογιακών ημερών από την ημέρα της μεταβολής. Μετά από κάθε τροποποίηση του καταστατικού, η SPE υποβάλλει στο μητρώο το πλήρες κείμενο του καταστατικού στην νέα διατύπωσή του. 2. Η υποβολή των μεταβολών γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του ισχύοντος εθνικού δικαίου. Εφαρμόζεται η παράγραφος 4 του άρθρου Η καταχώρηση των μεταβολών των εγγράφων ή των στοιχείων που αναφέρονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 9 υπόκειται σε διατυπώσεις δημοσιότητας /11 ΘΚ/ριτ 29

30 Άρθρο 10 Εγγραφή σε μητρώο 1. Η SPE εγγράφεται στο κράτος μέλος όπου έχει την έδρα της σε μητρώο που ορίζεται από την ισχύουσα εθνική νομοθεσία. 2. Η SPE αποκτά νομική προσωπικότητα από την ημέρα εγγραφής της στο μητρώο. 3. Σε περίπτωση συγχώνευσης δι απορροφήσεως, η απορροφούσα εταιρεία λαμβάνει τη μορφή SPE την ημέρα που η συγχώνευση εγγράφεται στο μητρώο της SPE που προκύπτει από τη συγχώνευση. 4. Η παράγραφος 1 εφαρμόζεται στην καταχώρηση κάθε τυχόν μεταβολής των εγγράφων και στοιχείων της SPE. Άρθρο 11 Δημοσιότητα 1. Η δημοσίευση των εγγράφων και στοιχείων που αφορούν μια SPE και για τα οποία υπάρχει υποχρέωση δημοσιότητας βάσει του παρόντος κανονισμού πραγματοποιείται σύμφωνα με την ισχύουσα εθνική νομοθεσία. 2. Στις επιστολές και τα δελτία παραγγελίας της SPE, είτε σε χαρτί είτε σε ηλεκτρονική μορφή, καθώς και στον δικτυακό της τόπο, εάν υπάρχει, αναγράφονται τα ακόλουθα στοιχεία: α) οι πληροφορίες που είναι αναγκαίες για τον προσδιορισμό του μητρώου που αναφέρεται στο άρθρο 10, καθώς και ο αριθμός εγγραφής της SPE στο μητρώο αυτό β) η επωνυμία της SPE, το κράτος μέλος στο οποίο η SPE έχει την έδρα της, η διεύθυνση της έδρας της και, ενδεχομένως, το γεγονός ότι η εταιρεία τελεί υπό εκκαθάριση. γ) το κεφάλαιο της SPE δ) εάν οι διανομές βασίζονται στον ισολογισμό σύμφωνα με το άρθρο 21, παράγραφος 1 και/ ή σε πιστοποιητικό φερεγγυότητας σύμφωνα με το άρθρο 21, παράγραφος /11 ΘΚ/ριτ 30

31 Άρθρο 12 Ευθύνη για πράξεις προ της εγγραφής της SPE Η ευθύνη για πράξεις που αναλαμβάνονται πριν από την εγγραφή της SPE στο μητρώο ρυθμίζεται από την ισχύουσα εθνική νομοθεσία. Άρθρο 13 [Διεγράφη] 10611/11 ΘΚ/ριτ 31

32 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙΙ ΜΕΡΙΔΙΑ Άρθρο 14 Μερίδια 1. Τα μερίδια των οποίων είναι κύριος κάθε εταίρος της SPE εγγράφονται στον κατάλογο των εταίρων της SPE. 2. Εφόσον συντρέχει περίπτωση, τα μερίδια που παρέχουν τα ίδια δικαιώματα και υποχρεώσεις αποτελούν μια κατηγορία. 3. Με την επιφύλαξη του άρθρου 28, η έγκριση τροποποίησης του καταστατικού της SPE η οποία αλλοιώνει τα δικαιώματα ή τις υποχρεώσεις που προσιδιάζουν σε μερίδια ή κατηγορία μεριδίων (συμπεριλαμβανομένης κάθε αλλαγής στη διαδικασία αλλοίωσης των δικαιωμάτων που προσιδιάζουν σε μερίδια ή κατηγορία μεριδίων) απαιτεί επίσης τη συναίνεση πλειοψηφίας τουλάχιστον δύο τρίτων των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν α) στα μερίδια που επηρεάζονται από τη μεταβολή, ή β) όταν υπάρχουν περισσότερες από μία κατηγορίες μεριδίων, στα μερίδια κάθε κατηγορίας που επηρεάζεται από την μεταβολή. Κάθε δικαίωμα αντίθεσης στην αλλοίωση των δικαιωμάτων ή των υποχρεώσεων και άσκησης προσφυγής ρυθμίζεται από την ισχύουσα εθνική νομοθεσία. 4. Εάν η κυριότητα μεριδίου ανήκει σε περισσότερα του ενός πρόσωπα, τα πρόσωπα αυτά θεωρούνται ένας εταίρος σε σχέση με την SPE, ασκούν τα δικαιώματά τους μέσω κοινού αντιπροσώπου και κοινοποιούν προς το διευθυντικό όργανο της SPE αμελλητί το όνομα του κοινού αντιπροσώπου και κάθε τυχόν αλλαγή του. Μέχρις ότου γίνει η κοινοποίηση αυτή, η άσκηση των δικαιωμάτων τους εντός της SPE αναστέλλεται. Τα πρόσωπα αυτά ευθύνονται από κοινού και εις ολόκληρον για τις υποχρεώσεις που συνδέονται με το μερίδιο /11 ΘΚ/ριτ 32

33 Άρθρο 15 Κατάλογος εταίρων 1. Το διευθυντικό όργανο της SPE συντάσσει κατάλογο εταίρων. Μόνο εταίροι επιτρέπεται να ασκούν τα δικαιώματα που απορρέουν από τον παρόντα κανονισμό και το καταστατικό σε ό,τι αφορά την SPE. 1α. Ο κατάλογος εταίρων περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα: α) όνομα, διεύθυνση και κάθε άλλο στοιχείο που είναι απαραίτητο, σύμφωνα με την ισχύουσα εθνική νομοθεσία, για να προσδιοριστεί η ταυτότητα κάθε εταίρου της SPE β) ο αριθμός μεριδίων που κατέχει ο συγκεκριμένος εταίρος ή το ποσοστό του κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν τα μερίδια που κατέχει ο εταίρος και, εάν οι μερίδια έχουν ονομαστική αξία, την ονομαστική τους αξία βα) τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις που προσιδιάζουν στα μερίδια, εάν υπάρχουν γ) εφόσον συντρέχει περίπτωση, όταν ένα μερίδιο ανήκει σε περισσότερα του ενός πρόσωπα, ονόματα, διευθύνσεις και όποια άλλα στοιχεία είναι απαραίτητα, σύμφωνα με την ισχύουσα εθνική νομοθεσία, για να προσδιοριστεί η ταυτότητα των συγκυρίων και του κοινού αντιπροσώπου δ) την ημερομηνία κτήσης των μεριδίων ε) το ποσό κάθε εισφοράς σε ρευστό, εάν υπάρχει, το οποίο έχει καταβληθεί ή πρέπει να καταβληθεί από τον συγκεκριμένο εταίρο στην εταιρεία στ) την αξία και τη φύση κάθε τυχόν εισφοράς σε είδος που παρέχει ο συγκεκριμένος εταίρος ζ) την ημερομηνία αποχώρησης εταίρου από την SPE. 2. Οι καταχωρήσεις στον κατάλογο των εταίρων περιλαμβάνουν την ημερομηνία κατά την οποία έγιναν. Τα στοιχεία που διαγράφονται από τον κατάλογο των εταίρων και τα έγγραφα που υποβάλλουν οι εταίροι φυλάσσονται από την SPE επί δέκα έτη μετά την ημερομηνία της διαγραφής /11 ΘΚ/ριτ 33

34 3. [Διεγράφη] 4. Εφόσον κοινοποιηθεί εγγράφως μεταβίβαση μεριδίων, το διευθυντικό όργανο καταγράφει άνευ χρονοτριβής τον εταίρο στον κατάλογο εταίρων, υπό τον όρο της συμμόρφωσης προς τον παρόντα κανονισμό και προς τους κανόνες του καταστατικού που αφορούν περιορισμούς και απαγορεύσεις της μεταβίβασης μεριδίων, αρκεί ο εταίρος να καταθέσει αποδείξεις ότι έχει νομίμως στην κυριότητά του τα μερίδια. 5. [Διεγράφη] Κατ αίτηση του εταίρου, το διευθυντικό όργανο πιστοποιεί εγγράφως και χωρίς άσκοπη καθυστέρηση την ιδιότητά του ως εταίρου της SPE και τα δικαιώματά του επί του κεφαλαίου. 6. Επικαιροποιούμενος κατάλογος εταίρων τηρείται από το διευθυντικό όργανο και μπορεί να επιθεωρείται από τους εταίρους κατόπιν αιτήσεως. Τα κράτη μέλη μπορούν να επεκτείνουν το δικαίωμα επιθεώρησης του καταλόγου σε τρίτους, με την επιφύλαξη των διατάξεων της ισχύουσας εθνικής νομοθεσίας. Ο κατάλογος των εταίρων και οι τυχόν τροποποιήσεις του υποβάλλονται στο μητρώο και δημοσιοποιούνται. Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν να μην απαιτούν τη δημοσιοποίηση όλων ή μερικών από τα στοιχεία που περιλαμβάνονται στον κατάλογο εταίρων. Σε αυτή την περίπτωση, το μητρώο παρέχει στους εταίρους ή τους τρίτους αντίγραφο του καταλόγου εταίρων κατόπιν αιτήσεως. Τα κράτη μέλη μπορούν να ορίσουν ότι αντίγραφο παρέχεται μόνο σε τρίτους με αποδεδειγμένο έννομο συμφέρον /11 ΘΚ/ριτ 34