FEVROPLAST A.E. ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ

Transcript

1 ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ ΣΥΣΤΑΣΗ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΕΔΡΑ ΣΚΟΠΟΣ ΔΙΑΡΚΕΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΡΘΡΟ 1 ΣΥΣΤΑΣΗ, ΕΠΩΝΥΜΙΑ 1. Συνίσταται με το παρόν Ανώνυμη Εταιρεία με την επωνυμία «Ανώνυμη Εταιρία Παραγωγής Εμπορίας και Ανακύκλωσης Πλαστικών». Στις συναλλαγές της εταιρίας με πρόσωπα της αλλοδαπής η εταιρική επωνυμία μπορεί να χρησιμοποιηθεί σε πιστή μετάφραση με λατινικά στοιχεία. 2. Ως διακριτικός τίτλος της εταιρείας μπορεί να χρησιμοποιηθεί η λέξη FEVROPLAST AE. ΑΡΘΡΟ 2 ΕΔΡΑ Έδρα της εταιρίας ορίζεται η Κοινότητα Χέρσου του Νομού Κιλκίς. 1 / 42

2 ΑΡΘΡΟ 3 ΣΚΟΠΟΣ 1. Ο σκοπός της εταιρείας είναι: α) η ανακύκλωση και επεξεργασία πλαστικών και απορριμμάτων και β) η παραγωγή, εμπορία, εισαγωγή, εξαγωγή, ανακύκλωση πλαστικών από οποιαδήποτε συνθετική ύλη. 2. Για την επίτευξη του σκοπού της η εταιρεία μπορεί: α) Να συμμετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση με παρόμοιο σκοπό, με οποιονδήποτε εταιρικό τύπο, β) Να συνεργάζεται με οποιονδήποτε τρόπο, με φυσικά ή νομικά πρόσωπα, γ) Να ιδρύει υποκαταστήματα ή πρακτορεία οπουδήποτε στην ημεδαπή ή αλλοδαπή, να διορίζει αντιπροσώπους και να ιδρύει ή να συμμετέχει σε άλλες εταιρίες ή επιχειρήσεις οποιασδήποτε μορφής, με όμοιο ή παρεμφερή σκοπό. δ) Να αντιπροσωπεύει οποιαδήποτε επιχείρηση ή εταιρεία, ημεδαπή ή αλλοδαπή. 3. Στην εταιρεία μεταβιβάζεται το σύνολο των απαιτήσεων και των υποχρεώσεων που δημιουργούνται από την υπ αριθμ. 711/ΝΝ 60511/ Απόφαση του Γενικού Γραμματέα Περιφέρειας Κεντρικής Μακεδονίας. ΑΡΘΡΟ 4 2 / 42

3 ΔΙΑΡΚΕΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 1. Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε ενενήντα εννέα (99) έτη και αρχίζει από την καταχώρηση στο Μητρώο Α.Ε. από την αρμόδια εποπτεύουσα αρχή της Διοικητικής απόφασης για χορήγηση άδειας συστάσεως της παρούσας εταιρίας και την έγκριση του παρόντος Καταστατικού. 2. Η διάρκεια της εταιρίας μπορεί να συντμηθεί ή να παραταθεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, που λαμβάνεται σύμφωνα με τα άρθρα 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920 και τα άρθρα 15 παρ. 1 και 4 του εταιρικού της με τροποποίηση αυτού του άρθρου. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΜΕΤΟΧΕΣ ΑΡΘΡΟ 5 ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1. Το εταιρικό κεφάλαιο της εταιρίας ορίζεται κατά τη σύσταση αυτής σε δέκα εκατομμύρια ( ) δραχμές, έχει καλυφθεί ολόκληρο σε μετρητά με την υπογραφή αυτού του εταιρικού και καταβάλλεται όπως ορίζει το άρθρο 35 του παρόντος. Με την 19/2/96 απόφαση της ΕΓΣ, αυξήθηκε κατά δραχμές με την έκδοση νέων μετοχών αξίας δραχμών η κάθε μία. 3 / 42

4 Με την από 7/6/96 απόφαση της ΕΓΣ, αυξήθηκε κατά δραχμές με την έκδοση νέων μετοχών αξίας δραχμών η κάθε μία. Με την από 29/7/96 απόφαση της ΕΓΣ, αυξήθηκε κατά δραχμές με την έκδοση νέων μετοχών αξίας δραχμών η κάθε μία. Με την από 4/4/97 απόφαση της ΕΓΣ, αυξήθηκε κατά δραχμές με την έκδοση νέων μετοχών αξίας δραχμών η κάθε μία. Με την από 6/11/00 απόφαση της ΕΓΣ, αυξήθηκε κατά δραχμές με την έκδοση νέων μετοχών αξίας δραχμών η κάθε μία. Με την από 10/6/02 απόφαση της ΕΓΣ, εκτός από την μετατροπή του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας και της ονομαστικής αξίας των μετοχών σε Ευρώ, αυξήθηκε το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας κατά ,38 Ευρώ. Με την από 26/8/02 απόφαση της ΕΓΣ, αυξήθηκε κατά 4.402,50 Ευρώ. Με την από 18/2/03 απόφαση της ΕΓΣ αυξάνεται κατά ,70 Ευρώ με την έκδοση νέων μετοχών ονομαστικής αξίας 29,35 Ευρώ η κάθε μία. Έτσι, μετά τις αυξήσεις το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέρχεται πλέον στο ποσό των τριών εκατομμυρίων, επτά χιλιάδων τριακοσίων δέκα οκτώ Ευρώ και σαράντα λεπτών ,40 διαιρούμενο σε εκατόν δύο χιλιάδες τετρακόσιες εξήντα τέσσερεις ονομαστικές και μη 4 / 42

5 μεταβιβάσιμες μετοχές, ονομαστικής αξίας είκοσι εννέα Ευρώ και τριάντα πέντε λεπτών η κάθε μία. 2. Κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρίας ή μέσα σε μία πενταετία από την σχετική απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει το δικαίωμα να αυξάνει το κεφάλαιο ως το διπλάσιο του ποσού του εταιρικού κεφαλαίου που καταβλήθηκε αρχικά ή που έχει καταβληθεί κατά την ημερομηνία λήψης της σχετικής απόφασης από τη γενική συνέλευση. Η απόφαση λαμβάνεται με πλειοψηφία τριών τετάρτων (3/4) του συνολικού αριθμού των μελών του Δ.Σ.. Η αύξηση μπορεί να είναι μερική και γίνεται με έκδοση νέων μετοχών. Η εν λόγω εξουσία του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση, για χρονικό διάστημα, που δεν υπερβαίνει τα πέντε (5) έτη για κάθε ανανέωση. 3. Η Γενική Συνέλευση δικαιούται με απόφαση της, που λαμβάνεται κατά το άρθρο 14 του παρόντος να αυξάνει το εταιρικό κεφάλαιο. Η αύξηση γίνεται με την έκδοση νέων μετοχών και επιτρέπεται ως το τετραπλάσιο του κεφαλαίου που έχει αρχικά καταβληθεί ή ως το διπλάσιο του ποσού από την έγκριση της σχετικής τροποποίησης του καταστατικού. 4. Κατ εξαίρεση των παρ. 2 και 3 αυτού του άρθρου, απόφαση της Γενικής Συνέλευσης απαιτείται πάντοτε σε περίπτωση που τα αποθεματικά της εταιρίας υπερβαίνουν το ένα δέκατο (1/10) του εταιρικού κεφαλαίου που 5 / 42

6 έχει καταβληθεί. Η απόφαση της Γ.Σ. λαμβάνεται σύμφωνα με τις διατάξεις περί απαρτίας και πλειοψηφίας του άρθρου 15 αυτού του εταιρικού. 5. Οι αυξήσεις του μετοχικού κεφαλαίου που γίνονται σύμφωνα με τις διατάξεις των παρ. 2 και 3 αυτού του άρθρου δεν αποτελούν τροποποίηση του παρόντος Καταστατικού. 6. Η εταιρία υποχρεούται να προβεί σε αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου, σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παρ. 2 του άρθρου 4 και στην παρ. 1ζ του άρθρου 2 της υπ αριθμ. 711/ΝΝ 60511/ απόφαση του Γενικού Γραμματέα Περιφέρειας Κεντρικής Μακεδονίας. ΑΡΘΡΟ 6 ΜΕΤΟΧΕΣ 1. Το αρχικό εταιρικό κεφάλαιο της εταιρίας διαιρείται σε χίλιες (1.000) μετοχές, ονομαστικής αξίας δέκα χιλιάδων (10.000) δραχμών η καθεμία, αξίας έκδοσης δέκα χιλιάδων (10.000) δραχμών. Οι τίτλοι των μετοχών μπορούν να ενσωματώνουν μία ή περισσότερες μετοχές. Με την από 18/2/03 απόφαση της ΕΓΣ, το Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέρχεται πλέον στο ποσό των τριών εκατομμυρίων, επτά χιλιάδων τριακοσίων δέκα οκτώ Ευρώ και σαράντα λεπτών ( ,40 ευρώ) διαιρούμενο σε εκατόν δύο χιλιάδες τετρακόσιες εξήντα τέσσερεις ( ) ονομαστικές και μη μεταβιβάσιμες μετοχές, ονομαστικής αξίας είκοσι εννέα Ευρώ και τριάντα πέντε λεπτών η κάθε μία (29,35 ευρώ). 6 / 42

7 2. Οι μετοχές είναι δεσμευμένες και ονομαστικές. Η μεταβίβαση τους υπόκειται στην έγγραφη προηγούμενη συναίνεση της Γ.Σ. που λαμβάνεται σύμφωνα με το άρθρο 15 του παρόντος. Σε κάθε περίπτωση μεταβίβασης μετοχών οι ιδρυτές μέτοχοι έχουν το δικαίωμα προτιμήσεως. 3. Επιτρέπεται η έκδοση προσωρινών τίτλων μετοχών, οι οποίοι ανταλλάσσονται με τους οριστικούς τίτλους μετοχών, όταν αυτοί εκδοθούν. 4. Θέματα σχετικά με την έκδοση των μετοχών ρυθμίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ ΜΕΤΟΧΟΙ ΑΡΘΡΟ 7 ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΜΕΤΟΧΩΝ 1. Οι μέτοχοι ασκούν τα σχετικά με την διοίκηση της εταιρίας δικαιώματα τους μόνο με την συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση. 2. Κάθε μετοχή παρέχει το δικαίωμα μίας ψήφου στη Γενική Συνέλευση 3. Οι μέτοχοι ευθύνονται απέναντι στους τρίτους ή στην εταιρία μέχρι την ονομαστική αξία των μετοχών. 7 / 42

8 4. Η κατοχή του τίτλου κάθε μετοχής συνεπάγεται την αποδοχή αυτού του εταιρικού και των νόμιμων αποφάσεων της Γ.Σ. και του Δ.Σ., που λαμβάνονται μέσα στα όρια της δικαιοδοσίας αυτών και του Νόμου. 5. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου, που δεν γίνεται με εισφορά σε είδος ή έκδοσης ομολογιών με δικαίωμα μετατροπής σε μετοχές παρέχεται δικαίωμα προτίμησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το ομολογιακό δάνειο στους κατά την εποχή της έκδοσης μετόχους της εταιρίας, σύμφωνα με το λόγο της συμμετοχής τους, στο υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 13 παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/1920. Μετά την πάροδο της προθεσμίας για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης, που ορίζεται από το όργανο της εταιρίας που αποφασίζει την αύξηση και που δεν μπορεί να είναι μικρότερη από μήνα, οι μετοχές που δεν αναλήφθηκαν από τους παλιούς μετόχους, μπορούν να διατεθούν ελεύθερα από το Διοικητικό Συμβούλιο. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης, στην οποία πρέπει να μνημονεύεται και η προθεσμία μέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί το δικαίωμα, δημοσιεύεται στο ΦΕΚ (τεύχος ΑΕ και ΕΠΕ). Με τους περιορισμούς των παρ. 6 και 7 του άρθρου 13 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύει, μπορεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης να περιορισθεί ή να καταργηθεί το ανωτέρω δικαίωμα προτίμησης. Οπωσδήποτε όλες οι μετοχές της εταιρίας είναι ονομαστικές, η πρόσκληση για ενάσκηση του δικαιώματος προτίμησης είναι 8 / 42

9 δυνατό να γίνεται με συστημένες επιστολές που θα στέλνονται στους μετόχους. ΑΡΘΡΟ 8 ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ 1. Με αίτηση των μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του εταιρικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο να συγκαλεί έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης, που να μην απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από την ημέρα που επιδόθηκε η αίτηση στον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην αίτηση πρέπει να προσδιορίζεται με ακρίβεια το αντικείμενο της ημερήσιας διάταξης. 2. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του εταιρικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, ο Πρόεδρος της Συνέλευσης είναι υποχρεωμένος να αναβάλει για μία μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων τακτικής ή έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, ορίζοντας ημέρα συνεδρίασης για τη λήψη των αποφάσεων αυτών, την ημερομηνία που αναφέρεται στην αίτηση των μετόχων, που όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα ημέρες από την ημέρα της αναβολής. 3. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του εταιρικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, η οποία πρέπει να υποβληθεί στην 9 / 42

10 εταιρία πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση, το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο: α) Να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση τα ποσά, που μέσα στην τελευταία διετία καταβλήθηκαν για οποιαδήποτε αιτία από την Εταιρεία σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή σε Διευθυντές ή άλλους υπαλλήλους της, καθώς και άλλη παροχή της εταιρίας στα πρόσωπα αυτά ή οποιαδήποτε σύμβαση υπάρχει μεταξύ της εταιρίας και αυτών. β) Να παρέχει τις συγκεκριμένες πληροφορίες που του ζητούνται σχετικά με τις υποθέσεις της Εταιρίας, εφόσον είναι χρήσιμες για την πραγματική εκτίμηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί να δώσει τις πληροφορίες που του ζητούνται για αποχρώντα λόγο, αιτιολογώντας την απόφαση του στα πρακτικά. 4. Με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του εταιρικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, η οποία πρέπει να υποβληθεί στην εταιρία πέντε (5) ολόκληρες ημέρες πριν από την τακτική Γενική Συνέλευση και εφόσον οι μέτοχοι αυτοί δεν εκπροσωπούνται στο Διοικητικό Συμβούλιο, το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την υποχρέωση να τους πληροφορήσει κατά τη διάρκεια της Γενικής Συνέλευσης ή αν προτιμά, πριν από αυτή σε εκπρόσωπο τους, σχετικά με την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί να δώσει τις πληροφορίες που του ζητούνται για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, αναγράφοντας τη σχετική αιτιολογία στα πρακτικά. 10 / 42

11 5. Με αίτηση των μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του εταιρικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί, η λήψη απόφασης για θέματα ημερήσιας διάταξης Γ.Σ. γίνεται με ονομαστική κλήση. 6. Στις περιπτώσεις του δευτέρου εδαφίου της παρ. 3 και της παρ. 4 αυτού του άρθρου, οποιαδήποτε αμφισβήτηση σχετικά με το βάσιμο της αιτιολογίας, λύνεται από το αρμόδιο Μονομελές Πρωτοδικείο της έδρας της Εταιρίας, με τη διαδικασία των ασφαλιστικών μέτρων. 7. Σε όλες τις προηγούμενες περιπτώσεις των παρ. 1 έως 4 του άρθρου αυτού οι μέτοχοι που υποβάλλουν την αίτηση οφείλουν να έχουν καταθέσει σύμφωνα με το άρθρο 12 του παρόντος καταστατικού τις μετοχές που τους παρέχουν τα δικαιώματα αυτά και να τις διατηρούν κατατεθειμένες από τη χρονολογία της επίδοσης της αίτησης τους μέχρι την ημέρα της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης και στις περιπτώσεις της παρ. 5 του παρόντος άρθρου μέχρι την έκδοση της απόφασης του αρμοδίου Δικαστηρίου. 8. Μέτοχοι της εταιρείας που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου έχουν δικαίωμα να ζητούν έλεγχο της εταιρίας από το αρμόδιο Δικαστήριο της περιφερείας, στην οποία εδρεύει η εταιρεία και το οποίο δικάζει κατά τη νόμιμη διαδικασία. Ο έλεγχος διατάσσεται αν πιθανολογείται ότι με τις πράξεις που καταγγέλλονται παραβιάζονται οι διατάξεις των νόμων ή του Καταστατικού ή των αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης. Οι πράξεις που καταγγέλλονται 11 / 42

12 πρέπει να έχουν γίνει σε χρόνο που δεν υπερβαίνει την διετία από τη χρονολογία έγκρισης του ισολογισμού της χρήσης μέσα στην οποία τελέστηκαν. 9. Μέτοχοι της εταιρίας που εκπροσωπούν το ένα τρίτο (1/3) του καταβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα να ζητήσουν έλεγχο της εταιρίας, από το κατά την προηγούμενη παράγραφο αρμόδιο Δικαστήριο, εφόσον από την όλη πορεία των εταιρικών υποθέσεων γίνεται πιστευτό ότι η Διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων δεν ασκείται όπως επιβάλλει η χρηστή και συνετή διαχείριση. Η διάταξη αυτή δεν εφαρμόζεται όταν η μειοψηφία που ζητά τον έλεγχο εκπροσωπείται στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας. 10. Στις περιπτώσεις των παρ. 8 και 9 του άρθρου αυτού οι μέτοχοι πρέπει να έχουν καταθέσει τις μετοχές τους, που τους παρέχουν το δικαίωμα αυτό, στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή στην Τράπεζα της Ελλάδας, ή σε οποιαδήποτε άλλη αναγνωρισμένη Ελληνική Τράπεζα, μέχρι την έκδοση της απόφασης για την αίτηση, πάντα όμως για χρονικό διάστημα όχι μικρότερο των 30 ημερών από την υποβολή της αίτησης. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΑΡΘΡΟ 9 ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 12 / 42

13 1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας είναι το ανώτατο όργανο της και έχει το δικαίωμα να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την εταιρία. Οι νόμιμες αποφάσεις της δεσμεύουν και τους μετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν. 2. Η Γενική Συνέλευση είναι η μόνη αρμόδια να αποφασίζει για: α) Παράταση της διάρκειας, συγχώνευση ή διάλυση της εταιρίας. β) Τροποποίηση του Καταστατικού. γ) Αύξηση ή μείωση του εταιρικού κεφαλαίου, εκτός από τις περιπτώσεις των παραγράφων 2, 3 και 4 του άρθρου 5 του παρόντος. δ) Έκδοση δανείου με ομολογίες, όπως και για τις ομολογίες των άρθρων 3α, 3β, 3γ του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως ισχύουν. ε) Εκλογή μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, εκτός από τις περιπτώσεις του άρθρου 22 του παρόντος και υπό την επιφύλαξη των παραγράφων 2 και 4 του άρθρου 19 του παρόντος. στ) Εκλογή ελεγκτών. ζ) Διορισμό εκκαθαριστών. η) Διάθεση καθαρών κερδών, και θ) Έγκριση του ισολογισμού. 13 / 42

14 ι) Επιχορηγήσεις και επιδοτήσεις από οποιαδήποτε δημόσια ή ευρωπαϊκή αρχή. ΑΡΘΡΟ 10 ΣΥΓΚΛΙΣΗ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Η Γενική Συνέλευση των μετόχων συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο και συνέρχεται υποχρεωτικά στην έδρα της εταιρείας τουλάχιστον μία φορά το χρόνο, πάντοτε μέσα στο πρώτο εξάμηνο από τη λήξη κάθε εταιρικής χρήσης. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συγκαλεί σε έκτακτη συνεδρίαση τη Γενική Συνέλευση των μετόχων, όταν το κρίνει σκόπιμο. 3. Η Γενική Συνέλευση πρέπει να καλείται είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από την οριζόμενη για τη συνεδρίαση της (υπολογίζονται και οι εξαιρετέες ημέρες). 4. Οι επαναληπτικές συνελεύσεις και εκείνες που εξομοιώνονται με αυτές εξαιρούνται από την προηγούμενη διάταξη. 5. Η ημέρα δημοσίευσης της πρόσκλησης της Γενικής Συνέλευσης και η ημέρα της συνεδρίασης της δεν υπολογίζονται. 6. Οι μέτοχοι καλούνται σε γενική συνέλευση σύμφωνα με τις διατυπώσεις του Νόμου και οπωσδήποτε με συστημένες επιστολές. 14 / 42

15 ΑΡΘΡΟ 11 ΠΡΟΣΚΛΗΣΗ ΗΜΕΡΗΣΙΑ ΔΙΑΤΑΞΗ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης προς τους μετόχους περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα, τη χρονολογία και την ώρα της συνεδρίασης, καθώς και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια. 2. Η πρόσκληση δημοσιεύεται: α) στο τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, σύμφωνα με το άρθρο 3 του από Π.Δ/τος «περί Δελτίου Ανωνύμων Εταιριών», β) σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου έχει ευρύτερη κυκλοφορία σε ολόκληρη τη χώρα, που επιλέγεται από τις εφημερίδες του άρθρου 3 του Ν.Δ. 3757/1957, όπως ισχύει, γ) σε μία ημερήσια Οικονομική εφημερίδα από εκείνες που εκδίδονται ανελλιπώς κάθε ημέρα, τουλάχιστον για τρία έτη, που έχουν κυκλοφορία τουλάχιστον φύλλων την ημέρα και που ορίζονται ως οικονομικές με απόφαση του Υπουργού Εμπορίου και δ) σε μία ημερήσια ή εβδομαδιαία εφημερίδα, από εκείνες που εκδίδονται στην περιοχή της έδρας της, και σε περίπτωση που δεν εκδίδεται εφημερίδα στην περιοχή της έδρας της, σε μία από τις εκδιδόμενες στην Πρωτεύουσα του Νομού, στον οποίο η εταιρεία έχει την έδρα της, σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 2 του άρθρου 26 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 2 του Ν. 1044/1980 και με αυτά που ορίζει κάθε φορά ο Νόμος. 15 / 42

16 Επίσης η πρόσκληση τοιχοκολλείται σε εμφανή θέση του καταστήματος της εταιρίας. 3. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υποχρεωμένο δέκα (10) ημέρες πριν από την Τακτική Γενική Συνέλευση να δίνει αντίγραφο του ισολογισμού με ανάλυση του λογαριασμού «αποτέλεσμα χρήσης», αντίγραφο της έκθεσης του Δ.Σ. για τον ισολογισμό και αντίγραφο της έκθεσης των ελεγκτών σε κάθε μέτοχο που θα τα ζητήσει. ΑΡΘΡΟ 12 ΚΑΤΑΘΕΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ 1. Δικαίωμα παράστασης στη Γενική Συνέλευση, τακτική ή έκτακτη έχει κάθε μέτοχος που είναι κάτοχος μίας τουλάχιστον μετοχής. 2. Οι μέτοχοι που επιθυμούν να συμμετάσχουν στη Γενική Συνέλευση οφείλουν να καταθέσουν τους τίτλους των μετοχών τους στο Ταμείο της Εταιρείας ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οποιαδήποτε Τράπεζα στην Ελλάδα, τουλάχιστον πέντε (5) ημέρες πριν από εκείνη για την οποία ορίστηκε η συνεδρίαση της συνέλευσης. 3. Οι μέτοχοι που έχουν δικαίωμα συμμετοχής στη Γενική Συνέλευση μπορούν να αντιπροσωπεύονται σ αυτήν από πρόσωπα που είναι νόμιμα εξουσιοδοτημένα. 16 / 42

17 4. Οι αποδείξεις κατάθεσης μετοχών καθώς και τα έγγραφα νομιμοποίησης των αντιπροσώπων των μετόχων πρέπει να καταθέτονται στην εταιρία τουλάχιστον πέντε (5) ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης. 5. Μέτοχοι που δεν έχουν συμμορφωθεί με τις διατάξεις των παραγράφων 1 και 3 του άρθρου αυτού, μπορούν να πάρουν μέρος στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδεια της. ΑΡΘΡΟ 13 ΠΙΝΑΚΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΟΥ ΕΧΟΥΝ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ 1. Σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από κάθε Γενική Συνέλευση τοιχοκολλάται σε εμφανή θέση του Καταστήματος της Εταιρίας νόμιμα συνταγμένος πίνακας των μετόχων, που έχουν δικαίωμα ψήφου στη Γενική Συνέλευση. Ο πίνακας αυτός πρέπει να περιέχει όλα τα στοιχεία που αξιώνει ο Νόμος, όπως τις ενδείξεις των τυχόν αντιπροσώπων των μετόχων, τον αριθμό των μετοχών και ψήφων κάθε μετόχου και τις διευθύνσεις των μετόχων και των αντιπροσώπων τους. 2. Το Δ.Σ. έχει υποχρέωση να καταχωρήσει στον προηγούμενο πίνακα όλους τους μετόχους που συμμορφώθηκαν στις διατάξεις του άρθρου 12 του Καταστατικού αυτού. 17 / 42

18 ΑΡΘΡΟ 14 ΣΥΝΗΘΙΣΜΕΝΗ ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα στα θέματα της ημερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σ αυτήν το εβδομήντα πέντε τοις εκατό (75%) τουλάχιστον του εταιρικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. Αν δεν συντελεστεί τέτοια απαρτία στην πρώτη συνεδρίαση, συνέρχεται επαναληπτική συνέλευση μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη χρονολογία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε. Η πρόσκληση γι αυτήν γίνεται δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες πριν και βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επάνω στα θέματα της αρχικής ημερήσιας διάταξης, οποιοδήποτε κι αν είναι το τμήμα του καταβλημένου κεφαλαίου, που εκπροσωπείται σ αυτήν. 2. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης λαμβάνονται με πλειοψηφία τριών τετάρτων (3/4) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση. ΑΡΘΡΟ 15 ΕΞΑΙΡΕΤΙΚΗ ΑΠΑΡΤΙΑ ΚΑΙ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Κατ εξαίρεση όταν πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν: α) Παράταση της διάρκειας, συγχώνευση ή διάλυση της εταιρίας. 18 / 42

19 β) Μεταβολή της Εθνικότητας της εταιρίας. γ) Μεταβολή του αντικειμένου της επιχείρησης της εταιρίας. δ) Αύξηση ή μείωση του εταιρικού κεφαλαίου, εκτός των περιπτώσεων του άρθρου 5 παρ. 2, 3 και 4 του Καταστατικού αυτού. ε) Έκδοση δανείου με ομολογίες, ως και σύναψη οποιουδήποτε άλλου δανείου. στ) Μεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών. ζ) Αύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, και η) σε κάθε άλλη περίπτωση, κατά την οποία ο Νόμος ορίζει ότι για τη λήψη ορισμένης αποφάσεως από τη Γενική Συνέλευση, απαιτείται η απαρτία της παρούσας παραγράφου η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης όταν εκπροσωπούνται σ αυτήν τα τέσσερα πέμπτα (4/5) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. 2. Αν στην πρώτη συνεδρίαση δεν συντελεστεί η απαρτία της προηγούμενης παραγράφου, τότε μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από τη συνεδρίαση αυτή συνέρχεται πρώτη επαναληπτική συνέλευση. Πρόσκληση γι αυτήν γίνεται πριν δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες. Η παραπάνω πρώτη επαναληπτική Γ.Σ. βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής 19 / 42

20 ημερήσιας διάταξης, όταν σ αυτήν εκπροσωπούνται τουλάχιστον τα τρία τέταρτα (3/4) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. 3. Αν και σ αυτήν τη συνεδρίαση δεν συντελεστεί η απαρτία που απαιτείται, συνέρχεται δεύτερη επαναληπτική συνέλευση και πάλι μέσα σε είκοσι (20) ημέρες. Πρόσκληση γι αυτήν γίνεται πριν δέκα (10) τουλάχιστον ημέρες. Η παραπάνω πρώτη επαναληπτική Γ.Σ. βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα επί των θεμάτων της αρχικής ημερήσιας διάταξης, όταν σ αυτήν εκπροσωπείται τουλάχιστον το ένα δεύτερο (1/2) του καταβλημένου μετοχικού κεφαλαίου. 4. Όλες οι αποφάσεις της παρ. 1 του παρόντος άρθρου λαμβάνονται με πλειοψηφία των τεσσάρων πέμπτων (4/5) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση. ΑΡΘΡΟ 16 ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΚΑΙ ΓΡΑΜΜΑΤΕΑΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1. Καθήκοντα Προέδρου στη Γ.Σ. ασκεί προσωρινά ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, αν ο Πρόεδρος κωλύεται, τότε ο αναπληρωτής του. Ο Πρόεδρος ορίζει και τον προσωρινό γραμματέα της Γ.Σ. 2. Όταν κηρυχθεί οριστικός ο κατάλογος των μετόχων, που έχουν δικαίωμα ψήφου, η Γενική Συνέλευση εκλέγει τον πρόεδρο της και έναν γραμματέα. 20 / 42

21 ΑΡΘΡΟ 17 ΠΡΑΚΤΙΚΑ 1. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης περιορίζονται στα θέματα που περιλαμβάνει η ημερήσια διάταξη. 2. Η ημερήσια διάταξη καταρτίζεται από το Δ.Σ., περιλαμβάνει τις προτάσεις του Δ.Σ. προς την Γ.Σ. καθώς και τις προτάσεις των μετόχων που ζήτησαν την σύγκληση της Γ.Σ. σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 8 του Καταστατικού αυτού. 3. Οι συζητήσεις και αποφάσεις της Γ.Σ. καταχωρούνται σε πρακτικά που υπογράφονται από τον Πρόεδρο και τον Γραμματέα της. 4. Τα αντίγραφα και τα αποσπάσματα των πρακτικών επικυρώνονται από τον Πρόεδρο του Διοικητικού Συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του. 5. Αν στην Γ.Σ. παρίσταται ένας μόνο μέτοχος την παρακολουθεί ο αντιπρόσωπος αρμόδιος αρχής ή συμβολαιογράφος της έδρας της εταιρίας, που συνυπογράφει και τα πρακτικά της Γ.Σ. ΑΡΘΡΟ 18 ΑΠΟΦΑΣΗ ΑΛΛΑΓΗΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΕΛΕΓΚΤΩΝ Μετά την έγκριση του ισολογισμού η Γ.Σ. με ειδική ψηφοφορία, που ενεργείται με ονομαστική κλήση, αποφαίνεται για την απαλλαγή των μελών 21 / 42

22 του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών, από κάθε ευθύνη αποζημίωσης. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΑΡΘΡΟ 19 ΣΥΝΘΕΣΗ ΚΑΙ ΘΗΤΕΙΑ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1. Η Εταιρία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο που απαρτίζεται από τέσσερα (4) μέλη. 2. Τα τρία μέλη του Δ.Σ. εκλέγονται από τη Γ.Σ. των μετόχων της Εταιρίας για θητεία μέχρι πέντε (5) ετών. Η θητεία αυτή παρατείνεται αυτόματα μέχρι την τακτική Γ.Σ. που εγκρίνει τον ισολογισμό του τελευταίου χρόνου της θητείας και δεν μπορεί όμως να περάσει την εξαετία (6ετία). 3. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να ξαναεκλεγούν. 4. α) Παρέχεται το δικαίωμα στον εκ των μετόχων Dr. Γ. Ταμπαντζή, εφόσον τυγχάνει κύριος μετοχών της εταιρίας, που εκπροσωπούν τουλάχιστον το πέντε τοις εκατό (5%) του όλου εταιρικού κεφαλαίου, όπως σύμφωνα με τις διατάξεις των παραγράφων 3, 4 και 5 του άρθρου 18 του Κ.Ν. 2190/1920, διορίζει ένα μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας, τον εαυτό του ή τρίτο, πέραν των τριών μελών που εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση. Το εν λόγω δικαίωμα είναι εκχωρήσιμο και επιδεκτικό καθολικής διαδοχής. 22 / 42

23 β) Για την άσκηση του δικαιώματος αυτού πρέπει να γνωστοποιήσει τον διορισμό του συμβούλου στην εταιρία εγγράφως τρεις πλήρεις ημέρες προ της συνεδριάσεως της Γενικής Συνέλευσης. Σε περίπτωση διορισμού τρίτου προσώπου ως συμβούλου, εντός των αυτών τριών ημερών, πρέπει να γνωστοποιείται στην εταιρία εγγράφως από τον τρίτο η αποδοχή του διορισμού του. Για την άσκηση του ως άνω δικαιώματος απαιτείται από τον ασκούντα αυτό κατάθεση των μετοχών της εταιρίας που εκπροσωπούν το ως άνω ποσοστό του ανωτέρου εδαφίου α του όλου εταιρικού κεφαλαίου στο Ταμείο αυτής ή στο Ταμείο Παρακαταθηκών και Δανείων ή σε οιαδήποτε στην Ελλάδα τραπεζική εταιρία και κατάθεση στην εταιρία των αποδείξεων καταθέσεώς τους τρεις τουλάχιστον πλήρεις ημέρες προ της ορισθείσης για τη γενική συνέλευση και διατηρούνται αυτές κατατεθειμένες μέχρι να εκλεγεί αυτός. γ) Στην περίπτωση άσκησης του δικαιώματος αυτού από τον ανωτέρω μέτοχο η Γενική Συνέλευση περιορίζεται στην εκλογή των υπολοίπων συμβούλων. δ) Ο έτσι διορισμένος σύμβουλος μπορεί να ανακληθεί οποτεδήποτε από τον έχοντα το δικαίωμα του διορισμού του και να αντικαθίσταται με άλλον. Εάν ένεκα θανάτου, παραιτήσεως ή άλλου λόγου κενωθεί η θέση από τον έτσι διορισμένο σύμβουλο, διορίζεται άλλος από τον έχοντα το δικαίωμα του διορισμού. Λόγω σπουδαίου λόγου εγκειμένου στο πρόσωπο του διορισθέντος, μπορεί το αρμόδιο Δικαστήριο της περιφέρειας, στην οποία 23 / 42

24 εδρεύει η εταιρία, με αίτηση των μετόχων που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου εταιρικού κεφαλαίου να ανακαλέσει αυτόν. Σε περίπτωση μεταβολής του αριθμού των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ο οποίος προβλέπεται με το παρόν καταστατικό, διατηρείται υποχρεωτικώς η υφιστάμενη στο παρόν αναλογία ιδιαιτέρας σε αυτό εκπροσωπήσεως. ΑΡΘΡΟ 20 ΕΞΟΥΣΙΑ ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει τη διοίκηση (διαχείριση και διάθεση) της εταιρικής περιουσίας και την εκπροσώπηση της Εταιρίας. 2. Πρέπει να συνέρχεται τουλάχιστον μία φορά το μήνα στην έδρα της εταιρίας. 3. Αποφασίζει για όλα τα ζητήματα που αφορούν την Εταιρία μέσα στα πλαίσια του εταιρικού σκοπού, με εξαίρεση εκείνα που σύμφωνα με το Νόμο ή αυτό το Καταστατικό υπάγονται στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης. 4. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί, αποκλειστικά και μόνο εγγράφως, να αναθέτει την άσκηση όλων των εξουσιών και αρμοδιοτήτων του (εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια), καθώς και την εκπροσώπηση της 24 / 42

25 Εταιρίας, σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή μη, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση αυτής της ανάθεσης. Πάντως οι αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου είναι υπό την επιφύλαξη των άρθρων 10 και 23α του Κ.Ν. 2190/1920, όπως ισχύουν. 5. Πράξεις του Διοικητικού Συμβουλίου, ακόμα και αν είναι εκτός του εταιρικού σκοπού, δεσμεύουν την εταιρία απέναντι στους τρίτους, εκτός αν αποδειχθεί ότι ο τρίτος γνώριζε την υπέρβαση του εταιρικού σκοπού ή όφειλε να την γνωρίζει. Δεν συνιστά απόδειξη μόνο η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας ως προς το Καταστατικό της εταιρίας ή τις τροποποιήσεις του. 6. Περιορισμοί της εξουσίας του Διοικητικού Συμβουλίου από το Καταστατικό ή την απόφαση της Γενικής Συνέλευσης δεν αντιτάσσονται στους καλόπιστους τρίτους, ακόμη και αν έχουν υποβληθεί, στις διατυπώσεις δημοσιότητας. ΑΡΘΡΟ 21 ΣΥΓΚΡΟΤΗΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1. Το Διοικητικό Συμβούλιο, αμέσως μετά την εκλογή του, συνέρχεται και συγκροτείται σε σώμα, εκλέγοντας τον Πρόεδρο και τον Αντιπρόεδρο του. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να εκλέγει Διευθύνοντα Σύμβουλο ένα από τα μέλη του καθορίζοντας συγχρόνως και τις αρμοδιότητες του. 25 / 42

26 3. Στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. προΐσταται ο Πρόεδρος του. Σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος του Προέδρου τον αναπληρώνει ο Αντιπρόεδρος. Τον Αντιπρόεδρο αναπληρώνει ο Διευθύνων Σύμβουλος. ΑΡΘΡΟ 22 ΑΝΑΠΛΗΡΩΣΗ ΜΕΛΟΥΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Σε περίπτωση θανάτου, παραιτήσεως ή έκπτωσης συμβούλου από αυτούς που εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση οι σύμβουλοι που απέμειναν εφόσον είναι τουλάχιστον τρεις υποχρεούνται να εκλέξουν προσωρινό αντικαταστάτη για την υπόλοιπη θητεία του συμβούλου που αναπληρώνεται. Η εκλογή αυτή υποβάλλεται για έγκριση στην αμέσως επόμενη τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση. Οι πράξεις του συμβούλου που εκλέχθηκε με αυτόν τον τρόπο θεωρούνται έγκυρες, ακόμη και αν η εκλογή του δεν εγκριθεί από τη Γενική Συνέλευση. ΑΡΘΡΟ 23 ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει στην έδρα της Εταιρίας, τουλάχιστον μία φορά το μήνα, κατόπιν προσκλήσεως του Προέδρου του. Συγκαλείται επίσης οποτεδήποτε από τον Πρόεδρο του ή αν το ζητήσει ένα τουλάχιστον μέλος του. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου καλούνται πάντοτε με συστημένες επιστολές. 26 / 42

27 ΑΡΘΡΟ 24 ΕΥΘΥΝΗ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1. Κάθε μέλος του Δ.Σ. ευθύνεται έναντι της εταιρίας για κάθε πταίσμα του κατά την διοίκηση των εταιρικών υποθέσεων. Ιδιαίτερα ευθύνεται αν ο ισολογισμός περιέχει παραλείψεις ή ψευδείς δηλώσεις που κρύβουν την πραγματική κατάσταση της εταιρίας. Η ευθύνη αυτή δεν υπάρχει αν το μέλος αποδείξει ότι κατέβαλε την επιμέλεια του συνετού οικογενειάρχη. 2. Κάθε μέλος του Δ.Σ. υποχρεώνεται να τηρεί τα απόρρητα της επιχείρησης που του έγιναν γνωστά επειδή είχε την ιδιότητα του συμβούλου. 3. Η εταιρία μπορεί να παραιτηθεί από τις αξιώσεις της για αποζημίωση ή να συμβιβαστεί ύστερα από μία διετία από την γέννηση της αξίωσης και μόνο εφόσον συγκατατεθεί η Γ.Σ. και δεν είναι αντίθετη μειοψηφία που εκπροσωπεί το ένα τέταρτο (1/4) του εταιρικού κεφαλαίου που εκπροσωπείται στην Γ.Σ. 4. Η ευθύνη του Διευθύνοντος Συμβούλου είναι για κάθε πταίσμα και εκτείνεται και σε περιπτώσεις ελαφριάς αμέλειας. 27 / 42

28 ΑΡΘΡΟ 25 ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΥΣΗ ΜΕΛΩΝ ΑΠΑΡΤΙΑ ΠΛΕΙΟΨΗΦΙΑ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1. Σύμβουλος που απουσιάζει μπορεί να εκπροσωπείται από άλλο σύμβουλο. Κάθε σύμβουλος μπορεί να αντιπροσωπεύει έγκυρα ένα μόνο σύμβουλο που απουσιάζει. 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ αυτό περισσότεροι από τους μισούς συμβούλους. Οπωσδήποτε όμως στην συνεδρίαση πρέπει να είναι παρόντες αυτοπροσώπως τουλάχιστον τρεις (3) σύμβουλοι. Για να βρεθεί ο αριθμός της απαρτίας παραλείπεται το κλάσμα που τυχόν θα προκύψει. 3. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται έγκυρα με απόλυτη πλειοψηφία των μελών που είναι παρόντα ή αντιπροσωπεύονται. ΑΡΘΡΟ 26 ΠΡΑΚΤΙΚΑ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1. Οι συζητήσεις και οι αποφάσεις του Δ.Σ. καταχωρούνται στα πρακτικά. 2. Τα αντίγραφα και αποσπάσματα των πρακτικών του Διοικητικού Συμβουλίου επικυρώνονται από τον Πρόεδρο ή τον αναπληρωτή του. 28 / 42

29 ΑΡΘΡΟ 27 ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1. Στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να χορηγηθεί αποζημίωση. Το ποσό της αποζημίωσης αυτής ορίζεται από την Τακτική Γενική Συνέλευση με ειδική απόφαση. 2. Κάθε άλλη αμοιβή ή αποζημίωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου βαραίνει την Εταιρία αν εγκριθεί ως προς το ποσό για κάθε σύμβουλο με ειδική απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Η αμοιβή αυτή μπορεί να μειωθεί από το δικαστήριο αν είναι υπέρογκη και κατά την λήψη της απόφασης δήλωσαν αντίθετη γνώμη μέτοχοι που εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του εταιρικού κεφαλαίου. 3. Ειδικότερα η απόφαση για τις αμοιβές που καταβάλλονται σε μέλη του Δ.Σ. και που αφορούν υπηρεσίες βάσει ειδικής σχέσης μίσθωσης εργασίας ή εντολής, πρέπει να εγκριθεί πιο μπροστά από τη Γ.Σ. Το ίδιο ισχύει και για τις αμοιβές των συμβούλων που αναπληρώθηκαν, καθώς και για την αύξηση της αμοιβής των συμβούλων. 4. Οποιαδήποτε παροχή πίστωσης (δάνεια, εγγυήσεις κλπ) από την Εταιρία σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στους ιδρυτές της, σε Γενικούς Διευθυντές της, Διευθυντές της ή και σε συζύγους ή άλλους συγγενείς αυτών μέχρι τρίτου βαθμού, απαγορεύεται και είναι άκυρη. Επίσης, δάνεια της Εταιρίας σε τρίτους καθώς και η παροχή πιστώσεως σ αυτούς με 29 / 42

30 οποιονδήποτε τρόπο ή παροχή εγγυήσεων υπέρ αυτών με σκοπό την απόκτηση από αυτούς μετοχών της εταιρίας απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυροι. Η ανωτέρω απαγόρευση ισχύει και προκειμένου περί δανείων ή πιστώσεων χορηγουμένων από εξαρτημένες εταιρίες κατά την έννοια του άρθρου 17 παρ. 4 Κ.Ν. 2190/1920. Για οποιαδήποτε άλλη σύμβαση μεταξύ της εταιρίας και των προσώπων αυτών, χρειάζεται απαραίτητα προηγούμενη άδεια της Γενικής Συνέλευσης. ΑΡΘΡΟ 28 ΑΠΑΓΟΡΕΥΣΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ 1. Απαγορεύεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και στους Διευθυντές της Εταιρίας να ενεργούν στην Ελλάδα ή στο Εξωτερικό κατ επάγγελμα και χωρίς άδεια της Γ.Σ. για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό τρίτων πράξεις που υπάγονται στους σκοπούς της Εταιρίας, καθώς και να συμμετέχουν ως εταίροι σε Εταιρίες που έχουν ίδιους σκοπούς. 2. Σε περίπτωση παράβασης της παραπάνω διάταξης, η εταιρία δικαιούται να αποζημιωθεί, σύμφωνα με το άρθρο 23 παρ. 2 και 3 του Κωδ. Ν. 2190/ / 42

31 ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΚΤΟ ΕΛΕΓΧΟΣ ΑΡΘΡΟ 29 ΕΛΕΓΚΤΕΣ 1. Η τακτική Γ.Σ. εκλέγει κάθε χρόνο δύο (2) τακτικούς και δύο (2) αναπληρωματικούς ελεγκτές και καθορίζει την αμοιβή τους. 2. Η Γ.Σ. μπορεί να εκλέγει έναν μόνο (1) τακτικό και έναν (1) μόνον αναπληρωματικό ελεγκτή εφόσον αυτοί είναι ορκωτοί ελεγκτές. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒΔΟΜΟ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΙ ΚΕΡΔΗ ΖΗΜΙΕΣ ΑΡΘΡΟ 30 ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ 1. Η εταιρική χρήση έχει διάρκεια δώδεκα μηνών, αρχίζει την 1 η Ιανουαρίου και λήγει την 31 η Δεκεμβρίου κάθε χρόνου. 2. Εξαιρετικά η πρώτη εταιρική χρήση αρχίζει από την καταχώρηση στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών, της διοικητικής απόφασης για την παροχή αδείας σύστασης της παρούσης εταιρίας και την έγκριση του παρόντος καταστατικού και λήγει στις 31 Δεκεμβρίου 1996, δηλαδή του επομένου από της καταχωρήσεως έτους. 31 / 42

32 ΑΡΘΡΟ 31 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ 1. Στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσης το Διοικητικό Συμβούλιο καταρτίζει τον ισολογισμό. Ο ισολογισμός υποβάλλεται για έγκριση στην τακτική Γ.Σ. και συνοδεύεται: α) από επεξηγηματική έκθεση του Δ.Σ. στην οποία αναφέρονται όσον το δυνατό αναλυτικότερα και όπως καθορίζεται στο άρθρο 43 παρ. 7 του Κ.Ν. 2190/1920 όλα τα ενεργητικά και παθητικά στοιχεία, καθώς και τα στοιχεία του λογαριασμού «αποτελέσματα χρήσης», β) από την έκθεση των ελεγκτών. 2. Ο ισολογισμός δημοσιεύεται είκοσι (20) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη συνεδρίαση της συνέλευσης σύμφωνα με αυτά που ορίζει ο νόμος. 3. Για να εγκρίνει η Γ.Σ. έγκυρα τον ισολογισμό πρέπει αυτός να ελεγχθεί από τους ελεγκτές της εταιρίας και να θεωρηθεί ειδικά: α) από τον διευθύνοντα σύμβουλο ή εντεταλμένο σύμβουλο και σε περίπτωση έλλειψης αυτών, από ένα μέλος του Δ.Σ. που ορίζεται από το Δ.Σ. β) από εκείνον που έχει τη Γενική Διεύθυνση της εταιρίας και γ) από τον διευθυντή του λογιστηρίου. Οι προηγούμενοι είναι υποχρεωμένοι, αν διαφωνούν ως προς τον τρόπο κατάρτισης του ισολογισμού από άποψη νομιμότητας να εκθέσουν τις αντιρρήσεις τους στη συνέλευση με έγγραφο. 32 / 42

33 4. Μέσα σε είκοσι μέρες από την έγκριση του ισολογισμού από την τακτική Γενική Συνέλευση, μαζί με το επικυρωμένο αντίγραφο των πρακτικών της, που προβλέπεται από την παρ. 2 του άρθρου 26α Κ.Ν. 2190/1920, υποβάλλεται στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή και αντίγραφο του εγκεκριμένου ισολογισμού. ΑΡΘΡΟ 32 ΔΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡΔΩΝ 1. Τα καθαρά κέρδη της εταιρίας διατίθενται ως εξής: α) Πρώτα διατίθεται ποσοστό τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) των καθαρών κερδών για το σχηματισμό του τακτικού αποθεματικού κεφαλαίου. Η κράτηση αυτή για τον σχηματισμό αποθεματικού παύει να είναι υποχρεωτική, μόλις αυτό φτάσει το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του εταιρικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. β) Στη συνέχεια διατίθεται ποσοστό τουλάχιστον έξι τοις εκατό (6%) για την καταβολή του πρώτου μερίσματος. γ) Το υπόλοιπο ποσό διατίθεται ελεύθερα από τη Γ.Σ. 2. Η εταιρία είναι υποχρεωμένη σύμφωνα με το άρθρο 3 του Α.Ν. 148/1967 «περί μέτρων προς ενίσχυση της κεφαλαιαγοράς», όπως αντικαταστάθηκε από το άρθρο 1 του Ν. 876/1979, να διανέμει κάθε χρόνο στους μετόχους σε μετρητά ποσοστό τουλάχιστον τριάντα πέντε τοις εκατό (35%) των 33 / 42

34 καθαρών κερδών, μετά την αφαίρεση μόνο του τακτικού αποθεματικού, εφόσον το ποσοστό αυτό είναι μεγαλύτερο από αυτό που προκύπτει με την εφαρμογή της διάταξης της περίπτωσης β της παρ. 2 του άρθρου 45 του Κ.Ν. 2190/1920, εκτός αν η Γ.Σ. των μετόχων αποφασίσει διαφορετικά με πλειοψηφία ογδόντα τοις εκατό (80%) τουλάχιστον του εταιρικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. Στην περίπτωση αυτή το μέρισμα που δεν διανέμεται και τουλάχιστον μέχρι το ποσοστό που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο κεφαλοποιείται και οι νέες μετοχές που εκδίδονται παραδίδονται στους μετόχους που τις δικαιούνται. Η διάταξη των δύο προηγούμενων παραγράφων δεν εφαρμόζεται αν η Γ.Σ. λάβει την απόφαση αυτή με πλειοψηφία ενενήντα πέντε τοις εκατό (95%) τουλάχιστον του εταιρικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΟΓΔΟΟ ΔΙΑΛΥΣΗ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΑΡΘΡΟ 33 ΛΟΓΟΙ ΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 1. Η εταιρία διαλύεται: α) Μόλις περάσει ο χρόνος διάρκειας της, εκτός αν προηγούμενα αποφασιστεί από τη Γενική Συνέλευση η παράταση της διάρκειας της, β) Με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης και γ) μόλις κηρυχθεί η Εταιρεία σε κατάσταση πτώχευσης. 34 / 42

35 2. Η συγκέντρωση όλων των μετοχών σε ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο διάλυσης της εταιρίας. 3. Το Δ.Σ. είναι υποχρεωμένο να συγκαλέσει Γ.Σ. για να αποφασίσει τη διάλυση ή όχι της εταιρίας όταν η αξία του ενεργητικού της κατά τη σύνταξη του ισολογισμού, βρεθεί μετά την αφαίρεση του παθητικού, κατώτερη του μισού του εταιρικού κεφαλαίου που έχει καταβληθεί. ΑΡΘΡΟ 34 ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ 1. Εκτός από την περίπτωση της πτώχευσης, την διάλυση της εταιρίας ακολουθεί η εκκαθάριση της. Στην περίπτωση που έχει εξαντληθεί ο χρόνος διάρκειας της το Δ.Σ. εκτελεί χρέη εκκαθαριστή, μέχρι να διοριστούν εκκαθαριστές από τη Γενική Συνέλευση. Στην περίπτωση που η εταιρία διαλύεται με απόφαση της Γ.Σ. οι εκκαθαριστές ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση με την ίδια απόφαση. Οι εκκαθαριστές που ορίζει η Γενική Συνέλευση προέρχονται από τους μετόχους και μπορούν να είναι δύο (2) έως τέσσερις (4) και ασκούν όλες τις αρμοδιότητες του Δ.Σ. τις συναφείς με την διαδικασία και το σκοπό της εκκαθάρισης. Ο διορισμός των εκκαθαριστών συνεπάγεται αυτοδίκαια την παύση της εξουσίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών. 2. Οι εκκαθαριστές που ορίζονται από τη Γ.Σ. οφείλουν μόλις αναλάβουν τα καθήκοντα τους, να κάνουν απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να 35 / 42

36 δημοσιεύσουν στον τύπο και στο Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως ισολογισμό, αντίγραφο του οποίου υποβάλλεται στη Διεύθυνση Εμπορίου της Νομαρχίας της έδρας της εταιρίας. 3. Την ίδια υποχρέωση έχουν οι εκκαθαριστές και κατά την λήξη της εκκαθάρισης. 4. Η Γ.Σ. των μετόχων διατηρεί όλα τα δικαιώματα της κατά τη διάρκεια της εκκαθάρισης. 5. Οι λογαριασμοί της εκκαθάρισης εγκρίνονται από τη Γ.Σ. των μετόχων, που επίσης αποφασίζει και για την απαλλαγή των εκκαθαριστών από κάθε ευθύνη. 6. Κάθε χρόνο υποβάλλονται στη Γ.Σ. τα αποτελέσματα της εκκαθάρισης, με έκθεση των αιτιών που εμπόδισαν την αποπεράτωση της εκκαθάρισης. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΑΤΟ ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ ΑΡΘΡΟ 35 ΚΑΛΥΨΗ ΚΑΙ ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Α. Το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας ανέρχεται στο ποσό των δέκα εκατομμυρίων ( ) δραχμών και διαιρείται σε χίλιες μετοχές, ονομαστικής αξίας κάθε μετοχής δέκα χιλιάδων (10.000) δραχμών. Έχει 36 / 42

37 καλυφθεί ολόκληρο σε μετρητά από τους συμβαλλόμενους στο εταιρικό αυτό ιδρυτές της εταιρίας όπως ακολουθεί: 1. Ο Dr. Γεώργιος Ταμπαντζής αναλαμβάνει τριακόσιες σαράντα (340) μετοχές, ονομαστικής αξίας της καθεμιάς δρχ., συνολικής αξίας τριών εκατομμυρίων τετρακοσίων χιλιάδων ( ) δραχμών και ποσοστό τριάντα τέσσερα τοις εκατό (34%). 2. Ο Παύλος Χατζηπολυχρόνης αναλαμβάνει τριακόσιες τριάντα (330) μετοχές, ονομαστικής αξίας της καθεμιάς δρχ., συνολικής αξίας τριών εκατομμυρίων τριακοσίων χιλιάδων ( ) δραχμών και ποσοστό τριάντα τρία τοις εκατό (33%). 3. Ο Σάββας Χατζηιωακειμίδης αναλαμβάνει τριακόσιες τριάντα (330) μετοχές, ονομαστικής αξίας της καθεμιάς δρχ., συνολικής αξίας τριών εκατομμυρίων τριακοσίων χιλιάδων ( ) δραχμών και ποσοστό τριάντα τρία τοις εκατό (33%). Β. Οι προηγούμενοι ιδρυτές είναι υποχρεωμένοι αμέσως μετά την καταχώρηση στο οικείο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών της Διοικητικής απόφασης για την παροχή αδείας σύστασης της εταιρίας και την έγκριση του Καταστατικού της να καταβάλουν στο Ταμείο της Εταιρίας ολόκληρο το αντίτιμο των μετοχών που ανέλαβαν. 37 / 42

38 ΑΡΘΡΟ 36 Ο εκ των μετόχων Dr. Ταμπαντζής αναλαμβάνει την υποχρέωση να συμμετέχει προσωπικά, πλην λόγων ανωτέρας βίας ή σοβαρής ασθένειας, στη διοίκηση της εταιρίας. Οι εκ των μετόχων κ.κ. Χατζηπολυχρόνης και Χατζηιωακειμίδης αναλαμβάνουν την υποχρέωση, πλην λόγων ανωτέρας βίας ή σοβαρής ασθένειας, να προσφέρουν την προσωπική τους εργασία και τις ειδικές τους γνώσεις και πείρα στην λειτουργία της εταιρίας. Οι ανωτέρω υποχρεώσεις των μετόχων ισχύουν τουλάχιστον επί μία δεκαετία από την ίδρυση της εταιρίας. ΑΡΘΡΟ 37 ΠΡΩΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ 1) Το πρώτο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας αποτελείται από τους: α. Σπυρίδωνα Ζήκο του Ευθυμίου και της Ελισάβετ, καθηγητή Πανεπιστημίου Μακεδονίας, κάτοικο Νέων Επιβατών Θεσσαλονίκης, στην οδό Αγίου Νικολάου 1-3-5, κάτοχο Δ.Α.Τ. με αριθμό Ρ / του Τμήματος Ασφαλείας Βόλου, ως Προέδρου, β. Dr. Γεωργίου Ταμπαντζή του Νικολάου, ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνοντα Σύμβουλο, 38 / 42

39 γ. Παύλο Χατζηπολυχρόνη του Σωκράτη, ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου δ. Σάββα Χατζηιωακειμίδη του Χαράλαμπου, ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου. 2. Αυτό το Δ.Σ. θα διοικεί την εταιρία μέχρι την πρώτη τακτική Γ.Σ. των μετόχων της, που θα συγκληθεί μέσα στο πρώτο (α) εξάμηνο του έτους ΑΡΘΡΟ 38 ΕΛΕΓΚΤΕΣ Ελεγκτές για την πρώτη εταιρική χρήση διορίζονται: Τακτικοί: 1. ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΣΠΑΝΟΣ του Λάζαρου, πτυχιούχος της Σχολής Οικονομικών Επιστημών του Αριστοτελείου Πανεπιστημίου Θεσσαλονίκης, λογιστής, γεννημένος το έτος 1962 στην Κατερίνη Πιερίας, κάτοικος Θεσσαλονίκης στην οδό Αμύντα αρ. 34, κάτοχος δελτίου αστυνομικής ταυτότητας με αριθμό Λ /1979 της Διευθύνσεως Χωροφυλακής Κατερίνης, ελληνικής υπηκοότητας και 2. ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ ΚΥΡΡΗΣ του Γεωργίου, πτυχιούχος της Σχολής Οικονομικών Επιστημών του Αριστοτελείου Πανεπιστημίου Θεσσαλονίκης, λογιστής, γεννημένος το έτος 1962 στο Ίσωμα Κιλκίς, κάτοικος Θεσσαλονίκης στην 39 / 42

40 οδό Δελφών αριθμός 25, κάτοχος δελτίου αστυνομικής ταυτότητας με αριθμό Κ /1978 της Διεύθυνσης Χωροφυλακής Κιλκίς, ελληνικής υπηκοότητας. Αναπληρωματικοί: 1. ΒΑΣΙΛΕΙΟΣ ΒΕΡΓΕΤΙΔΗΣ του Ευστρατίου, πτυχιούχος της Σχολής Οικονομικών Επιστημών του Αριστοτελείου Πανεπιστημίου Θεσσαλονίκης, λογιστής, γεννημένος το έτος 1962 στη Θεσσαλονίκη, κάτοικος Θεσσαλονίκης στην οδό Δ. Μιχαλά αριθμός 27-Αμπελόκηποι, κάτοχος δελτίου αστυνομικής ταυτότητας με αριθμό Α /1979 του ΙΓ Αστυνομικού Τμήματος Θεσσαλονίκης 2. ΣΟΦΙΑ ΙΓΝΑΤΙΑΔΟΥ του Γεωργίου πτυχιούχος της Σχολής Οικονομικών Επιστημών του Αριστοτελείου Πανεπιστημίου Θεσσαλονίκης, λογίστρια, γεννημένη στην Νίκαια Λάρισας το έτος 1963, κάτοικος Θεσσαλονίκης στην οδό Κορυτσάς αριθμός 1, κάτοχος δελτίου αστυνομικής ταυτότητας με αριθμό Ξ /1988 της Διεύθυνσης Χωροφυλακής Λάρισας, ελληνικής υπηκοότητας. Η αμοιβή των ελεγκτών που θα ασκήσουν τον έλεγχο είναι πενήντα χιλιάδες (50.000) δραχμές για κάθε άτομο. ΑΡΘΡΟ 39 Πρόσωπα που έχουν ενεργήσει με το όνομα αυτής της υπό ίδρυση εταιρίας ευθύνονται για τις πράξεις αυτές απεριόριστα και σε ολόκληρο. Θα 40 / 42

41 ευθύνεται όμως μόνη η εταιρία για τις πράξεις που έγιναν ρητά στο όνομα της κατά το ιδρυτικό στάδιο, εάν μέσα σε τρεις (3) μήνες από την απόκτηση της νομικής προσωπικότητας αυτής, αναλάβει τις υποχρεώσεις που απορρέουν από αυτές τις πράξεις. ΑΡΘΡΟ 40 ΕΞΟΥΣΙΟΔΟΤΗΣΗ Οι συμβαλλόμενοι ιδρυτές δίνουν ανέκκλητη εντολή και πληρεξουσιότητα στον δικηγόρο Θεσσαλονίκης Ιωάννη Τζιώνα (Α.Μ. 3397), να υποβάλλει το καταστατικό αυτό για έγκριση στην αρμόδια Νομαρχία, να διορθώσει τυχόν λάθη, να συμπληρώσει ή να τροποποιεί το καταστατικό αυτό κατά την κρίση του και σύμφωνα με την επιταγή του Νόμου ή τις υποδείξεις της αρμόδιας αρχής, καθώς επίσης και να υπογράψει το σχετικό συμβολαιογραφικό έγγραφο για την συμπλήρωση ή τροποποίηση του εταιρικού αυτού κατά το στάδιο της έγκρισης. Το παρόν συμβόλαιο συντάχθηκε σύμφωνα με το σχέδιο που συνέταξε ο δικηγόρος Θεσσαλονίκης Ιωάννης Τζιώνας, ο οποίος και παραστάθηκε σ όλη τη διάρκεια του παρόντος, το οποίο σχέδιο, νόμιμα θεωρημένο από τον Πρόεδρο του Δικηγορικού Συλλόγου Θεσσαλονίκης με αριθμό 95234/ προσαρτάται στο παρόν. Στο παρόν επίσης προσαρτάται η με αριθμό 17558/ απόδειξη του Ταμία του άνω Συλλόγου, από την οποία προκύπτει ότι καταβλήθηκε η αμοιβή του παραπάνω δικηγόρου, για τη σύνταξη του σχεδίου του παρόντος. Εγώ η Συμβολαιογράφος υπενθύμισα στους συμβαλλόμενους την υποχρέωση τους 41 / 42

42 υποβολής εμπρόθεσμης δήλωσης στον Αρμόδιο Οικονομικό Προϊστάμενο και εμπρόθεσμη καταβολή του φόρου στη συγκέντρωση του κεφαλαίου, κατά τα άρθρα του Ν. 1676/ , ανερχομένου σε 1% επί του κεφαλαίου της Εταιρίας. Υπενθυμίζεται ότι σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 4 του Α.Ν. 148/67, όπως τροποποιήθηκε με την παρ. 2 του άρθρου 7 του Ν.Δ. 34/1968 και ερμηνεύτηκε με το άρθρο μόνο του Ν.Δ. 665/1970, το παρόν Καταστατικό απαλλάσσεται τελών χαρτοσήμου, δικαιωμάτων ή άλλων επιβαρύνσεων υπέρ του Δημοσίου ή τρίτων και ότι για την παρούσα σύμβαση βάσει του άρθρου 7 παρ. 2 του Ν.Δ. 34/68 δεν οφείλονται δικαιώματα υπέρ του Τ.Ν. ή του Τ.Π.Δ.Α., επιφυλασσομένων των διατάξεων του άρθρου 18 του Νόμου «Για τον ορισμό των συντελεστών του φόρου προστιθέμενης αξίας και τη ρύθμιση άλλων θεμάτων». Προσαρτάται στο παρόν το με αριθμό / γραμμάτιο του Τ.Ν., δραχμών από αυτήν τη σύμβαση. Ο ΔΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 42 / 42