Σύσταση εταιρείας στην Τουρκία-Βασικές Πληροφορίες:

Transcript

1 ΓΕΝΙΚΟ ΠΡΟΞΕΝΕΙΟ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ ΓΡΑΦΕΙΟ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ & ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΥΠΟΘΕΣΕΩΝ Σύσταση εταιρείας στην Τουρκία-Βασικές Πληροφορίες: Ο βασικός νόμος που αφορά τις άμεσες ξένες επενδύσεις στην Τουρκία είναι ο νόμος 4875 του Ο νόμος ορίζει ως ξένους επενδυτές τα φυσικά πρόσωπα που είναι υπήκοοι ξένης χώρας, τους Τούρκους υπηκόους που κατοικούν στο εξωτερικό, καθώς επίσης τα ξένα νομικά πρόσωπα. Ως άμεση ξένη επένδυση ορίζεται η ίδρυση μιας νέας επιχείρησης ή ενός υποκαταστήματος, η αγορά απ ευθείας μετοχών μιας επιχείρησης, ή η απόκτηση τουλάχιστον 10% των μετοχών μιας υπάρχουσας επιχείρησης ή ίσου ποσοστού (10%) δικαιωμάτων ψήφου μέσω του χρηματιστηρίου. Σύμφωνα με το νόμο προβλέπεται ίση μεταχείριση μεταξύ ξένων και εγχώριων επενδυτών. Οι εταιρείες έχουν δικαίωμα μεταφοράς καθαρών κερδών, μερισμάτων κλπ εκτός της χώρας. Δεν υπάρχουν περιορισμοί στο ποσοστό ιδιοκτησίας ξένων υπηκόων σε εταιρείες (με εξαίρεση ορισμένους τομείς που ορίζονται απο τον νόμο όπως πχ τηλεπικοινωνίες, διαχείριση λιμανιών κ.α.). Oι ξένοι επενδυτές μπορούν να δημιουργήσουν εταιρείες στην Τουρκία με όλες τις μορφές που προβλέπονται απο τον Εμπορικό Κώδικα της χώρας 1. Οι πιο συνήθεις μορφές εταιρειών που επιλέγουν οι ξένοι επενδυτές για να δραστηριοποιηθούν στην Τουρκία είναι οι: Limited liability company (Ltd. Sti.) - (αντιστοιχεί στην ΕΠΕ) Joint-stock company (A.S.) - (αντιστοιχεί στην ΑΕ) Branch office - Υποκατάστημα Liaison office Γραφείο Αντιπροσωπείας Liaison office Γραφείο Αντιπροσωπείας Τα γραφεία αντιπροσωπείας δεν μπορούν να πραγματοποιούν εμπορικές συναλλαγές και η κύρια λειτουργία τους είναι η έρευνα αγοράς και η αναζήτηση επιχειρηματικών & επενδυτικών ευκαιριών. Για την έναρξη γραφείου αντιπροσωπείας χορηγείται άδεια απο το Foreign Investment Directorate του Undersecretariat of Treasury. H άδεια δίδεται για 3 έτη και μπορεί να ανανεωθεί. 1 Σημειώνουμε οτι τον Ιανουάριο 2011 ψηφίστηκε νέος Εμπορικός Κώδικας που θα τεθεί σε ισχύ απο τον Ιούλιο 2012.

2 Branch Office-Yποκατάστημα Για την σύσταστη υποκαταστήματος χορηγείται άδεια απο την αρμόδια δ/νση του Υπουργείου Εμπορίου και Βιομηχανίας. Δεν αποτελεί ανεξάρτητη οντότητα και για τις υποχρεώσεις του branch office φέρει ευθύνη η μητρική εταιρεία. Τα υποκαταστήματα φορολογούνται μόνο για τα εισοδήματα τους στην Τουρκία. Joint Stock Company-Corporations- Anonim Sirketi (AS) To κεφάλαιο της εταιρείας διαχωρίζεται σε μερίσματα και η ευθύνη κάθε εταίρου περιορίζεται στη συμμετοχή του. Για την ίδρυση Joint Stock Company απαιτούνται τουλάχιστον 5 εταίροι και αρχικό κεφάλαιο λίρες. Limited Liability Company- Limited Sirketi- EΠΕ Για την δημιουργία ΕΠΕ απαιτείται η συμμετοχή τουλάχιστον 2 εταίρων και ως 50. Η ευθύνη των μετόχων περιορίζεται στο ποσοστό συμμετοχής τους στο αρχικό κεφάλαιο. Το απαιτούμενο αρχικό κεφάλαιο είναι λίρες Διαδικασίες και απαιτούμενα έγγραφα: Για την ίδρυση μιας εταιρείας Limited Sirekti ή Anonim Sirketi απαιτείται η καταγραφή της στο Eμπορικό Mητρώο της περιοχής που έχει έδρα η εταιρεία. Για την καταγραφή χρειάζεται μεταξύ άλλων: - Επικυρωμένο καταστατικό της εταρείας και αντίγραφα, (το καταστατικό πρέπει να περιλαμβάνει μεταξύ άλλων πληροφορίες για τους μετόχους της εταιρείας, την επωνυμία, το κεφάλαιο, την έδρα της εταιρείας, τον σκοπό της). Η αίτηση για την καταγραφή στο εμπορικό μητρώο γίνεται εντός 15 ημερών απο την επικύρωση του καταστατικού της εταιρείας απο τον συμβολαιογράφο. - Αίτηση καταγραφής και φόρμα ενημέρωσης (notification statement) συμπληρωμένες. Στην αίτηση συμπληρώνονται διάφορα στοιχεία της εταιρείας που αφορούν στο κεφάλαιο, την έδρα, τα φορολογικά στοιχεία, τους ιδρυτές, τον αριθμό των απασχολούμενων κλπ στοιχεία. - Αποδεικτικό κατάθεσης 0,04% του κεφαλαίου της εταιρείας σε κρατική τράπεζα για την Αρχή Ανταγωνισμού. - Επικυρωμένα υποδείγματα υπογραφών των εκπροσώπων της εταιρείας

3 - Επιστολή δέσμευσης (letter of commitment), τυπική επιστολή που βεβαιώνει την δέσμευση των εταίρων για τήρηση των προβλεπομένων απο το καταστατικό της εταιρείας κλπ - Επικυρωμένα αντίγραφα διαβατηρίων των φυσικών προσώπων που συμμετέχουν στην εταιρεία. Για ξένους υπηκόους που διαμένουν στην Τουρκία απαιτείται και αντίγραφο άδειας παραμονής. Αν οι μέτοχοι είναι ξένα νομικά πρόσωπα απαιτείται Πιστοποιητικό Δραστηριότητας απο τις αρμόδιες τοπικές αρχές της χώρας τους επικυρωμένο απο το τουρκικό Προξενείο ή με apostille καθώς και επικυρωμένη μετάφρασή του. - Δήλωση εγγραφής στο οικείο επιμελητήριο (κάθε εταιρεία που ιδρύεται υποχρεούται σε εγγραφή σε επιμελητήριο) - Λοιπά δικαιολογητικά To κόστος για την καταγραφή μιας εταιρείας ΕΠΕ μεσαίου μεγέθους στο Εμπορικό Μητρώο κυμαίνεται περί τις 530 τουρκικές λίρες σύμφωνα με στοιχεία έρευνας της World Bank 2 Doing Business και η διάρκεια της διαδικασίας είναι περί τη μια εβδομάδα. Εντός 10 ημερών απο την υποβολή των δικαιολογητικών ακολουθεί ανακοίνωση στην Εφημερίδα Εμπορικού Μητρώου. Με την καταγραφή της εταιρείας στο Μητρώο η εταιρεία πρέπει να λάβει απο την αρμόδια εφορία αριθμό και στοιχεία φορολογικού μητρώου και απο το αρμόδιο τοπικό παράρτημα του Υπουργείου Κοινωνικών Ασφαλίσεων το σχετικό αριθμό κοινωνικών ασφαλίσεων. Όταν γίνεται η καταγραφή της εταιρείας στο Μητρώο πρέπει να γίνει παράλληλα και η πιστοποίηση και καταγραφή των βιβλίων της εταιρείας απο συμβολαιογράφο και η δήλωσή τους στην εφορία. Για την σύσταση μιας εταιρείας, αν δεν έχει καταβληθεί 100% του κεφαλαίου πριν τη σύσταση, θα πρέπει 25% αυτού να καταβληθεί εντός τριών μηνών απο τη σύσταση και το σύνολο εντός τριών ετών. Αν το κεφάλαιο έχει καταβληθεί κατά τη σύσταση της εταιρείας στην διαδικασία καταγραφής στο Εμπορικό Μητρώο κατατίθεται σχετικό αποδεικτικό τραπέζης για την καταβολή του κεφαλαίου. Κατά την καταγραφή το Εμπορικό Μητρώο ενημερώνει και το Υπουργείο Βιομηχανίας και Εμπορίου όπου υποβάλλεται η επωνυμία και το καταστατικό της εταιρείας. Αν πρόκειται για ξένη επένδυση πρέπει να ενημερωθεί και η Γενική Δ/νση Ξένων Επενδύσεων για λόγους συγκέντρωσης πληροφοριών για τις ΑΞΕ. 2 Η έρευνα υποθέτει αριθμό υπαλλήλων εταιρείας απο 10-50, 100% εγχώρια κεφάλαια, επικύρωση υπογραφής για έναν διευθυντή, για κάθε επιπλέον διευθυντικό στέλεχος η επιβάρυνση είναι 130τλ.

4 Την σύσταση εταιρειών σε συγκεκριμένους τομείς διέπει ειδική νομοθεσία και για την ίδρυσή τους απαιτείται άδεια απο Υπουργείο Βιομηχανίας και Εμπορίου (ανεξαρτήτως αν η επένδυση είναι απο το εξωτερικό) ενώ πρέπει να έχουν την μορφή ανώνυμης εταιρείας. Τέτοιες είναι: τράπεζες, χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, ασφαλιστικές εταιρείες, εταιρείες χρηματοπιστωτικού leasing, εταιρείες factoring, εταιρείες συμμετοχών, εταιρείες που λειτουργούν ανταλλακτήρια συναλλάγματος, εταιρείες που υπόκεινται στις διατάξεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς κλπ. Οι μετοχικές εταιρείες των οποίων οι μετοχές διαπραγματεύονται στο χρηματιστήριο ή έχουν άνω των 250 μετόχους πρέπει να έχουν εγγραφεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και διέπονται απο τους σχετικούς κανονισμούς. Οι εταιρείες που θα λειτουργήσουν παραγωγική μονάδα ή εστιατόριο, καφέ κλπ πρέπει, μεταξύ άλλων, να λάβουν άδεια, μεταξύ άλλων,και απο τον Δήμο που θα λειτουργήσουν. Για την ίδρυση γραφείου αντιπροσωπείας Liaison Office απαιτείται: -Πιστοποιητικό δραστηριότητας της μητρικής εταιρείες, επικυρωμένο και μεταφρασμένο - οικονομικά στοιχεία της μητρικής εταιρείας - εξουσιοδότηση προς το άτομο αρμόδιο για τη λειτουργία του γραφείου στην Τουρκία - Λοιπά δικαιολογητικά Όπως προαναφέρθηκε για την ίδρυση γραφείου αντιπροσωπείας απαιτείται άδεια απο τη Γενική Δ/νση Επενδύσεων του Undersecretariat of Treasury. Εφόσον εκδωθεί η άδεια η εταιρεία πρέπει να καταγραφεί και στις φορολογικές αρχές. Για την ίδρυση υποκαταστήματος branch office απαιτείται: - Αίτηση προς τις αρμόδιες Υπηρεσίες του Υπουργείου Βιομηχανίας και Εμπορίου (περιλαμβάνει τον τίτλο της εταιρείας, ημ/νία σύστασης, εθνικότητα, κεφάλαιο, στοιχεία εκπροσώπου κλπ) - Απόφαση των αρμοδίων οργάνων της εταιρείας για τη σύσταση του υποκαταστήματος μεταφρασμένο και στην τουρκική και επικυρωμένο. - Καταστατικό της μητρικής εταιρείας και μεταφραση του στην τουρκική

5 - Βεβαίωση του επιμελητηρίου στο οποιό ανήκει η μητρική εταιρεία - Εξουσιοδότηση για τον εκπρόσωπο της εταιρείας στην Τουρκία - Καταχώρυση υπογραφής και αντίγραφο διαβατηρίου του εκρποσώπου της εταιρείας στην Τουρκία - Λοιπά δικαιολογητικά Το υποκατάστημα καταγράφεται στο Εμπορικό Μητρώο και της φορολογικές αρχές. Άλλες μορφές εταιρειών που προβλέπονται απο τον εμπορικό κώδικα: Limited Partnerships Komandit Sirket (Societe en Comandite) Κάποιοι εκ των εταίρων ευθύνονται για τις υποχρεώσεις της εταιρείας ως το αρχικό κεφάλαιο που έχουν επενδύσει ενώ άλλοι έχουν απεριόριστη ευθύνη. Δεν απαιτείται ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο. Η σχέση μεταξύ των εταίρων ορίζεται απο τo καταστατικό της εταιρείας. Τα απαιτούμενα έγγραφα για την σύσταση των εταιρειών αυτών βρίσκονται στον παρακάτω σύνδεσμο του Εμπορικού Επιμελητηρίου Κωνσταντινούπολης: Collective Company ( Kollektif Şirket ) Οι εταίροι φέρουν απεριόριστη ευθύνη για τις υποχρεώσεις της εταιρείας.δεν απαιτείται ελάχιστο αρχικό κεφάλαιο. Οι εταίροι σε αυτή την μορφή εταιρείας πρέπει να είναι φυσικά πρόσωπα. Τα απαιτούμενα έγγραφα για την σύσταση των εταιρειών αυτών βρίσκονται στον παρακάτω σύνδεσμο του Εμπορικού Επιμελητηρίου Κωνσταντινούπολης: Merchant (Single Proprietorship): Ατομική εμπορική δραστηριότητα απο φυσικά πρόσωπα. Τα απαιτούμενα έγγραφα για την σύσταση των εταιρειών αυτών βρίσκονται στον παρακάτω σύνδεσμο του Εμπορικού Επιμελητηρίου Κωνσταντινούπολης: Σημειώνουμε οτι εκτός απο το Επιμελητήριο Κωνσταντινούπολης ( ), στις ιστοσελίδες του Invest In Turkey ( του Συνδέσμου ξένων επενδυτών ( και του Undersecretariat of Treasury

6 ( παρέχονται πληροφορίες για την ίδρυση εταιρειών στην Τουρκία. Φορολογία: Ο φόρος εισοδήματος για τις επιχειρήσεις είναι 20% Ο ΦΠΑ κυμαίνεται μεταξύ 1%, 8% και 18% ανάλογα το προϊόν Η ανωτέρω παρουσίαση δεν είναι αναλυτική και δεν αποτελεί ερμηνεία όλων των κανονιστικών διατάξεων που αφορούν στην σύσταση μιας εταιρείας. Για την σωστή ενημέρωση για τα ισχύοντα αλλά και την έγκαιρη ενημέρωση για τις πιθανές αλλαγές στο νομοθετικό πλαίσιο είναι πάντα σκόπιμη η συνεργασία των ενδιαφερόμενων εταιρειών με δικηγόρους και νομικούς συμβούλους. Χρήσιμοι Σύνδεσμοι Πληροφόρησης: Association of Foreign Investors Banking Regulation Supervision Authority Capital Market Board (CMB) Central Bank of Turkey Coordination council for improvement of investment environment (YOIKK) Customs Administration Investment Support and Promotion Agency Istanbul Chamber of Commerce Istanbul Chamber Of Industry Istanbul Stock Exchange (ISE) Ministry of Industry and Commerce Ministry of Finance Ministry of Foreign Affairs Ministry of Labor and Social Security Privatization Administration State Institute of Statistics State Planning Organization Turkish Revenue Administration Undersecretariat of Foreign Trade Undersecretariat of Treasury Union of Banks

7 Union of Chambers and Markets ( TOBB ) Union of Chambers of CPAs of Turkey E.B.