ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΕΛΤΙΟ TELESIS ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε. ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΙΟΥΝΙΟΣ 1998 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΕΚ ΟΣΗΣ

Transcript

1 ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΕΛΤΙΟ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Το ιοικητικό Συµβούλιο του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών ενέκρινε το περιεχόµενο του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου µόνον όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Π.. 348/1985. ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΕΚ ΟΣΗΣ TELESIS ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε. ΙΟΥΝΙΟΣ 1998 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ

2 1. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΚ ΟΣΗΣ ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΙΑΘΕΣΗΣ ΤΩΝ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Γενικά Άσκηση ικαιώµατος Προτίµησης των Παλαιών Μετόχων και ιαδικασία ιάθεσης των Νέων Μετοχών Σύµβουλος και απάνες Έκδοσης ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ Γενικά Φορολογία Μερισµάτων ΧΡΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗΣ ΑΥΞΗΣΗΣ - ΠΡΟΟΡΙΣΜΟΣ ΝΕΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Χρήση Κεφαλαίων Προηγούµενης Αύξησης Προορισµός των Νέων Κεφαλαίων ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΜΕΤΟΧΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Γενικές Πληροφορίες Ιστορικό Αντικείµενο Εργασιών - Παραγωγική ιαδικασία - Προϊόντα ίκτυο ιανοµής Ακίνητη περιουσία - Παραγωγικές εγκαταστάσεις - Εξοπλισµός ΜΕΤΟΧΙΚΌ ΚΕΦΆΛΑΙΟ Ίδια Κεφάλαια - Λογιστική Αξία της Μετοχής Μέτοχοι ιοίκηση - ιεύθυνση της εταιρείας Οργανόγραµµα της Εταιρείας Απασχολούµενο Προσωπικό Επενδύσεις Περιόδου ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΟΥ ΚΛΑ ΟΥ Γενικά Προοπτικές Θέση της εταιρείας στην αγορά ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ραστηριότητα Κύκλος εργασιών και Αποτελέσµατα Χρήσης Χρηµατοοικονοµικές απάνες ιάθεση των προ Αποσβέσεων Κερδών Ανάλυση Οικονοµικής Κατάστασης Μακροπρόθεσµες Υποχρεώσεις Πηγές και Χρήσεις Κεφαλαίων Ταµειακές Ροές Ενοποιηµένος Κύκλος Εργασιών - Αποτελέσµατα Χρήσης Ενοποιηµένα Στοιχεία Ισολογισµού Συνοπτικά οικονοµικά στοιχεία Α τριµήνου

3 ΕΤΕΜ Α.Ε ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΕΤΕΜ Α.Ε Συνδεδεµένες εταιρείες Θυγατρικές εταιρείες Αξία Συµµετοχών ιεταιρικές Συναλλαγές ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΠΩΛΗΣΕΩΝ - ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ Προβλέψεις για την ΕΤΕΜ Α.Ε Ενοποιηµένες Προβλέψεις ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΛΒΑΛ Α.Ε ΣΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕΡΙΣΜΑΤΙΚΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ Η ΤΙΜΗ ΙΑΘΕΣΗΣ ΤΗΣ ΜΕΤΟΧΗΣ

4 1. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΚ ΟΣΗΣ Εκδότρια Εταιρεία: ΕΤΕΜ Α.Ε. Μετοχές πριν την έκδοση: κοινές ανώνυµες Έκδοση Νέων Μετοχών: Α. Με κεφαλαιοποίηση: 1. αποθεµατικών και 2. υπεραξίας από αναπροσαρµογή παγίων στοιχείων ( ωρεάν διανοµή 20 νέες για κάθε 10 παλιές) κοινές ανώνυµες Β. Με καταβολή µετρητών και δικαίωµα προτίµησης υπέρ των παλαιών µετόχων (3 νέες για κάθε 10 παλιές, πριν από τις δωρεάν µετοχές) κοινές ανώνυµες Σύνολο Μετοχών µετά την Έκδοση: κοινές ανώνυµες Ονοµαστική Αξία Μετοχής: Τιµή ιάθεσης Μετοχής: 150 ρχ ρχ Συνολικά Έσοδα Έκδοσης: ρχ Τιµή διάθεσης µετοχής προς: Λογιστική Αξία µετοχής 1997 (1) 1,74 (1) Λαµβάνεται υπόψη ο αριθµός των µετοχών προ της έκδοσης Μονάδα διαπραγµάτευσης στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών Τίτλος 10 µετοχών Οι νέες µετοχές δικαιούνται µέρισµα από τα κέρδη της χρήσης 1998 Σύµβουλος Έκδοσης TELESIS ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε. 4

5 2. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ Α. Της ΕΤΕΜ Α.Ε ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ (σε εκατ. δρχ.) Κύκλος Εργασιών Mικτά κέρδη (1) Άλλα έσοδα εκµετάλλευσης Σύνολο Λειτουργικό Αποτέλεσµα Έσοδα από Συµµετοχές Κέρδη προ τόκων, αποσβέσων & φόρων Κέρδη προ αποσβέσεων & φόρων Κέρδη προ φόρων Κέρδη µετά από φόρους Συνολικό µέρισµα Σταθµισµένος αριθµός µετοχών (2) Λογιστική αξία µετοχής ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ Κέρδη προ τόκων, αποσβέσεων και φόρων Κέρδη προ αποσβέσεων και φόρων Κέρδη προ φόρων Κέρδη µετά από φόρους Μέρισµα Σηµειώσεις: (1) Προ αποσβέσεων. (2) Για τη στάθµιση του αριθµού των µετοχών λήφθηκαν υπόψη η µείωση της ονοµαστικής αξίας των µετοχών και οι αυξήσεις του µετοχικού κεφαλαίου µε καταβολή µετρητών και κεφαλαιοποιήσεις αποθεµατικών. 5

6 ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ (σε εκατ. δρχ.) Αναπόσβεστα Έξοδα Εγκατάστασης Ασώµατα Πάγια Μείον συσσωρευµένες αποσβέσεις Ενσώµατα Πάγια Μείον συσσωρευµένες αποσβέσεις Αναπόσβεστα πάγια Συµµετοχές Λοιπές µακροπρόθεσµες απαιτήσεις Κυκλοφορούν ενεργητικό Μεταβατικοί λογ/σµοί ενεργητικού Σύνολο Ενεργητικού Ίδια κεφάλαια Προβλέψεις Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις Σύνολο υποχρεώσεων Μεταβατικοί λογ/σµοί παθητικού Σύνολο Παθητικού ΕΙΚΤΕΣ Περιθώριο µικτού κέρδους (προ αποσβέσεων) 30,08% 30,98% 28,80% 25,80% 24,78% Περιθώριο καθαρού κέρδους (προ φόρων) 12,59% 17,58% 20,09% 14,27% 14,48% Αποδοτικότητα µέσου όρου Ιδίων Κεφαλαίων 74,8% 67,5% 58,1% 30,0% 35,5% Γενική ρευστότητα 1,32 2,25 2,14 1,97 1,49 Άµεση ρευστότητα 0,95 1,53 1,47 1,50 1,10 Ξένα / Ιδια κεφάλαια 2,43 0,68 0,66 0,64 0,95 6

7 Β. ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΕΤΕΜ Α.Ε., ΕΤΕΜ ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε., ΑΝΟΞΑΛ Α.Ε. ΚΑΙ ΣΤΗΛΜΕΤ Α.Ε. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ (σε εκατ. δρχ.) Κύκλος Εργασιών Βιοµηχανική ραστηριότητα Εµπορική ραστηριότητα Συνολικός Κύκλος Εργασιών Mικτά κέρδη (1) Αλλα έσοδα εκµετάλλευσης Σύνολο Λειτουργικό Αποτέλεσµα Κέρδη προ τόκων, αποσβέσεων & φόρων Κέρδη προ αποσβέσεων & φόρων Κέρδη προ φόρων Κέρδη µετά από φόρους Κέρδη µετά από φόρους & δικαιώµατα µειοψηφίας Σταθµισµένος αριθµός µετοχών (2) Λογιστική αξία µετοχής ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ Κέρδη προ τόκων, αποσβέσεων και φόρων Κέρδη προ αποσβέσεων και φόρων Κέρδη προ φόρων Κέρδη µετά από φόρους Κέρδη µετά από φόρους & δικαιώµατα µειοψηφίας ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ (σε εκατ. δρχ.) Αναπόσβεστα έξοδα εγκατάστασης , Ασώµατες ακινητοποιήσεις Μείον συσσωρευµένες αποσβέσεις Ενσώµατα πάγια Μείον συσσωρευµένες αποσβέσεις Αναπόσβεστα πάγια Συµµετοχές Λοιπές µακροπρόθεσµες απαιτήσεις Κυκλοφορούν ενεργητικό Μεταβατικοί λογ/σµοί ενεργητικού Σύνολο Ενεργητικού Ίδια κεφάλαια Προβλέψεις Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις Βραχυπρόθεσµες υποχρεώσεις Σύνολο υποχρεώσεων Μεταβατικοί λογ/σµοί παθητικού Σύνολο Παθητικού ΕΙΚΤΕΣ Περιθώριο µικτού κέρδους (προ αποσβέσεων) 30,6% 31,4% 28,8% 25,9% 25,1% Περιθώριο καθαρού κέρδους (προ φόρων) 12,3% 17,6% 19,9% 14,3% 14,9% Αποδοτικότητα µ.ο. ιδίων κεφαλαίων (προ φόρων) 72,46% 67,62% 57,87% 30,3% 36,5% Γενική ρευστότητα 1,35 2,25 2,15 2,0 1,5 Άµεση ρευστότητα 0,99 1,54 1,48 1,52 1,12 Ξένα / Ίδια κεφάλαια 2,43 0,70 0,68 0,7 Σηµειώσεις: 1,0 (1) Προ αποσβέσεων. (2) Για τη στάθµιση του αριθµού των µετοχών λήφθηκαν υπόψη η µείωση της ονοµαστικής αξίας των µετοχών και οι αυξήσεις του µετοχικού κεφαλαίου µε καταβολή µετρητών και κεφαλαιοποιήσεις αποθεµατικών. Η Εταιρεία εφαρµόζει τη µέθοδο της ολικής ενοποίησης για όλες τις εταιρείες που ενοποιεί, πλην της ΣΤΗΛΜΕΤ Α.Ε. που ενοποιείται µε τη µέθοδο της καθαρής θέσης. Οι εταιρείες που περιλαµβάνονται στους ενοποιηµένους ισολογισµούς και στα αποτελέσµατα χρήσης των χρήσεων 1993, 1994, 1995 και 1996 είναι οι παρακάτω: ΕΤΕΜ Α.Ε., ΕΤΕΜ ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε. και ΑΝΟΞΑΛ Α.Ε. Στη χρήση 1997, εκτός των ανωτέρω περιλαµβάνεται και η εταιρεία ΣΤΗΛΜΕΤ Α.Ε. 7

8 3. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Στο παρόν Ενηµερωτικό ελτίο περιέχονται όλα εκείνα τα στοιχεία και οι πληροφορίες που θα επιτρέψουν στους επενδυτές και στους συµβούλους τους να εκτιµήσουν σωστά την περιουσία, τη χρηµατοοικονοµική κατάσταση, τη δραστηριότητα και τις προοπτικές της εταιρείας "ΕΤΕΜ Α.Ε." (η "Εταιρεία"). Οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες θα µπορούν να απευθύνονται τις εργάσιµες ηµέρες και ώρες: στα γραφεία της Εταιρείας, Λεωφόρος Κηφισίας 115, Αθήνα, (αρµόδιοι ο κ. Μάρκος Καλλέργης, Εντεταλµένος Σύµβουλος και ο κ. Παναγής Στρατιώτης, Οικονοµικός ιευθυντής) τηλ στα γραφεία του Συµβούλου Έκδοσης Telesis Χρηµατιστηριακή Α.Ε. (αρµόδιος ο κ. Κων/νος ήµιζας τηλ ). Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της ισχύουσας νοµοθεσίας. Το ιοικητικό Συµβούλιο του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών ενέκρινε ότι το περιεχόµενο του ελτίου καλύπτει τις ανάγκες πληροφόρησης των επενδυτών όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Π.. 348/1985. Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του Ενηµερωτικού ελτίου, καθώς και για την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι: Ο κ. Μάρκος Καλλέργης, Εντεταλµένος Σύµβουλος, Λεωφόρος Κηφισίας 115, Αθήνα, τηλ Ο κ. Παναγής Στρατιώτης, Οικονοµικός ιευθυντής, Λεωφόρος Κηφισίας 115, Αθήνα, τηλ Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας δηλώνει ότι όλα τα µέλη του έχουν λάβει γνώση του περιεχοµένου του παρόντος ελτίου και µαζί µε τους συντάκτες του βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι: α. Όλες οι πληροφορίες και τα στοιχεία που περιέχονται σε αυτό είναι πλήρη και αληθή. β. εν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα µπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το περιεχόµενο του Ενηµερωτικού ελτίου. γ. Σε βάρος της Εταιρείας και των θυγατρικών εταιρειών της δεν εκκρεµούν δικαστικές διαφορές ή διαιτησίες, οι οποίες θα µπορούσαν να έχουν σηµαντικές επιπτώσεις στην οικονοµική της κατάσταση. Τον έλεγχο για τις εταιρικές χρήσεις από το 1993 µέχρι και το 1997 έχει διενεργήσει ο ορκωτός ελεγκτής κ. Θεόδωρος Μίχος, (Αριθµός Μητρώου Σ.Ο.Ε ). Τα πιστοποιητικά ελέγχου παρατίθενται στο Παράρτηµα, κάτω από τους δηµοσιευµένους ισολογισµούς. Ο τελευταίος φορολογικός έλεγχος της Εταιρείας έγινε το 1990 και αφορούσε τις χρήσεις 1987, 1988, 1989 και Οι λογιστικές διαφορές που προέκυψαν ήταν ύψους, 15 εκατ. δρχ. για την χρήση 1987, 15 εκατ. δρχ. για τη χρήση 1988, 16 εκατ. δρχ. για την χρήση 1989 και 17 εκατ. δρχ. για την χρήση Οι αντίστοιχοι φόροι συνολικού ύψους 32 εκατ. δρχ. επιβάρυναν τη διανοµή των κερδών της χρήσης Σηµειώνεται ότι κατά τη σύνταξη του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου στην Εταιρεία διενεργείτο τακτικός φορολογικός έλεγχος. 8

9 4. ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΙΑΘΕΣΗΣ ΤΩΝ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ 4.1 Γενικά Η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας στη συνεδρίασή της στις 2 Ιουνίου 1998 αποφάσισε την αύξηση του Μετοχικού της Κεφαλαίου κατά δρχ., µε την έκδοση: α δωρεάν κοινών ανωνύµων µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. 150 σε αναλογία 20 νέες για κάθε 10 παλιές, µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών και υπεραξίας από αναπροσαρµογή παγίων στοιχείων. β κοινών ανωνύµων µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. 150 µε καταβολή µετρητών και τιµής έκδοσης δρχ. η κάθε µία. Οι νέες µετοχές θα διατεθούν κατά προτίµηση στους υφιστάµενους κατά την προηγούµενη της ηµεροµηνίας αποκοπής του δικαιώµατος, µετόχους της Εταιρείας, µε δικαίωµα προτίµησης και µε αναλογία 3 νέες µετοχές για κάθε 10 παλαιές (αρχικές µετοχές προ της διανοµής των δωρεάν µετοχών). Η αύξηση αυτή εγκρίθηκε µε την απόφαση Κ2-5665/9/6/1998 του Υπουργείου Ανάπτυξης. Τα κεφάλαια που θα αντληθούν από την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µε µετρητά, ανέρχονται συνολικά σε δρχ. και θα κατανεµηθούν ως εξής: δρχ. ( µετοχές Χ 150 δρχ.) για αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου και δρχ. θα αχθούν σε πίστωση του λογαριασµού Αποθεµατικό από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο. Οι νέες µετοχές που θα προκύψουν από τις ανωτέρω δυο αυξήσεις (α. µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών υπέρ το άρτιο και υπεραξίας από αναπροσαρµογή παγίων και β. µε καταβολή µετρητών), θα δικαιούνται µέρισµα από τα κέρδη της χρήσης Μετά την παραπάνω αύξηση ο αριθµός των µετοχών της Εταιρείας διαµορφώνεται ως εξής: Αριθµός µετοχών Ονοµαστική αξία (δρχ.) Είδος µετοχών Μετοχές πριν την αύξηση κοινές ανώνυµες Νέες µετοχές α. µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών και υπεραξίας από αναπροσαρµογή παγίων κοινές ανώνυµες β. µε µετρητά κοινές ανώνυµες Σύνολο µετοχών µετά την αύξηση κοινές ανώνυµες 9

10 4.2 Άσκηση ικαιώµατος Προτίµησης των Παλαιών Μετόχων και ιαδικασία ιάθεσης των Νέων Μετοχών Σύµφωνα µε την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης που συνήλθε στις 2 Ιουνίου 1998 οι νέες κοινές ανώνυµες µετοχές που θα προκύψουν από την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µε καταβολή µετρητών θα διατεθούν κατά προτίµηση υπέρ των παλαιών µετόχων µε άσκηση του δικαιώµατος αυτών σε αναλογία 3 νέες µετοχές για κάθε 10 παλαιές µετοχές (προ της διανοµής των δωρεάν µετοχών). Οι παλαιοί µέτοχοι θα έχουν την ευχέρεια να επιλέξουν µεταξύ της άσκησης του δικαιώµατος προτίµησης ή της εκχώρησής του σε άλλους µετόχους ή επενδυτές. Για τη διάθεση των νέων µετοχών θα ακολουθηθεί η εξής διαδικασία: α) Η προθεσµία για την άσκηση του δικαιώµατος προτίµησης και τον τόπο εγγραφής θα ανακοινωθεί από την Εταιρεία µέσω του ηµερήσιου Τύπου. Κατά την περίοδο των εγγραφών, κάθε ενδιαφερόµενος θα µπορεί να παραλαµβάνει το Ενηµερωτικό ελτίο που θα είναι διαθέσιµο στο Χρηµατιστήριο, στα γραφεία της Εταιρείας και στα γραφεία του συµβούλου έκδοσης Telesis Χρηµατιστηριακή Α.Ε., Βουκουρεστίου 11, Αθήνα. β) Το δικαίωµα εγγραφής θα ασκηθεί στο κεντρικό κατάστηµα της ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΙΣΤΕΩΣ, Σταδίου 40, Αθήνα. Η Εταιρεία θα ανοίξει ειδικό λογαριασµό για την αύξηση του µετοχικού της κεφαλαίου όπου οι µέτοχοι θα καταβάλουν το τίµηµα απ ευθείας χωρίς να µεσολαβεί η ίδια. Η ηµεροµηνία έναρξης και λήξης της περιόδου εγγραφών θα ανακοινωθεί εγκαίρως δια του Τύπου. γ) Για την άσκηση του δικαιώµατος προτίµησης οι παλαιοί µέτοχοι θα πρέπει να προσκοµίζουν στο κεντρικό κατάστηµα της ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΙΣΤΕΩΣ το Αστυνοµικό ελτίο Ταυτότητας. Συγχρόνως θα καταβάλουν και το αντίτιµο των µετοχών, για τις οποίες έχουν δικαίωµα να εγγραφούν. Το δικαίωµα προτίµησης θα είναι διαπραγµατεύσιµο στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών ολόκληρη την περίοδο των εγγραφών. δ) Συγχρόνως µε την άσκηση του δικαιώµατος προτίµησης οι παλαιοί µέτοχοι θα µπορούν να προεγγράφονται και για επιπλέον αριθµό µετοχών, ο οποίος πάντως δεν µπορεί να υπερβαίνει τον αριθµό που δικαιούνται να εγγραφούν ασκούντες το δικαίωµα προτίµησης (π.χ. µέτοχος που έχει 100 παλαιές µετοχές δικαιούται ασκώντας το δικαίωµα προτίµησης να εγγραφεί για 30 νέες µετοχές και να προεγγραφεί για άλλες 30 µετοχές). Για να προεγγραφούν οι παλαιοί µέτοχοι θα πρέπει να προκαταβάλουν εκτός από το ποσό εγγραφής ασκούντες το δικαίωµα προτίµησης και ολόκληρο το αντίτιµο των νέων µετοχών για τις οποίες προεγγράφονται και να υπογράφουν το σχετικό δελτίο προεγγραφής. Μετά την παρέλευση της περιόδου που θα καθορισθεί για την άσκηση του δικαιώµατος προτίµησης, και εφόσον οι παλαιοί µέτοχοι δεν καλύψουν, σύµφωνα µε τα παραπάνω, το σύνολο της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου, το ιοικητικό Συµβούλιο θα διαθέσει σύµφωνα µε το Νόµο, το µη αναληφθέν ποσό, ελεύθερα κατά την κρίση του είτε σε παλιούς µετόχους που εκδήλωσαν την επιθυµία και προεγγράφησαν για να αναλάβουν µεγαλύτερο ποσό από την αναλογία τους, είτε σε τρίτους. Το ιοικητικό Συµβούλιο θα προβεί σε αναλογική ικανοποίηση των προεγγραφών. ε) Οι εγγραφόµενοι θα λαµβάνουν σχετική απόδειξη, την οποία θα πρέπει να προσκοµίσουν για την παραλαβή των νέων αποθετηρίων τίτλων, όταν αυτή ανακοινωθεί από δια του Τύπου. Η απόδειξη αυτή δεν αποτελεί προσωρινό τίτλο µετοχών και δεν είναι διαπραγµατεύσιµη στο Χρηµατιστήριο. στ) Τα δικαιώµατα προτίµησης, τα οποία δεν θα ασκηθούν µέχρι τη λήξη της προθεσµίας των εγγραφών, παραγράφονται. ζ) Επειδή η µονάδα διαπραγµάτευσης της Εταιρείας στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών, είναι ο τίτλος των 10 µετοχών και επειδή σε κάθε 10 παλαιές αντιστοιχούν 3 νέες, συνιστάται στους µετόχους που επιθυµούν να συµµετάσχουν στην αύξηση να συγκεντρώσουν 100 ή πολλαπλάσια του 100 δικαιώµατα προτίµησης, ώστε να εγγραφούν για 30 µετοχές ή πολλαπλάσιό τους. Για την καλύτερη εξυπηρέτησή τους οι µέτοχοι θα µπορούν να απευθύνονται στον κ. Παναγή Στρατιώτη, Οικονοµικό ιευθυντή, τηλ Η σύσταση αυτή έχει καθαρά ενηµερωτικό χαρακτήρα και µε κανένα τρόπο δεν θίγει τα δικαιώµατα προτίµησης του κατόχου µικρότερου αριθµού παλαιών µετοχών να εγγραφεί ή να µεταβιβάσει τα σχετικά δικαιώµατά του. η) Οι νέες µετοχές θα δικαιούνται µέρισµα από τα κέρδη της χρήσης

11 θ) Μετά την παρέλευση της χρονικής περιόδου που θα καθορισθεί για την κάλυψη της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου, εφόσον η κάλυψη του ποσού δεν είναι πλήρης, θα θεωρηθεί ότι το µετοχικό κεφάλαιο αυξάνεται µέχρι το ποσό της κάλυψης, σύµφωνα µε το αρ. 13α 1 του κ.ν. 2190/20. ι) Η έναρξη της παράδοσης των νέων αποθετηρίων τίτλων θα γίνει µετά την ολοκλήρωση των σχετικών διαδικασιών και θα ανακοινωθεί στον ηµερήσιο Τύπο. 4.3 Σύµβουλος και απάνες Έκδοσης Σύµβουλος Έκδοσης είναι η Telesis Χρηµατιστηριακή A.E. Οι συνολικές δαπάνες έκδοσης (εκτύπωση του Ενηµερωτικού ελτίου και των νέων µετοχών, ανακοινώσεις στον Τύπο, συγκέντρωση αιτήσεων εγγραφής, αποστολή µετοχών, κτλ.) εκτιµώνται στο ποσό των 15 εκατ. δρχ. περίπου και θα καλυφθούν εξ' ολοκλήρου από την εκδότρια εταιρεία. 11

12 5. ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ 5.1 Γενικά Μετά τις αυξήσεις του µετοχικού κεφαλαίου, όπως αποφασίστηκαν από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 2ας Ιουνίου 1998, το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα διαιρείται σε κοινές ανώνυµες µετοχές, ονοµαστικής αξίας 150 δραχµών. Κάθε µετοχή της Εταιρείας ενσωµατώνει όλα τα δικαιώµατα και τις υποχρεώσεις που καθορίζονται από το Νόµο και το καταστατικό της εταιρείας, το οποίο δεν περιέχει διατάξεις περισσότερο περιοριστικές από αυτές που προβλέπει ο Νόµος. Η κατοχή του τίτλου της µετοχής συνεπάγεται αυτοδικαίως την αποδοχή από τον κύριο αυτής του καταστατικού της Εταιρείας και των νοµίµων αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων των µετοχών. Το καταστατικό της Εταιρείας δεν περιέχει ειδικά δικαιώµατα υπέρ συγκεκριµένων µετόχων. Οι µετοχές της Εταιρείας είναι ελεύθερα διαπραγµατεύσιµες. Η ευθύνη των µετόχων περιορίζεται στην ονοµαστική αξία των µετοχών που κατέχουν. Οι µέτοχοι συµµετέχουν στη διοίκηση και τα κέρδη της Εταιρείας σύµφωνα µε το Νόµο και τις διατάξεις του Καταστατικού. Τα δικαιώµατα και οι υποχρεώσεις που απορρέουν από κάθε µετοχή παρακολουθούν αυτή σε οποιονδήποτε καθολικό ή ειδικό διάδοχο του µετόχου. Οι µέτοχοι ασκούν τα δικαιώµατά τους σε σχέση µε τη ιοίκηση της Εταιρείας µόνο µέσω των Γενικών Συνελεύσεων. Οι µέτοχοι έχουν δικαίωµα προτίµησης σε κάθε µελλοντική αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας, ανάλογα µε τη συµµετοχή τους στο υφιστάµενο µετοχικό κεφάλαιο, όπως ορίζεται στο άρθρο 13, παράγραφος 5 του Κωδικοποιηµένου Νόµου 2190/1920. Οι δανειστές του µετόχου και οι καθολικοί ή ειδικοί διάδοχοί του σε καµία περίπτωση δεν µπορούν να προκαλέσουν την κατάσχεση ή τη σφράγιση οποιουδήποτε περιουσιακού στοιχείου ή των βιβλίων της Εταιρείας, ούτε να ζητήσουν τη διανοµή ή εκκαθάρισή της, ούτε να αναµιχθούν οπωσδήποτε στη διοίκηση ή τη διαχείρισή της. Κάθε µέτοχος, οπουδήποτε και να κατοικεί, λογίζεται ότι έχει νόµιµη κατοικία την έδρα της Εταιρείας ως προς τις σχέσεις του µε αυτή και υπόκειται στην Ελληνική Νοµοθεσία. Κάθε διαφορά µεταξύ της Εταιρείας αφ ενός και των µετόχων ή οποιουδήποτε τρίτου αφ ετέρου, υπάγεται στην αποκλειστική αρµοδιότητα των τακτικών δικαστηρίων, η δε Εταιρεία ενάγεται µόνον ενώπιον των δικαστηρίων της έδρας της. Κάθε µετοχή παρέχει το δικαίωµα µιας ψήφου. Συγκύριοι µετοχής, για να έχουν το δικαίωµα ψήφου, πρέπει να υποδείξουν στην Εταιρεία εγγράφως ένα κοινό εκπρόσωπο για τη µετοχή αυτή, ο οποίος θα τους εκπροσωπήσει στη Γενική Συνέλευση, µέχρι δε τον καθορισµό αυτόν αναστέλλεται η άσκηση των δικαιωµάτων τους. Κάθε µέτοχος δικαιούται να µετέχει στη Γενική Συνέλευση των µετοχών της Εταιρείας είτε αυτοπροσώπως είτε µέσω πληρεξουσίου. Για να µετάσχει µέτοχος στη Γενική Συνέλευση πρέπει να καταθέσει τις µετοχές του στο Ταµείο της Εταιρείας ή στο Ταµείο Παρακαταθηκών και ανείων ή σε οποιαδήποτε Τράπεζα στην Ελλάδα, πέντε (5) τουλάχιστον ηµέρες πριν την ορισθείσα για τη συνεδρίαση της Γενικής Συνέλευσης ηµεροµηνία. Μέσα στην ίδια προθεσµία πρέπει να κατατίθενται στην Εταιρεία οι αποδείξεις κατάθεσης των µετοχών και τα έγγραφα εκπροσώπησης και να δίνεται στον µέτοχο απόδειξη για την είσοδό του στη Γενική Συνέλευση. Μέτοχοι που δεν συµµορφώνονται µε τα παραπάνω θα µετέχουν στη Γενική Συνέλευση µόνο µε την άδειά της. Μέτοχοι που εκπροσωπούν το 5% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου έχουν το δικαίωµα: α. Να ζητήσουν από το Πρωτοδικείο της έδρας της εταιρείας, το διορισµό ενός ή περισσοτέρων ελεγκτών για τον έλεγχο της Εταιρείας, σύµφωνα µε τα άρθρα 40, 40ε του Ν.2190/

13 β. Να ζητήσουν τη σύγκληση Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων. Το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Συνέλευση αυτή εντός (30) ηµερών από την ηµέρα κατάθεσης της αίτησης στον Πρόεδρο του ιοικητικού Συµβουλίου. Οι αιτούντες µέτοχοι οφείλουν να αναγράφουν στην αίτηση τα θέµατα για τα οποία καλείται να αποφασίσει η Γενική Συνέλευση. Κάθε µέτοχος µπορεί να ζητήσει, δέκα ηµέρες πριν από την Τακτική Συνέλευση, τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις και τις σχετικές εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών. Το µέρισµα κάθε µετοχής πληρώνεται στον κοµιστή της στα γραφεία της Εταιρείας ή όπου αλλού οριστεί. Τα µερίσµατα που δεν ζητήθηκαν για µια πενταετία αφότου κατέστησαν απαιτητά παραγράφονται υπέρ του ηµοσίου. 5.2 Φορολογία Μερισµάτων Σύµφωνα µε την ισχύουσα Νοµοθεσία (Ν.2238/94, άρθρο 109), οι εταιρείες των οποίων οι µετοχές είναι εισηγµένες στο Χ.Α.Α. βαρύνονται µε φόρο 35% επί των φορολογητέων κερδών τους πριν από οποιαδήποτε διανοµή. Έτσι τα µερίσµατα διανέµονται από ήδη φορολογηθέντα στο νοµικό πρόσωπο κέρδη και εποµένως ο µέτοχος δεν έχει καµία φορολογική υποχρέωση επί του ποσού των µερισµάτων που εισπράττει. Ως χρόνος απόκτησης του εισοδήµατος από τα µερίσµατα λογίζεται η ηµεροµηνία έγκρισης του Ισολογισµού από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρείας. Σηµειώνεται ότι σύµφωνα µε τις διατάξεις του Νόµου, από τα κέρδη τα οποία πραγµατοποιούν σε κάθε χρήση οι θυγατρικές εταιρείες και διανέµονται µερίσµατα, το µέρος των µερισµάτων που αντιστοιχεί στην µητρική εταιρεία καταβάλλεται κατά την επόµενη χρήση (εκτός αν δοθεί προµέρισµα στην ίδια χρήση) και συνεπώς περιέχεται στα κέρδη της µητρικής εταιρείας της επόµενης χρήσης. Τα δε µερίσµατα από τα κέρδη της µητρικής εταιρείας που σχηµατίζονται κατά ένα µέρος από τα διανεµόµενα κέρδη των εταιρειών στις οποίες συµµετέχει, εφόσον διανεµηθούν καταβάλλονται στην επόµενη από τη λήψη τους χρήση. 13

14 6. ΧΡΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΠΡΟΗΓΟΥΜΕΝΗΣ ΑΥΞΗΣΗΣ - ΠΡΟΟΡΙΣΜΟΣ ΝΕΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ 6.1 Χρήση Κεφαλαίων Προηγούµενης Αύξησης Τα κεφάλαια που αντλήθηκαν από την τελευταία αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας, σύµφωνα µε απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων στις 28 Φεβρουαρίου 1994, ανέρχονταν, µετά την αφαίρεση των δαπανών έκδοσης σε εκατ. δρχ.. Με βάση τη σχετική αναφορά του Ενηµερωτικού ελτίου της προηγούµενης αύξησης, η χρήση του παραπάνω ποσού προβλεπόταν να γίνει ως εξής: Ποσοστό 60% των κεφαλαίων για τη µείωση του δανεισµού µε στόχο την βελτίωση της χρηµατοοικονοµικής διάρθρωσης και ανταγωνιστικότητάς της. Ποσοστό 40% για τη χρηµατοδότηση των επενδύσεων σε πάγια περιουσιακά στοιχεία και κυρίως σε αγορά σύγχρονου µηχανολογικού εξοπλισµού για την τριετία Η Εταιρεία χρησιµοποίησε το σύνολο των αντληθέντων κεφαλαίων από την προηγούµενη αύξηση σύµφωνα µε την παραπάνω αναφορά, και µάλιστα το µέρος που αφορούσε σε προµήθεια και εγκατάσταση σύγχρονου µηχανολογικού εξοπλισµού επενδύθηκε στη διετία Πιο συγκεκριµένα η Εταιρεία χρησιµοποίησε τα κεφάλαια από την προηγούµενη αύξηση ως εξής: 814,8 εκατ. δρχ. για τη µείωση του τραπεζικού της δανεισµού 543,2 εκατ. δρχ. για τη i. χρηµατοδότηση της νέας γραµµής παραγωγής σύνθετων φύλλων Αλουµινίου-Πολυαιθυλενίου µε τη διακριτική ονοµασία ETALBOND συνολικού κόστους επένδυσης 323 εκατ. δρχ. και ii. επέκταση της γραµµής χυτηρίων µε την προσθήκη νέου κλιβάνου τήξεως - κραµατοποιήσεως 6.2 Προορισµός των Νέων Κεφαλαίων Τα κεφάλαια που θα συγκεντρωθούν από την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας µε µετρητά, που αποφάσισε η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 2ας Ιουνίου 1998, συνολικού ύψους δρχ. θα χρησιµοποιηθούν για τη χρηµατοδότηση του υπό εξέλιξη επενδυτικού προγράµµατος της Εταιρείας. Πιο συγκεκριµένα, το σύνολο των νέων κεφαλαίων που θα αντληθούν και µετά την αφαίρεση των εξόδων της παρούσας έκδοσης, προβλέπεται να διατεθεί ως εξής: Περίπου εκατ. δρχ. (ποσοστό 65%) για τη χρηµατοδότηση του επενδυτικού προγράµµατος της Εταιρείας που αναµένεται να υπαχθεί στον αναπτυξιακό νόµο 2234 Αρ.23β Περίπου 853 εκατ. δρχ. (ποσοστό 35%) για την κάλυψη των αυξηµένων αναγκών σε κεφάλαιο κίνησης της Εταιρείας που αναµένεται να προκύψουν. Τα αντληθέντα κεφάλαια θα επενδυθούν από την Εταιρεία µέχρι τον Ιούνιο του 2000, δηλαδή µέσα σε χρονικό διάστηµα 23 µηνών από την ηµεροµηνία άντλησής τους. Από τα κεφάλαια που θα διατεθούν για τη χρηµατοδότηση του επενδυτικού προγράµµατος της Εταιρείας, δηλαδή εκατ. δρχ., 704 εκατ. δρχ. θα διατεθούν στην περίοδο 1/7/ /6/1999 και 856 εκατ. δρχ. θα διατεθούν στην περίοδο 1/7/ /6/2000. Περισσότερα στοιχεία για το επενδυτικό πρόγραµµα της Εταιρείας και για το χρονοδιάγραµµα υλοποίησής του, παρουσιάζονται στο κεφάλαιο 10. Η Εταιρεία αναλαµβάνει την υποχρέωση να ενηµερώνει ανά έξι µήνες τη διοίκηση του Χ.Α.Α. για την πορεία των πληρωµών της από το προϊόν της έκδοσης, για την υλοποίηση του επενδυτικού προγράµµατός της. 14

15 7. ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΜΕΤΟΧΗΣ Η Εταιρεία εισήχθη στην Κύρια Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών τον Ιούνιο του 1994 Οι µετοχές της είναι ελεύθερα διαπραγµατεύσιµες στο Χ.Α.Α. Η τιµή της µετοχής την ηµέρα της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης στις 2 Ιουνίου 1998 διαµορφώθηκε στις δρχ Η Χρηµατιστηριακή αξία της ίδιας ηµέρας ήταν εκατ. δρχ. σηµειώνοντας αύξηση κατά 324% σε σχέση µε τη συνολική αξία δρχ. που αποτιµήθηκε η Εταιρεία µετά την ολοκλήρωση της αύξησης µετοχικού κεφαλαίου τον Απρίλιο του Τα συνοπτικά στατιστικά στοιχεία που αφορούν την εξέλιξη της µετοχής της εταιρείας στο Χ.Α.Α. κατά την περίοδο 2/1/1997-2/6/1998, παρουσιάζονται στον πίνακα που ακολουθεί και στο διάγραµµα που εµφανίζεται στο παράρτηµα του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου. ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ ΤΗΣ ΕΤΕΜ Α.Ε. ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΕΡΙΟ Ο ΑΠΟ 2/1/1997 ΕΩΣ 2/6/1998 Μέση τιµή ρχ Κατώτατη τιµή (την 13/1/1997) ρχ Ανώτατη τιµή (την 29/5/1998) ρχ Μέσος ηµερήσιος όγκος συναλλαγών (τεµάχια) Καθαρό µέρισµα µετοχής χρήσης ρχ Ποσοστό επί µέσης τιµής 3,43% 15

16 8. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 8.1 Γενικές Πληροφορίες Η ΕΤΕΜ Α.Ε. Εταιρεία Ελαφρών Μετάλλων ιδρύθηκε το 1971 µε την µορφή Εταιρείας Περιορισµένης Ευθύνης και το 1976 µετατράπηκε σε Ανώνυµη Εταιρεία. Έχει έδρα το ήµο Αθηναίων και είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών µε αριθµό 7777/01/Β/86/445(92). Η διάρκεια της έχει ορισθεί για 50 έτη από τη µετατροπή της, και µπορεί να παρατείνεται µε απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως. Σκοπός της Εταιρείας σύµφωνα µε το άρθρο 4 του Καταστατικού της είναι: α. Η παραγωγή και κατεργασία πάσης φύσεως ελαφρών µετάλλων και δη η κατασκευή πάσης µορφής προϊόντων από αλουµίνιο, καθώς και κάθε συναφούς προς το σκοπό της Εταιρείας εµπορικής ή µη δραστηριότητας και β. Η συµµετοχή της σε επιχειρήσεις οιασδήποτε µορφής που επιδιώκουν τους αυτούς ή παρεµφερείς σκοπούς. Η ΕΤΕΜ Α.Ε., µέλος του µεγαλύτερου βιοµηχανικού οµίλου εταιρειών της χώρας ΒΙΟΧΑΛΚΟ, έπειτα από µια σειρά σηµαντικών επενδύσεων τα τελευταία χρόνια σε σύγχρονο µηχανολογικό εξοπλισµό κατάφερε να διευρύνει σηµαντικά την παραγωγική της δυναµικότητα και τη γκάµα των προϊόντων της, στοιχεία που την κατέστησαν µία από τις µεγαλύτερες εταιρείες του κλάδου παραγωγής προφίλ αλουµινίου στην Ελλάδα. Η εταιρεία έχει λάβει τις ακόλουθες άδειες λειτουργίας βιοµηχανικών εγκαταστάσεων: Εργοστάσιο Οινοφύτων Βοιωτίας: 73218/ Νοµαρχίας Βιοωτίας Εργοστάσιο Μαγούλας: 241Γ/Φ14ΜΑΓ2576/ Νοµαρχιακής Αυτοδιοίκησης υτικής Αττικής. 16

17 8.2 Ιστορικό Οι κυριότεροι χρονικοί σταθµοί στην πορεία της Εταιρείας είναι οι ακόλουθοι: 1971 Ίδρυση µε την νοµική µορφή της Ε.Π.Ε Μετατροπή της Εταιρείας σε Α. Ε Εγκατάσταση µονάδας ηλεκτροστατικής βαφής αλουµινίου 1983 Εγκατάσταση της µεγαλύτερης σε ωστική ικανότητα πρέσας των Βαλκανίων διελάσεως τόνων Είσοδος πρωτοποριακά στην αγορά µε νέες καταχωρηµένες σειρές (συστήµατα) Αλουµινίου αρχιτεκτονικής εφαρµογής ΣΕΙΡΕΣ Ε Ίδρυση εργοστασίου χυτηρίου αλουµινίου στον Άγιο Θωµά Βοιωτίας Εγκατάσταση γραµµής µηχανηµάτων κατεργασίας ράβδων αλουµινίου από σκληρά κράµατα. 1991, 1992 Αντικατάσταση µε εκσυγχρονισµό των παρελκόµενων µηχανηµάτων των δύο γραµµών διελάσεως. (Τράπεζες ψύξεων, κλίβανοι γηράνσεως, κλίβανοι προθερµάνσεως Α ύλης και µητρών) 1994 Είσοδος στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών 1995 α. Εγκατάσταση και έναρξη παραγωγικής λειτουργίας γραµµής µηχανηµάτων παραγωγής συνθέτων φύλλων Αλουµινίου - Πολυαιθυλενίου µε την κατοχυρωµένη εµπορική ονοµασία ALUPAN καταρχήν και εκ των υστέρων ETALBOND. β. Ανάληψη επιχειρηµατικού σχεδίου Ν. 2234, αρ. 23α πενταετούς διάρκειας µε στόχο την έναρξη της παραγωγής νέων προϊόντων υψηλής προστιθέµενης αξίας ύψους εκ. δραχµών Στροφή προς βιοµηχανικά προϊόντα υψηλής προστιθέµενης αξίας Λήψη πιστοποίησης για τη διασφάλιση της ποιότητας κατά ISO

18 8.3 Αντικείµενο Εργασιών - Παραγωγική ιαδικασία - Προϊόντα Η ΕΤΕΜ Α.Ε. δραστηριοποιείται στην παραγωγή προφίλ αλουµινίου το οποίο χρησιµοποιείται κυρίως στην κατασκευή κουφωµάτων που χρησιµοποιούνται σε ιδιωτικές κατοικίες, µεγάλα κτίρια, κλπ. Επίσης παράγει ράβδους αλουµινίου που χρησιµοποιούνται σε διάφορα µηχανουργεία για κατεργασίες και βιοµηχανίες για κατασκευές. Τα τελευταία τρία χρόνια παράγει και διαθέτει στην εγχώρια αγορά και στο εξωτερικό το σύνθετο φύλλο αλουµινίου ETALBOND, για εσωτερικές και εξωτερικές επικαλύψεις επιφανειών. Το ETALBOND αποτελεί σύνθεση αλουµινίου και πολυαιθυλενίου και έχει ευρύτατο πεδίο εφαρµογής σε κτιριακά συγκροτήµατα, στάδια, διόδια, εκθέσεις, επιβατικούς σταθµούς κλπ. Η εταιρεία λειτουργεί σήµερα δύο εργοστάσια, εγκατεστηµένα στη Μαγούλα Αττικής και στα Οινόφυτα Βοιωτίας. Στο εργοστάσιο της ΕΤΕΜ στη Μαγούλα Αττικής υπάρχουν σήµερα δύο βασικές γραµµές παραγωγής προφίλ και µπαρών αλουµινίου. Στην αρχή της γραµµής παραγωγής παραλαµβάνονται οι πρώτες ύλες που είναι κύλινδροι κραµάτων αλουµινίου. Οι κύλινδροι προµηθεύονται είτε από το εργοστάσιο της ΕΤΕΜ στα Οινόφυτα Βοιωτίας, είτε από την Αλουµίνιο της Ελλάδος Α.Ε., είτε εισάγονται κατ ευθείαν από το εξωτερικό. Οι βασικοί προµηθευτές Α υλών είναι οι ακόλουθοι: ΑΛΟΥΜΙΝΙΟ ΕΛΛΑ ΟΣ Α.Ε., ALUMINUM COMPANY OF EGYPT, RAZNOIMPORT TRADING U.K. LTD. (ΜΟΣΧΑ), RDA TRADING & MARINE CO. LTD. (ΡΟΥΜΑΝΙΑ), GLOBAL MINERALS & METALS CORP., GLENCORE INTERNATIONAL AG, DUBAI ALUMINIUM COMPANY LIMITED. Σηµειώνεται πως δεν υπάρχει καµία εξάρτηση από οποιονδήποτε προµηθευτή για την προµήθεια κάποιας εκ των πρώτων υλών που χρησιµοποιεί η εταιρεία στην παραγωγή των προϊόντων της. Μετά από ποιοτικό έλεγχο, οι κύλινδροι εισάγονται σε φούρνο προθέρµανσης. Από το φούρνο αυτό, οδηγούνται στην πρέσα, στην οποία πραγµατοποιείται η κυρίως διαδικασία παραγωγής προφίλ. Μετά από ποιοτικό έλεγχο, το έτοιµο προφίλ µεταφέρεται πάνω στην τράπεζα ψύξης όπου και ψύχεται για να οδηγηθεί στη συνέχεια στην τανυστική µηχανή όπου γίνεται το τέντωµα του. Από την µηχανή αυτή οδηγείται στο πριόνι τελικής κοπής στο οποίο και κόβεται στα προγραµµατισµένα µήκη. Στην συνέχεια το παραγόµενο προφίλ αλουµινίου οδηγείται στους φούρνους γήρανσης για απόκτηση της επιθυµητής σκληρότητας. Από την έξοδο των φούρνων αυτών, ένα µέρος του προφίλ οδηγείται στη συσκευαστική γραµµή, ζυγίζεται στη µηχανή ζύγισης, καρτελοποιείται στη µηχανή καρτελοποίησης και οδηγείται στην αποθήκη ετοίµων προϊόντων όπου παραµένει µέχρι την αποστολή προς τον πελάτη. Ένα µέρος του παραγόµενου προφίλ οδηγείται για επιφανειακή κατεργασία ηλεκτροστατικής βαφής διαφόρων χρωµάτων. Πριν γίνει αυτή, πραγµατοποιείται χηµική προεργασία διερχόµενη από σειρά λουτρών. Στη συνέχεια το προφίλ οδηγείται στον ξηραντήρα και από εκεί στο φούρνο ηλεκτροστατικής βαφής (γίνεται µε πολυµερισµό σκόνης πάχους µm). Έπειτα, το ηλεκτροστατικά βαµµένο προφίλ οδηγείται στο σύστηµα συσκευασίας και από εκεί στην αποθήκη ετοίµων µε σκοπό την αποστολή προς τον πελάτη. Στην έξοδο της διαδικασίας συσκευασίας γίνεται έλεγχος για γδαρσίµατα. Επίσης από τους φούρνους γήρανσης ένα µέρος του παραγόµενου προφίλ οδηγείται στο σύστηµα θερµοµόνωσης. Εκεί παραλαµβάνεται άβαφο προφίλ στο οποίο δηµιουργείται οδόντωση, κατόπιν γίνεται η συναρµολόγηση πολυαµιδίου και τέλος η σύσφιξη. Μία τρίτη γραµµή παραγωγής είναι αυτή για την παραγωγή του ETALBOND ενός πρωτοποριακού προϊόντος της ΕΤΕΜ. ύο εκτυλικτικές µηχανές στις οποίες τροφοδοτείται coil αλουµινίου δέχονται 18

19 κατάλληλο υλικό αποτελούµενο από στρώµα πολυαιθυλενίου το οποίο έχει κόλλα στο επάνω και το κάτω µέρος και παράγεται πάνελ αλουµινίου. Στη συνέχεια, το παραγόµενο πάνελ αλουµινίου οδηγείται σε σύστηµα ψύξης και εν συνεχεία σε σύστηµα επικόλλησης προστατευτικού φιλµ. Κατόπιν γίνεται η κοπή σε µήκος µέσω συστήµατος αυτόµατης κοπής και τέλος το ξύρισµα των άκρων (κοπή εις πλάτος). Υπάρχει επίσης και µία γραµµή παραγωγής σωλήνων-µικροπροφίλ. Η γραµµή παίρνει σύρµα αλουµινίου 9,5, πραγµατοποιεί καθαρισµό πρώτης ύλης, και ίσιωµα (τέντωµα). Έπειτα η ροή της διαδικασίας περνά από µία ειδική διαδικασία που λέγεται conform, ψύξη και τέλος από την διαδικασία τυλίγµατος σε στροφεία. Στο χυτήριο των Οινοφύτων υπάρχει η εξής διαδικασία: Αρχικά λαµβάνεται scrap ή / και χελώνες αλουµινίου το οποίο οδηγείται σε φούρνο τήξεως, κατόπιν σε φούρνο αναµονής. Έπειτα γίνεται φιλτράρισµα και το παραγόµενο προϊόν οδηγείται σε µηχανή χύτευσης CCP και κατόπιν σε φούρνο οµογενοποίησης. Τέλος χρησιµοποιείται πριόνι για να γίνει το ξάκρισµα των άκρων των µπιγιετών (κυλίνδρων) και αυτές συσκευάζονται. Τα προϊόντα της ΕΤΕΜ Α.Ε. χωρίζονται στις παρακάτω τρεις βασικές κατηγορίες: Αρχιτεκτονικά προφίλ & συστήµατα αλουµινίου Ράβδοι & Βιοµηχανικά προφίλ αλουµινίου ETALBOND Σηµειώνεται επίσης πως η εταιρεία διαθέτει την απαραίτητη ευελιξία και µπορεί και παράγει διάφορα προϊόντα µε βάση τις συγκεκριµένες ανάγκες των πελατών της, ανάλογα µε την περίπτωση. Ως γνωστόν, η τιµή του αλουµινίου καθορίζεται διεθνώς από τις δυνάµεις της προσφοράς και της ζήτησης. Το αλουµίνιο διαπραγµατεύεται σε χρηµατιστήρια εµπορευµάτων διεθνώς, κυριότερο των οποίων είναι αυτό του Λονδίνου (London Metals Exchange). Ανάλογα δε µε τις µεταβολές της τιµής του αλουµινίου, η εταιρεία προβαίνει σε αναπροσαρµογές της τιµής διάθεσης των προϊόντων της. Από το 1997 η εταιρεία έχει διασφαλίσει την ποιότητα των προϊόντων της σύµφωνα µε το διεθνές πρότυπο ISO ίκτυο ιανοµής Το δίκτυο διανοµής της ΕΤΕΜ στην εσωτερική αγορά εξυπηρετείται κατά 75 % από την θυγατρική της εταιρεία ΕΤΕΜ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΕ, µε το καθεστώς της αντιπροσωπείας. Η εν λόγω εταιρεία έχει αναλάβει τη γεωγραφική περιοχή της Αττικής και στην υπόλοιπη Στερεά Ελλάδα µέσω ανεξάρτητων εµπόρων. Το υπόλοιπο 25% των προϊόντων της ΕΤΕΜ διατίθεται απευθείας από την ΕΤΕΜ, µέσω εµπόρων που καλύπτουν γεωγραφικά τη Μακεδονία την Κρήτη και την υπόλοιπη Ελλάδα. Επίσης ένα τµήµα της συνολικής της παραγωγής προωθείται απευθείας σε κατασκευαστικές εταιρείες για να χρησιµοποιηθεί σε µεγάλα έργα. Το δίκτυο διανοµής της ΕΤΕΜ εξυπηρετεί περισσότερες από µικρού και µεσαίου µεγέθους µονάδες κατασκευής κουφωµάτων αλουµινίου σε ολόκληρη την Ελλάδα. Παρέχει συνεχή τεχνική υποστήριξη στους πελάτες της, προσφέρει µια σειρά από ποιοτικές υπηρεσίες και εξασφαλίζει την άµεση παράδοση των προϊόντων της. Τα ποιοτικά αυτά χαρακτηριστικά την χαρακτηρίζουν σαν µια από τις µεγαλύτερες και πλέον σύγχρονες µονάδες διέλασης στην Ελλάδα. Η προώθηση των προϊόντων της εταιρείας στις ξένες αγορές γίνεται µέσω αντιπροσώπων µε τους οποίους συνεργάζεται ή απευθείας από την ίδια την Εταιρεία. Από τις εξαγωγές της ΕΤΕΜ το 65% περίπου έχει σαν αγορά προορισµού χώρες της Ευρωπαϊκής Ένωσης (Γερµανία, Ιταλία, Γαλλία, Ηνωµένο Βασίλειο, 19

20 Ολλανδία, Ισπανία) και το υπόλοιπο 35 % σε Τρίτες Χώρες (Βουλγαρία, Ρουµανία, ΗΠΑ, Λίβανος, Αργεντινή). 20

21 8.5 Ακίνητη περιουσία - Παραγωγικές εγκαταστάσεις - Εξοπλισµός Η Εταιρεία διαθέτει δυο ιδιόκτητα εργοστάσια παραγωγής που βρίσκονται στη Μαγούλα Αττικής (Βιοµηχανική ζώνη Ελευσίνας) και στα Οινόφυτα Βοιωτίας. Το εργοστάσιο της Εταιρείας στη Μαγούλα Αττικής βρίσκεται σε ιδιόκτητο οικόπεδο συνολικού εµβαδού τ.µ. µε συνολική στεγασµένη επιφάνεια τ.µ. Το εργοστάσιο στα Οινόφυτα Βοιωτίας βρίσκεται σε ιδιόκτητο οικόπεδο συνολικού εµβαδού τ.µ. µε συνολική στεγασµένη επιφάνεια τ.µ. Ο µηχανολογικός εξοπλισµός της Εταιρείας είναι ιδιόκτητος και αποτελείται από : Α. Χυτήριο εγκατεστηµένο στη βιοµηχανική ζώνη των Οινοφύτων και αποτελείται από: 1. Χυτευτική µονάδα µπιγιετών : 8000 τόνων αλουµινίου / χρόνο σε µορφή µπιγιέτας και 2. Μία µηχανή fil-machine Properzi παραγωγικής ικανότητας 4000 τόνων / έτος. Στο εργοστάσιο της εταιρείας στα Οινόφυτα πραγµατοποιείται η χύτευση πλακών και scrap αλουµινίου για την παραγωγή µπιγιετών, οι οποίες προωθούνται στη συνέχεια στο εργοστάσιο της Μαγούλας. Β. Εργοστάσιο ιέλασης Αλουµινίου, εγκατεστηµένο στη βιοµηχανική ζώνη της Ελευσίνας και αποτελείται από: 1. ύο πλήρεις γραµµές διέλασης (ισχύος 1650Τ & 2750Τ) και παραγωγική ικανότητα τόνων / χρόνο. 2. Μία γραµµή ψυχρής διέλασης γιά παραγωγή µπαρών από κράµα υψηλής αντοχής (παραγωγικής ικανότητας 1500 τόνων / χρόνο). 3. Μία γραµµή ανοδίωσης ( Amps) µε παραγωγική ικανότητα 4800 τόνων / χρόνο. 4. Μία µονάδα Ηλεκτροστατικής Βαφής µε παραγωγική δυνατότητα 6000 τόνων / χρόνο. 5. Μία µονάδα παραγωγής ETALBOND συνολικής παραγωγικής δυνατότητας m 2 / χρόνο Το εργοστάσιο της Μαγούλας αποτελεί την βασική παραγωγική µονάδα της ΕΤΕΜ, στην οποία παράγονται όλα τα προϊόντα της. Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζεται η εξέλιξη της λογιστικής αξίας των παγίων της εταιρείας για την περίοδο : (ποσά σε εκατ. δρχ.) ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΠΑΓΙΟΥ Α. ΑΣΩΜΑΤΕΣ ΑΚΙΝΗΤ/ΣΕΙΣ ΑΞΙΑ ΚΤΗΣΕΩΣ ΠΡΟΣΘΗΚΕΣ (ΜΕΙΩΣΕΙΣ) εως ΣΥΝΟΛΙΚΗ ΑΞΙΑ ΚΤΗΣΕΩΣ ΑΠΟΣΒΕΣΕΙΣ ΑΠΟΣΒΕΣΕΙΣ εως ΣΥΝΟΛΙΚΗ ΑΠΟΣΒ. ΑΞΙΑ Έξοδα ερευνών & εγκατάστασης Παραχωρήσεις & ικαιώµατα βιοµηχανικής ιδιοκτησίας ΣΥΝΟΛΟ Β. ΕΝΣΩΜΑΤΕΣ ΑΚΙΝΗΤ/ΣΕΙΣ ΑΝΑΠΟΣΒΕΣΤΗ ΑΞΙΑ Γήπεδα - Οικόπεδα Κτίρια και τεχνικά έργα Μηχανήµατα - τεχνικές εγκ/σεις και λοιπός µηχ/ος εξοπλισµός Μεταφορικά µέσα Έπιπλα και λοιπός εξοπλισµός Ακιν/σεις υπό εκτέλεση και προκ/λές ΣΥΝΟΛΟ ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ Στις 31/12/1997 η εταιρεία είχε λάβει εγγυητικές επιστολές ύψους 195 εκατ. δρχ. Από αυτές, 162 εκατ. δρχ. αφορούν εγγυητική επιστολή της ΕΛΒΑΛ Α.Ε. για ατελή εισαγωγή Α υλών. Η ΕΛΒΑΛ Α.Ε. εγγυάται για λογαριασµό της ΕΤΕΜ ότι θα καταβληθούν οι αναλογούντες δασµοί και λοιποί φόροι σε περίπτωση που δεν τηρηθούν οι προϋποθέσεις της ατελούς εισαγωγής αλουµινίου. Η Εταιρεία δεν έχει δώσει εγγυήσεις υπέρ θυγατρικών της εταιρειών ούτε έχει πάρει εγγυήσεις από άλλες εταιρείες. 21

22 Η Εταιρεία καλύπτεται από πιθανούς κινδύνους µε ασφαλιστήρια συµβόλαια τα οποία καλύπτουν όλες τις κτιριακές εγκαταστάσεις της και τον µηχανολογικό της εξοπλισµό. Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζονται η κατηγορία των ασφαλισµένων στοιχείων και το ασφαλιζόµενο ποσό. (ποσά σε εκατ. δρχ.) ΚΑΤΗΓΟΡΙΑ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΑΣΦΑΛΙΖΟΜΕΝΟ ΠΟΣΟ Κτίρια, - εγκατάσταση κτιρίων 230 Μηχανολογικός εξοπλισµός ΣΥΝΟΛΟ

23 9. ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας ανέρχεται σήµερα σε δρχ διαιρούµενο σε κοινές ανώνυµες µετοχές, ονοµαστικής αξίας: δρχ. 150 η µία. Η διαµόρφωση του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ακολούθησε τα εξής στάδια: α. Τα αρχικό Μετοχικό Κεφάλαιο της Εταιρείας ανερχόταν σε δρχ διαιρούµενο σε µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ η κάθε µια. β. Με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των Μετοχών της Εταιρείας της , το µετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ µε την έκδοση 400 νέων µετοχών (ΦΕΚ 2815/1976) γ. Με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των Μετοχών της Εταιρείας της , το µετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ δια κεφαλαιοποιήσεως της υπεραξίας εκ της αναπροσαρµογής Ν. 1249/82 &διπλασιασµού της ονοµαστικής αξίας εις δρχ. εκάστη (ΦΕΚ 4675/1982) δ. Με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των Μετοχών της Εταιρείας της , το µετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ µε την έκδοση 1940 νέων µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. εκάστης (ΦΕΚ 2919/1884) δ. Με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των Μετοχών της Εταιρείας της , το µετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ µε την έκδοση νέων µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. εκάστης (ΦΕΚ 3052/1986) ε. Με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των Μετοχών της Εταιρείας της , το µετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ µε την έκδοση νέων µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. εκάστης (ΦΕΚ 776/1988) στ. Με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των Μετοχών της Εταιρείας της , το µετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ µε την έκδοση 240 νέων µετοχών (ΦΕΚ 1073/1991) ζ. Με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των Μετοχών της Εταιρείας της , το µετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ µε την έκδοση 240 νέων µετοχών (ΦΕΚ 2416/ ) η. Με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των Μετοχών της Εταιρείας της , το µετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ δι αυξήσεως της ονοµαστικής αξίας της µετοχής εις δρχ. προς κάλυψη κεφαλαιοποιήσεως υπεραξίας Ν. 1731/87 (ΦΕΚ 532/ ) θ. Με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των Μετοχών της Εταιρείας της , το µετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ µε την έκδοση 100 ανωνύµων νέων µετοχών και µετατροπή 1832 µετοχών σε ανώνυµες (ΦΕΚ 67/ ) ι. Με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των Μετοχών της Εταιρείας της , το µετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ µε την έκδοση 580 νέων ανωνύµων µετοχών (ΦΕΚ 67/ ) ια. Με απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των Μετοχών της Εταιρείας της , το µετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά δρχ µε την έκδοση νέων ανωνύµων µετοχών λόγω αναπροσαρµογής των παγίων στοιχείων της Εταιρίας (Ν. 2065/922 αρ. 23) και λόγω προσθήκης υπολοίπου Ν. 1731/87 ΚΕΦ. Β. αναπροσαρµογής αξίας παγίου µηχανολογικού εξοπλισµού. ιβ. Με απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνελεύσεως των Μετοχών της Εταιρείας της αποφασίσθηκε η µείωση της ονοµαστικής αξίας εκάστης των µετοχών της Εταιρίας από δρχ εις 150 δρχ. ανά µετοχή. ιγ. Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της ΕΤΕΜ της 28/2/1994 αποφάσισε τα εξής: Την µετατροπή όλων των µετοχών της Εταιρίας σε ανώνυµες µετοχές. Την εισαγωγή των µετόχων στην Κύρια Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αθηνών. Την αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου κατά δρχ µε έκδοση νέων κοινών ανωνύµων µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. 150 και µε τιµή εκδόσεως δρχ ανά µετοχή. 23

24 Την παραίτηση των παλαιών µετόχων από το δικαίωµα προτίµησης έτσι ώστε οι νέες µετοχές να διατεθούν µε δηµόσια εγγραφή στο επενδυτικό κοινό. Στον ακόλουθο πίνακα συνοψίζονται οι αυξήσεις κεφαλαίου της Εταιρείας: ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΥΞΗΣΕΩΝ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ (ποσά σε δρχ.) Ποσό αύξησης Ηµ/νία Γ.Σ. Αριθµός ΦΕΚ Αριθµός µετοχών Ονοµαστική αξία µετοχής Με καταβολή µετρητών Με κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών και υπεραξίας παγίων Μετοχικό κεφάλαιο µετά την αύξηση / / / / / / / / / / / / / ΣΥΝΟΛΟ Με την πρόσφατη απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας στις 2 Ιουνίου 1998, αποφασίστηκε οµόφωνα η αύξηση του Μετοχικού της Κεφαλαίου κατά δρχ , µε την έκδοση: α. κοινών ανωνύµων µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. 150 µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών και υπεραξίας από αναπροσαρµογή παγίων στοιχείων που θα διανεµηθούν δωρεάν στους µετόχους της Εταιρείας κατ αναλογία 2 νέες για κάθε 1 παλιά. β. κοινών ανωνύµων µετοχών ονοµαστικής αξίας δρχ. 150 και τιµή έκδοσης δρχ. η κάθε µία. Οι νέες µετοχές θα διατεθούν κατά προτίµηση στους υφιστάµενους, κατά την ηµεροµηνία αποκοπής του δικαιώµατος, µετόχους της Εταιρείας, µε δικαίωµα προτίµησης και µε αναλογία 3 νέες µετοχές για κάθε 10 παλαιές (προ των δωρεάν που περιγράφονται παραπάνω). Έτσι το κεφάλαιο της Εταιρείας θα ανέλθει σε δρχ διαιρούµενο σε κοινές ανώνυµες µετοχές ονοµαστικής αξίας δρχ. 150 η κάθε µία. 24

25 9.1 Ίδια Κεφάλαια - Λογιστική Αξία της Μετοχής Στον παρακάτω πίνακα αναλύεται η θέση της Εταιρείας πριν (στις 31/12/1997) και µετά την προβλεπόµενη αύξηση, τόσο µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών όσο και µε µετρητά: Πριν την αύξηση Μετά την αύξηση µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών Αύξηση µε µετρητα Μετά την αύξηση Αριθµός Μετοχών Ονοµαστική αξία Μετοχικό κεφάλαιο Αποθεµατικά από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο Αποθεµατικά & λοιποί λογ/µοί. καθαρής θέσης Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων Λογιστική αξία µετοχής Μέτοχοι Με βάση την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας στη συνεδρίαση της 2ης Ιουνίου 1998, η µετοχική της σύνθεση έχει ως εξής: Πριν την αύξηση Ονοµατεπώνυµο µετόχου Αριθµός µετοχών (%) ΕΛΒΑΛ Α.Ε ,02% Μάρκος Καλλέργης ,71% Λοιποί Μέτοχοι ,27% ΣΥΝΟΛΟ ,00% Σηµείωση: εν υπάρχουν άλλοι µέτοχοι που να γνωρίζει η Εταιρεία, οι οποίοι κατέχουν άνω του 10% του µετοχικού της κεφαλαίου. 25

26 9.3 ιοίκηση - ιεύθυνση της εταιρείας Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας που εκλέχθηκε µε απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης στις 27/6/1996 και η θητεία του οποίου λήγει µε την Τακτική Γενική Συνέλευση του 1999, απαρτίζεται από τους: Ευάγγελο Μουστάκα, Πρόεδρο.Σ., κάτοικο Αθήνας, οδός 3ης Σεπτεµβρίου 129 Ηλία Ραµπαούνη, Αντιπρόεδρο, κάτοικο Ν. Σµύρνης, οδός Μεγάλου Αλεξάνδρου 56 Μάρκο Καλλέργη, Εντεταλµένο Σύµβουλο, κάτοικο Αθήνας, οδός αφνοµήλη 37 Γεώργιο Μαστοράκο, Μέλος, κάτοικο Χολαργού, οδός Βουτσινά 77 Νικόλαο Καµπούρη, Μέλος, κάτοικο Κηφισιάς, οδός Λεβίδου 43 Ιωάννη Οικονόµου, Μέλος, κάτοικο Αθήνας, οδός Χρ. Μάντικα 11 Αντώνη Καλλέργη, Μέλος, κάτοικο Αθήνας, οδός αφνοµήλη 37 Οι αµοιβές των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας για την ιδιότητά τους σαν µέλη του.σ. ήταν µηδενικές ενώ έλαβαν συνολικά το ποσό των 18,6 εκατ. δραχµών περίπου για την προσφορά των υπηρεσιών τους ως ιευθυντικά στελέχη της Εταιρείας για τη χρήση 1997, το οποίο εµπεριέχεται στα έξοδα διοίκησης της Εταιρείας. Σε ότι αφορά τη συµµετοχή των µελών του.σ. σε.σ. άλλων εταιρειών αυτή έχει ως εξής: ΜΟΥΣΤΑΚΑΣ ΕΥΑΓΓΕΛΟΣ : ΑΛΜΕΤ Α.Ε., ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε., ΒΙΟΧΑΛΚΟ Α.Ε., ΕΛΒΑΛ Α.Ε., ΕΛΛΗΝΙΚΑ ΚΑΛΩ ΙΑ Α.Ε., ΚΕΜ Α.Ε., ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Α.E., ΝΟΒΙΤΑΣ Α.Ε., ΣΑΝΙΤΑΣ Α.Ε. ΦΛΟΚΟΣ Α.Ε. ΡΑΜΠΑΟΥΝΗΣ ΗΛΙΑΣ : ΑΛΜΕΤ Α.Ε., ΑΝΤΙΜΕΤ Α.Ε., ΑΤΤΙΚΗ Α.Ε., ΒΙΕΞΑΛ Α.Ε. ΕΠΑΛ Α.Ε., ΕΛΒΑΛ Α.Ε., ΜΕΤΕΜ Α.Ε., ΜΕΠΑΛ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑ & ΕΜΠΟΡΙΑ ΜΕΤΑΛΛΩΝ ΞΕΝΚΑ Α.Ε., ΣΑΝΙΤΑΣ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΕΙΕΣ, ΣΑΝΙΤΑΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε., FITCO A.E., ΧΑΛΚΟΡ Α.Ε. ΚΑΛΛΕΡΓΗΣ ΜΑΡΚΟΣ : ΑΝΑΜΕΤ Α.Ε., ΕΤΑΛ Α.Ε., ΕΤΕΜ ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε.. ΜΑΣΤΟΡΑΚΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ : ΒΕΤ Α.Ε., ΒΙΕΞΑΛ Α.Ε., ΒΙΟΧΑΛΚΟ Α.Ε., ΒΙΤΡΟΥΒΙΤ Α.Ε., ΕΠΑΛ Α.Ε., ΕΠΑΛ Α.Ε., ΙΑΒΕΤ Α.Ε., ΙΑΜΑΝ Α.Ε., ΙΑΤΟΥΡ Α.Ε., ΙΑΠΕΜ ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε., ΕΛΒΑΛ Α.Ε., ΕΤΗΛ Α.Ε., ΜΕΤΑΛΛΟΥΡΓΙΑ ΑΤΤΙΚΗΣ Α.Ε., ΜΕΤΕΜ Α.Ε., ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Α.Ε., ΜΙΝΚΟ Α.Ε., ΝΟΒΙΤΑΣ Α.Ε., ΞΕΝΚΑ Α.Ε., ΣΑΝΙΤΑΣ Α.Ε., ΣΑΝΙΤΑΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε., ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΙ Α.Ε., ΣΙ ΕΝΟΡ Α.Ε., ΣΙ ΕΠ Α.Ε., ΣΩΛΗΝΟΥΡΓΕΙΑ ΚΟΡΙΝΘΟΥ Α.Ε., ΣΤΗΛΜΕΤ Α.Ε., ΣΥΜΕΤΑΛ Α.Ε., ΧΑΛΚΟΡ Α.Ε., ΝΟVAL A.E. ΚΑΜΠΟΥΡΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ : ΙΑΤΟΥΡ Α.Ε., ΕΒΙΕΠ Α.Ε., ΜΕΣΟΓΕΙΑΚΑΙ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Α.Ε., ΜΕΠΑΛ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑ & ΕΜΠΟΝΟΒΙΤΑΣ Α.Ε., ΣΑΝΙΤΑΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε., ΣΤΗΛΜΕΤ Α.Ε.. ΟΙΚΟΝΟΜΟΥ ΙΩΑΝΝΗΣ : ΑΛΜΕΤ Α.Ε., ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΑΘΗΝΩΝ Α.Ε., ΒΕΤ ΑΕ., ΒΙΟΜΑΛ Α.Ε. ΙΑΒΕΤ Α.Ε., ΙΑΜΑΝ Α.Ε., ΙΑΤΟΥΡ Α.Ε., ΕΛΒΑΛ Α.Ε., ΕΤΑΛ Α.Ε., ΚΕΜ Α.Ε., ΜΕΤΕΜ Α.Ε., ΝΟΒΙΤΑΣ Α.Ε., ΣΑΝΙΤΑΣ Α.Ε., ΣΥΜΕΤΑΛ Α.Ε., ΝΟVAL A.E. Oυδείς εκ των παραπάνω µελών του.σ. της ΕΤΕΜ Α.Ε. κατέχει ποσοστό µεγαλύτερο του 10% σε άλλη εταιρεία. 26