ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΣΤΙΣ ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ

Transcript

1 ΑΡΙΣΤΟΤΕΛΕΙΟ ΠΑΝΕΠΙΣΤΗΜΙΟ ΤΜΗΜΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΤΜΗΜΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΕΠΙΣΤΗΜΩΝ ΔΙΑΤΜΗΜΑΤΙΚΟ ΠΡΟΓΡΑΜΜΑ ΜΕΤΑΠΤΥΧΙΑΚΩΝ ΣΠΟΥΔΩΝ "ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΔΙΟΙΚΗΣΗ" ΘΕΜΑ : ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΣΤΙΣ ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Μεταπτυχιακή διατριβή της: ΕΜΜΑΝΟΥΗΛ ΜΑΡΙΑΣ-ΧΡΥΣΟΒΑΛΑΝΤΟΥ ΑΕΜ : 202 Επιβλέποντες Καθηγητές : κ. ΣΠΑΘΗΣ ΧΑΡΑΛΑΜΠΟΣ κ. ΣΤΑΜΕΛΟΣ ΙΩΑΝΝΗΣ Θεσσαλονίκη 2009

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΠΕΡΙΛΗΨΗ... 6 ABSTRACT ΕΙΣΑΓΩΓΗ Στόχος Δομή ΓΕΝΙΚΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ Ορισμός και ρόλος Συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης Οφέλη Εταιρικής Διακυβέρνησης Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Γενικά Δομή Διοικητικού Συμβουλίου ΝΟΜΟΙ ΚΑΙ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ Η εξέλιξη της εταιρικής διακυβέρνησης σε διεθνές επίπεδο Ο νόμος 3016/ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ Η εταιρική διακυβέρνηση παγκοσμίως Η εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΚΗ ΑΝΑΣΚΟΠΗΣΗ Έρευνες που αφορούν την Ελλάδα Έρευνες που αφορούν το εξωτερικό ΜΕΘΟΔΟΛΟΓΙΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ Δείγμα ΠΑΡΟΥΣΙΑΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ Διοικητικό Συμβούλιο Ανεξάρτητα-Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου Εσωτερική οργάνωση και Κανονισμός Λειτουργίας Εσωτερικός Έλεγχος Σύστημα Διαχείρισης Κινδύνων Συμμετοχή μετόχων στη λήψη αποφάσεων Πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ

3 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΠΙΝΑΚΩΝ Πίνακας 1. Δραστηριότητα της εταιρίας Πίνακας 2. Έτη δραστηριοποίησης της εταιρίας Πίνακας 3. Τομέας παραγωγής Πίνακας 4. Αριθμός εργαζομένων Πίνακας 5. Σύνθεση Μετοχολογίου Πίνακας 6. Αριθμός μελών διοικητικού συμβουλίου Πίνακας 7. Αριθμός εκτελεστικών μελών διοικητικού συμβουλίου Πίνακας 8. Αριθμός συνεδριάσεων διοικητικού συμβουλίου ανά τρίμηνο Πίνακας 9. Διαφορετικό πρόσωπο ο Πρόεδρος από Διευθύνων Σύμβουλο; Πίνακας 10. Σύσταση Επιτροπής Ορισμού μελών διοικητικού συμβουλίου Πίνακας 11. Ποιος(οι) συμμετέχει(ουν) στην Επιτροπή Ορισμού Πίνακας 12. Αριθμός μη εκτελεστικών μελών Διοικητικού Συμβουλίου Πίνακας 13. Αριθμός ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών Πίνακας 14. Κριτήρια που πληρούν τα ανεξάρτητα μέλη Πίνακας 15. Διασφάλιση ανεξαρτησίας μη εκτελεστικών μελών Πίνακας 16. Εσωτερική Οργάνωση και Κανονισμός Λειτουργίας Πίνακας 17. Σύσταση Επιτροπής Έλεγχου Πίνακας 18. Στελέχωση Επιτροπής Έλεγχου Πίνακας 19. Αριθμός ατόμων Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου Πίνακας 20. Ενημέρωση ΔΣ από Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου Πίνακας 21. Συστήματα διαχείρισης κινδύνων Πίνακας 22. Μέτρα προστασίας δεδομένων και Η/Υ Πίνακας 23. Θέματα για τα οποία η εταιρία ενημερώνει τους μετόχους Πίνακας 24. Ποσοστό συμμετοχής Μετόχων Πίνακας 25. Ποσοστό συμμετοχής μετόχων Πίνακας 26. Προσαρμογή στο θεσμικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης Πίνακας 27. Δημοσιοποίηση Έκθεσης Εταιρικής Διακυβέρνησης

4 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΔΙΑΓΡΑΜΜΑΤΩΝ Διάγραμμα 1. Δραστηριότητα της εταιρίας Διάγραμμα 2. Έτη δραστηριοποίησης της εταιρίας Διάγραμμα 3. Τομέας παραγωγής Διάγραμμα 4. Αριθμός εργαζομένων Διάγραμμα 5.1. Σύνθεση Μετοχολογίου- Ιδιώτες μέτοχοι με ποσοστό 5% και άνω.. 71 Διάγραμμα 5.2. Σύνθεση Μετοχολογίου- Θεσμικοί επενδυτές Διάγραμμα 5.3. Σύνθεση Μετοχολογίου- Στρατηγικοί επενδυτές Διάγραμμα 5.4. Σύνθεση Μετοχολογίου- Λοιπό επενδυτικό κοινό Διάγραμμα 6. Αριθμός μελών διοικητικού συμβουλίου Διάγραμμα 7. Αριθμός εκτελεστικών μελών διοικητικού συμβουλίου Διάγραμμα 8. Αριθμός συνεδριάσεων διοικητικού συμβουλίου ανά τρίμηνο Διάγραμμα 9. Διαφορετικό πρόσωπο ο Πρόεδρος από Διευθύνων Σύμβουλο; Διάγραμμα 10. Σύσταση Επιτροπής Ορισμού μελών Διοικητικού Συμβουλίου Διάγραμμα 11. Ποιος(οι) συμμετέχει(ουν) στην Επιτροπή Ορισμού Διάγραμμα 12. Αριθμός μη εκτελεστικών μελών Διοικητικού Συμβουλίου Διάγραμμα 13. Αριθμός ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών Διάγραμμα Κριτήρια που πληρούν τα ανεξάρτητα μέλη Διάγραμμα Κριτήρια που πληρούν τα ανεξάρτητα μέλη του Δ.Σ Διάγραμμα Κριτήρια που πληρούν τα ανεξάρτητα μέλη του Δ.Σ Διάγραμμα Κριτήρια που πληρούν τα ανεξάρτητα μέλη του Δ.Σ Διάγραμμα 15. Διασφάλιση ανεξαρτησίας μη εκτελεστικών μελών Διάγραμμα Εσωτερική Οργάνωση και Κανονισμός Λειτουργίας Διάγραμμα Εσωτερική Οργάνωση και Κανονισμός Λειτουργίας Διάγραμμα Εσωτερική Οργάνωση και Κανονισμός Λειτουργίας Διάγραμμα Εσωτερική Οργάνωση και Κανονισμός Λειτουργίας Διάγραμμα 17. Σύσταση Επιτροπής Έλεγχου Διάγραμμα Στελέχωση Επιτροπής Έλεγχου Διάγραμμα Στελέχωση Επιτροπής Έλεγχου Διάγραμμα 19. Αριθμός ατόμων Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου Διάγραμμα 20. Ενημέρωση ΔΣ από Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου Διάγραμμα 21. Συστήματα διαχείρισης κινδύνων

5 Διάγραμμα 22. Μέτρα προστασίας δεδομένων και Η/Υ Διάγραμμα 23. Θέματα για τα οποία η εταιρία ενημερώνει τους μετόχους Διάγραμμα 24. Ποσοστό συμμετοχής Μετόχων Διάγραμμα Ποσοστό συμμετοχής μετόχων Ιδιώτες μέτοχοι Διάγραμμα Ποσοστό συμμετοχής μετόχων Θεσμικοί επενδυτές Διάγραμμα Ποσοστό συμμετοχής μετόχων Στρατηγικοί επενδυτές Διάγραμμα Ποσοστό συμμετοχής μετόχων Επενδυτικό κοινό Διάγραμμα 26. Προσαρμογή στο θεσμικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης Διάγραμμα 27. Δημοσιοποίηση Έκθεσης Εταιρικής Διακυβέρνησης

6 ΠΕΡΙΛΗΨΗ Η παρούσα εργασία εξετάζει την εταιρική διακυβέρνηση στις ελληνικές επιχειρήσεις. Στόχος της συγκεκριμένης μελέτης αποτελεί η αποτύπωση της υπάρχουσας κατάστασης στις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο επιχειρήσεις, η καταγραφή της προσαρμογής που ενδεχομένως έχει σημειωθεί και των προβλημάτων ή ελλείψεων που εξακολουθούν να υφίστανται με βάση το νομοθετικό πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης (Νόμος 3016/ ). Αρχικά παρατίθενται κάποιες βασικές έννοιες σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση και το διοικητικό συμβούλιο. Επίσης, γίνεται αναφορά σε σημαντικούς διεθνής νόμους και κανονισμούς σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση, καθώς και στο νόμο 3016/ , που ισχύει σήμερα στην Ελλάδα. Στη συνέχεια, γίνεται μελέτη της σχετικής βιβλιογραφίας τόσο σε διεθνή όσο και σε ελληνικά άρθρα. Έπειτα, παρουσιάζεται η έρευνα που διεξήχθη κατά την οποία εστάλησαν ερωτηματολόγια σε 277 εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών επιχειρήσεις. Από αυτές οι 51 μόνο ανταποκρίθηκαν και οι οποίες αποτέλεσαν το δείγμα της μελέτης μας. Οι εταιρίες εξετάστηκαν ως προς την υιοθέτηση των άρθρων του νόμου 3016/ σχετικά με το διοικητικό συμβούλιο, τα ανεξάρτητα-μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, την εσωτερική οργάνωση και τον κανονισμό λειτουργίας, τον εσωτερικό έλεγχο, τα συστήματα διαχείρισης κινδύνων, τη συμμετοχή των μετόχων στη λήψη αποφάσεων καθώς και το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης. Τέλος, παρουσιάζονται τα αποτελέσματα, σύμφωνα με τα οποία η εικόνα των επιχειρήσεων στην πλειοψηφία τους είναι θετική ως προς την προσαρμογή τους στους κανόνες της εταιρικής διακυβέρνησης, και οι σχετικές επισημάνσεις για περαιτέρω βελτίωση σε ορισμένους τομείς, όπως η σύσταση Επιτροπής Ελέγχου, ο αριθμός των μη εκτελεστικών μελών και η δημοσιοποίηση έκθεσης συμμόρφωσης με το θεσμικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης. 6

7 ABSTRACT The present work examines corporate governance in Greek enterprises. The main objective of this study is the recording of existing situation in the enterprises listed in Greek Stock Market, the recording of adaptation that probably has been marked and also the recording of the problems or lacks that continue exist compared to the legislative frame of corporate governance (Law 3016/ ). Initially are mentioned certain basic concepts with regard to corporate governance and the administrative council. Furthermore, we mention important international laws and regulations which are referred to corporate governance, as well as in the law 3016/ , that is in effect today in Greece. Afterwards, we present a study of relative bibliography of international and Greek articles. Then, the research that was carried out by sending questionnaires in 277 enterprises listed in Greek Stock Market is presented. From these enterprises only 51 corresponded and constituted the sample of our study. The companies were examined according to the adoption of articles of the law 3016/ and more specifically with regard to the administrative council, the independent-non executive members of administrative council, the internal organization and the regulation of operation, the internal control, the systems of risk management, the attendance of shareholders in decision-making and the frame of corporate governance. Finally, we present the results according to which the picture of Greek enterprises in their majority is positive as for their adaptation in the rules of corporate governance. Moreover, we present some marks for further improvement in certain sectors, as the constitution of Committee of Control, the number of non executive members and the announcement of report of conformity with the frame of corporate governance. 7

8 1. ΕΙΣΑΓΩΓΗ Η εταιρική διακυβέρνηση είναι ένας από τους επιμέρους τομείς δραστηριότητας των επιχειρήσεων που εντάσσονται στο ευρύτερο πεδίο της εταιρικής κοινωνικής ευθύνης. Είναι ένα βασικό στοιχείο στη βελτίωση της οικονομικής αποδοτικότητας και ανάπτυξης καθώς επίσης και στην ενίσχυση της εμπιστοσύνης των επενδυτών. Ο όρος εταιρική διακυβέρνηση παραπέμπει στο σύστημα με το οποίο ελέγχεται και διοικείται μια επιχείρηση, ιδιαίτερα μέσα στο σημερινό πολύπλοκο και ταχύτατα μεταβαλλόμενο περιβάλλον της παγκοσμιοποίησης. Πολλές από τις σημαντικότερες εξελίξεις των τελευταίων δεκαετιών, στον επιχειρηματικό κόσμο, συνέβησαν με την απουσία ενός κατάλληλου θεσμικού πλαισίου. Οι συνέπειες αυτών των εξελίξεων επηρέασαν σημαντικά, πάρα πολλά από τα εμπλεκόμενα μέρη, κάτι το οποίο κατέστησε απαραίτητη τη δημιουργία ενός τέτοιου θεσμικού πλαισίου το οποίο θα μπορούσε να ρυθμίσει όλες αυτές τις αλλαγές. Η παγκοσμιοποίηση και κατ επέκταση η διεύρυνση των εταιρικών δραστηριοτήτων, οδηγεί τις επιχειρήσεις στην προσαρμογή των στρατηγικών τους και των κατευθυντήριων γραμμών τους έτσι ώστε να είναι συμβατές με τους κανόνες και τους νόμους των χωρών στις οποίες επεκτείνονται. Η αιτία που οδήγησε σε αυτήν την ανάγκη δεν είναι τόσο, η απλή συμμόρφωση με τους νόμους μιας χώρας, αλλά περισσότερο η εικόνα της επιχείρησης προς τους επενδυτές, σε θέματα όπως, η διαφάνεια και η αξιοπιστία, τα οποία επηρεάζουν σημαντικά τη φήμη μιας επιχείρησης. Μία επιχείρηση που επιδιώκει την παγκόσμια καταξίωση και ανταγωνιστικότητα πρέπει να υιοθετεί εσωτερικούς και εξωτερικούς κανόνες, οι οποίοι θα ενισχύουν την εικόνα της προς το επενδυτικό κοινό αλλά και την κοινωνία γενικότερα. Από την άλλη πλευρά, οι επενδυτές αποφασίζουν για την τοποθέτηση των χρημάτων τους με βάση πολλούς παράγοντες. Ένας από τους πιο σημαντικούς, είναι τα νομικά πλαίσια των υποψηφίων για την επένδυσή τους χωρών και η διαφάνεια και αξιοπιστία που αυτές οι χώρες τους εξασφαλίζουν. Με βάση τα προαναφερθέντα, γίνεται ξεκάθαρο το γεγονός ότι η εταιρική διακυβέρνηση δημιουργήθηκε λόγω των 8

9 ραγδαίων και σημαντικών εξελίξεων και μεταβολών τα τελευταία χρόνια στον επιχειρηματικό και επενδυτικό κόσμο και θα συνεχίσει να εξελίσσεται όσο συνεχίζονται οι αλλαγές παγκοσμίως. Οι προσπάθειες διαφόρων οργανισμών και φορέων για τη διατύπωση μηχανισμών αποτελεσματικής εταιρικής διακυβέρνησης, οι οποίοι έχουν εθελοντικό χαρακτήρα, είναι ποικίλες ενώ ταυτόχρονα οι κυβερνήσεις διαφόρων χωρών έχουν προβεί σε εφαρμογές υποχρεωτικών ρυθμίσεων με απώτερο σκοπό την αποτελεσματικότερη προστασία των επενδυτών. Μόνο στην Ευρώπη τα τελευταία πέντε χρόνια έχουν δημοσιευτεί πάνω από 25 Κώδικες Εταιρικής Διακυβέρνησης με σκοπό τη συμμετοχή ολοένα και περισσοτέρων χωρών σε αυτήν τη διεθνή προσπάθεια. Ειδικότερα, η Ελλάδα βρίσκεται ακόμα σε πρώιμο στάδιο όσον αφορά την υιοθέτηση της εταιρικής διακυβέρνησης από την πλευρά των επιχειρήσεων Στόχος Στόχος της συγκεκριμένης μελέτης, αρχικά, αποτελεί η εξέταση της υπάρχουσας βιβλιογραφίας σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση τόσο σε πηγές από τη διεθνή βιβλιογραφία όσο και σε ελληνικές πηγές. Μέσω της συγκεκριμένης εργασίας γίνεται προσπάθεια να συμπληρωθεί η μέχρι τώρα περιορισμένη έρευνα στον τομέα της εταιρικής διακυβέρνησης στις ελληνικές επιχειρήσεις. Κύριος στόχος είναι η διερεύνηση και παρουσίαση της κατάστασης που επικρατεί στις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο ελληνικές επιχειρήσεις. Επίσης, γίνεται προσπάθεια καταγραφής του βαθμού στον οποίο έχουν προσαρμοστεί οι επιχειρήσεις καθώς και των προβλημάτων ή ελλείψεων που εξακολουθούν να υφίστανται με βάση το νομοθετικό πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης (Νόμος 3016/ ). Τέλος, επιχειρείται να παρατεθούν συγκεκριμένες συστάσεις για τη βελτίωση της εικόνας των επιχειρήσεων και τη μεγαλύτερη προσαρμογή τους στο νομοθετικό πλαίσιο. 9

10 1.2. Δομή Η παρούσα μελέτη χωρίζεται σε οκτώ κεφάλαια. Στο δεύτερο κεφάλαιο, παρουσιάζεται η έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης και ο ρόλος της, γίνεται αναφορά στα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης που επικρατούν σήμερα σε ολόκληρο τον κόσμο. Επίσης, εξηγούνται τα οφέλη καθώς και οι αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης. Στο τρίτο κεφάλαιο, γίνεται αναφορά στο διοικητικό συμβούλιο, το οποίο αποτελεί το επίκεντρο όλων των σύγχρονων συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης και συγκεκριμένα περιγράφονται οι αρμοδιότητες και η δομή του. Στο τέταρτο κεφάλαιο, παρατίθενται οι σημαντικότεροι νόμοι και κανονισμοί που αποτέλεσαν σημαντικό σταθμό στην εξέλιξη της εταιρικής διακυβέρνησης σε διεθνές επίπεδο και παρατίθενται τα βασικότερα σημεία του νομοθετικού πλαισίου 3016/ , που ισχύει σήμερα στην Ελλάδα και καθορίζει τη συμπεριφορά των επιχειρήσεων σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης. Στο πέμπτο κεφάλαιο περιγράφεται η κατάσταση της εταιρικής διακυβέρνησης σε διεθνές επίπεδο αλλά και στην Ελλάδα. Στο έκτο κεφάλαιο γίνεται ανασκόπηση της βιβλιογραφίας, τόσο σε διεθνείς όσο και σε ελληνικές πηγές, με σκοπό να παρουσιαστούν οι μέχρι τώρα μελέτες που είναι σχετικές με το θέμα. Στη συνέχεια, στο έβδομο κεφάλαιο, παρουσιάζεται η μεθοδολογία της έρευνας που διεξήχθη, κατά την οποία εστάλησαν ερωτηματολόγια σε 277 επιχειρήσεις, οι οποίες είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών. Από αυτές οι 51 μόνο ανταποκρίθηκαν και οι οποίες αποτέλεσαν το δείγμα της μελέτης μας. Οι εταιρίες εξετάστηκαν ως προς την υιοθέτηση των άρθρων του νόμου 3016/ σχετικά με το διοικητικό συμβούλιο, τα ανεξάρτητα-μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου, την εσωτερική οργάνωση και τον κανονισμό λειτουργίας, τον εσωτερικό έλεγχο, τα συστήματα διαχείρισης κινδύνων, τη συμμετοχή των μετόχων στη λήψη αποφάσεων καθώς και το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης. 10

11 Τέλος, στο όγδοο κεφάλαιο παρουσιάζονται τα αποτελέσματα και παρατίθενται τα διαγράμματα για την εποπτική αξιολόγηση της εικόνας των επιχειρήσεων σε σχέση με την εταιρική διακυβέρνηση, ενώ στο τελευταίο κεφάλαιο εξάγονται τα συμπεράσματα. 11

12 2. ΓΕΝΙΚΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ 2.1 Ορισμός και ρόλος Εταιρική διακυβέρνηση ορίζεται το σύνολο των κανόνων που διέπει τις σχέσεις μεταξύ των μετόχων, της διοίκησης και όσων επηρεάζονται από τη λειτουργία της εταιρίας (όπως εργαζόμενοι, προμηθευτές, πελάτες, κοινωνικό σύνολο). Επίσης, αναφέρεται γενικά στο σύνολο των μηχανισμών οι οποίοι επηρεάζουν τις αποφάσεις που λαμβάνονται από τους διευθυντές των επιχειρήσεων, όταν υπάρχει διαχωρισμός της ιδιοκτησίας και ελέγχου της επιχείρησης. Σκοπός της εταιρικής διακυβέρνησης είναι η μεγιστοποίηση της αξίας της επιχείρησης προς όφελος των μετόχων της, όσων συμβάλλουν στην ανάπτυξή της και της κοινωνίας γενικότερα. Έχει ως στόχο την προστασία των επενδυτών των εισηγμένων εταιρειών σε χρηματιστήρια, ενώ η αναγκαιότητα θέσπισης συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης πηγάζει από τη σχέση εντολέα-εντολοδόχου κυρίως ανάμεσα σε μετόχους και διευθυντικά στελέχη, μετόχους και πιστωτές, μεγαλομετόχους και μικρομετόχους. Η απόκλιση των σχετικών επιδιώξεων οδηγεί σε σύγκρουση συμφερόντων και καθιστά αναγκαίο το σχεδιασμό συστημάτων που διασφαλίζουν τα συμφέροντα των εντολέων. Η εταιρική διακυβέρνηση εξετάζει τα προβλήματα διαχείρισης που προκαλούνται από το χωρισμό της ιδιοκτησίας και του ελέγχου στη σύγχρονη εταιρία. Ακόμη και στις αναπτυγμένες χώρες, αυτά τα προβλήματα αντιπροσωπειών συνεχίζουν να είναι πηγές μεγάλων δαπανών για τους μετόχους. Γενικά μπορούμε να πούμε ότι η εταιρική διακυβέρνηση ασχολείται με την θέσπιση οικονομικών και νομικών θεσμών-μηχανισμών σε μια επιχείρηση που εξασφαλίζουν και ορίζουν: τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των μετόχων, την επιστροφή κεφαλαίου στους μετόχους, την ισορροπία μεταξύ των ατομικών και κοινών στόχων, 12

13 την ισορροπία μεταξύ οικονομικών και κοινωνικών στόχων, την σωστή κατανομή των πόρων της επιχείρησης, την απονομή ευθυνών για την διαχείριση αυτών των πόρων 2.2 Συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης Τα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης διαφέρουν από χώρα σε χώρα. Ειδικότερα στην Ε.Ε. προωθείται ένα μοντέλο εταιρικής διακυβέρνησης που προσβλέπει στη σύγκλιση των εθνικών ρυθμίσεων, μέσω κυρίως των οδηγιών και των συστάσεων, που προκύπτουν από την οργάνωση ομάδων συζήτησης σε πανευρωπαϊκό επίπεδο. Αφήνονται όμως περιθώρια στις χώρες μέλη, να αναπτύξουν δικές τους πρωτοβουλίες και να εφαρμόσουν εκείνα τα συστήματα που θεωρούν ότι τους ταιριάζουν καλύτερα Διεθνείς οργανισμοί όπως ο ΟΟΣΑ (Οργανισμός Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης), το Δ.Ν.Τ. (Διεθνές Νομισματικό Ταμείο) και η παγκόσμια τράπεζα, έχουν παραδεχθεί ότι η εταιρική διακυβέρνηση προωθεί την οικονομική ανάπτυξη των εταιρειών και γι αυτό ακολουθούν ένα μοντέλο βασισμένο σε αρχές και στόχους και όχι στην εφαρμογή ίδιων κανόνων και μέτρων σε όλες τις χώρες. Σύμφωνα με τη βιβλιογραφία διακρίνουμε δύο βασικά συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης σε παγκόσμιο επίπεδο: Το Αγγλοσαξονικό ή Εξωτερικό μοντέλο διακυβέρνησης και το Ηπειρωτικό ή Εσωτερικό μοντέλο διακυβέρνησης. α) Το Αγγλοσαξονικό ή Εξωτερικό μοντέλο διακυβέρνησης (market oriented model) Τα αγγλοσαξονικό μοντέλο (τυπικά παραδείγματα αποτελούν οι ΗΠΑ και το Ηνωμένο Βασίλειο) χαρακτηρίζεται από μεγάλη σε μέγεθος και σε ρευστότητα κεφαλαιαγορά, μεγάλη διασπορά στο μετοχικό κεφάλαιο των εταιριών, αυξανόμενη συγκέντρωση της μετοχικής δύναμης στους θεσμικούς επενδυτές και την απόκτηση ελέγχου μέσω εξαγορών. 13

14 Επίσης, οι εταιρίες είναι εκτεθειμένες στην απειλή των εξαγορών. Η ύπαρξη ενεργητικής αγοράς εταιρικού ελέγχου αποτελεί σημαντικό μηχανισμό ελέγχου της εκτελεστικής διοίκησης. Η κυβέρνηση δεν παρεμβαίνει στις επιχειρήσεις αλλά δημιουργεί ένα ανταγωνιστικό περιβάλλον μέσα στο οποίο αυτές δραστηριοποιούνται. Η μεγάλη διασπορά στα μετοχικά κεφάλαια των εταιριών οδηγεί στην ανάδυση βραχυπρόθεσμων συμπεριφορών, τόσο από την πλευρά των μετόχων, όσο και από την πλευρά της εκτελεστικής διοίκησης. Ο ισχυρός ανταγωνισμός μεταξύ των θεσμικών επενδυτών /μετόχων, τους κινητοποιεί να αναζητούν βραχυπρόθεσμες αποδόσεις από τις εταιρίες στις οποίες επενδύουν, δίχως να φαίνονται διατεθειμένοι να παραμένουν σε αυτές προς αναζήτηση μακροπρόθεσμων ωφελημάτων. Το "Αγγλοσαξονικό μοντέλο" προς το παρόν έχει υπερισχύσει στις προτιμήσεις των ειδικών, αν και παρουσιάζει και αυτό κάποιες αδυναμίες, όπως ο βραχυπρόθεσμος προσανατολισμός του σε μετοχικές αξίες. β) Το Ηπειρωτικό ή Εσωτερικό μοντέλο διακυβέρνησης (relationship oriented or bank oriented model or centered) Το εσωτερικό σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης (Γερμανία, Ολλανδία, Αυστρία. Ελβετία, κ.α.) ονομάζεται και «προσανατολισμένο στις μακροχρόνιες σχέσεις» ή «βασισμένο στους ομίλους». Σε αυτό υπάρχει έντονη η κυβερνητική παρέμβαση για την χάραξη ενός εθνικού σχεδίου και κλαδικών πολιτικών. Χαρακτηρίζεται από λιγότερο ρευστές αγορές και από συγκέντρωση της μετοχικής δύναμης σε τράπεζες, οικογένειες και κυβερνήσεις. Δίδεται έμφαση στον κοινωνικό ρόλο της ανώνυμης εταιρίας, με την έννοια ότι η ανάπτυξη της δραστηριότητας της εταιρίας δεν αποσκοπεί μόνο στην μεγιστοποίηση τους κέρδους των μετόχων της, αλλά και στην εξυπηρέτηση και άλλων ειδικότερων συμφερόντων. Αυτή η αντίληψη διαφέρει από την επικρατούσα στις αγγλοσαξονικές χώρες φιλοσοφία, κατά την οποία η εταιρία διοικείται από το διοικητικό συμβούλιο, που ενεργεί ως εκπρόσωπος των μετόχων και που δίνει προτεραιότητα στην εξυπηρέτηση του συμφέροντός τους, η οποία εκδηλώνεται με τη δημιουργία πρόσθετης αξίας της συμμετοχής τους. 14

15 Το μοντέλο της ηπειρωτικής Ευρώπης προσδίδει αυξημένη βαρύτητα, σε σχέση με το αγγλοσαξονικό, στην μακροπρόθεσμη ανάπτυξη της εταιρίας. Στο σύστημα αυτό υπάρχει υψηλή συγκέντρωση της μετοχικής ιδιοκτησίας ή των δικαιωμάτων ψήφου, ενώ το πρόβλημα της αντιπροσώπευσης εμφανίζεται ως η συγκρουσιακή σχέση μεταξύ «ισχυρών» μεγαλομετόχων με «αδύναμους» μετόχους μειοψηφίας. Οι μεγαλομέτοχοι αναπτύσσουν συνήθως και άλλες σχέσεις με την εταιρία, πέρα της τροφοδότησής της με πιστωτικά κεφάλαια, έχοντας την δυνατότητα να επικοινωνούν άμεσα μεταξύ τους και να συναποφασίζουν για τον τρόπο παρακολούθησης και ελέγχου της εκτελεστικής διοίκησης. Υπάρχει δηλαδή ένα πλαίσιο συναίνεσης παρά σύγκρουσης. Οι περιπτώσεις επιθετικών εξαγορών είναι περιορισμένες. Επίσης, μπορούμε να διακρίνουμε και το Λατινικό μοντέλο (Γαλλία, Ιταλία, Ισπανία). Τα δυνατά του σημεία είναι η μακροπρόθεσμη σταθερή στρατηγική, οι σταθερές και διασταυρούμενες μετοχικές εξαρτήσεις και η σύμπλευση με πολιτικούς κρατικούς στόχους. Τα αδύνατα σημεία είναι ο κρατικός παρεμβατισμός, η έλλειψη κεφαλαίων και οι πιθανές συγκρούσεις μεταξύ μάνατζερ, πολιτικών και δημοσίων υπαλλήλων. Το Ιαπωνικό μοντέλο, τα δυνατά σημεία τού οποίου είναι ο μακροπρόθεσμος προσανατολισμός, οι σταθερές σχέσεις με μετόχους, τράπεζες και ομίλους και η μεγάλη διεθνής δραστηριότητα. Τα αδύνατα σημεία είναι η μυστικοπάθεια και αδιαφάνεια, η εξάρτηση από κρατικές πολιτικές και η αδύναμη λογοδοσία και έλεγχος. Τέλος, μπορούμε να πούμε ότι διακρίνουμε και το "Ελληνικό" μοντέλο, τα δυνατά σημεία του οποίου είναι ο μακροπρόθεσμος προσανατολισμός, οι σταθερές σχέσεις με τις τράπεζες και τελευταία η στροφή που γίνεται προς της κεφαλαιαγορά. Τα αδύνατα σημεία του είναι ο κρατικός παρεμβατισμός, η αδύναμη λογοδοσία και έλεγχος και φυσικά οι αδρανείς μέτοχοι καθώς και οι Γενικές Συνελεύσεις. 15

16 2.3 Οφέλη Εταιρικής Διακυβέρνησης Η Εταιρική διακυβέρνηση είναι μια ιστορική αναγκαιότητα, η οποία θα βοηθήσει σε μεγάλο βαθμό την ανάπτυξη των επιχειρήσεων και την εμπέδωση κλίματος εμπιστοσύνης στην Ελληνική Κεφαλαιαγορά. Η συμμόρφωση μιας επιχείρησης με βάση τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης συνεπάγεται οφέλη, τα οποία δεν περιορίζονται μόνο στο επίπεδο της επιχείρησης αλλά επεκτείνονται στην οικονομία και στην κοινωνία γενικότερα. Τα οφέλη της εταιρικής διακυβέρνησης σε επίπεδο επιχείρησης είναι τα εξής: Μείωση του κόστους κεφαλαίου Η μείωση του κόστους κεφαλαίου μιας επιχείρησης ισοδυναμεί με αύξηση της περιουσίας της. Οι επιχειρήσεις, οι οποίες εφαρμόζουν Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης σε υψηλό βαθμό, απολαμβάνουν χαμηλότερα κόστη ειδικά στον τομέα των υποχρεώσεων από δανεισμό και της χρηματοδότησης των δραστηριοτήτων τους. Είναι κοινώς αποδεκτό ότι οι καλές και συνεπείς επιχειρήσεις απολαμβάνουν χαμηλότερα επιτόκια δανείων και μεγαλύτερες περιόδους παροχής πιστώσεων από τους προμηθευτές. Βελτιωμένη λειτουργική αποδοτικότητα Η εφαρμογή της εταιρικής διακυβέρνησης βελτιώνει το σύστημα ιεραρχίας και ευθυνών καθώς και ελαχιστοποιεί τον κίνδυνο απάτης, αναδεικνύοντας πιθανές προβληματικές περιοχές της επιχείρησης πριν την εμφάνιση τους. Επίσης, βελτιώνει τη διαδικασία και τη ροή λήψης αποφάσεων μέσω της οποίας μία ορθά συγκροτημένη διοίκηση και ένα ανεξάρτητο διοικητικό συμβούλιο δημιουργούν ένα επιχειρησιακό περιβάλλον, όπου: η διοίκηση θα είναι πλήρως ενημερωμένη όσον αφορά τις καταστάσεις και τις παραμέτρους λειτουργίας της ίδιας της επιχείρησης, η λήψη αποφάσεων θα πραγματοποιείται με κύριο κριτήριο τους πραγματικούς εμπορικούς σκοπούς της επιχείρησης για τη μεγιστοποίηση του κέρδους, θα λειτουργούν μηχανισμοί, με σκοπό την αποφυγή της έκθεσης σε καταστάσεις παρανομίας ή μη συμμόρφωσης, 16

17 η αποζημίωση και η επιβράβευση στο εσωτερικό της επιχείρησης θα είναι περισσότερο αντικειμενικές, παρέχοντας με αυτόν τον τρόπο μεγαλύτερα κίνητρα στο προσωπικό της καθώς και στα στελέχη της με απώτερο σκοπό τη βελτίωση της αποδοτικότητάς τους. Ευκολότερη πρόσβαση στις κεφαλαιαγορές Οι επιχειρήσεις, οι οποίες εφαρμόζουν σωστά την εταιρική διακυβέρνηση, χαρακτηρίζονται από το εξωτερικό περιβάλλον ως φιλικές προς τους επενδυτές. Επίσης, οι ίδιοι οι επενδυτές δείχνουν εμπιστοσύνη και πίστη στην ικανότητά τους να παράγουν τις απαιτούμενες αποδόσεις, χωρίς να έρχονται σε σύγκρουση με τα συμφέροντα των μετόχων. Σε μια διαφανή και ανοιχτή επιχείρηση, οι επενδυτές θεωρούν ότι μπορούν να κερδίσουν από τη λειτουργική δραστηριότητά της και όχι απλώς από τη μεταβολή της αξίας των μετοχών τους, με αποτέλεσμα να επιλέγουν τη μακροχρόνια τοποθέτησή τους σε αυτήν. Σε αναπτυσσόμενες οικονομίες, η προηγηθείσα παράμετρος αποκτά μεγαλύτερη βαρύτητα, διότι είναι μεγαλύτερη η ανάγκη προσέλκυσης καλύτερης και υψηλότερης ποιότητας επενδυτών καθώς και υψηλής κεφαλαιακής συγκέντρωσης επενδύσεων, οι οποίες βέβαια είναι δυσκολότερο να επιτευχθούν σε περιβάλλον αβεβαιότητας. Βελτίωση της εικόνας και της φήμης μιας επιχείρησης Η διαφάνεια, η νομιμότητα και η αποτελεσματική λειτουργία μιας επιχείρησης δημιουργούν στην ουσία την υπεραξία της. Η εμπιστοσύνη του κοινού, των επενδυτών και των κρατικών μηχανισμών έχουν ως αποτέλεσμα την ισχυροποίηση της επιχειρηματικής της θέσης καθώς και την αύξηση της εμπιστοσύνης στα προϊόντα και στις υπηρεσίες της. Επίσης, καθιστούν την επιχείρηση ελκυστικότερο φορέα για εργασιακή απασχόληση και τέλος, της εξασφαλίζουν ομαλότερη συνεργασία με όλους τους εποπτικούς και κρατικούς φορείς. Σε εθνικό επίπεδο, η εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί βασικό συστατικό της ενδυνάμωσης της οικονομικής ανάπτυξης και της αποτελεσματικότητας, καθώς και κύρια παράμετρο για τη δημιουργία εμπιστοσύνης εκ μέρους των επενδυτών. Όσες από τις επιχειρήσεις εμφανίζουν αρτιότερη εικόνα εταιρικής 17

18 διακυβέρνησης, γίνονται ταυτόχρονα ελκυστικότερες με αποτέλεσμα τη βελτίωση του επιπέδου ανταγωνιστικότητας. 2.4 Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης Το 1999 ο Οργανισμός Οικονομικής Ανάπτυξης και Συνεργασίας (ΟΟΣΑ), με τον Κώδικα για την εταιρική διακυβέρνηση, δημοσίευσε τις βασικές αρχές που θα πρέπει να διέπουν κάθε ρύθμιση εταιρικής διακυβέρνησης ύστερα από πληθώρα συζητήσεων με διεθνείς οργανισμούς, διάφορες κυβερνήσεις και τον ιδιωτικό τομέα. Αυτές οι αρχές αποτελούν το θεμέλιο λίθο της εταιρικής διακυβέρνησης και σημείο αναφοράς όλων των χωρών στις προσπάθειές τους για την εφαρμογή της σε ολόκληρο τον κόσμο. Σκοπός αυτών των αρχών είναι να συμβάλλουν στη βελτίωση του νομοθετικού και ρυθμιστικού πλαισίου των χωρών αναφορικά με την εφαρμογή της εταιρικής διακυβέρνησης και να παρέχουν συμβουλές/κατευθύνσεις προς όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη (νομοθέτες, επενδυτές, φορείς της αγοράς κτλ). Οι αρχές αυτές απευθύνονται σε όλες τις χώρες του κόσμου και όχι μόνο στις χώρες-μέλη του ΟΟΣΑ. Λαμβάνοντας υπόψη την ύπαρξη οικονομικών, πολιτικών, νομοθετικών και κοινωνικών διαφορών από χώρα σε χώρα, ο ΟΟΣΑ προσέδωσε στις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης μη δεσμευτικό χαρακτήρα προς διευκόλυνση κάθε χώρας στην εφαρμογή τους. Όμως, οι έντονες εξελίξεις που σημειώθηκαν στον επιχειρηματικό κόσμο οδήγησαν στην ανάγκη για αναδιατύπωση των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης, λαμβάνοντας υπόψη τα νέα δεδομένα, ώστε να είναι σε θέση να ανταποκριθούν με πιο σωστό τρόπο στις σύγχρονες προκλήσεις καθώς και στις ανάγκες των επιχειρήσεων. Συνέπεια όλων αυτών αποτέλεσε η δημοσίευση αναθεωρημένων αρχών εταιρικής διακυβέρνησης από τον ΟΟΣΑ το 2004, οι οποίες παρουσιάζονται στις επόμενες παραγράφους. 18

19 1. Εξασφάλιση της βάσης για ένα αποτελεσματικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης Σύμφωνα με αυτή την αρχή το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να προάγει διαφανείς και αποτελεσματικές αγορές, να είναι συμβατό με το νόμο και να εκφράζει με σαφήνεια τη διάκριση των ευθυνών μεταξύ των διαφόρων εποπτικών, ρυθμιστικών και εκτελεστικών αρχών. Το πλαίσιο αυτό θα πρέπει να αναπτυχθεί λαμβάνοντας υπόψη τις επιπτώσεις του στην απόδοση της οικονομίας, στην ακεραιότητα της αγοράς και στα κίνητρα που δημιουργεί αφενός μεν για τους διάφορους συμμετέχοντες της αγοράς, αφετέρου δε για την προώθηση διαφανών και αποτελεσματικών αγορών. Οι νομικές και ρυθμιστικές απαιτήσεις, οι οποίες επηρεάζουν τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να είναι σύμφωνες με το νόμο, διαφανείς και εφαρμοζόμενες. Η διάκριση των ευθυνών μεταξύ των διαφόρων αρχών θα πρέπει να εκφράζεται με σαφήνεια και να διασφαλίζει την εξυπηρέτηση του κοινού συμφέροντος. Τέλος, οι εποπτικές, ρυθμιστικές και εκτελεστικές αρχές θα πρέπει να έχουν την εξουσία, την ακεραιότητα και τους πόρους, ώστε να εκπληρώνουν τα καθήκοντά τους με επαγγελματικό και αντικειμενικό τρόπο. Οι αποφάσεις τους θα πρέπει να είναι έγκαιρες, διαφανείς και πλήρως αποσαφηνισμένες. 2. Εξασφάλιση των δικαιωμάτων των μετόχων και των βασικών λειτουργιών της ιδιοκτησίας Σύμφωνα με τη δεύτερη αρχή το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να προστατεύει και να διευκολύνει την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων. Ειδικότερα, τα βασικά δικαιώματα των μετόχων θα πρέπει να περιλαμβάνουν το δικαίωμα: της διασφάλισης των μεθόδων καταγραφής της ιδιοκτησίας, της μεταβίβασης των μετοχών, της πρόσβασης σε σχετική και ουσιαστική πληροφόρηση για την επιχείρηση σε έγκαιρη και τακτική βάση, της συμμετοχής και ψηφοφορίας στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων, της εκλογής και απομάκρυνσης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και της συμμετοχής στα κέρδη της επιχείρησης. 19

20 Επιπλέον, οι μέτοχοι θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να συμμετέχουν, και να είναι επαρκώς ενημερωμένοι σε αποφάσεις που αφορούν σημαντικές εταιρικές αλλαγές, όπως: τροποποιήσεις σε κανόνες ή άρθρα σύστασης ή παρόμοια έγγραφα διακυβέρνησης της επιχείρησης, έκδοση πρόσθετων μετοχών, ασυνήθιστες συναλλαγές, όπως μεταβίβαση του συνόλου ή μέρους των περιουσιακών στοιχείων, που συνεπάγεται πώληση της επιχείρησης. Επιπροσθέτως, αναγνωρίζεται στους μετόχους το δικαίωμα αποτελεσματικής συμμετοχής και ψηφοφορίας στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων καθώς και ενημέρωσης αναφορικά με τους κανόνες που διέπουν τις γενικές συνελεύσεις, συμπεριλαμβανομένων και των διαδικασιών ψηφοφορίας. Δηλαδή, οι μέτοχοι θα πρέπει να ενημερώνονται έγκαιρα αναφορικά για την ημερομηνία, τον τόπο διεξαγωγής καθώς και για θέματα που θα τεθούν επί τάπητος κατά τη διάρκεια των συνελεύσεων. Επιπλέον, θα πρέπει να τους δίνεται το δικαίωμα να πραγματοποιούν ερωτήσεις στο διοικητικό συμβούλιο, να εισάγουν θέματα προς συζήτηση και να προτείνουν λύσεις μέσα σε λογικά πλαίσια. Ταυτόχρονα, απαραίτητη προϋπόθεση αποτελεί η διευκόλυνση της συμμετοχής των μετόχων στη συζήτηση εταιρικών θεμάτων, όπως η εκλογή νέων μελών καθώς και ο προσδιορισμός της πολιτικής αμοιβών των μελών του διοικητικού συμβουλίου και της διοίκησης. Συγκεκριμένα, προτείνεται η ψήφος των μετόχων να έχει την ίδια βαρύτητα είτε παρευρίσκονται είτε απουσιάζουν από τη γενική συνέλευση. Επίσης, απαιτείται η δημοσίευση οποιωνδήποτε κεφαλαιακών δομών και συμφωνιών που διευκολύνουν κάποιους μετόχους στην απόκτηση ποσοστού ελέγχου δυσανάλογου του κεφαλαίου που κατέχουν. Ένα ακόμα σημαντικό σημείο είναι να επιτραπεί στις αγορές εταιρικού ελέγχου να λειτουργούν με αποτελεσματικό και διαφανή τρόπο, ώστε αφενός οι μέτοχοι να γνωρίζουν τα δικαιώματά τους καθώς και σε ποιο βαθμό μπορούν να τα χρησιμοποιήσουν σε περιπτώσεις εξαγορών, 20

21 συγχωνεύσεων ή πώλησης σημαντικού μέρους των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης και αφετέρου οι μηχανισμοί κατά των εξαγορών να μην χρησιμοποιούνται για την οχύρωση της διοίκησης και του διοικητικού συμβουλίου έναντι της υποχρέωσής τους για λογοδοσία. Ακόμα, θα πρέπει να διευκολύνεται η άσκηση των δικαιωμάτων ιδιοκτησίας όλων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων και των θεσμικών επενδυτών. Οι θεσμικοί επενδυτές θα πρέπει να δημοσιοποιούν τη στρατηγική τους όσον αφορά την εταιρική διακυβέρνηση, τις διαδικασίες που προβλέπουν για την αξιοποίηση των δικαιωμάτων ψήφου τους καθώς και τον τρόπο αντιμετώπισης πιθανής σύγκρουσης συμφερόντων που επηρεάζει την αποδοτικότητα της επένδυσής τους. Τέλος, οι μέτοχοι, συμπεριλαμβανομένων και των θεσμικών επενδυτών, θα πρέπει να συμβουλεύονται ο ένας τον άλλον για θέματα αναφορικά με τα βασικά τους δικαιώματα, όπως αυτά καθορίζονται από τις Αρχές, με εξαίρεση την περίπτωση κατάχρησής τους. 3. Ισότιμη μεταχείριση των μετόχων Σύμφωνα με αυτήν την αρχή το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να διασφαλίζει την ισότιμη μεταχείριση των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας και των αλλοδαπών μετόχων. Όλοι οι μέτοχοι θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να αποκτούν αποτελεσματική αποζημίωση για την παραβίαση των δικαιωμάτων τους. Όλοι οι μέτοχοι της ίδιας σειράς/κατηγορίας θα πρέπει να αντιμετωπίζονται ως ίσοι, δηλαδή να αναγνωρίζονται τα ίδια δικαιώματα σ αυτούς που ανήκουν στην ίδια κατηγορία. Όλοι οι επενδυτές θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα για πρόσβαση σε πληροφορίες όσον αφορά τα δικαιώματα που συνδέονται με όλες τις σειρές/τάξεις προτού προβούν στην αγορά τους. Οποιαδήποτε τροποποίηση στα δικαιώματα ψηφοφορίας θα πρέπει να πάρει την έγκριση από τις τάξεις που επηρεάζονται αρνητικά από αυτήν. Ειδικότερα, οι μέτοχοι μειοψηφίας θα πρέπει να προστατεύονται από καταχρήσεις εις βάρος τους από την πλευρά των μεγαλομετόχων και να αποζημιώνονται επαρκώς σε τέτοιες περιπτώσεις. Επίσης, θα πρέπει να προβλέπεται η ψηφοφορία μέσω αντιπροσώπων με εξουσιοδότηση όπως και η ψηφοφορία εκτός συνόρων. Ταυτόχρονα, οι διαδικασίες για τις γενικές συνελεύσεις θα πρέπει να διαμορφώνονται με τέτοιο τρόπο, ώστε να 21

22 επιτρέπουν την άσκηση των δικαιωμάτων όλων των μετόχων. Επιπροσθέτως, θα πρέπει να απαγορεύονται τόσο οι εσωτερικές συναλλαγές όσο και οι προσωπικές ενέργειες που οδηγούν σε κατάχρηση. Τέλος, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα ανώτερα στελέχη θα πρέπει να ανακοινώνουν στο συμβούλιο, εάν έχουν, είτε άμεσα είτε έμμεσα είτε για λογαριασμό τρίτων κάποιο υλικό συμφέρον σε οποιαδήποτε συναλλαγή που να επηρεάζει άμεσα την επιχείρηση. 4. Ο ρόλος των συμμετεχόντων στην εταιρική διακυβέρνηση Σύμφωνα με αυτή την αρχή το πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να αναγνωρίζει τα δικαιώματα των συμμετεχόντων που κατοχυρώνονται από το νόμο ή μέσω αμοιβαίων συμφωνιών και να ενθαρρύνει την ενεργή συνεργασία ανάμεσα στις επιχειρήσεις και στους συμμετέχοντες, με σκοπό τη δημιουργία αξίας και εργασιακών θέσεων καθώς και τη διατήρηση οικονομικά ισχυρών επιχειρήσεων. Πιο συγκεκριμένα, να υπάρχει σεβασμός για τα δικαιώματα των συμμετεχόντων που κατοχυρώνονται είτε βάσει του νόμου είτε βάσει αμοιβαίων συμφωνιών. Στην περίπτωση παραβίασης των δικαιωμάτων των συμμετεχόντων που προστατεύονται από το νόμο θα πρέπει να προβλέπεται η δυνατότητα αποζημίωσής τους. Όσον αφορά τους εργαζόμενους, προτείνεται η συμμετοχή τους στην εταιρική διακυβέρνηση μέσω ανάπτυξης ειδικών μηχανισμών βελτίωσης της αποδοτικότητας. Επίσης, όσον αφορά τη συμμετοχή των συμμετεχόντων στην εταιρική διακυβέρνηση θα πρέπει να έχουν έγκαιρη και τακτική πρόσβαση σε αξιόπιστη πληροφόρηση αναφορικά με τις διαδικασίες στις οποίες συμμετέχουν. Ακόμα, κρίνεται απαραίτητη η δυνατότητα για ελεύθερη επικοινωνία μεταξύ των συμμετεχόντων και του συμβουλίου, ώστε να είναι σε θέση να συζητούν τους προβληματισμούς τους αναφορικά με παράνομες ή ανήθικες πρακτικές δίχως να ανησυχούν για περιορισμό των δικαιωμάτων τους. 5. Ευθύνες του διοικητικού συμβουλίου Σύμφωνα με την τελευταία αρχή το πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να διασφαλίζει την στρατηγική καθοδήγηση της επιχείρησης, τον αποτελεσματικό έλεγχο της διοίκησης από το διοικητικό συμβούλιο και την υποχρέωση λογοδοσίας 22

23 του συμβουλίου απέναντι στην επιχείρηση και στους μετόχους. Τα μέλη του συμβουλίου θα πρέπει να ενεργούν με καλή πίστη, με την απαιτούμενη επιμέλεια και σύμφωνα με το συμφέρον της επιχείρησης και των μετόχων καθώς και να είναι πλήρως ενημερωμένα πριν προβούν σε οποιαδήποτε ενέργεια. Σε περιπτώσεις όπου πιθανώς να επηρεάζονται διάφορες ομάδες των μετόχων από τις αποφάσεις του συμβουλίου θα πρέπει το συμβούλιο να μεταχειρίζεται όλους τους μετόχους με τον ίδιο τρόπο. Ακόμη, το συμβούλιο θα πρέπει να εφαρμόζει υψηλής ηθικής πρότυπα και να λαμβάνει υπόψη του τα συμφέροντα των μετόχων. Επίσης, το διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να έχει τη δυνατότητα να ασκεί αντικειμενική κρίση επί των εταιρικών θεμάτων. Στην επίτευξη αυτού του στόχου συμβάλλουν η ύπαρξη ικανών ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών που είναι σε θέση να ασκούν ανεξάρτητη κρίση, ιδίως σε θέματα σύγκρουσης συμφερόντων, ακριβής περιγραφής και γνωστοποίησης του σκοπού, σύνθεσης και διαδικασιών των διαφόρων επιτροπών που υπάγονται στο διοικητικό συμβούλιο καθώς και προσωπικής δέσμευσης των μελών του συμβουλίου στο ρόλο τους. Τέλος, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να έχουν πρόσβαση σε σχετική, έγκαιρη και ακριβή πληροφόρηση, ώστε να μπορούν να ανταπεξέλθουν στις ευθύνες και στα καθήκοντά τους. 23

24 3. ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ 3.1 Γενικά Το κέντρο ενδιαφέροντος των σύγχρονων συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης είναι το διοικητικό συμβούλιο, η οργάνωσή του, και η εξασφάλιση ανεξαρτησίας του από μεγαλομετόχους και ανώτατα διευθυντικά στελέχη της εταιρείας. Υιοθετώντας τις προτάσεις της Επιτροπής Cadbury της Μεγάλης Βρετανίας που περιλαμβάνονται στον Κώδικα Βέλτιστης Συμπεριφοράς που εκδόθηκε τον Δεκέμβριο του 1992, οι περισσότερες χώρες προέβησαν σε θεσμικές μεταρρυθμίσεις που μεταξύ άλλων προβλέπουν : Διαφορετικά άτομα για τις θέσεις του Προέδρου του διοικητικού συμβουλίου και του Διευθύνοντος Συμβούλου. Συμμετοχή στα διοικητικά συμβούλια των εταιρειών μη εκτελεστικών μελών, δηλαδή Συμβούλων που δεν έχουν σχέση εξαρτημένης εργασίας με την εταιρεία. Σε μερικές χώρες, όπως και στην Ελλάδα, προβλέπεται και η συμμετοχή ενός αριθμού ανεξαρτήτων Συμβούλων, δηλαδή Συμβούλων που δεν έχουν στενούς συγγενικούς δεσμούς με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο ή με τους μεγαλομετόχους. Θέσπιση Επιτροπής Εσωτερικού Ελέγχου που θα απαρτίζεται κατά πλειοψηφία από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Θέσπιση Επιτροπής Καθορισμού Αμοιβών Διευθυντικών Στελεχών που θα απαρτίζεται αποκλειστικά ή κυρίως από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Η κεντρική ιδέα πίσω από τις παραπάνω προτάσεις / μεταρρυθμίσεις είναι πως όσο ενισχύεται η ανεξαρτησία του διοικητικού συμβουλίου έναντι των διευθυντικών στελεχών τόσο θωρακίζεται το διοικητικό συμβούλιο στην άσκηση του εποπτικού και ελεγκτικού του ρόλου επί των διευθυντικών στελεχών της επιχείρησης, με αποτέλεσμα τη βελτίωση των οικονομικών αποτελεσμάτων ή την αντικατάσταση των ανεπαρκών στελεχών. Ένα ισχυρό και σταθερό διοικητικό συμβούλιο αποτελεί την βάση για την εφαρμογή ενός αποτελεσματικού συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης. 24

25 Το διοικητικό συμβούλιο, το οποίο επιλέγει τα πρόσωπα που θα ασκούν την καθημερινή διοίκηση της εταιρίας, επηρεάζει ενεργά την αποδοτικότητά της διασφαλίζοντας ότι η εταιρία διαθέτει την κατάλληλη διοίκηση. Εκτός του ότι είναι επιφορτισμένο με τη θεμελιώδη λειτουργία της εποπτείας και του ελέγχου της ομάδας των εκτελεστικών διευθυντικών στελεχών, ώστε η τελευταία να ενεργεί με γνώμονα το συμφέρον της επιχείρησης και των μετόχων, το διοικητικό συμβούλιο αποτελεί σημαντικό φορέα διαμόρφωσης της μακροχρόνιας στρατηγικής ανάπτυξης της εταιρείας. Από την πλευρά της, η γενική συνέλευση πρέπει να διασφαλίζει ότι η εταιρία διαθέτει ένα διοικητικό συμβούλιο το οποίο δρα ανεξάρτητα και υπεύθυνα, προς το συμφέρον της εταιρίας. Η αποτελεσματική οργάνωση του οργάνου διοίκησης, σε ένα σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης επιτυγχάνεται αφενός με την θέσπιση ειδικών κανόνων λειτουργίας και αφετέρου με την συγκρότηση ειδικών επιτροπών, οι οποίες επιβλέπουν και υποβοηθούν του έργο του συμβουλίου. 3.2 Δομή Διοικητικού Συμβουλίου Οι βασικότερες αρμοδιότητες με τις οποίες επιφορτίζεται ένα διοικητικό συμβούλιο, είναι να διασφαλίζει την ποιότητα των διοικητών της εταιρίας ή των διευθυντικών της στελεχών, την νομότυπη και με ακρίβεια ανακοίνωση των αποτελεσμάτων των δραστηριοτήτων και τέλος τη διάθεση επαρκών κινήτρων με υψηλές αποδόσεις στους μάνατζερ. Συνοπτικά οι αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου μιας επιχείρησης είναι οι ακόλουθες: Η εκλογή, αξιολόγηση και πιθανή αντικατάσταση του διευθύνοντος συμβούλου, εάν αυτό κριθεί αναγκαίο. Ο καθορισμός της απόδοσης του εφαρμοζόμενου management της διοίκησης και η κατάστρωση ή ανάπλαση στρατηγικού σχεδιασμού. Η επίβλεψη και έγκριση, όπου αυτή κρίνεται απαραίτητη, των οικονομικών και των κύριων στρατηγικών στόχων καθώς και του σχεδιασμού της επιχείρησης. Η παροχή συμβουλών και η γενική καθοδήγηση των ανώτερων διοικητικών στελεχών. 25

26 Η επιλογή και πρόταση στους μετόχους, ενός αριθμού υποψηφίων προς εκλογή για το σώμα του διοικητικού συμβουλίου της επιχείρησης. Ο έλεγχος λειτουργίας και αρτιότητας της εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία και κανονισμούς. Ο έλεγχος των αποφάσεων και των επιλογών του Διευθύνοντος Συμβούλου και των λοιπών διευθυντικών στελεχών. 26

27 4. ΝΟΜΟΙ ΚΑΙ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ 4.1 Η εξέλιξη της εταιρικής διακυβέρνησης σε διεθνές επίπεδο Συνήθως οι μεγάλες κρίσεις δίνουν το έναυσμα για τη λήψη μιας σειράς μέτρων και την ανάληψη διαφόρων εθελοντικών πρωτοβουλιών. Την κρίση του 1929 διαδέχθηκε μία σειρά μέτρων, όπως η συγκρότηση της Επιτροπής Τίτλων και Συναλλάγματος, οι περιορισμοί στη δημιουργία πυραμίδας, ο έλεγχος των υποχρεωτικών ποσοστών διαθεσίμων κ.α. Στη συνέχεια συστήθηκε η επιτροπή Cadbury, που το 1992 διετύπωσε έναν εθελοντικό κώδικα για την εταιρική διακυβέρνηση. Συγκεκριμένα, η βρετανική κυβέρνηση δημιούργησε, τον Μάιο του 1991, την Επιτροπή Cadbury, με στόχο την μελέτη των χρηματοοικονομικών πτυχών του συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης των εταιριών στη Βρετανία. Η σχετική επιτροπή δημοσίευσε τον Κώδικα Βέλτιστης Συμπεριφοράς, τον Δεκέμβριο του Η Επιτροπή Hampel αναθεώρησε και ενημέρωσε τον κώδικα Cadbury το 1998 (Combined Code), καθορίζοντας τα πρότυπα για την καλή και προσανατολισμένη στην κεφαλαιαγορά εταιρική διακυβέρνηση. Το 1999, στην έκθεση της Επιτροπής Turnbull, έγινε εκτενέστερη αναφορά στο θέμα της διαχείρισης κινδύνου ως απαραίτητο συστατικό του εσωτερικού ελέγχου. Τελικά, ο Συνδυασμένος Κώδικας στην εταιρική διακυβέρνηση ο οποίος μεταξύ άλλων ενισχύει τη θέση των μηεκτελεστικών διευθυντών και των επιτροπών λογιστικού ελέγχου, υιοθετήθηκε το 2003 και αποτελεί πλέον κριτήριο εισαγωγής στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου. Το αποτέλεσμα μεγάλων εταιρικών σκανδάλων αποτέλεσε ο νόμος Sarbanes- Oxley (SOA) ο οποίος υιοθετήθηκε από το Κογκρέσο και υπογράφηκε από τον Πρόεδρο Bush τον Αύγουστο του Ο νόμος επιδιώκει να ενισχύσει τα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης ως απάντηση στις εταιρικές απάτες και πτωχεύσεις. Εστιάζει σε δύο κύριες πτυχές, δηλαδή την παράλειψη ύπαρξης των ελεγκτών και την εταιρική διακυβέρνηση στις εισηγμένες επιχειρήσεις. Ο νόμος που ψηφίστηκε το 27

28 2003 εισάγει μια σειρά αγγλοσαξονικών μηχανισμών παρακολούθησης της εκτελεστικής διοίκησης όπως η σύσταση επιτροπών στο διοικητικό συμβούλιο. Η Επιτροπή της Ευρωπαϊκής Ένωσης τον Μάιο του 2003 δημοσίευσε ένα πρόγραμμα δράσης για τον εκσυγχρονισμό του εταιρικού δικαίου και την ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης. Το πρόγραμμα δράσης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για το εταιρικό δίκαιο και την εταιρική διακυβέρνηση συμβάλλει στη διασφάλιση της ορθής και διαφανούς διαχείρισης των εταιρειών, για παράδειγμα από τον Ιανουάριο 2005, όλες οι καταγεγραμμένες επιχειρήσεις της ΕΕ πρέπει να εφαρμόζουν διεθνή λογιστικά πρότυπα ώστε να μπορούν να συγκρίνονται μεταξύ τους εταιρείες με κοινά χαρακτηριστικά. Καταρτίζονται νέοι κανόνες που θα διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν έχουν πολύ στενή σχέση με τους οικονομικούς ελεγκτές που ελέγχουν και επικυρώνουν τους λογαριασμούς. Η Επιτροπή επιδιώκει, επίσης, να διασφαλίσει ότι οι μέτοχοι που είναι εγκατεστημένοι σε μια χώρα της ΕΕ και έχουν στην κατοχή τους μετοχές σε άλλη χώρα μπορούν να έχουν δικαίωμα ψήφου στις συνεδριάσεις της εταιρείας. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει εκδώσει κατευθυντήριες γραμμές με σκοπό να διασφαλίζεται ότι οι μέτοχοι και το κοινό γνωρίζουν το ύψος των αμοιβών των διευθυντών καθώς και ότι οι μεγάλες εταιρείες έχουν αρκετούς ανεξάρτητους διευθυντές που μεριμνούν ώστε τα διευθυντικά στελέχη να διοικούν τις επιχειρήσεις προς όφελος των μετόχων και των πελατών και όχι για να πλουτίζουν εις βάρος τους. Άλλες πρωτοβουλίες εταιρικής διακυβέρνησης προτεινόμενες από το πρόγραμμα δράσης καλύπτουν καλύτερη πληροφόρηση για το ρόλο που διαδραματίζουν οι θεσμικοί επενδυτές στην εταιρική διακυβέρνηση, τόνωση της αρχής της αναλογικότητας μεταξύ κεφαλαίου και ελέγχου, παροχή στις εισηγμένες εταιρείες της επιλογής μεταξύ μονοεπίπεδων και πολυεπίπεδων διοικητικών διαρθρώσεων και ενίσχυση των ευθυνών των διευθυντικών στελεχών για τις βασικές οικονομικές και μη οικονομικές καταστάσεις. Το πρόγραμμα δράσης τονίζει τέλος το ενδιαφέρον που παρουσιάζει σε μια μεσοπρόθεσμη ή μακροπρόθεσμη προοπτική, η καταβολή προσπαθειών για την εγκαθίδρυση πραγματικής δημοκρατίας των μετόχων ενώ η Επιτροπή προτίθεται να προβεί σε μελέτη για τις συνέπειες μιας τέτοιας προσέγγισης. 28

29 Στις 14 Ιουνίου 2006, εκδόθηκε η Οδηγία 2006/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τροποποίηση της οδηγίας 78/660/EΚ του Συμβουλίου, περί των ετήσιων λογαριασμών εταιρειών ορισμένων μορφών, και η οδηγία 83/349/ΕΚ του Συμβουλίου, σχετικά με τους ενοποιημένους λογαριασμούς. Στόχος της Οδηγίας είναι η περαιτέρω ενίσχυση της εμπιστοσύνης του κοινού στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις και στις ετήσιες εκθέσεις που δημοσιεύονται από τις ευρωπαϊκές εταιρείες. Ως προς αυτό, οι μέτοχοι και λοιποί εταίροι χρειάζονται αξιόπιστες, πλήρεις και εύκολα προσβάσιμες πληροφορίες. Η εταιρική διακυβέρνηση είναι τώρα ψηλά στην ημερήσια διάταξη της ευρωπαϊκής πολιτικής. Η καλή εταιρική διακυβέρνηση είναι μια ουσιαστική προϋπόθεση για την ύπαρξη ακεραιότητας και αξιοπιστίας σε μια εταιρεία και μέρος των σύγχρονων οικονομικών και της καλής διαχείρισης. Ο στόχος της εταιρικής διακυβέρνησης είναι να δημιουργήσει εμπιστοσύνη στον επενδυτή και να προωθήσει τη μακροπρόθεσμη επιτυχία και ανάπτυξη των εταιρειών. Οι πρώτες Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του Οργανισμού Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης υιοθετήθηκαν το 1999 από τις 30 χώρες-μέλη του οργανισμού. Οι αρχές αυτές καθιέρωσαν συγκρίσεις σε επίπεδο εταιρικής διακυβέρνησης. Ωστόσο, οι χώρες-μέλη επέστησαν την ανάγκη ενίσχυσης των αρχών, στον απόηχο των ολοένα και αυξανόμενων εταιρικών σκανδάλων, τα οποία ξεκίνησαν με την Enron, την οποία ακολούθησε η Parmalat, και συνεχίστηκαν με την υπόθεση των διογκωμένων αποθεμάτων της Royal Dutch/Shell. Οι αναθεωρημένες αρχές του ΟΟΣΑ αποσκοπούν στην ενίσχυση του δικαιώματος των μετόχων να απομακρύνουν μέλη των διοικητικών συμβουλίων και να συμμετέχουν στους διορισμούς των μελών και στις εκλογικές διαδικασίες των εταιριών. Οι νέες αρχές προτείνουν, επίσης, την μεγαλύτερη εμπλοκή των μετόχων στις πληρωμές των στελεχών και των μελών των διοικητικών συμβουλίων. Προτρέπουν, ακόμη, τους μεγάλους θεσμικούς επενδυτές να αποκαλύπτουν πως θα χρησιμοποιούν τα δικαιώματα ψήφου τους στις γενικές συνελεύσεις και να διαχειρίζονται καλύτερα τις συγκρούσεις συμφερόντων που ενδέχεται να συμβιβάσουν την ψήφο τους. 29

30 Οι αναθεωρημένες αρχές καλούν τις εταιρίες πιστοληπτικής αξιολόγησης και τις εταιρίες αναλύσεων να αποφεύγουν τις συγκρούσεις συμφερόντων που θα μπορούσαν να συμβιβάσουν τις συμβουλές τους, ενώ ενισχύουν τα καθήκοντα και την λογοδοσία των ορκωτών λογιστών. Επιπροσθέτως, οι αρχές συνηγορούν στην προστασία των λεγόμενων "whistleblowers", των εργαζομένων που αντιλαμβάνονται τις παράνομες ή παράτυπες διαδικασίες μέσα στις επιχειρήσεις και τις κοινοποιούν. Οι αναθεωρημένες αρχές προτείνουν διορισμό επαρκούς αριθμού μελών των διοικητικών συμβουλίων που δεν προέρχεται από τη διοίκηση των εταιριών, ώστε να καταστεί δυνατή η ανεξάρτητη κρίση σε εργασίες που ενέχουν τον κίνδυνο της σύγκρουσης συμφερόντων, όπως τις οικονομικές και μη-οικονομικές εκθέσεις, τους διορισμούς των μελών των συμβουλίων και των κορυφαίων εταιρικών στελεχών, καθώς και τα πακέτα αποζημίωσης των μελών των διοικητικών συμβουλίων. Τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων θα πρέπει επίσης να δεσμεύονται ως προς τις ευθύνες τους, περιορίζοντας τις συμμετοχές τους στα διοικητικά συμβούλια πολλών εταιριών. 4.2 Ο νόμος 3016/ H Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, σε συνεργασία με τους αρμόδιους παραγωγικούς φορείς της ελληνικής οικονομίας, εξέφρασε το 1999 την επιθυμία της για τη διατύπωση αρχών και βέλτιστων πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα. Για τον λόγο αυτό, προχώρησε στην πρωτοβουλία σύστασης ειδικής επιτροπής για την εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα, η οποία κατάρτισε έναν κώδικα. Η προσπάθεια αυτή αποτελεί μια πρώτη διατύπωση των αρχών και πρακτικών για σύγχρονη και αποδοτική εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα με όραμα την υιοθέτηση του κώδικα από τις ελληνικές επιχειρήσεις. Στη συνέχεια, και σχετικά πρόσφατα, η ελληνική Βουλή ψήφισε τον Νόμο 3016/ , ο οποίος εισάγει ειδικά θέματα διοίκησης και λειτουργίας ανώνυμων εταιριών που έχουν εισηγμένες μετοχές ή άλλες ακίνητες άξιες τους σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά που λειτουργεί στη χώρα μας. Ο νόμος ορίζει πως πρώτιστη υποχρέωση και καθήκον των μελών του διοικητικού συμβουλίου αποτελεί η διαρκής 30

31 επιδίωξη ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής άξιας της εταιρίας και η προάσπιση του γενικού εταιρικού ενδιαφέροντος. Επιπλέον, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου απαγορεύεται να επιδιώκουν συμφέροντα αντίθετα με αυτά της εταιρίας. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν εγκαίρως να αποκαλύπτουν στο διοικητικό συμβούλιο τα συμφέροντα τους που προκύπτουν από συναλλαγές της εταιρίας ή διασυνδεδεμένων με αυτή επιχειρήσεις. Ακόμη, το διοικητικό συμβούλιο συντάσσει κάθε έτος έκθεση στην οποία αναφέρονται αναλυτικά οι συναλλαγές τις εταιρίας με κάθε συνδεδεμένη με αυτή επιχείρηση και η έκθεση αυτή κοινοποιείται στις εποπτικές αρχές. Επίσης, ο νόμος αναφέρεται στη σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου προβλέποντας τη συμμετοχή στο διοικητικό συμβούλιο μη εκτελεστικών μελών τουλάχιστον 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών. Μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών πρέπει να υπάρχουν τουλάχιστον δυο ανεξάρτητα μέλη εκτός αν στο διοικητικό συμβούλιο μετέχουν και εκπρόσωποι της μειοψηφίας των μετόχων. Τα ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δεν πρέπει να έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρία ή με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα. Τα ανεξάρτητα μέλη μπορούν να υποβάλλουν, ο καθένας ή από κοινού, αναφορές και ξεχωριστές εκθέσεις από αυτές του διοικητικού συμβουλίου για έκτακτη ή τακτική συνέλευση της εταιρίας εφόσον το κρίνουν απαραίτητο. Ο νόμος ορίζει, ακόμα, ότι οι αμοιβές που καταβάλλονται στα διευθυντικά στελέχη καθορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο, ενώ οι αμοιβές των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου καθορίζονται βάση νομοθεσίας και είναι ανάλογες του χρόνου που τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου διαθέτουν για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους. Θεσπίζονται εσωτερικός κανονισμός λειτουργίας και υπηρεσία εσωτερικού έλεγχου. Συγκεκριμένα, η διενέργεια εσωτερικού έλεγχου πραγματοποιείται από ειδική υπηρεσία της εταιρίας στην οποία απασχολείται τουλάχιστον ένα φυσικό πρόσωπο πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης, το οποίο δεν υπάγεται ιεραρχικά σε καμία άλλη υπηρεσιακή μονάδα της εταιρίας και εποπτεύεται από μη εκτελέστηκα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Οι εσωτερικοί ελεγκτές ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο, απαγορεύεται να είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου, εν ενεργεία 31

32 διευθυντικά στελέχη ή συγγενείς των παραπάνω. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να συνεργάζονται κα να παρέχουν πληροφορίες στους εσωτερικούς ελεγκτές. Τέλος, από τις αρμοδιότητες της Υπηρεσίας Εσωτερικού Έλεγχου έχει ιδιαίτερη σημασία η δυνατότητα αναφοράς στο διοικητικό συμβούλιο τυχόν περιπτώσεων σύγκρουσης των ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή των διευθυντικών στελεχών της εταιρίας με τα συμφέροντα αυτής. Οι εσωτερικοί ελεγκτές οφείλουν να ενημερώνουν μία φορά το τρίμηνο το διοικητικό συμβούλιο για τον έλεγχο που διενεργούν, να παρίστανται στις γενικές συνελεύσεις και να παρέχουν όταν τους ζητηθεί οποιαδήποτε πληροφορία στις Εποπτικές Αρχές. Η εφαρμογή των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης που τίθενται με το Ν.3016/2002 είναι δυσχερής. Αυτό ανάγεται αφενός στην εγγενή δυσχέρεια ένταξης νέων κανόνων σε ένα παγιωμένο περιβάλλον λειτουργίας της ανώνυμης εταιρίας, αφετέρου στις νομοτεχνικές ατέλειες της διατύπωσης των συγκεκριμένων διατάξεων. Το γεγονός αυτό καθιστά επιτακτική τη διατύπωση ορισμένων γενικότερα αποδεκτών αρχών και κατευθύνσεων οι οποίες προσφέρουν δυνατότητες λύσης χωρίς όμως να αλλοιώνεται το πνεύμα και η φύση του μορφώματος ανώνυμης εταιρεία. 32

33 5. ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ 5.1 Η εταιρική διακυβέρνηση παγκοσμίως Σε αρκετές χώρες του κόσμου έχουν ήδη θεσπισθεί κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, οι οποίοι έχουν σαν βασικό στόχο τη διασφάλιση διαφανούς, χρηστής και αποτελεσματικής διοίκησης που μεγιστοποιεί την οικονομική αξία των εταιριών, προστατεύοντας ταυτοχρόνως τα συμφέροντα όλων των μετόχων. Οι κανόνες αυτοί αναφέρονται κυρίως στο διοικητικό συμβούλιο τής κάθε εταιρίας, την οργάνωσή του και εξασφάλιση τής ανεξαρτησίας του από μεγαλομετόχους και ανώτατα διευθυντικά στελέχη της εταιρίας. Παρά τα μεγάλα οικονομικά σκάνδαλα (Enron, Parmalat) στις περισσότερες πλούσιες χώρες, οι μικροεπενδυτές συνεχίζουν να τοποθετούν τα χρήματά τους σε μεγάλες εταιρίες, στις οποίες δεν έχουν ουσιαστικό έλεγχο, πιστεύοντας ορθώς πως θα κερδίσουν από την συναλλαγή. Δεδομένης της πλειάδας ευκαιριών για απάτη και απαλλοτρίωση από τα διοικητικά σχήματα και της δυσκολίας που αντιμετωπίζουν οι μέτοχοι στο να περιορίσουν την κλοπή εις βάρος τους, η ανάπτυξη των πολυμετοχικών εταιριών είναι ένα μικρό θαύμα και ένας από τους ακρογωνιαίους λίθους της σύγχρονης ευημερίας. Τα περιοδικά σκάνδαλα βοηθάν στο να μένουν σε επαγρύπνηση οι επενδυτές και οι νομοθέτες. Ενώ υπάρχει χώρος για περαιτέρω βελτίωση, το γεγονός ότι οι οικονομικές απάτες είναι σπάνιες αποτελεί τη διαθήκη που θέτουν οι υψηλές προσδοκίες της εταιρικής διακυβέρνησης στον ανεπτυγμένο κόσμο. Σε πολλές φτωχές χώρες, η επιβολή της επιχειρηματικής νομοθεσίας είναι ανεπαρκής και πολλές μορφές απαλλοτρίωσης από τη διοίκηση είναι ακόμη σύμφωνες με το νόμο. Η ανεπαρκής εταιρική διακυβέρνηση στις αναπτυσσόμενες χώρες είναι ένα σοβαρό ζήτημα. Είναι αλήθεια ότι κάποιες χώρες, όπως η Νότιος Κορέα, κατάφεραν να εισχωρήσουν στις βιομηχανικές χώρες, μετά από εντυπωσιακή αναπτυξιακή τροχιά, παρά τις "ρωγμές" στην εταιρική διακυβέρνηση. Ωστόσο, ακόμη και η Νότιος Κορέα έχει πολλά να κερδίσει από την βελτίωση των προτύπων διακυβέρνησης. Οι 33

34 ισχυρές οικογένειες συνεχίζουν να ελέγχουν τα τσεμπόλ μέσω βυζαντινού τύπου παράλληλων συμμετοχών. Ως εκ τούτου, οι επενδυτές δεν έχουν εμπιστοσύνη στις νοτιοκορεάτικες μετοχές, με αποτέλεσμα να διαπραγματεύονται με τεράστια έκπτωση. Εάν ενισχυόταν η εταιρική διακυβέρνηση στη χώρα, οι επιχειρήσεις της θα μπορούσαν να εξασφαλίσουν φθηνότερη χρηματοδότηση, που είναι στοιχείο ζωτικής σημασίας για την συνέχιση της προόδου σε μια οικονομία υψηλής καινοτομίας. Σε άλλες χώρες, το πρόβλημα είναι ακόμη οξύτερο. Εάν οι επιχειρήσεις στις αναδυόμενες αγορές δεν μπορούν να προσελκύσουν μετοχικά κεφάλαια, είναι καταδικασμένες να παραμείνουν μικρές και υπανάπτυκτες. Εάν οι μικρές επιχειρήσεις μάχονται για να αναπτυχθούν, το ίδιο θα κάνουν και οι φτωχές χώρες. Οι νέες Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΟΟΣΑ (Οργανισμός Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης) αποτελούν μια ευπρόσδεκτη προσπάθεια για να καθοριστούν τα καλύτερα δυνατά πρότυπα. Το βασικό μέλημα είναι πλέον, να καθιερωθούν αυτά τα υψηλά πρότυπα στις αναπτυσσόμενες χώρες. Η πρόκληση είναι να δημιουργηθούν προσεγγίσεις, συμβατές ως προς το τοπικό υπόβαθρο της κάθε χώρας. Για παράδειγμα, σε μια μικρή χώρα όπως η Χιλή, με "στενή" επιχειρηματική κοινότητα, δεν έχει νόημα να επιμείνουμε πολύ στη διερεύνηση από ανεξάρτητους διευθυντές. Η Χιλή, ορθώς, αναγνωρίζει πως οι επενδυτές χρειάζονται διαφορετικού τύπου προστασία. Ενώ η ανεπαρκής εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί ήδη εμπόδιο στην ανάπτυξη, αναμένεται επιπλέον, να αποτελέσει ζήτημα εκτενών συζητήσεων στην εξωτερική πολιτική των χωρών, καθώς μελλοντικά, η πολιτική του δημοσίου στην εταιρική διακυβέρνηση θα αφορά την διασφάλιση των δικαιωμάτων των διασυνοριακών επενδυτών. Αυτό θα αποτελέσει μια τεράστια ευκαιρία κερδών από τη συνεργασία των ανεπτυγμένων και των αναπτυσσόμενων χωρών. Όλο και περισσότερα χρήματα θα οδεύουν εκτός συνόρων, εφόσον οι επενδυτές νιώθουν σίγουροι ότι θα τα πάρουν πίσω. Έως το 2100, τα κεφάλαια που θα αναζητούν αξιόπιστες και παραγωγικές επιχειρήσεις στις μέχρι στιγμής αναπτυσσόμενες χώρες, ενδέχεται να ανέρχονται ακόμη και σε δισ. δολ., με την προϋπόθεση ότι η οικονομική ανάπτυξη θα 34

35 συνεχίσει με ρυθμούς αντίστοιχους του 20ου αιώνα, έτσι ώστε ο παγκόσμιος πολίτης θα διαθέτει χαρτοφυλάκιο αντίστοιχο του σημερινού αμερικανού πολίτη. Η πρόκληση της εξωτερικής πολιτικής του 21ου αιώνα είναι να καταστήσει δυνατές αυτές τις διασυνοριακές επενδύσεις, βοηθώντας έτσι στη συρρίκνωση της ψαλίδας μεταξύ φτωχών και πλουσίων. 5.2 Η εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα Η εταιρική διακυβέρνηση εμφανίστηκε ως ζήτημα στην Ελλάδα στα μέσα της δεκαετίας του '90 μέσω ενός εισαγωγικού εγγράφου που δημοσιεύθηκε από το Χρηματιστήριο Αθηνών, κατόπιν μιας σειράς διασκέψεων, η οποία οδήγησε στην υιοθέτηση ενός εθελοντικού κώδικα δεοντολογίας, με πρωτοβουλία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σε συνεργασία με τους φορείς της αγοράς. Αυτός ο κώδικας, που συνδυάστηκε με την πρόθεση του Υπουργείου Οικονομίας να τροποποιήσει το δίκαιο των εταιρειών και να ενσωματώσει πρόσθετα στοιχεία εταιρικής διακυβέρνησης που θα γίνονταν έπειτα υποχρεωτικά, προκάλεσε μια ανοικτή διαμάχη μεταξύ των αντιπροσώπων των βιομηχανικών συνδέσμων και του κράτους. Δυστυχώς, η χώρα μας βρίσκεται ακόμη σε πρώιμο στάδιο όσον αφορά την εταιρική διακυβέρνηση, γεγονός που δικαιολογεί τις περιορισμένες ερευνητικές προσπάθειες. Η έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης, δεν είναι ευρέως διαδεδομένη. Σε αυτό συνέτεινε το γεγονός ότι για την μέση ελληνική επιχείρηση οι μέτοχοι, το management, και το διοικητικό συμβούλιο είναι ένα και το αυτό, με αποτέλεσμα η ρύθμιση των σχέσεων μεταξύ των τριών πλευρών να καθίσταται προβληματική. Επιπροσθέτως, υπάρχουν ακόμα πολλές επιχειρήσεις, οι οποίες εξακολουθούν να θεωρούν τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης ως ένα μέσο ελέγχου των δραστηριοτήτων τους και όχι ως μια σειρά κανόνων μέσω των οποίων η επιχείρηση έχει τη δυνατότητα να δημιουργεί επιπρόσθετη αξία. Ειδικότερα, το ελληνικό επιχειρηματικό τοπίο χαρακτηρίζεται από έντονη συγκέντρωση εξουσίας στα χέρια μικρών ομάδων μετόχων, οι οποίες συνήθως σχηματίζονται από οικογένειες. Η ύπαρξη λίγων μεγάλων μετόχων αποτελεί 35

36 σημαντικό εμπόδιο στην διάδοση των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης, δεδομένου ότι αυτές ενισχύουν τα δικαιώματα των μετόχων μειοψηφίας και το ρόλο των εποπτικών οργάνων, γεγονός που αντιτίθεται στα συμφέροντα των μετόχων που συγκεντρώνουν το μεγαλύτερο μέρος της εξουσίας. Παράλληλα, η έλλειψη ενός σαφούς και συγκροτημένου πλαισίου διακυβέρνησης, σε συνδυασμό με την σχετικά ρηχή ελληνική κεφαλαιαγορά, διαμορφώνουν ένα σχετικά αρνητικό κλίμα για την προσέλκυση ξένων θεσμικών επενδυτών, ενώ προβληματική κρίνεται και η συμμετοχή των ελλήνων θεσμικών επενδυτών. Επίσης, στην Ελλάδα, οι τράπεζες δεν αναμιγνύονται στην διοίκηση των επιχειρήσεων, παρόλο που η χρηματοδότηση που τους παρέχουν είναι συχνά πολύ υψηλή. Για τις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο επιχειρήσεις, η υιοθέτηση αυστηρών κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης είναι περίπου μονόδρομος, όχι διότι αυτό απαιτείται από το υφιστάμενο θεσμικό πλαίσιο, αλλά επειδή αργά ή γρήγορα η ίδια η αγορά θα ανταμείψει εκείνες τις εταιρείες, που θα ρυθμίζουν με το βέλτιστο τρόπο τις σχέσεις μεταξύ μετόχων, management, και διοικητικού συμβουλίου. H βελτίωση των πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης αφορά όμως εξ ίσου και τις μη εισηγμένες εταιρείες. Η συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο μη εισηγμένων επιχειρήσεων είναι συνήθως το πρώτο βήμα προκειμένου οι εταιρείες αυτές να εξοικειωθούν με τις σύγχρονες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης και να προετοιμασθούν για τις υποχρεώσεις τους όταν θα διαβούν το κατώφλι της κεφαλαιαγοράς. Τα κερδοσκοπικά γεγονότα στην ελληνική κεφαλαιαγορά κατά τη διάρκεια του 1999 οδήγησαν την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το κράτος να διαδραματίσουν έναν περισσότερο ενεργό ρόλο, με την εισαγωγή κανόνων, κανονισμών και κωδίκων δεοντολογίας. Όλα αυτά τα μέτρα στόχευαν στην προστασία των επενδυτών ενάντια στην κατάχρηση αγοράς, τη βελτίωση της διαφάνειας της αγοράς και την καθιέρωση της κατάλληλης επιχειρησιακής ηθικής. 36

37 6. ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΚΗ ΑΝΑΣΚΟΠΗΣΗ 6.1 Έρευνες που αφορούν την Ελλάδα Η μελέτη «An empirical investigation of the visible effects of corporate governance: the case of Greece», των Alexakis, Balios, Papagelis και Xanthakis (2006) εξετάζει τα χρηματιστηριακά αποτελέσματα και τη μεταβλητότητα των τιμών των ελληνικών επιχειρήσεων διαφόρων μεγεθών σε διάφορες χρονικές περιόδους κατά τις οποίες εφαρμόστηκε η εταιρική διακυβέρνηση. Γενικά, αναμένεται ότι οι τιμές των μετοχών των εταιριών, οι οποίες ακολουθούν το πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης, θα πρέπει να έχουν μειωμένη μεταβλητότητα. Τα δεδομένα αυτής της έρευνας αποκτήθηκαν από το χρηματιστήριο συναλλαγών της Αθήνας για την περίοδο 24 Σεπτεμβρίου 1999 ως 11 Φεβρουαρίου Οι τρεις δείκτες που καθορίζουν την ταξινόμηση των εταιριών με βάση το μέγεθος είναι οι FTSE ASE 20, FTSE ASE 40 και FTSE ASE 80. Ο FTSE ASE 20 αποτελείται από εταιρίες μεγάλης κεφαλαιοποίησης, ο FTSE ASE 40 αποτελείται από εταιρίες μεσαίας κεφαλαιοποίησης και ο FTSE ASE 80 αποτελείται από μικρότερες εταιρίες. Στην έρευνα μελετήθηκαν 10 εταιρίες για κάθε δείκτη. Επίσης, διαχωρίστηκε η χρονική διάρκεια της μελέτης σε τρεις υποκατηγορίες με βάση την εισαγωγή δύο σημαντικών νομοθετικών πλαισίων. Το πρώτο νομοθετικό πλαίσιο είναι το 5/204 και εφαρμόστηκε στις 6 Δεκεμβρίου 2000, τα δεδομένα μέχρι αυτή την ημερομηνία αποτελούν την πρώτη περίοδο μελέτης. Το δεύτερο νομοθετικό πλαίσιο εισήχθη στις 17 Νοεμβρίου 2002, η περίοδος ανάμεσα στα δύο νομοθετικά πλαίσια αποτελεί τη δεύτερη χρονική περίοδο μελέτης και η τρίτη περίοδος μελέτης είναι από 17 Νοεμβρίου 2002 ως το τέλος του δείγματος δηλαδή ως τις 11 Φεβρουαρίου Σκοπός αυτής της έρευνας είναι να μελετήσει τη συμπεριφορά των μετοχικών αποδόσεων και τη μεταβλητότητά τους μετά την ισχύ των νόμων που αφορούν την εταιρική διακυβέρνηση. 37

38 Στην ανάλυση των αποτελεσμάτων χρησιμοποιήθηκαν δεδομένα 30 μετοχών του χρηματιστηρίου Αθηνών (10 μετοχές για κάθε ένα από τους δείκτες). Από τα αποτελέσματα παρατηρήθηκε ότι οι μετοχές κατά τη δεύτερη περίοδο παρουσιάζουν στατιστικά χαμηλή μεταβλητότητα, γεγονός που δεν ισχύει για την τρίτη χρονική περίοδο. Ένας από τους λόγους που επέδρασαν στην μεταβλητότητα των μετοχών είναι η εφαρμογή της εταιρικής διακυβέρνησης, παρόλα αυτά μπορεί και άλλοι παράγοντες να οδήγησαν σε αυτή τη μείωση γεγονός που μπορεί να αποτελέσει αντικείμενο περαιτέρω μελέτης. Η εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα εμφανίστηκε στα μέσα ου 1990 μέσω ενός εισαγωγικού εντύπου που δημοσιεύτηκε από το Χρηματιστήριο Αξιών. Έπειτα μέσω μιας σειράς συνεδριάσεων υιοθετήθηκε ένα Κώδικας ο οποίος είναι γνωστός και ως Μπλε Βιβλίο. Καθώς η διαμάχη για την εταιρική διακυβέρνηση αποτέλεσε σημαντικό θέμα το 2000, το κέντρο Οικονομικών σπουδών το τμήματος Οικονομικών του πανεπιστημίου Αθηνών διεξήγαγε έρευνα επιδοτούμενη από το Χρηματιστήριο Αθηνών με στόχο την αξιολόγηση σε πιλοτικό επίπεδο. Το άρθρο «Can Corporate Governance be Rated?Ideas based on the Greek experience» των Tsipouri και Xanthakis (2004) εξετάζει τις δυνατότητες και τις δυσκολίες ενός τέτοιου εγχειρήματος μια οικονομίας πρόσφατα αναβαθμισμένης. Η βασική ιδέα αυτής της προσπάθειας πίσω από την πειραματική εκτίμηση ήταν να μετρηθεί η συμμόρφωση των ελληνικών επιχειρήσεων με το Μπλε βιβλίο (Επιτροπή εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα, 1999). Η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου είναι ένα ακόμη σημαντικό ζήτημα. Ο στόχος του προγράμματος ήταν να αναπτυχθεί μια μεθοδολογία στην εκτίμηση της εταιρικής διακυβέρνησης και να εφαρμοστεί σε έναν ευρύ αριθμό επιχειρήσεων σε εθελοντική βάση. Οι συγκεκριμένοι στόχοι ήταν: 1)Να παραγάγει τα χρήσιμα αποτελέσματα των αθροισμένων στοιχείων για τις αρμόδιες αρχές,2) να παρέχει ένα ανεξάρτητο και αξιόπιστο εργαλείο για όλους τους επενδυτές που θεωρούν ότι μια λεπτομερής εξέταση των πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης θα οδηγήσει στην αυξανόμενη αξία μετόχων,3) να παρέχει μια περιεκτική και συγκεκριμένη εκτίμηση σχετικά με όλα τα κριτήρια εταιρικής διακυβέρνησης για κάθε επιχείρηση, 4) να 38

39 αποτελέσει μια βάση για τη σύγκριση με τις μελλοντικές εργασίες και να προσφέρει ένα εργαλείο που θα επιτρέψει το συσχετισμό των αποτελεσμάτων με την αξία και την αποδοτικότητα αποθεμάτων. Η μεθοδολογία αποτελούνταν από τη δημιουργία ενός ερωτηματολογίου (ο συνολικός αριθμός των ερωτήσεων ήταν 54), που απεικονίζει τα πέντε κεφάλαια από το Μπλε βιβλίο, οι απαντήσεις σε αυτό το ερωτηματολόγιο ενσωματώθηκαν σε έναν αριθμό δεικτών, ο οποίος δεν είχε την αντιστοιχία 1:1 στις ερωτήσεις. Οι δείκτες ορίστηκαν έπειτα με τις σταθμίσεις, ανάλογα με την προτεραιότητά τους, έτσι ώστε ένα σύνθετο τελικό αποτέλεσμα να μπορεί να ληφθεί. Πιο συγκεκριμένα το ερωτηματολόγιο αποτελούνταν από πέντε κύριους δείκτες: Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των μετόχων. Διαφάνεια, κοινοποίηση των πληροφοριών και έλεγχος. Το διοικητικό συμβούλιο. Εκτελεστική διαχείριση. Υποχρέωση εταιρικής διακυβέρνησης, ο ρόλος των μετόχων και κοινωνική ευθύνη. Το δείγμα αποτελούταν από επιχειρήσεις με υψηλό, μέσο και χαμηλό βαθμό κεφαλαιοποίησης, όπως βρίσκονται στους αντίστοιχους καταλόγους ASE και συμπληρώθηκε με 15 εταιρίες επιλεγμένες τυχαία από το υπόλοιπο του πληθυσμού, κατά συνέπεια τα αποτελέσματα είναι με βάση ένα δείγμα 120 επιχειρήσεων. Τα συνολικά αποτελέσματα εκτίμησης παρουσιάζουν ότι η υψηλότερη συμμόρφωση μέσα στην ελληνική αγορά είναι στην κατηγορία δικαιώματα μετόχων, που ακολουθούνται από τη διαφάνεια και CEO/Executive διοίκηση. Τα δικαιώματα των μετόχων εμφανίζονται να προστατεύονται καλά στην Ελλάδα. Επιπλέον, η βασική αδυναμία στην ελληνική περίπτωση είναι η χρήση των νέων τεχνολογιών και η εσωτερική οργάνωση των επιχειρήσεων. Όσον αφορά στη διαφάνεια η πιο αδύναμη συμμόρφωση παρατηρείται στα πρότυπα λογιστικής που χρησιμοποιούνται, στην κοινοποίηση της διευθυντικής ανταμοιβής και στο αδύναμο σύστημα διαχείρισης κίνδυνου, όπου μόνο οι τράπεζες και οι ασφαλιστικές εταιρείες έχουν λάβει μερικά μέτρα. Στην κατηγορία «διοικητικό συμβούλιο» είναι αξιοσημείωτο ότι οι ελληνικές 39

40 εταιρίες φαίνεται να έχουν ένα καθολικό πρόβλημα στη συχνότητα αλλαγής των μηανώτερων διευθυντικών στελεχών και στην καθιέρωση των επιτροπών συμβουλίων. Τέλος οι εκτιμήσεις του CEO και της εκτελεστικής διαχείρισης, παρουσιάζουν ότι υπάρχουν αδυναμίες στην κοινοποίηση και στην κατοχή θέσης Διευθυντή Οικονομικών. Το άρθρο «Principles of Corporate Governance in Greece» του Mertzanis (2001) παρουσιάζει τους λόγους που οδήγησαν την επιχειρηματική κοινότητα στην Ελλάδα να επανεξετάσει τις υπάρχουσες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης των εταιριών στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών, περιγράφει τη γενική λογική για δημιουργία και έγκριση των συγκεκριμένων συστάσεων για την καλύτερη εταιρική πρακτική, παρουσιάζει τις συστάσεις με λεπτομέρεια και τελικά παρέχει τις προτάσεις για την απαραίτητη εταιρική νομική μεταρρύθμιση. Σύμφωνα με τη βιβλιογραφική έρευνα του άρθρου η Επιτροπή της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα πρότεινε κάποιες συστάσεις τις οποίες τις βάσισε στην ικανοποίηση τριών βασικών αρχών: (α) διαφάνεια, (β) συνέπεια και (γ) υπευθυνότητα. Οι συστάσεις αναφέρονται στα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των μέτοχων. Επίσης, οι συστάσεις αναφέρονται στη δίκαιη μεταχείριση των μετόχων καθώς όλοι μέτοχοι της ίδιας κατηγορίας πρέπει να αντιμετωπίζονται ισότιμα. Ακόμη, καθορίζουν τον ρόλο των μετόχων στην εταιρική διακυβέρνηση όπως και ότι το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης πρέπει να εξασφαλίζει ότι τα δικαιώματα των μετόχων προστατεύεται από το νόμο. Η εταιρική διακυβέρνηση πρέπει να ενθαρρύνει το ρόλο των μετόχων στην εταιρία με έναν τρόπο που να ενισχύει την απόδοση της εταιρίας και τέλος οι μέτοχοι θα πρέπει να συμμετέχουν στις διαδικασίες εταιρικής διακυβέρνησης και να έχουν πρόσβαση στη σχετική πληροφορία. Ακόμη, αναφέρονται στη διαφάνεια, κοινοποίηση των πληροφοριών και σε ζητήματα ελέγχου. Όσον αφορά το διοικητικό συμβούλιο, στα καθήκοντά του περιλαμβάνονται η λήψη αποφάσεων και η ευθύνη για τον πλήρη και αποδοτικό έλεγχο όλων των δραστηριοτήτων της εταιρίας. Τέλος, οι συστάσεις που αφορούν τα μη-εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου αναφέρουν ότι τα μέλη πρέπει να διαμορφώσουν ανεξάρτητες κρίσεις ειδικά όσον αφορά τη στρατηγική της εταιρίας, την απόδοση και τη διαχείριση ενεργητικού. 40

41 Συμπερασματικά, μπορούμε να πούμε ότι οι ιδιαιτερότητες στην ελληνική εταιρική δομή πρέπει να γίνονται σεβαστές, αλλά δεν πρέπει να σταθούν εμπόδιο στον ανταγωνιστικό μετασχηματισμό της δομής της. Η κυβέρνηση και οι εταιρίες κεφαλαιαγορών στην Ελλάδα πρέπει να συνεχίσουν την απαραίτητη προσπάθεια να εμφυτευθεί η ανάγκη για ανταγωνιστική διακυβέρνηση στα εταιρικά μυαλά, τα οποία πρέπει να είναι πρόθυμα και δεκτικά να υιοθετήσουν τις κατάλληλες πρακτικές της εταιρικής διακυβέρνησης. Το άρθρο «Corporate governance in Greece: developments and policy implications» του Spanos (2005) παρέχει μια περιεκτική επισκόπηση των εξελίξεων εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα και έχει δύο στόχους. Αρχικός στόχος είναι να εμπλουτιστεί η συζήτηση σε αυτήν την περιοχή και να αυξηθεί ο όγκος της βιβλιογραφίας με την παρουσίαση των κύριων πτυχών της εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα. Επίσης, στόχος είναι να τοποθετηθούν οι σύγχρονες εξελίξεις και τάσεις εταιρικής διακυβέρνησης στην Ελλάδα μέσα στη διεθνή συζήτηση, ειδικά λαμβάνοντας υπόψη τις συζητήσεις για τον συντονισμό των προσπαθειών που καταβάλλονται από και μέσα στα κράτη μέλη για να βελτιωθεί και να συγκλίνει η εταιρική διακυβέρνηση στην ΕΕ. Η μελέτη μπορεί να έχει σημαντική επίπτωση στην ελληνική εταιρική διακυβέρνηση δεδομένου ότι η ελληνική αγορά είναι μια πρόσφατα ώριμη ευρωπεριοχή και η εταιρική διακυβέρνηση είναι ένας παράγοντας κλειδί για τον ανταγωνιστικό μετασχηματισμό της κεφαλαιαγοράς και του επιχειρησιακού κόσμου. Η είσοδος της Ελλάδας στην Ευρωζώνη τον Ιανουάριο του 2001 σήμανε την έναρξη μιας νέας εποχής για τη χώρα. Η ελληνική οικονομία, μετά από μια μεγάλη περίοδο δημοσιονομικών και νομισματικών δυσαναλογιών έχει βελτιωθεί σταθερά κατά τη διάρκεια των τελευταίων 8 ετών. Η ογκώδης είσοδος ατόμων και θεσμικών επενδυτών στη κεφαλαιαγορά αύξησε γρήγορα τους δείκτες μετοχής και τη ρευστότητα τα δεύτερα και τρίτα τρίμηνα του Εντούτοις, η μανιακή φάση έχει ένα τέλος. Η αυστηρή μειωμένη απόδοση της ελληνικής κεφαλαιαγοράς το 2000, το 2001 και το 2002 κατά ένα μεγάλο μέρος προέκυψε από την προηγούμενη θεωρητική διαδικασία. 41

42 Η καταστάσεις αυτές οδήγησαν σε μία σειρά μέτρων τα οποία στόχευαν στην προστασία των επενδυτών ενάντια στην κατάχρηση αγοράς, τη βελτίωση της διαφάνειας της αγοράς και την καθιέρωση της κατάλληλης επιχειρησιακής ηθικής. Ένα από τα μέτρα ήταν η κοινοποίηση και διαφάνεια. Ένα ακόμη μέτρο ήταν η δομή ιδιοκτησίας και ο έλεγχος. Σε 370 επιχειρήσεις στην Ελλάδα, η μέση διασπορά ιδιοκτησίας ήταν 47.22% όταν ορίζεται σημαντικότερος μέτοχος ως ο μέτοχος που είναι κύριος τουλάχιστον του 5%. Στο σύνολο, σύμφωνα με τη μελέτη, στις 370 επιχειρήσεις υπήρχαν 974 σημαντικοί μέτοχοι, ενώ οι σημαντικότεροι μέτοχοι ανά επιχείρηση ήταν περίπου 3. Τα αποτελέσματα δείχνουν ότι ο ανταγωνισμός για τον έλεγχο σε επίπεδο επιχείρησης είναι αρκετά μικρός. Επιπλέον, οι μεγάλες εταιρίες κεφαλαιοποίησης επιδεικνύουν μια διασκορπισμένη ιδιοκτησία (η διασπορά ιδιοκτησίας ήταν 54.04%) και ελέγχουν τη δομή από τις μεσαίες και μικρές εταιρίες κεφαλαιοποίησης. Η ελληνική κεφαλαιαγορά έχει δοκιμάσει μια μεγάλη ανάπτυξη κατά τη διάρκεια των τελευταίων ετών. Ωστόσο, η πορεία ανάπτυξης είναι αρκετά ασταθής. Η πλειοψηφία των επιχειρήσεων στην Ελλάδα στερείται τους ικανοποιητικούς μηχανισμούς εταιρικής διακυβέρνησης. Η συγκέντρωση ιδιοκτησίας των επιχειρήσεων είναι ακόμα υψηλή. Το διοικητικό συμβούλιο είναι συνήθως παθητικό όργανο στην επιχείρηση όπου ακολουθεί τις αποφάσεις της διαχείρισης. Τα μη-εκτελεστικά μέλη δεν εποπτεύουν αποτελεσματικά τη διοίκηση. Οι επιχειρήσεις πρέπει να συνειδητοποιήσουν ότι ένα διοικητικό συμβούλιο που λειτουργεί καλά είναι ένα συγκριτικό πλεονέκτημα σε έναν ανταγωνιστικό επιχειρησιακό κόσμο. Οι θεσμικοί επενδυτές χρειάζεται να επανεξετάσουν τη στρατηγική τους και να εστιάσουν στις καλά διοικούμενες επιχειρήσεις. Ένα αποδοτικό καθεστώς εταιρικής διακυβέρνησης μπορεί να αποδειχθεί ένα σημαντικό εργαλείο για την ανάπτυξη της ελληνικής οικονομίας. Η πρόκληση είναι τώρα για τον επιχειρησιακό κόσμο να αντιδράσει ώστε να υιοθετηθούν εθελοντικά οι κατάλληλες δομές εταιρικής διακυβέρνησης, προκειμένου να επιτευχθεί η πραγματική σύγκλιση με τα επιχειρησιακά συστήματα του αναπτυγμένου κόσμου. Οι στόχοι της μελέτης «Benchmarking Greek Corporate Governance against Different Standards» των Florou και Galarniotis (2007) είναι η αξιολόγηση της ποιότητας των 42

43 δομών διακυβέρνησης και των κοινοποιήσεων των ελληνικών επιχειρήσεων με την κατασκευή μιας πολλαπλής στάθμης και όσο το δυνατόν πιο κατανοητού δείκτη εταιρικής διακυβέρνησης. Έτσι, αναπτύσσει μια εκτίμηση διακυβέρνησης για τις ελληνικές επιχειρήσεις με την αξιολόγηση των δομών διακυβέρνησής τους με βάση τρία επίπεδα: (α) τις ελάχιστες απαιτήσεις στο πλαίσιο του ελληνικού κανονισμού (χαμηλό επίπεδο) (β) τις συστάσεις του ελληνικού κώδικα (μέσο επίπεδο) και (γ) τις πρόσθετες διεθνείς καλύτερες πρακτικές, που ορίζονται από τον Συνδυασμένο Κώδικα της Μεγάλης Βρετανίας (υψηλό επίπεδο). Η μελέτη ζυγίζει όλες τις επτά διαστάσεις διακυβέρνησης, οι οποίες σύμφωνα με την προγενέστερη βιβλιογραφία (π.χ. Tsipouri και Xanthakis, 2004 Bai και λοιποί., το 2004) περιλαμβάνουν: (1) διοικητικό συμβούλιο, (2) αποζημίωση διοικητικών συμβουλίων, (3) εσωτερικός λογιστικός έλεγχος και οικονομική υποβολή έκθεσης, (4) εξωτερικός λογιστικός έλεγχος, (5) εταιρικές υπηρεσίες, (6) δικαιώματα επενδυτών και (7) κοινοποιήσεις και διαφάνεια, με αυτόν τον τρόπο αυξάνεται η διαφάνεια και η σχετική αντικειμενικότητα του συστήματος εκτίμησης. Στη μεθοδολογία θεωρείται ότι όλες οι διαστάσεις διακυβέρνησης είναι εξίσου σημαντικές. Με βάση τα διαθέσιμα στοιχεία για 274 από 340 ελληνικές επιχειρήσεις το 2003, αποδεικνύεται πώς το επίπεδο ποιότητας εταιρικής διακυβέρνησης επιδεινώνεται καθώς κινούμαστε από τα χαμηλότερα επίπεδα (το μέσο αποτέλεσμα είναι 65.5%) στα μέσα και υψηλότερα επίπεδα (τα μέσα αποτελέσματα είναι 42.3% και 24.3%, αντίστοιχα). Η μέση γενική εκτίμηση εταιρικής διακυβέρνησης είναι 44%. Επίσης, το μέσο μέγεθος μιας ελληνικής επιτροπής είναι οκτώ διευθυντές και 53% των μελών είναι μη-ανώτεροι υπάλληλοι, κατά μέσον όρο μόνο 63% από αυτούς είναι ανεξάρτητα μέλη. Το μέγεθος του συμβουλίου και το ποσοστό μη εκτελεστικών μελών αυξάνονται με σταθερό μέγεθος. Συγκεκριμένα, 86.9% των εταιριών έχουν τουλάχιστον δύο ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Διαπιστώθηκε ότι σε 54% των εταιριών τα ανεξάρτητα μη-εκτελεστικά μέλη συμβουλίων έχουν ίσο ή λιγότερο από 0.5% των μετοχών της επιχείρησης, όπως απαιτείται από το νόμο. Επιπλέον, σε 65.7% των εταιριών τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη δεν έχουν οποιαδήποτε σχέση «εξάρτησης» με την επιχείρηση ή με τα συμβεβλημένα μέλη, πάλι όπως 43

44 απαιτείται από το νόμο. Η πλειοψηφία των επιχειρήσεων (89.9%) έχει εταιρικές υπηρεσίες όπως ο εσωτερικός λογιστικός έλεγχος, τις σχέσεις επενδυτών και τις εταιρικές ανακοινώσεις, αλλά, αντίθετα προς το νόμο, δεν αποκαλύπτουν όλες οι εταιρίες την ανταμοιβή των μη-ανώτερων διευθυντών στις σημειώσεις απολογισμού. Στη μεγάλη πλειοψηφία των εταιριών (96.5%) το συμβούλιο αποτελείται από 13 μέλη το πολύ, όπως συστήνεται. Όσον αφορά τα δικαιώματα επενδυτών, περίπου 58% των εταιριών δειγμάτων επιτρέπουν στους μετόχους τους να ψηφίσουν είτε προσωπικά είτε μέσω ενός αντιπροσώπου και παρέχουν επίσης στους μετόχους τους τα ίδια δικαιώματα ψήφου. Τα συμπεράσματα δείχνουν ότι οι ελληνικές επιχειρήσεις επιτυγχάνουν σχετικά υψηλά αποτελέσματα, κατά μέσον όρο, στις εταιρικές υπηρεσίες, στα δικαιώματα επενδυτών, στα συμβούλια, στους διευθυντές και στην κοινοποίηση/διαφάνεια, αν και μειωμένα στις τελευταίες δύο περιπτώσεις καθώς κινούμαστε από το χαμηλότερα προς τα υψηλότερα επίπεδα. Αφ' ετέρου, οι ελληνικές επιχειρήσεις λαμβάνουν σχετικά χαμηλά αποτελέσματα, κατά μέσον όρο, όσον αφορά τον εσωτερικό έλεγχο και οικονομική υποβολή έκθεσης, τον εξωτερικό έλεγχο και την αποζημίωση συμβουλίων. Τα στοιχεία δείχνουν ότι η εθελοντική υιοθέτηση πιο προηγμένων και λιγότερο δεσμευτικών προτύπων διακυβέρνησης είναι σχετικά μια ασυνήθιστη πρακτική στην Ελλάδα. Το άρθρο «The regulatory Big-Bang on the internal corporate governance of Greek banks and its implications» του Staikouras (2007) στοχεύει στην παροχή μιας αναλυτικής επισκόπησης του νέου πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης για τις ελληνικές τράπεζες. Για αυτόν τον λόγο, το άρθρο προσφέρει μια κριτική συζήτηση για την απόφαση 2577/2006 της Τράπεζας Ελλάδος και την αλληλεπίδρασή της με άλλα πρότυπα εταιρικής διακυβέρνησης, επιπλέον παρουσιάζονται οι απαιτήσεις που τίθενται από το νόμο 3016/2002 εταιρικής διακυβέρνησης και κάνει προτάσεις προς βελτίωση και μεταρρύθμιση. Η απόφαση της Τράπεζας Ελλάδος ισχύει για όλα τα πιστωτικά όργανα που δραστηριοποιούνται στην Ελλάδα, συμπεριλαμβανομένου των ξένων κλάδων τους, καθώς επίσης και όλων των οικονομικών οργανισμών που τους έχει χορηγηθεί άδεια και εποπτεύονται από την Τράπεζα Ελλάδος. 44

45 Το άρθρο εξετάζει το μηχανισμό επιβολής, το σύστημα εσωτερικού ελέγχου IAS και αν περιλαμβάνει διαδικασίες οργάνωσης σχετικά με την τρέχουσα κατάρτιση προσωπικού, τη διαχείριση ανθρώπινου δυναμικού, αν εξασφαλίζει ότι οι καταστάσεις των συγκρούσεων συμφερόντων αποτρέπονται και εξετάζονται κατάλληλα, αν αποφεύγεται η κατάχρηση της εμπιστευτικής πληροφορίας από το προσωπικό κ.α. Επίσης, το άρθρο εξετάζει το διοικητικό συμβούλιο, το οποίο είναι το ικανό εταιρικό σώμα μεταξύ άλλων για τον καθορισμό της στρατηγικής της τράπεζας, την καθιέρωση κατάλληλης εταιρικής πολιτικής για τη διαχείριση κινδύνων και για ρυθμιστική συμμόρφωση. Η απόφαση της Τράπεζας Ελλάδος κάνει ιδιαίτερη αναφορά στην καθιέρωση συγκεκριμένων επιτροπών συμβουλίου που αναλαμβάνουν καθήκοντα σχετικά με IAS, όπως η Εποπτική Επιτροπή και η Επιτροπή διαχείρισης κινδύνων. Ακόμη, αναφέρεται γιατί όλα τα πιστωτικά ιδρύματα πρέπει να καθιερώσουν και λειτουργήσουν μία Εσωτερική μονάδα επιθεώρησης (IIU), μία Μονάδα διαχείρισης κινδύνων (RMU) και μία Ρυθμιστική μονάδα συμμόρφωσης (RCU). Η μεταφορά συνεργασίας σε νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από την τράπεζα επιτρέπεται λαμβάνοντας υπόψη όλες τις ευθύνες σχετικά με την Εσωτερική μονάδα επιθεώρησης, την Μονάδα διαχείρισης κινδύνων, τη Ρυθμιστική μονάδα συμμόρφωσης και την τεχνολογία πληροφοριών. Τέλος, γίνεται αναφορά στον μηχανισμό επιβολής και στην κοινοποίηση των πληροφοριών, σύμφωνα με την οποία όλες οι τράπεζες πρέπει για να υποβάλουν στην Τράπεζα Ελλάδος μια έκθεση σχετικά με τα αποτελέσματα από τη δοκιμή πίεσης, μια έκθεση σχετικά με την αποδοτικότητα IAS, μια έκθεση επάνω στην επάρκεια της διαχείρισης κινδύνων, μια έκθεση σχετικά με την ποιότητα της ρυθμιστικής συμμόρφωσης και μια έκθεση επάνω στην αποδοτικότητα του IAS. Το άρθρο βεβαιώνει, και προσφέρει έναν αριθμό θεωρητικών και εμπειρικών επιχειρημάτων ότι η εταιρική διακυβέρνηση των τραπεζών είναι κρίσιμη, και για αυτό τον λόγο χρειάζεται ειδική προσοχή. Επίσης, προσδιορίζει διάφορες ατέλειες που υπονοούν ότι η αγορά ανάληψης δεν μπορεί να αντικαταστήσει τέλεια τη ρυθμιστική επέμβαση στον τομέα της εταιρικής διακυβέρνησης,για αυτόν τον λόγο η αγορά για τον εταιρικό έλεγχο πρέπει να προσεγγιστεί καλύτερα ως αναγκαίο 45

46 συμπλήρωμα του δημόσιου κανονισμού που επιδιώκει να καθιερώσει τους εσωτερικούς μηχανισμούς εταιρικής διακυβέρνησης. Το έγγραφο καταλήγει στο συμπέρασμα μεταξύ άλλων ότι το νέο ρυθμιστικό πλαίσιο δεν ταιριάζει απόλυτα και πάντα μέσα στο καθεστώς εταιρικής διακυβέρνησης που είναι σε ισχύ από τον Νόμο εταιρικής διακυβέρνησης παρά τις προθέσεις του νομοθέτη. Αν δεν ληφθούν άμεσα διορθωτικά μέτρα, οι ασυνέπειες και οι αντιφάσεις που προσδιορίζονται μπορεί να δημιουργήσουν σύγχυση και νομική αβεβαιότητα, περιορίζοντας κατά συνέπεια την αποδοτικότητα του νέου πλαισίου εταιρικής διακυβέρνησης για τις ελληνικές τράπεζες ενώ συγχρόνως μπορεί να αυξάνουν το κόστος των τραπεζικών επιχειρήσεων. Στο άρθρο «Does Corporate Ownership Structure Matter for Economic Growth? A Cross-Country Analysis» οι Kapopoulos και Lazaretou (2008) προσπαθούν να διευκρινίσουν τη σχέση μεταξύ των εταιρικών δομών ιδιοκτησίας και της αύξησης παραγωγής με τη χρησιμοποίηση των στοιχείων La Porta et al στη δομή ιδιοκτησίας των μεγάλων και μεσαίου μεγέθους εταιριών σε 27 οικονομίες για την περίοδο προκειμένου να προσδιοριστούν οι μέτοχοι αυτών των εταιριών. Η μελέτη εξηγεί γιατί η εταιρική διακυβέρνηση είναι σημαντική για την οικονομική ευημερία κάνοντας αναφορά στην ταυτότητα του μετόχου δαπανών και ιδιοκτητών, στη σχέση μεταξύ της ιδιοκτησίας και της απόδοσης σε επίπεδο εταιρίας και στη σχέση μεταξύ της ιδιοκτησίας και της απόδοσης σε επίπεδο χώρας. Για να καθοριστούν οι εμπειρικοί σύνδεσμοι μεταξύ των μακροπρόθεσμων ποσοστών ανάπτυξης και εταιρικής διακυβέρνησης, χρησιμοποιούνται παλινδρομήσεις. Επίσης, παρέχεται ο συσχετισμός μεταξύ αύξησης παραγωγής και της μεταβλητής του τόκου. Για να εξεταστεί η ευρωστία των κυρίως αποτελεσμάτων, υπολογίζονται διάφορες εκδόσεις μιας εξίσωσης για 27 επιλεγμένες οικονομίες. Τα εμπειρικά συμπεράσματα του άρθρου από την παλινδρόμηση δείχνουν μια θετική και στατιστικά σημαντική επίδραση της εκπαίδευσης στην ανάπτυξη. Επίσης, η δομή εταιρικής ιδιοκτησίας έχει έναν ισχυρό στατιστικά σημαντικό θετικό αντίκτυπο στην απόδοση ανάπτυξης. Ο βαθμός κρατικού ελέγχου έχει μια αρνητική και στατιστικά 46

47 σημαντική επίπτωση στην κατά κεφαλήν εισοδηματική ανάπτυξη. Τέλος, η σχέση μεταξύ της δομής ιδιοκτησίας και η οικονομική ανάπτυξη φαίνονται να είναι γερές στις αλλαγές στην πρότυπη προδιαγραφή. Τα συμπεράσματα αυτά μπορεί να είναι πολύ χρήσιμα για τα οφέλη που προέκυψαν από την πειθαρχική επίδραση ενός καλά ανεπτυγμένου χρηματιστηρίου, καθώς επίσης και από τις ιδιωτικοποιήσεις. Οι Kapopoulos και Lazaretou (2007) στο άρθρο τους «Corporate Ownership Structure and Firm Performance: evidence from Greek firms» προσπαθούν να ερευνήσουν εάν υπάρχει δυνατή ένδειξη για να υποστηριχθεί η έννοια ότι οι παραλλαγές στις παρατηρούμενες δομές ιδιοκτησίας των εταιριών οδηγούν σε συστηματικές παραλλαγές στην παρατηρούμενη σταθερή απόδοση. Στο κείμενο εξετάζεται αυτή η υπόθεση με την αξιολόγηση του αντίκτυπου της δομής της ιδιοκτησίας στη σταθερή απόδοση μετρημένη από την αποδοτικότητα, χρησιμοποιώντας στοιχεία από 175 ελληνικές εταιρίες το 2000, επιλεγμένες τυχαία και καλύπτοντας όλους τους τομείς. Αυτό το έγγραφο επιδιώκει να προσθέσει εξαιρετικά περιορισμένα εμπειρικά στοιχεία σχετικά με αυτήν την σχέση στα πλαίσια μιας μικρής Ευρωπαϊκής κεφαλαιαγοράς. Αρχικά, μοντελοποιείται η δομή ιδιοκτησίας ως ενδογενής μεταβλητή και, έπειτα, εξετάζονται δύο διαφορετικά μέτρα δομής ιδιοκτησίας: (α) το ποσοστό των μετοχών που κατέχουν τα εσωτερικά μέλη (CEO, μέλη συμβουλίων) και (β) το ποσοστό των μετοχών που κατέχουν οι σημαντικοί εξωτερικοί επενδυτές. Στο δείγμα της μελέτης, ο συσχετισμός μεταξύ των δύο μέτρων της συγκέντρωσης ιδιοκτησίας είναι Αυτή η θετική αξία δείχνει ότι πολλοί από τους σημαντικούς μετόχους ορίζονται επίσης ως διοικητικοί μέτοχοι δεδομένου ότι έχουν την αντιπροσώπευση στους εταιρικούς πίνακες. Τα εμπειρικά συμπεράσματα του κειμένου δείχνουν ότι υπάρχει μια γραμμική θετική σχέση μεταξύ της αποδοτικότητας και της δομής ιδιοκτησίας. Τα αποτελέσματα δείχνουν ότι όσο μεγαλύτερος ο βαθμός στον οποίο συγκεντρώνονται οι μετοχές στα χέρια των εξωτερικών ή εσωτερικών μετόχων, τόσο αποτελεσματικότερα παρακολουθείται και πειθαρχείται η διαχειριστική συμπεριφορά, με συνέπεια την καλύτερη απόδοση. 47

48 Η μελέτη «A Note on Equity Ownership and Corporate Value in Greece» των Karathanassis και Drakos (2004) αποτελεί προσπάθεια να επεκταθεί η εργασία των προηγούμενων ερευνητών και ερευνά εάν η εταιρική απόδοση επηρεάζεται από τη δομή ιδιοκτησίας, χρησιμοποιώντας τα στοιχεία από τις επιχειρήσεις που αναφέρονται στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών για την περίοδο Με βάση το γεγονός ότι η σύγχρονη διοίκηση χαρακτηρίζεται από πολυδιάστατη δομή ιδιοκτησίας, το θέμα κλειδί είναι ο προσδιορισμός των μετόχων, και η θέση τους ως προς τη διαχείριση της εταιρίας. Σε αυτό το πλαίσιο, διεξάγεται μία σε βάθος έρευνα για το ρόλο εσωτερικού μέλους στους διοικητικούς μετόχους ενώ έμφαση δίνεται στον ρόλο των εξωτερικών κατόχων κεφαλαίου καθώς επίσης και στον ρόλο των θεσμικών επενδυτών. Το δείγμα επιλέχτηκε τυχαία από όλες τις ελληνικές εταιρίες που αναφέρονται στον επίσημο κατάλογο του Χρηματιστηρίου της Αθήνας για την περίοδο Λαμβάνοντας υπόψη μερικούς περιορισμούς και αποκλεισμούς, η βάση δεδομένων που κατασκευάστηκε περιλαμβάνει ένα συγκεντρωμένο δείγμα 59 εταιριών. Οι μεταβλητές ιδιοκτησίας καθορίστηκαν βάσει της θέσης του ελέγχου, η οποία εμπίπτει στις ευδιάκριτες κατηγορίες όπως: εσωτερικά μέλη στους διοικητικούς μετόχους εξωτερικά μέλη στη διαχείριση Εξωτερικοί ιδιοκτήτες κεφαλαίου Θεσμικοί επενδυτές Άλλοι Στην έρευνα οι προαναφερθείσες μεταβλητές ιδιοκτησίας, εκφράζονται ως ποσοστό των μετοχών που κατέχονται από μια συγκεκριμένη ομάδα μετόχων, για μια δεδομένη περίοδο. Στην ανάλυση χρησιμοποιήθηκε μια προσέγγιση του Q Tobin για να αξιολογηθεί το εμπειρικό μοντέλο, το οποίο υπολογίζεται με την εφαρμογή σχετικής οικονομετρικής μεθόδου. Η μελέτη καταλήγει στο συμπέρασμα ότι οι μέτοχοι πλειοψηφίας περιλαμβάνονται άμεσα στη σταθερή διαχείριση και η δομή ιδιοκτησίας παραμένει ουσιαστικά αμετάβλητη κατά τη διάρκεια των τριών ετών περιόδου. Επιπλέον η στατιστική 48

49 ανάλυση επιβεβαιώνει την επιβίωση των μετόχων πλειοψηφίας. Σε αυτά τα πλαίσια, δεδομένου ότι ο βαθμός συγκέντρωσης παραμένει επίσης σε υψηλά επίπεδα, κάποιος θα μπορούσε να υποστηρίξει ότι τα αποτελέσματα είναι σύμφωνα με τις υποθέσεις. Λαμβάνοντας υπόψη το δείγμα αποκαλύπτεται ένας υψηλός βαθμός συγκέντρωσης χωρίς σημαντικές αλλαγές στη δομή ιδιοκτησίας, τουλάχιστον για τη συγκεκριμένη περίοδο. Επομένως, θα μπορούσαμε να πούμε ότι η δομή ιδιοκτησίας έχει ελάχιστη ή καμία επίδραση στις εταιρικές αποφάσεις και επομένως στην απόδοση της εταιρίας. Το έγγραφο «Corporate Performance, Managerial Ownership and Endogeneity: A Simultaneous Equations Analysis for the Athens Stock Exchange» των Drakos και Bekiris (2008) ερευνά τη σχέση μεταξύ της διευθυντικής ιδιοκτησίας και της εταιρικής απόδοσης εξετάζοντας την ενδογενή φύση των μεταβλητών ιδιοκτησίας. Ο κύριος στόχος του εγγράφου είναι να ερευνηθεί η κατεύθυνση, καθώς επίσης και η φύση, της συστηματικής σχέσης μεταξύ της διευθυντικής ιδιοκτησίας και της εταιρικής απόδοσης. που χρησιμοποιεί ένα δείγμα των εταιριών που αναφέρονται στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών. Το δείγμα των εταιριών που χρησιμοποιήθηκαν στη μελέτη ακολουθούσε τα παρακάτω κριτήρια: (α) οι εταιρίες πρέπει να έχουν αναφερθεί στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών τουλάχιστον ένα έτος πριν από το έτος ανάλυσης (β) οι εταιρίες στον οικονομικό τομέα αποκλείστηκαν, (γ) οι δημόσιες εταιρίες χρησιμότητας επίσης αποκλείστηκαν και (δ) οι εταιρίες που άλλαξαν τη δομή ιδιοκτησίας λόγω των συγχωνεύσεων ή αναλήψεων αποκλείστηκαν. Με βάση αυτούς τους περιορισμούς και αποκλεισμούς το δείγμα των εταιριών αποτελούνταν από 146 επιχειρήσεις για το 2000, 187 για το 2001, 198 για το 2002, 207 για το 2003 και 216 για το 2004, λαμβάνοντας ένα συνολικό δείγμα 954 εταιριών. Η ανάλυση έγινε με ένα ταυτόχρονο πλαίσιο εξισώσεων στο οποίο η σταθερή απόδοση και η διευθυντική ιδιοκτησία αντιμετωπίστηκαν ως ενδογενείς μεταβλητές. Το σύστημα υπολογίστηκε με την εφαρμογή 2SLS και 3SLS οικονομετρικών μεθοδολογιών. Το γενικό συμπέρασμα που προέρχεται από την μελέτη ότι παρά την μετατόπιση προς περισσότερη διασκορπισμένη ιδιοκτησία κατά τη διάρκεια των τελευταίων 10 ετών, 49

50 τα βασικά χαρακτηριστικά της δομής ιδιοκτησίας των εταιριών του Χρηματιστηρίου της Αθήνας διαφέρουν ακόμα σημαντικά από τα πρότυπα ιδιοκτησίας των ΗΠΑ και του Ηνωμένου Βασίλειου. Η μέση, διευθυντική ιδιοκτησία στις ΗΠΑ και το Ηνωμένο Βασίλειο, ποικίλλει μεταξύ 9% και 13%, ενώ το αντίστοιχο ποσοστό για τις ελληνικές εταιρίες υπερβαίνει το 35%. Συνολικά, τα συμπεράσματα της μελέτης επιβεβαιώνουν ότι η διευθυντική ιδιοκτησία και η εταιρική απόδοση συσχετίζονται. Συγκεκριμένα, υποστηρίζεται ότι αυτή η σχέση είναι θετική και τα υψηλά επίπεδα διευθυντικής ιδιοκτησίας αντιστοιχούν σε υψηλά επίπεδα εταιρικής απόδοσης. Το έγγραφο «A critical review of forms of corporate community involvement: from philanthropy to partnerships» των Seitanidi και Ryan (2007) προσφέρει μια αναθεώρηση των μορφών εταιρικής κοινοτικής συμμετοχής (CCI) συμπεριλαμβανομένων: της εταιρικής φιλανθρωπίας, της ευεργεσίας, της προστασίας, του μάρκετινγκ και του συνεταιρισμού. Συζητά τις διαφορές, τις ομοιότητες και συγκρίνει τους περιορισμούς των μορφών αλληλεπίδρασης με την πιο πρόσφατη μορφή συνεταιρισμού. Το κείμενο παρουσιάζει μια επισκόπηση για τις διαφορετικές μορφές αλληλεπίδρασης μεταξύ των επιχειρήσεων και των μη κερδοσκοπικών επιχειρήσεων προκειμένου να δοθεί μια ιστορική θεώρηση που δίνει έμφαση στη συνοχή μεταξύ των διαφορετικών μορφών του CCI. Επίσης, παρουσιάζει λεπτομερώς την περίπτωση των δύο υποενοτήτων της, της διαφήμισης και της κοινωνικής υποστήριξης, οι οποίες βοήθησαν στη σύγκρισή της με την περίπτωση του συνεταιρισμού. Το έγγραφο προτείνει ότι η μορφή συνεταιρισμού αντιπροσωπεύει μια μετατόπιση προς ένα μη γραμμικό επιχειρησιακό πρότυπο CCI. Τρεις παράγοντες προσδιορίζονται ρυθμίζοντας την επιτυχή υλοποίηση και την ικανότητα υποστήριξης των συνεταιρισμών που συνδέονται με τους προηγούμενους περιορισμούς των εναλλακτικών προσεγγίσεων της αλληλεπίδρασης. Τέλος, το έγγραφο υποβάλλει τρεις προτάσεις για τους συνεταιρισμούς: (1) την αύξηση της θεσμικής εμπιστοσύνης μεταξύ των οργανώσεων σε όλους τους τομείς, το οποίο πετυχαίνεται αν οι συνεργάτες αρθρώνουν σαφώς τα κίνητρά τους και σέβονται τους περιορισμούς της κοινωνικής και της επιχειρησιακής λογικής πίσω από 50

51 κάθε μορφή CCI (2) την εξισορρόπηση της δυναμικής στους τομείς και (3) την εκτίμηση της διαδικασίας της αλληλεπίδρασης ως πηγή οφελών, ώστε οι συνεταιρισμοί να είναι μια βιώσιμη μορφή CCI. Το άρθρο «Corporate socially responsible (CSR) practices in the context of Greek industry» της Bichta (2003) έχει ως στόχο να περιγράψει το επίπεδο εταιρικής περιβαλλοντικής ευθύνης του ελληνικού βιομηχανικού τομέα. Επίσης, ο στόχος του είναι να εξετάσει τη φύση και το επίπεδο πρακτικών CSR μέσα στο πλαίσιο της περιβαλλοντικής απόδοσης της ελληνικής βιομηχανίας με την ερευνητική ερώτηση: «πόσο σημαντικά θεωρούν οι ελληνικές εταιρίες τα ζητήματα της περιβαλλοντικής σημασίας, και ποιοι είναι οι κύριοι παράγοντες κινήτρου (βασικοί καθοριστικοί παράγοντες) που βοηθούν να διαμορφωθεί η περιβαλλοντική διαδικασία λήψης αποφάσεων των ελληνικών επιχειρήσεων;» Οι τομείς των χημικών/λιπασμάτων και των μετάλλων επιλέχτηκαν για το δείγμα της μελέτης. Μια ποικιλία μεθόδων χρησιμοποιήθηκε για τη συλλογή δεδομένων συμπεριλαμβανομένης των σε βάθος συνεντεύξεων, τη διανομή ερευνητικού ερωτηματολογίου, επισκέψεις σε περιοχές και συμμετοχή σε διαδικασίες παραγωγής καθώς και ανάκτηση των εκθέσεων της επιχείρησης και των σχετικών εγγράφων. Η ερευνητική περίοδος διάρκεσε πέντε μήνες, συμπεριλαμβανομένης της πειραματικής μελέτης το Σεπτέμβριο του 1996 ενώ η κύρια εργασία υπαίθρου διευθύνθηκε από το Νοέμβριο του 1997 ως το Φεβρουάριο του Δεκαέξι διευθυντές πέρασαν από συνέντευξη, 15 ερωτηματολόγια συλλέχθηκαν και έγιναν επισκέψεις σε τέσσερις βιομηχανικές περιοχές. Μετά την ανάλυση των εμπειρικών αποτελεσμάτων ο συγγραφέας έχει ταξινομήσει τους παράγοντες που επηρεάζουν την περιβαλλοντική συμπεριφορά σε δύο κατηγορίες: εσωτερικοί και εξωτερικοί παράγοντες. Οι εσωτερικοί παράγοντες αντιπροσωπεύουν τις αποφάσεις που λαμβάνονται συνήθως εσωτερικά από την εταιρία και είναι οι : 1. Οικονομικές εκτιμήσεις 2. Πολιτισμός της εταιρίας, ηθικές σκοπιές, CEO και υπάλληλοι 3. Ηθικές επιρροές 51

52 Οι εξωτερικοί παράγοντες αντιπροσωπεύουν τις αποφάσεις που επηρεάζονται σε μεγάλο βαθμό από το εξωτερικό περιβάλλον της εταιρίας. 1. Συμμόρφωση με τις νομικές απαιτήσεις, τεχνολογικές επιρροές 2. Ιδιοκτησία της επιχείρησης 3. Εθνικός (ελληνικός) πολιτισμός 4. Τομέας και προϊόν,κατασκευή, επιρροές Στο έγγραφο διαπιστώνεται ότι οι ελληνικές επιχειρήσεις πρέπει να ελέγξουν το εργατικό δυναμικό τους προκειμένου να επιταχυνθεί οργάνωση στις περιβαλλοντικές δραστηριότητες. Όσον αφορά τη θεωρία CSR, υποστηρίζεται ότι η ανάπτυξη ενός προτύπου CSR βοηθιέται από τη μελέτη και τον προσδιορισμό των παραγόντων που υποστηρίζουν την αρμόδια κοινωνική συμπεριφορά του ευρωπαϊκού εταιρικού τομέα. Στη μελέτη «Governance and organisational controls in public and private banks» των Kangis και Kareklis (2001) εξετάζεται η διακυβέρνηση στο τραπεζικό περιβάλλον μέσω της θεωρίας αντιπροσωπειών. Ερευνούνται τα προβλήματα αντιπροσωπειών σε επίπεδο διευθυντή. Αυτό το έγγραφο έχει υιοθετήσει μια συμπεριφοριστική προσέγγιση στην εξέταση της διακυβέρνησης μέσω της αντιπροσωπείας. Το βασικό αντικείμενο μελέτης ήταν διευθυντές από ένα δείγμα των ιδιωτικών και δημόσιων τραπεζών στην Ελλάδα. Η προσδοκία σε αυτήν την έρευνα ήταν ότι οι μετρήσιμες διαφορές θα παρατηρούνταν μεταξύ των απαντήσεων των διευθυντών των τραπεζών στο δημόσιο τομέα και εκείνων στον ιδιωτικό. Η προσέγγιση που υιοθετήθηκε στόχευε στο να απορρίψει την άκυρη υπόθεση δηλαδή ότι δεν θα υπήρχε καμία διαφορά. Αποφασίστηκε η έρευνα να εστιάσει σε τρεις παράγοντες: (1) στο επίπεδο ελέγχου, χρήση των συστημάτων πληροφοριών και έλεγχοι (2) στις δομές ανταμοιβής, που βασίζονται στο αποτέλεσμα ή στη συμπεριφορά (3) στο οργανωτικό κλίμα. Το δείγμα επιλέχτηκε σύμφωνα με το μέγεθος τραπεζών, που ορίστηκε ως ο αριθμός προσωπικού που απασχολούσαν. Το ερωτηματολόγιο, το οποίο ήταν βασισμένο στην κλίμακα Likert, ήταν προδοκιμασμένο και ρυθμισμένο. Το ερωτηματολόγιο διανεμήθηκε σε 81 διευθυντές 12 δημόσιων και 23 ιδιωτικών τραπεζών, και οδήγησε 52

53 σε 57 χρησιμοποιήσιμες απαντήσεις ενώ οι συνεντεύξεις επαλήθευσης έγιναν με 17 διευθυντές. Με την ανάλυση των απαντήσεων διαπιστώθηκε ότι οι διευθυντές στις ιδιωτικές τράπεζες παρουσίασαν μεγαλύτερη κινητικότητα θέσεων από εκείνους στις δημόσιες τράπεζες. Επίσης, η σύνδεση των συμφερόντων των διευθυντών με εκείνους της τράπεζας ήταν μεγαλύτερη στις ιδιωτικές από ότι στις δημόσιες τράπεζες. Οι διευθυντές και στους δύο τύπους τραπεζών ανέφεραν ότι οι εργασίες τους παρουσίασαν μια πρόκληση σε σχεδόν ίδιο επίπεδο. Οι διευθυντές των ιδιωτικών τραπεζών παρουσίασαν τη μεγαλύτερη χρήση (δύο φορές περισσότερη) κάθε συσκευής παρακολούθησης και ελέγχου από τις δημόσιες τράπεζες. Τέλος, οι ανταμοιβές βασισμένες στο αποτέλεσμα στις ιδιωτικές τράπεζες συσχετίζονται με τα πιο υψηλά επίπεδα διευθυντικής ευθυγράμμισης κινήτρων, ενώ οι ανταμοιβές βασισμένες στη συμπεριφορά μπορούν να εξηγήσουν τα χαμηλότερα αποτελέσματα της ευθυγράμμισης κινήτρων στις δημόσιες τράπεζες. Οι Caramanis και Spathis (2006) στο άρθρο «Auditee and audit firm characteristics as determinants of audit qualifications. Evidence from the Athens stock exchange» έχουν ως στόχο να εξεταστεί ο βαθμός στον οποίο οι συνδυασμοί οικονομικών πληροφοριών με μη οικονομικές μεταβλητές, όπως οι αμοιβές λογιστικού ελέγχου και ο τύπος εταιριών λογιστικού ελέγχου, μπορούν να χρησιμοποιηθούν στην πρόβλεψη των κατάλληλων και μη κατάλληλων εκθέσεων ελεγκτή. Ο στόχος της μελέτης είναι να αναπτυχθεί ένα μοντέλο βασισμένο σε λογιστικού ελέγχου πληροφορίες και χαρακτηριστικά οικονομικά ελεγχόμενων εταιριών, για να προβλέψει και να εξηγήσει τα προσόντα των ελεγκτικών εκθέσεων των ελληνικών επιχειρήσεων. Το μοντέλο αυτό θα μπορεί να χρησιμεύσει στους ελεγκτές ως βοήθεια για να αποφασίζουν κατά την αξιολόγηση των μελλοντικών πελατών τους, να αποφασίζουν το πεδίο ενός λογιστικού ελέγχου για τους υπάρχοντες πελάτες, επίσης θα βοηθά στις αξιολογήσεις και στον έλεγχο της ποιότητας της εργασίας λογιστικού ελέγχου. Το δείγμα περιλαμβάνει 185 επιχειρήσεις του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Οι μεταβλητές που χρησιμοποιούνται προέκυψαν με βάση τη βιβλιογραφία. Χρησιμοποιήθηκαν τέσσερις στατιστικές αναλύσεις που εξέτασαν εάν υπάρχει σχέση 53

54 μεταξύ των μεταβλητών του μοντέλου και της άποψης των ελεγκτών. Χρησιμοποιήθηκαν Τ-tests και x2-tests ώστε να εξεταστεί η σχέση μεταξύ κάθε μεταβλητής και της επίπτωσης των πιστοποιήσεων. Επίσης, χρησιμοποιήθηκε λογιστική ανάλυση παλινδρόμησης για να εξεταστεί η δυνατότητα των διαφόρων συνδυασμών των μεταβλητών να προβλέψουν σωστά την άποψη λογιστικού ελέγχου. Τρίτον, χρησιμοποιήθηκε ανάλυση παλινδρόμησης OLS για να βρεθεί πότε υπάρχει σχέση μεταξύ των ανεξάρτητων μεταβλητών και του αριθμού πιστοποιήσεων στις εκθέσεις ελεγκτή. Η ανάλυση των αποτελεσμάτων έδειξε ότι δύο από τις έξι μεταβλητές, που διαχειρίζονται το περιθώριο στο συνολικό ενεργητικό ήταν σημαντικές. Δηλαδή οι εταιρίες με προβλήματα ρευστότητας είναι πιθανότερο να λάβουν κατάλληλη έκθεση ελέγχου, που δείχνει ότι η διαχείριση εκείνων των εταιριών προσπαθεί να παρουσιάσει μια καλύτερη εικόνα στη κεφαλαιαγορά. Όλες οι υπόλοιπες μεταβλητές ήταν ασήμαντες. Οι δύο λογιστικές παλινδρομήσεις που διαμορφώθηκαν είναι ακριβείς στην ταξινόμηση του συνολικού δείγματος με ποσοστό ακρίβειας 89.2% και 90.2%, αντίστοιχα. Η ανάλυση γραμμικής παλινδρόμησης επιβεβαίωσε τα αποτελέσματα της λογιστικής ανάλυσης. Τα αποτελέσματα είναι ενθαρρυντικά δεδομένου ότι έχει αναπτυχθεί ένα αξιόπιστο μοντέλο για αξιολόγηση της πιθανότητας των κατάλληλων εκθέσεων ελεγκτή για τις επιχειρήσεις στην Ελλάδα. Το Ελληνικό Παρατηρητήριο Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΠΕΔ), το οποίο δημιουργήθηκε από το ΣΕΒ σε συνεργασία με το Brunel Business School του πανεπιστημίου Brunel στο Ηνωμένο Βασίλειο δημοσίευσε έρευνα για την εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα. Η έρευνα έλαβε χώρα σε όλες τις ελληνικές εταιρείες που ήταν εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών στις 31 Δεκεμβρίου Ο αριθμός τους ανέρχεται σε 316 επιχειρήσεις. Σύμφωνα με τα αποτελέσματα της έρευνας, ο μέσος αριθμός μελών ανά διοικητικό συμβούλιο είναι 7,75. Ακόμη, 175 εταιρείες (56,63%) έχουν υιοθετήσει το μηχανισμό της δυαδικότητας. Από αυτές, σε ποσοστό 15,2%, ο Πρόεδρος και ο Διευθύνων Σύμβουλος, αν και διαφορετικά πρόσωπα, έχουν το ίδιο επίθετο, γεγονός που πιθανόν υποδηλώνει ότι στο διοικητικό συμβούλιο συμμετέχουν συγγενή πρόσωπα. Οι υπόλοιπες (43,3%) εφαρμόζουν ενιαία δομή, δηλαδή ο ρόλος του Προέδρου και του 54

55 Διευθύνοντος Συμβούλου συγκεντρώνονται στο ίδιο πρόσωπο, ενώ 196 εταιρείες (62%) έχουν από δύο έως τέσσερα μέλη ως εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Ταυτόχρονα, ο μέσος αριθμός εξωτερικών μη εκτελεστικών μελών είναι 3,63. Σε 184 εταιρείες (58,2%) ο αριθμός κυμαίνεται μεταξύ δύο και τεσσάρων μελών. Επίσης, μόλις ένα ποσοστό 11,5% των μελών του διοικητικού συμβουλίου στο δείγμα είναι γυναίκες. Ομοίως, τα ποσοστά γυναικών για την κατοχή της θέσης τόσο του Προέδρου όσο και του Διευθύνοντος Συμβούλου είναι ακόμα χαμηλότερα. Όσον αφορά την ύπαρξη επιτροπών, μόλις 39 από τις εισηγμένες εταιρείες (12,3%) φαίνεται να έχουν ιδρύσει επιτροπές, από τις οποίες οι 18 έχουν δημιουργήσει μόνο μία επιτροπή. Ακόμα ένα βασικό σημείο αποτελεί η υπερ-εκπροσώπηση των μεγάλων εταιρειών στο ΧΑΑ, καθώς οι εισηγμένες εταιρείες απασχολούν κατά μέσο όρο 730 εργαζόμενους. Μόνον το ένα τέταρτο από αυτές εμπίπτει στην κατηγορία των μεγάλων επιχειρήσεων (άνω των 500 εργαζομένων), ενώ η πλειοψηφία του συνόλου (54,79%), υπάγεται στην κατηγορία των μικρομεσαίων (έως 250 εργαζόμενοι). Τέλος, από την έρευνα προκύπτει ότι το ένα τρίτο των εταιρειών εισήχθη τον 21o αιώνα. Οι εταιρείες κατατάσσονται ανάλογα με το χρόνο εισαγωγής τους στο ΧΑΑ σε τρεις διαφορετικές κατηγορίες: Νεοφερμένοι ( ), Ώριμοι ( ) και Βετεράνοι (έως το 1979). Το 36% δηλαδή 114 εταιρείες εισήχθησαν στο ΧΑΑ μετά το 2000, ενώ 155 εταιρείες (49%) εισήχθησαν την περίοδο Οι Βετεράνοι αποτελούν μόλις ποσοστό 15% του συνόλου των εισηγμένων εταιριών. Με βάση τα συμπεράσματα της έρευνας οι εταιρείες προτιμούν το μικρό μέγεθος του διοικητικού συμβουλίου, ενώ το μοντέλο διοίκησης και κατανομής των αρμοδιοτήτων εντός του διοικητικού συμβουλίου εκφράζεται μέσω της παντοδυναμίας του ενός. Επίσης, η εκπροσώπηση του γυναικείου φύλου στα διοικητικά συμβούλια κρίνεται ανεπαρκής, όπως επίσης και η ύπαρξη επιτροπών. 55

56 6.2 Έρευνες που αφορούν το εξωτερικό Tο έγγραφο «Corporate value, ultimate control and law protection for investors in Western Europe» του Hughes (2009) αναλύει την ιδιοκτησία και την προστασία επενδυτών για τον καθορισμό της εταιρικής αξίας ενός δείγματος εταιριών των δυτικών ευρωπαϊκών χωρών. Εξετάζει την επίδραση των δικαιωμάτων που δίνονται στους πιστωτές και στους μετόχους, και τον βαθμό στον οποίο αυτά τα δικαιώματα επιβάλλονται με ένα μέτρο αποδοτικότητας του δικαστικού συστήματος. Αυτό το έγγραφο συμβάλλει στη βιβλιογραφία διοικητικής λογιστικής με τον καθορισμό της επιρροής εξωτερικών και εταιρικής διακυβέρνησης πρακτικών στην αξία των εταιριών. Τα δεδομένα της μελέτης λήφθηκαν μόνο από μη οικονομικές επιχειρήσεις καθώς η δομή ιδιοκτησίας και οι οικονομικοί κανονισμοί διαφέρουν από αυτούς των οικονομικών επιχειρήσεων. Αυτό μείωσε το διαθέσιμο δείγμα σε 4118 παρατηρήσεις. Επίσης, κάθε επιχείρηση αντιστοιχήθηκε με τις οικονομικές πληροφορίες για τα έτη Σε επίπεδο εταιρίας, διαπιστώθηκε ότι η παρουσία ενός ελεγκτή συνδέθηκε αρνητικά με την αξία των εταιριών. Επιπλέον, οι εταιρίες φάνηκε να έχουν μεγαλύτερη αξία όταν ο μέτοχος είχε τα ίδια δικαιώματα ψήφου με τα δικαιώματα ταμειακής ροής. Σε επίπεδο χωρών, διαπιστώθηκε ότι η έλλειψη προστασίας επενδυτών και η επιβολή νόμου φαίνονται να είναι αντισταθμισμένες με τις ορθές πρακτικές εταιρικές διακυβέρνησης. Επιπλέον, η προστασία που δόθηκε στους μετόχους και τους πιστωτές αποδείχθηκε να έχει αντίθετα αποτελέσματα στην εταιρική αξία. Τα δικαιώματα μετόχων αποδείχθηκαν να είναι θετικά συνδεδεμένα με την εταιρική αξία. Η προστασία πιστωτών βρέθηκε να είναι αρνητικά σημαντική μόνο σε περιπτώσεις εταιριών με υψηλή δύναμη. Τέλος, οι πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης αποδείχθηκαν να είναι πολυτιμότερες από αυτές σε εξωτερικό επίπεδο χωρών. Το έγγραφο «Corporate Governance and Corporate Social Responsibility Synergies and Interrelationships» των Jamali, Safieddine και Rabbath (2008) επιδιώκει να 56

57 ερευνήσει τις αλληλεξαρτήσεις μεταξύ της εταιρικής διακυβέρνησης (CG) και της εταιρικής κοινωνικής ευθύνης (CSR). Συγκεκριμένα, το έγγραφο επιδιώκει να τονίσει την αύξηση διασύνδεσης μεταξύ των CG και CSR, κεφαλαιοποιώντας φρέσκες ιδέες από μια προοπτική αναπτυσσόμενων χωρών. Αρχικά, παραθέτει μία σειρά από διάφορα πρότυπα που έχουν παρουσιάσει μια σχέση μεταξύ του CG και CSR, τα οποία είναι: (1) CG ως στυλοβάτης για CSR, (2) CSR ως ιδιότητα του CG, και (3) CG και CSR ως συνυπάρχοντα συστατικά της ίδιας συνέχειας. Η έρευνα της μελέτης είναι ερμηνευτικής φύσεως, πραγματοποιώντας σε βάθος συνεντεύξεις με τους τοπ διευθυντές οκτώ εταιριών που λειτουργούν στο Λίβανο για να εξερευνήσει τις ερμηνείες τους σε σχέση με τις έννοιες CG, CSR, και τις αντιλήψεις τους για το σύνδεσμο CG-CSR. Το δείγμα περιλαμβάνει οκτώ μεσαίες και μεγάλες επιχειρήσεις που αναπτύσσουν δραστηριότητες στο Λίβανο, έξι από τις οποίες είναι λιβανέζικης ιδιοκτησίας, ενώ δύο είναι θυγατρικές των πολυεθνικών εταιριών. Τα αποτελέσματα της έρευνας έδειξαν ότι ενώ οι εταιρίες στο δείγμα είχαν διαφορετικές δομές ιδιοκτησίας περιλαμβάνοντας μεγάλες, μικρές, με θεσμικούς μετόχους καθώς επίσης και οικογενειακές επιχειρήσεις, είχαν συνήθως ανεξάρτητους διευθυντές (πέντε από τις οκτώ), και συμβούλιο επιτροπών διευθυντών (τέσσερις από τις οκτώ). Στις μισές από τις περιπτώσεις, ο πρόεδρος του συμβουλίου των διευθυντών ενεργούσε επίσης ως CEO. Η πλειοψηφία των εταιριών είχαν τους κώδικες δεοντολογίας σε ισχύ (επτά από τις οκτώ). Όλοι οι διευθυντές ανέφεραν την κανονική χρήση των επιτροπών λογιστικού ελέγχου για να επιτηρήσουν τις πρακτικές κοινοποίησης της επιχείρησης. Όλοι, γενικά, υποστήριξαν την άποψη ότι η έμφαση στην πρακτική εταιρικής διακυβέρνησης είναι η εξασφάλιση συμμόρφωσης με τους νόμους και τους κανονισμούς και η καθιέρωση των κωδίκων δεοντολογίας. Σε σχέση με το CG, οι συνεντεύξεις και οι διευθυντικές ερμηνείες προτείνουν σαφώς την υπερίσχυση της επικρατούσας τάσης CG στο λιβανέζικο πλαίσιο. Το συμπέρασμα που μπορεί να διατυπωθεί ακίνδυνα είναι ότι το CG και CSR δεν πρέπει να εξεταστούν και να στηριχτούν ανεξάρτητα. Ανεξάρτητα από τον τύπο σχέσης που υπάρχει μεταξύ του CG και CSR, μια επιχείρηση χωρίς μια αποδοτική ηγεσία, 57

58 αποτελεσματικούς μηχανισμούς εσωτερικού ελέγχου, και μια ισχυρή αίσθηση ευθύνης έναντι των εσωτερικών μετόχων είναι αδύνατο να ακολουθήσει γνήσιο CSR. Το άρθρο «The use of Web sites as a disclosure platform for corporate performance» των Cormier, Ledoux και Magnan (2008) εξερευνά τρεις ερωτήσεις: (1) ποιο είναι το πεδίο και τα σχέδια της κοινοποίησης της εταιρικής απόδοσης στο διαδίκτυο; (2) ποιοι είναι οι καθοριστικοί παράγοντες του βαθμού της κοινοποίησης εταιρικής απόδοσης στο διαδίκτυο; (3) είναι η κοινοποίηση της εταιρικής απόδοσης στο διαδίκτυο σχετική με την αξιολόγηση των αποδοχών μιας εταιρίας. Η μελέτη καλύπτει όλες τις πτυχές της βασισμένης στο Web κοινοποίησης που αποκαλύπτουν την απόδοση μιας εταιρίας. Η έρευνα καθοδηγείται από το επιχείρημα ότι η εταιρική κοινοποίηση οδηγείται ουσιαστικά από την ανάγκη να μεταβιβαστούν οι προστιθεμένης αξίας πληροφορίες σε μια βασική ομάδα μετόχων. Η μελέτη εστιάζει στην κοινοποίηση περιλαμβάνοντας μόνο τις πληροφορίες που είναι σε μια περιοχή της ιστοσελίδας της εταιρίας και παρέχονται σε μορφή HTML, δηλαδή στην κοινοποίηση απόδοσης που οι εταιρίες βάζουν εθελοντικά στην περιοχή της ιστοσελίδας τους. Το δείγμα περιλαμβάνει 189 παρατηρήσεις για την κοινοποίηση απόδοσης η οποία είναι βασισμένη στο Web για το έτος Οι πληροφορίες συλλέχθηκαν από περιοχές Web. Τα οικονομικά στοιχεία συλλέχθηκαν από τον οδηγό αποθεμάτων, μιας καναδικής οικονομικής βάσης δεδομένων. Για να απαντηθούν οι τρεις αρχικές ερευνητικές ερωτήσεις εκτελούνται κάποιες αναλύσεις βασισμένες σε πρότυπα παλινδρόμησης. Τα αποτελέσματα της έρευνα έδειξαν ότι όσον αφορά την πρώτη ερώτηση, τρία σχέδια κοινοποίησης απόδοσης προκύπτουν: 1) η κοινοποίηση των επιχειρήσεων, η οποία καλύπτει την ποιότητα ιστοχώρου, την κοινοποίηση αξίας πελατών και την καινοτομία, ανάπτυξη και αύξηση, 2) η κοινοποίηση, η οποία περιλαμβάνει την αποδοτικότητα παραγωγής και πρακτικές της διακυβέρνησης και 3) η κοινοποίηση, η οποία περιλαμβάνει το ανθρώπινο κεφάλαιο και την κοινοποίηση κοινωνικής ευθύνης. Όσον αφορά τη δεύτερη ερώτηση, τα αποτελέσματα προτείνουν ότι μεταβλητές, που σχετίζονται με δαπάνες και κέρδη, θα πρέπει να αναλαμβάνονται ή να αυξάνονται από τους μετόχους που διαχειρίζονται ένα σημαντικό μερίδιο της 58

59 κοινοποίησης απόδοσης μιας εταιρίας στο Web. Τέλος, όσον αφορά την τρίτη ερώτηση, τα αποτελέσματα δείχνουν ότι η στρατηγική κοινοποίησης απόδοσης μιας εταιρίας βασισμένης στο Web έχει επιπτώσεις στην αξιολόγηση αποδοχών. Το άρθρο «Corporate Governance Convergence and Moral Relativism» του West (2009) αναφέρεται στην εταιρική διακυβέρνηση από την άποψη των ηθικών προτύπων εταιρικής διακυβέρνησης. Ο σκοπός αυτού του εγγράφου είναι να εξετάσει πώς οι αξιώσεις και τα επιχειρήματα του ηθικού σχετικισμού μπορούν να παρέχουν πληροφορίες για το εάν η σύγκλιση εταιρικής διακυβέρνησης πρέπει να υπάρχει. Ο σκοπός του εγγράφου να εξετάσει πώς ο ηθικός σχετικισμός μπορεί να ενημερώσει την υπάρχουσα συζήτηση. Το έγγραφο παραθέτει μια συνοπτική αναθεώρηση της βιβλιογραφίας σχετικά με τη σύγκλιση εταιρικής διακυβέρνησης, εφιστώντας την προσοχή στις εναλλακτικές προοπτικές που υπογραμμίζουν τους κοινωνικούς και πολιτιστικούς παράγοντες που κρύβονται κάτω από τα πρότυπα εταιρικής διακυβέρνησης. Η εκτίμηση των ηθικών πτυχών της εταιρικής διακυβέρνησης είναι απαραίτητη και σχετική. Επίσης, προσδιορίζει μια σειρά ηθικών αρχών και φιλοσοφιών του αγγλο-αμερικανικού μοντέλου, των ευρωπαϊκών και των ιαπωνικών μοντέλων. Το έγγραφο εξετάζει την ηθική που κρύβεται κάτω από τα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης. Παρά τις διαφορές ανάμεσα στους όρους επιχείρηση και ηθική, θεωρητικές προσεγγίσεις και πρακτική εφαρμογή εταιρικής διακυβέρνησης στις διάφορες αρμοδιότητες, έδειξαν ότι υπάρχει ως ένα ορισμένο βαθμό μια κοινή ηθική εταιρικής διακυβέρνησης. Η επιτυχής λειτουργία των εταιριών θεωρείται γενικά ευεργετική στην παροχή διάφορων κοινωνικοοικονομικών αγαθών. Οι τέσσερις αρετές εταιρικής διακυβέρνησης, δηλαδή η ευθύνη, η υπευθυνότητα, η δικαιοσύνη, και η διαφάνεια γίνονται αποδεκτές ως χαρακτηριστικά της καλής εταιρικής διακυβέρνησης όχι μόνο στις 30 χώρες μέλη του OECD, αλλά και σε πολλές άλλες επίσης. Το θέμα εάν η σύγκλιση μεταξύ δύο αρμοδιοτήτων είναι ηθικά κατάλληλη έχει σημαντικές επιπτώσεις. Εάν απαντιέται θετικά απαιτεί μια διανομή της πολιτικής και των πόρων εάν απαντιέται αρνητικά, οι διαφορές μπορεί να τονιστούν, γεγονός που προτείνει την ανάπτυξη ή τη μεταρρύθμιση των δομών εταιρικής διακυβέρνησης με τέτοιους 59

60 τρόπους που μπορούν τελικά να αποδειχθούν επιτυχέστεροι στις σχετικές αρμοδιότητες. Ο σκοπός του άρθρου «Ethical Management, Corporate Governance, and Abnormal Accruals» των Huang, Louwers, Moffitt και Zhang (2008) είναι να εξετάσει εάν η ηθική διαχείριση, που δεν συμμετείχε στις ακατάλληλες πρακτικές διαχείρισης αποδοχών, διέκρινε την ποιότητα των αποδοχών της στην αγορά με την αύξηση των ανεξάρτητων μελών των συμβουλίων. Η χρήση μη κανονικών αυξήσεων για τη διαχείριση των αποδοχών έχει συνδεθεί πρόσφατα με την μη αποτελεσματική εταιρική διακυβέρνηση. Για να εξεταστεί η υπόθεση, ότι η ηθική διαχείριση (δηλ., αυτή που δεν συμμετείχε στην καταχρηστική διαχείριση αποδοχών) επηρεάζει το διορισμό των ισχυρών ανεξάρτητων συμβουλίων προκειμένου να γίνει σημαντική η ποιότητα αποδοχών τους, θεσπίζεται κατά την έρευνα ένα εναλλακτικό μέτρο της διαχείρισης αποδοχών που περιλαμβάνει παράγωγες ασφάλειες για τη διαχείριση του κινδύνου. Η μελέτη περιλαμβάνει ανάλυση 513 εταιριών από το 1994 ως το Χρησιμοποιείται αυτή η περίοδος δειγμάτων για να εξασφαλιστεί μια καθαρή δοκιμή της σημαντικότητας της υπόθεσης. Η υπόθεση σημαντικότητας ελέγχεται με την εξέταση της σχέσης μεταξύ της αλλαγής στο βαθμό της ανεξαρτησίας του διοικητικού συμβουλίου και της αλλαγής στην τιμή αγοράς της εταιρίας στην περίοδο πριν από το νόμο SOX. Από την εξέταση των αποτελεσμάτων διαπιστώνεται ότι η ηθική διακυβέρνηση επηρεάζει το διορισμό των ισχυρών ανεξάρτητων συμβουλίων. Τα αποτελέσματα δείχνουν ότι επιχειρήσεις που είναι δεσμευμένες με ηθικές οικονομικές πρακτικές υποβολής εκθέσεων ήταν σε θέση να δώσουν σημασία σε αυτήν την υποχρέωση και ανταμείφθηκαν για τις προσπάθειές τους. Συγκεκριμένα, διαπιστώθηκε ότι η δέσμευση για την ανεξαρτησία του συμβουλίου επιτρέπει στις επιχειρήσεις να επιτύχουν υψηλή ποιότητα των οικονομικών πρακτικών υποβολής εκθέσεών τους ή/και υψηλά επίπεδα ηθικής συμπεριφοράς, η οποία ενισχύει στη συνέχεια την αξία της εταιρίας. Δεν βρέθηκε μια θετική σχέση μεταξύ της αλλαγής των εξωτερικών διευθυντών κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους μιας επιχείρησης και της αλλαγής μιας επιχείρησης στην τιμή αγοράς στο ανήθικο διοικητικό δείγμα, ένα αποτέλεσμα που δεν υποστηρίζει την υπόθεση ελέγχου. Δεδομένου ότι αυτά τα 60

61 αποτελέσματα είναι από την εποχή προ-sox, οι επιπτώσεις αυτών των συμπερασμάτων επιτρέπουν περαιτέρω συζήτηση καθώς στην περίοδο μετά-sox, οι επιχειρήσεις υποχρεούνται να έχουν τα ισχυρά ανεξάρτητα διοικητικά συμβούλια. Στο άρθρο «Why Some Countries Trade More Than Others: The Effect of the Governance Environment on Trade Flows» των Li και Samsell (2009) μελετάται γιατί μερικές χώρες εμπορεύονται περισσότερο από άλλες, κάτι που επιτυγχάνεται με την εξέταση της επίδρασης του περιβάλλοντος διακυβέρνησης στις ροές συναλλαγών μεταξύ των χωρών. Το κεντρικό επιχείρημα είναι ότι το περιβάλλον διακυβέρνησης μιας χώρας είναι ένας σημαντικός καθοριστικός παράγοντας των ροών συναλλαγών της εξαιτίας των ποικίλων διαστρεβλώσεων ή των δαπανών των εταιριών στο πλαίσιο των διαφορετικών περιβαλλόντων διακυβέρνησης. Οι χώρες με περιβάλλοντα διακυβέρνησης βασισμένα σε κανόνες είναι σχετικά εύκολο να εμπορεύονται με τους διαφανείς κανονισμούς και τους δίκαιους κανόνες τους. Αντίθετα, οι χώρες με περιβάλλοντα διακυβέρνησης βασισμένα στις σχέσεις είναι δυσκολότερο ή/και δαπανηρότερο να εμπορεύονται και επομένως τείνουν να έχουν τις μικρότερες ροές συναλλαγών. Προκειμένου να εξεταστούν οι υποθέσεις της μελέτης, χρειάζεται ένα μέτρο το οποίο θα συλλαμβάνει τον τύπο (ή την ποιότητα) της διακυβέρνησης. Για το λόγο αυτό χρησιμοποιείται το GEI, που μετρά το βαθμό στον οποίο μια χώρα είναι βασισμένη στους κανόνες αντίθετα με αυτές που είναι βασισμένες στις σχέσεις. Το GEI αποτελείται από πέντε δείκτες: πολιτικά δικαιώματα, κράτος δικαίου, ποιότητα των προτύπων λογιστικής, ελεύθερη ροή πληροφοριών και δημόσια εμπιστοσύνη. Ένα υψηλό GEI δείχνει ότι μια χώρα είναι πιο βασισμένη στους κανόνες ενώ ένα χαμηλό GEI δείχνει ότι μια χώρα είναι βασισμένη στις σχέσεις. Μέσα στην εμπειρική ανάλυση περιλαμβάνονται όλες οι χώρες για τις οποίες το GEI είναι διαθέσιμο (44 χώρες). Από την άποψη του εμπορίου, οι χώρες αυτές αντιπροσωπεύουν περίπου 88.7% και 88.8% των συνολικών παγκόσμιων εξαγωγών και εισαγωγών που υπολογίζονται κατά μέσο όρο για τα έτη 1998, 1999, και Τα συμπεράσματα της έρευνας δείχνουν ότι οι αυξήσεις στο βαθμό στον οποίο η διακυβέρνηση είναι βασισμένη στους κανόνες μπορούν να αυξήσουν τις ροές συναλλαγών. Επίσης, διαπιστώνεται ότι οι χώρες με μεγάλη διαφορά στα 61

62 περιβάλλοντα διακυβέρνησης τείνουν να κάνουν εμπόριο λιγότερο η μία με την άλλη. Οι χώρες με όμοιους υψηλούς βαθμούς στους οποίους τα περιβάλλοντα διακυβέρνησης βασίζονται στους κανόνες τείνουν να εμπορεύονται περισσότερο η μία με την άλλη, αλλά το εμπόριο μειώνεται ουσιαστικά εάν είναι μεταξύ δύο χωρών βασισμένων στις σχέσεις. Οι ροές συναλλαγών τείνουν να είναι χαμηλές μεταξύ μιας χώρας βασισμένης στους κανόνες και μιας βασισμένης στις σχέσεις. Στην πραγματικότητα, οποιαδήποτε εμπορική σχέση που περιλαμβάνει μια χώρα βασισμένη στις σχέσεις φαίνεται να έχει δυσμενείς επιπτώσεις στις ροές συναλλαγών. Συμπερασματικά, σύμφωνα με τις παραπάνω μελέτες, που πραγματοποιήθηκαν τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό, μπορούμε να πούμε ότι η εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί αναπόσπαστο μέρος μια επιχείρησης, που βελτιώνει την απόδοση και την καλή λειτουργία της. Ένα αποδοτικό καθεστώς εταιρικής διακυβέρνησης μπορεί να αποδειχθεί ένα σημαντικό εργαλείο για την ανάπτυξη της οικονομίας μιας χώρας. Η βιβλιογραφία παρουσιάζει ότι οι ανεπτυγμένες χώρες έχουν υιοθετήσει πλήρως όλα τα μέτρα εταιρικής διακυβέρνησης, προσαρμοσμένα στην εθνική επιχειρηματική νοοτροπία και για το λόγο αυτό γνωρίζουν μεγάλη οικονομική ανάπτυξη και ευημερία. Τα συμπεράσματα δείχνουν ότι οι ελληνικές επιχειρήσεις έχουν υιοθετήσει κατά μεγάλο ποσοστό τους κανόνες της εταιρικής διακυβέρνησης, ωστόσο, η πλειοψηφία των επιχειρήσεων στην Ελλάδα έχει έλλειψη από ικανοποιητικούς μηχανισμούς για την εφαρμογή των μέτρων εταιρικής διακυβέρνησης. Η κυβέρνηση και οι εταιρίες στην Ελλάδα πρέπει να συνεχίσουν την απαραίτητη προσπάθεια ώστε να εμφυτευθεί η ανάγκη για ανταγωνιστική διακυβέρνηση στις επιχειρήσεις, οι οποίες πρέπει να είναι πρόθυμες να υιοθετήσουν τις κατάλληλες πρακτικές της εταιρικής διακυβέρνησης. 62

63 7. ΜΕΘΟΔΟΛΟΓΙΑ Στόχος της παρούσας έρευνας σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση στις ελληνικές επιχειρήσεις αποτελεί η αποτύπωση της υπάρχουσας κατάστασης στις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο επιχειρήσεις, η καταγραφή της προσαρμογής που ενδεχομένως έχει σημειωθεί και των προβλημάτων ή ελλείψεων που εξακολουθούν να υφίστανται, στα πλαίσια εφαρμογής του σχετικού νομοθετικού πλαισίου (νόμος 3016/ ) στην Ελλάδα σήμερα. Η έρευνα πραγματοποιήθηκε με τη μέθοδο των ερωτηματολογίων. Οι μεταβλητές του ερωτηματολογίου αντλήθηκαν από μια προηγούμενη έρευνα των Florou και Galarniotis (2006). Ταξινομήσαμε τις μεταβλητές σε 7 διαστάσεις εταιρικής διακυβέρνησης, οι οποίες περιλαμβάνουν: 1. Διοικητικό συμβούλιο 2. Ανεξάρτητα-Μη εκτελεστικά μέλη Διοικητικού Συμβουλίου 3. Εσωτερική Οργάνωση και Κανονισμός Λειτουργίας 4. Εσωτερικός έλεγχος 5. Σύστημα Διαχείρισης Κινδύνων 6. Συμμετοχή Μετόχων στη Λήψη Αποφάσεων 7. Πλαίσιο Εταιρικής Διακυβέρνησης Στα πλαίσια της έρευνας εστάλησαν ερωτηματολόγια με τη βοήθεια ηλεκτρονικού ταχυδρομείου σε 277 εταιρείες εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών. Τελικά, 51 (δηλαδή το 18,41%) από αυτές ανταποκρίθηκαν και απάντησαν στο ερωτηματολόγιο. Το χρονικό διάστημα που χρειάστηκε για να συγκεντρωθούν τα ερωτηματολόγια ήταν 6 εβδομάδες (Απρίλιος-Μάιος 2009). Τα ερωτηματολόγια απαντήθηκαν από Διοικητικό Στέλεχος ή τον Διευθύνων Σύμβουλο της κάθε εταιρίας. Από τις 51 εταιρίες, που ανταποκρίθηκαν, 4 από αυτές δεν απάντησαν στην ερώτηση σχετικά με το ποσοστό συμμετοχής στις Γενικές Συνελεύσεις και 7 από αυτές δεν απάντησαν στην ερώτηση σχετικά με τη σύνθεση του μετοχολογίου της εταιρίας. Οι απαντήσεις στις συγκεκριμένες 2 ερωτήσεις καθώς και οι απαντήσεις για τα έτη 63

64 δραστηριοποίησης της εταιρίας ομαδοποιήθηκαν σε 4 κατηγορίες ώστε να είναι πιο εύκολη η ανάλυσή τους. 64

65 8. ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ 8.1 Δείγμα Από τις εταιρίες που συμμετείχαν στην έρευνα 11 ανήκουν σε περισσότερες από μία κατηγορίες, 7 ασχολούνται με την πρωτογενή παραγωγή, 14 με τη μεταποιητική βιομηχανία, 1 με υπηρεσίες κοινής ωφέλειας, 8 με χρηματοπιστωτικές υπηρεσίες, 1 με υπηρεσίες κλάδου υγείας, 4 με κατασκευές, 16 με χονδρικό και λιανικό εμπόριο, 2 με ξενοδοχεία και εστιατόρια, 2 με μεταφορές και επικοινωνίες, 2 ανήκουν στον κλάδο συμμετοχών, 2 στον κλάδο πληροφορικής και 3 δήλωσαν ότι έχουν άλλη δραστηριότητα. Ο πίνακας (Πίνακας 1) που ακολουθεί παρουσιάζει συγκεντρωτικά τα στοιχεία που αφορούν τις επιχειρήσεις που έλαβαν μέρος στην έρευνα. Πίνακας 1. Δραστηριότητα της εταιρίας ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ ΠΟΣΟΣΤΟ % ΣΥΧΝΟΤΗΤΑ ΕΜΦΑΝΙΣΗΣ Πρωτογενής παραγωγή 13,7 7 Μεταποιητική Βιομηχανία 27,5 14 Υπηρεσίες Κοινής Ωφέλειας 2,0 1 Χρηματοπιστωτικές Υπηρεσίες 15,7 8 Υπηρεσίες Κλάδου Υγείας 2,0 1 Κατασκευές 7,8 4 Χονδρικό και Λιανικό Εμπόριο 31,4 16 Ξενοδοχεία και Εστιατόρια 3,9 2 Μεταφορές και Επικοινωνίες 3,9 2 Υπηρεσίες Εκμισθώσεων 0 0 Συμμετοχών 3,9 2 Πληροφορική 3,9 2 65

66 Άλλο 5,9 3 Διάγραμμα 1. Δραστηριότητα της εταιρίας ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Άλ Πλ Συ Υπ Κα Με Ξε Χο Υπ Χρ Υπ Με Πρ 66

67 Η μεταβλητή έτη δραστηριοποίησης, όπως αναφέραμε και παραπάνω, ομαδοποιήθηκε σε 4 κατηγορίες, καθώς οι απαντήσεις ήταν διαφορετικές και για τις 51 εταιρίες και δεν ήταν εύκολο να διεξαχθούν συμπεράσματα. Έτσι, στην πρώτη κατηγορία ανήκουν οι εταιρίες με έτη δραστηριοποίησης λιγότερα από 25, ο αριθμός των εταιριών αυτής της κατηγορίας που συμμετείχαν στην έρευνα είναι 15 (29,4%). Στη δεύτερη κατηγορία, όπου περιλαμβάνονται οι εταιρίες με έτη δραστηριοποίησης από 26 ως 60, ανήκουν 27 (52,9%) εταιρίες του δείγματος. Στην τρίτη κατηγορία, όπου περιλαμβάνονται οι εταιρίες με έτη δραστηριοποίησης από 61 ως 100, ανήκουν 6 (11,8%) εταιρίες του δείγματος και στην τέταρτη, όπου οι εταιρίες έχουν πάνω από 100 έτη δραστηριοποίησης, ανήκουν 3 (5,9%) εταιρίες του δείγματος. Επίσης, ο μέσος όρος των ετών δραστηριοποίησης είναι 40,1, η μικρότερη τιμή των ετών δραστηριοποίησης είναι 3, ενώ η μεγαλύτερη τιμή των ετών δραστηριοποίησης είναι 130. Ο πίνακας (Πίνακας 2) που ακολουθεί παρουσιάζει συγκεντρωτικά τα στοιχεία που αφορούν τα έτη δραστηριοποίησης των επιχειρήσεων που έλαβαν μέρος στην έρευνα. Πίνακας 2. Έτη δραστηριοποίησης της εταιρίας ΕΤΗ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΠΟΙΗΣΗΣ ΠΟΣΟΣΤΟ % ΣΥΧΝΟΤΗΤΑ ΕΜΦΑΝΙΣΗΣ Λιγότερα από 25 έτη 29, ως 60 έτη 52, ως 100 έτη 11,8 6 Περισσότερα από 100 έτη 5,9 3 Μέσος Όρος 40,1 67

68 Διάγραμμα 2. Έτη δραστηριοποίησης της εταιρίας Επίσης, από τις εταιρίες, που συμμετείχαν στην έρευνα, 49 (96%) από αυτές ανήκουν στον ιδιωτικό τομέα παραγωγής, ενώ μόλις 1 (2%) ανήκει στο δημόσιο τομέα και 1 (2%) αποτελεί θυγατρική ομίλου. Ο πίνακας (Πίνακας 3) που ακολουθεί παρουσιάζει συγκεντρωτικά τα στοιχεία που αφορούν τον τομέα παραγωγής των επιχειρήσεων που έλαβαν μέρος στην έρευνα. Πίνακας 3. Τομέας παραγωγής ΤΟΜΕΑΣ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΠΟΣΟΣΤΟ % ΣΥΧΝΟΤΗΤΑ ΕΜΦΑΝΙΣΗΣ Ιδιωτικό 96,0 49 Δημόσιο 2,0 1 Θυγατρική Ομίλου 2,0 1 Άλλο

69 Διάγραμμα 3. Τομέας παραγωγής Το 7,8% των επιχειρήσεων που συμμετείχαν στην έρευνα απασχολούν αριθμό εργαζομένων από άτομα, το 25,5% απασχολεί άτομα, το 11,8% απασχολεί άτομα, το 11,8% απασχολεί άτομα, ενώ το μεγαλύτερο ποσοστό 43,1% απασχολεί πάνω από 500 εργαζόμενους. Ο πίνακας (Πίνακας 4) που ακολουθεί παρουσιάζει συγκεντρωτικά τα στοιχεία που αφορούν τον αριθμό εργαζομένων των επιχειρήσεων του δείγματος. Πίνακας 4. Αριθμός εργαζομένων ΑΡΙΘΜΟΣ ΕΡΓΑΖΟΜΕΝΩΝ ΠΟΣΟΣΤΟ % ΣΥΧΝΟΤΗΤΑ ΕΜΦΑΝΙΣΗΣ , , , ,8 6 Άνω των ,