ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ

Transcript

1 ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ Α.Β.Ε.Ε. ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΕΛΤΙΟ Για την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρίας σύµφωνα µε την απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Το ιοικητικό Συµβούλιο του Χρηµατιστηρίου Αθηνών ενέκρινε το περιεχόµενο του παρόντος Ενηµερωτικού ελτίου, µόνο όσον αφορά την κάλυψη των αναγκών πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις του Π..348/1985. Σύµβουλος Έκδοσης ΑΘΗΝΑ, ΣΕΠΤΕΜΒΡΙΟΣ 2003

2 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ...6 ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟΙ ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΥΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΟΝ ΚΛΑ Ο ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΥΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΜΕΤΟΧΕΣ...7 ΠΡΟΣΑΡΜΟΓΗ ΤΗΣ ΤΙΜΗΣ ΤΗΣ ΜΕΤΟΧΗΣ...8 ΑΠΟΦΑΣΗ ΠΩΛΗΣΗΣ ΘΥΓΑΤΡΙΚΗΣ «ΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΥ ΚΕΝΤΡΟΥ ΛΕΚΑΤΣΑ Α.Ε.»...8 ΗΜΙΟΥΡΓΙΑ ΕΠΑΡΚΟΥΣ ΙΑΣΠΟΡΑΣ...12 ΣΥΝΕΡΓΑΣΙΑ ΠΕΡΣΕΥΣ Α.Β.Ε.Ε. & VETERIN A.E...12 Ι. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΚ ΟΣΗΣ...14 ΙΙ. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ...17 ΙΙ.1. ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ Α.Β.Ε.Ε...17 ΙΙ.1.1. Συνοπτικά Οικονοµικά Μεγέθη...17 II.1.2.ΑΝΑΜΟΡΦΩΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΚΑΙ Ι ΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ...18 II.1.3.ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΩΝ...22 II.1.4.ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΙ ΕΙΚΤΕΣ ΑΠΟ 2000 ΕΩΣ ΙII. ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ...25 ΙΙI.1.Συνοπτικά Οικονοµικά Μεγέθη...25 III.2.ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΠΟΥ ΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΟΝΤΑΙ ΣΤΗΝ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗ...26 III.3.ΑΝΑΜΟΡΦΩΣΗ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ...26 ΙΙI.4. Σηµειώσεις επί των Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων & Παρατηρήσεις Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών για τη χρήση ΙΙI.5. Σηµειώσεις επί των Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων & Παρατηρήσεις Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών για τη χρήση ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Γενικά Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Έκτακτοι Νοµικοί και Οικονοµικοί Ελεγκτές Νοµικός Έλεγχος της «ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ ΑΒΕΕ» Οικονοµικός Έλεγχος της «ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ ΑΒΕΕ» και της «Ζωοτεχνική Ελλάς Α.Ε.» Φορολογικοί Έλεγχοι...43 Αποτελέσµατα φορολογικού ελέγχου της εταιρείας «Ζωοτεχνική Ελλάς Α.Ε»...43 Αποτελέσµατα φορολογικού ελέγχου της εταιρείας «Περσεύς Υγειονοµική Μέριµνα Α.Ε.Ε.»...43 Πρόβλεψη φορολογικών διαφορών χρήσεων 2001, 2002 & της περιόδου ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΙΑ ΙΚΑΣΙΑ ΙΑΘΕΣΗΣ ΤΩΝ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Γενικά Αποφάσεις Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Άσκηση ικαιώµατος Προτίµησης και ιαδικασία ιάθεσης των Νέων Μετοχών Σύµβουλος απάνες Έκδοσης Προορισµός των Νέων Κεφαλαίων ΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΜΕΤΟΧΩΝ Γενικά Φορολογία Μερισµάτων ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ...53 Σελίδα 2

3 Πορεία Μετοχής 1/1/ /7/ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ Γενικές Πληροφορίες Ιστορικό Γενικά Αντικείµενο Εργασιών Παραγωγική δραστηριότητα Παραγόµενα Προϊόντα Παραγωγική ιαδικασία Πολιτική R&D ίκτυο Πωλήσεων Πολιτική Έρευνας και Ανάπτυξης ίκτυο Πωλήσεων Συµβάσεις Υπηρεσιών ιαχείρισης µε Συνδεδεµένες Εταιρίες ιάρθρωση του Οµίλου Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία - Εγγυήσεις και Εµπράγµατες Ασφάλειες Γήπεδα - Κτιριακές Εγκαταστάσεις Μεταβολή της Λογιστικής Αξίας των Παγίων Περιουσιακών Στοιχείων Εγγυήσεις, Συµβάσεις Χρηµατοδοτικής Μίσθωσης και Εµπράγµατες Ασφάλειες Ασφαλιστήρια Συµβόλαια Άυλα δικαιώµατα Εξέλιξη Μετοχικού Κεφαλαίου Ίδια Κεφάλαια Λογιστική Αξία Μετοχής Μετοχική Σύνθεση ιοίκηση- ιεύθυνση Εργασιών Συµµετοχές των Μελών του.σ. και των Κυρίων Μετόχων στη ιοίκηση ή στο Κεφάλαιο Άλλων Εταιριών Οργανόγραµµα Προσωπικό ικαστικές Εκκρεµότητες Επενδύσεις περιόδου 01/01/ /06/ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΛΑ ΟΥ Στοιχεία Κλάδου Ζωοτροφών - Ιχθυοτροφών...92 Ο Κλάδος των Ιχθυοτροφών...93 Θέση της Εταιρίας στον κλάδο- Ανταγωνισµός Στοιχεία Κλάδου Υγείας Γενικά Στοιχεία ιαγνωστικά Κέντρα Ανταγωνισµός στον Κλάδο ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Εξέλιξη Κύκλου Εργασιών ανά ραστηριότητα Αποτελέσµατα Χρήσεων Κύκλος Εργασιών Κόστος Πωληθέντων Περιθώριο Μικτού Κέρδους Έξοδα ιοικήσεως Έξοδα ιαθέσεως Έσοδα Συµµετοχών Προβλέψεις για Υποτίµησης Συµµετοχών & Χρεογράφων Έκτακτα Ανόργανα Αποτελέσµατα Αποσβέσεις Πιστωτικοί Τόκοι & Συναφή Έσοδα Αποτελέσµατα προ φόρων Χρηµατοοικονοµικές δαπάνες Ανάλυση Ισολογισµών Ενεργητικό Παθητικό Χρηµατοοικονοµικοί είκτες 2000, 2001 & Πηγές και Χρήσεις Κεφαλαίων Ταµειακές Ροές Σελίδα 3

4 8. ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΧΡΗΣΕΩΝ Ενοποιηµένα Αποτελέσµατα Χρήσεων Ενοποιηµένοι Ισολογισµοί 31/12/ /12/ ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ Εξέλιξη Κύκλου Εργασιών ανά ραστηριότητα Αποτελέσµατα περιόδων 1/1/ /6/2002 και 1/1/ /6/ Κύκλος Εργασιών Κόστος Πωληθέντων Περιθώριο Μικτού Κέρδους Έξοδα ιοικήσεως Έξοδα Ερευνών και Ανάπτυξης Έξοδα ιαθέσεως Έκτακτα Ανόργανα Αποτελέσµατα Αποσβέσεις Αποτελέσµατα προ φόρων Χρηµατοοικονοµικές δαπάνες Ανάλυση Συνοπτικών Λογιστικών Καταστάσεων 30/6/2002 & 30/6/ Ενεργητικό Παθητικό ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ Ενοποιηµένα Αποτελέσµατα περιόδων 1/1/ /6/2002 και 1/1/ /6/ Κύκλος Εργασιών Περιθώριο Μικτού Κέρδους Αποτελέσµατα προ φόρων Ανάλυση Ενοποιηµένων Λογιστικών Καταστάσεων 30/6/2002 & 30/6/ ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΠΟΥ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΝ ΣΤΙΣ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Θυγατρικές Εταιρίες Λεκατσά Α.Ε Θαλάσσιες Υδατοκαλλιέργειες Ευβοϊκού Ανώνυµη Εταιρία ΑΚΜΑ Α.Ε Αργινώντας Ιχθυοκαλλιέργειες Α.Ε Ιχθυοτροφεία Φιδονησίου Α.Ε ίκτυο πωλήσεων & ιανοµής Θυγατρικών Εταιριών ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΠΟΥ Ε ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΝ ΣΤΙΣ ΕΝΟΠ. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ Ανώνυµη Γεωργική και Εµπορική Εταιρία Υδατοκαλλιεργειών RHODOS AQUACULTURE Ανώνυµη Εξαγωγική Εισαγωγική Εταιρία Εµπορίας Ιχθύων Marvet Aqua Biotech Hellenic Α.Ε ΕΛΙΚΥ Ε.Π.Ε ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΠΟΥ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΝ ΣΤΗΝ «ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΙΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ Α.Β.Ε.Ε.» ΕΥΡΩΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ & ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ WISE MANAGEMENT S.A Εταιρίες στις οποίες Συµµετέχουν οι Κύριοι Μέτοχοι ή / και τα µέλη του.σ. της «ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ Α.Β.Ε.Ε.» Θυγατρικές εταιρίες που ενοποιούνται την εταιρία ΕΥΡΩΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ TREASURE HOLDINGS INC Θυγατρικές που δεν ενοποιούνται από την εταιρία ΕΥΡΩΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ PALLAS HOLDINGS LTD (πρώην LFG HOLDINGS LTD) HELLENIA S.A ΠΑΛΛΑΣ ΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε. (πρώην LFG FINANCE (HELLAS) S.A.) EQUITY TREND Α.Ε ΜΑΛΤΕΖΟΣ Α.Β.Ε.Ε UNIBRAIN Α.Ε ΝΕΚΤΑΡ Α.Ε Σελίδα 4

5 11.5. ιεταιρικές Συναλλαγές Προβλέψεις Αποτελεσµάτων της ΠΕΡΣΕΥΣ Προϊόντα Ειδικής ιατροφής Α.Β.Ε.Ε Προβλέψεις Ενοποιηµένων Αποτελεσµάτων της ΠΕΡΣΕΥΣ Α.Ε.Β.Ε ΜΑΚΡΟΧΡΟΝΙΟΙ ΣΤΟΧΟΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Γενικά Στρατηγική Ανάπτυξης της ΠΕΡΣΕΥΣ Στρατηγικοί στόχοι Επενδυτική πολιτική ΜΕΡΙΣΜΑΤΙΚΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΤΙΜΗ ΙΑΘΕΣΗΣ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Γενική Αξιολόγηση Καθαρά Κέρδη και Κέρδη ανά Μετοχή Σχέση Τιµής ιάθεσης Μετοχής προς Κέρδη (P/E) ΠΑΡΑΡΤΗΜΑΤΑ Συνοπτική Λογιστική Κατάσταση 30/06/2003 της «Περσεύς Προϊόντα Ειδικής ιατροφής Α.Β.Ε.Ε.» Ενοποιηµένη Συνοπτ. Λογιστική Κατ/ση 30/06/2003 της «Περσεύς Προϊόντα Ειδ. ιατροφής Α.Β.Ε.Ε.» Συνοπτική Λογιστική Κατάσταση 31/03/2003 της «Περσεύς Προϊόντα Ειδικής ιατροφής Α.Β.Ε.Ε.» Ενοποιηµένη Συνοπτ. Λογιστική Κατ/ση 31/03/2003 της «Περσεύς Προϊόντα Ειδ. ιατροφής Α.Β.Ε.Ε.» Οικονοµική Κατάσταση 31/12/2002 της «Περσεύς Προϊόντα Ειδικής ιατροφής Α.Β.Ε.Ε.» Ενοποιηµένη Οικονοµ. Κατάσταση 31/12/2002 της «Περσεύς Προϊόντα Ειδικής ιατροφής Α.Β.Ε.Ε.» Συνοπτική Λογιστική Κατάσταση 30/09/2002 της «Περσεύς Προϊόντα Ειδικής ιατροφής Α.Β.Ε.Ε.» Ενοποιηµένη Συνοπτ. Λογιστική Κατ/ση 30/09/2002 της «Περσεύς Προϊόντα Ειδ. ιατροφής Α.Β.Ε.Ε.» Οικονοµική Κατάσταση 31/12/2001 της «Περσεύς Προϊόντα Ειδικής ιατροφής Α.Β.Ε.Ε.» Ενοποιηµένη Οικονοµ. Κατάσταση 31/12/2001 της «Περσεύς Προϊόντα Ειδικής ιατροφής Α.Β.Ε.Ε.» Οικονοµ. Κατάσταση 31/12/2000 της «Περσεύς Υγειονοµική Μέριµνα Ανώνυµος Εµπορική Εταιρεία» Ενοποιηµ.Οικονοµ. Κατ/ση 31/12/2000 της «Περσεύς Υγειονοµική Μέριµνα Ανών.Εµπορ.Εταιρεία» Οικονοµική Κατάσταση Μετασχηµατισµού 30/04/2001 της «Ζωοτεχνική Ελλάς Α.Ε.» Οικονοµική Κατάσταση 31/12/2000 της «Ζωοτεχνική Ελλάς Α.Ε.» Οικονοµική Κατάσταση 31/12/2002 της «Ευρωσυµµετοχές Κεφαλαιου & Επενδύσεων Α.Ε.» Ενοποιηµένη Οικονοµ. Κατάσταση 31/12/2002 της «Ευρωσυµµετοχές Κεφαλαιου & Επενδύσεων Α.Ε.» Σελίδα 5

6 ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ. ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΟΙ ΚΙΝ ΥΝΟΙ. Από τις πληροφορίες που εµπεριέχονται στο παρόν ενηµερωτικό ελτίο, οι επενδυτές πρέπει να λάβουν προσεκτικά υπόψη και τους επενδυτικούς παράγοντες και τα λοιπά στοιχεία που αναφέρονται παρακάτω πριν λάβουν οποιαδήποτε απόφαση σχετικά µε την πιθανή επένδυση τους σε µετοχές της εταιρίας, όπως αυτή προκύψει µετά την παρούσα αύξηση κεφαλαίου. Ειδικότερα οι κίνδυνοι που αναφέρονται παρακάτω µπορούν να επηρεάσουν σηµαντικά τα αποτελέσµατα, και την χρηµατοοικονοµική θέση της εταιρίας ή ακόµα και απευθείας την τιµή της µετοχής. Επισηµαίνεται ότι η µελέτη αυτού του κεφαλαίου και µόνο δεν είναι επαρκής για να αποκτήσουν οι επενδυτές µία ολοκληρωµένη εικόνα για τη λήψη επενδυτικής απόφασης. Ως εκ τούτου, η απόφαση για πιθανή επένδυση σε µετοχές της εταιρίας οφείλει να βασίζεται στο σύνολο των πληροφοριών που περιέχονται στο ενηµερωτικό δελτίο. Το παρόν Ενηµερωτικό ελτίο περιέχει επίσης δηλώσεις & εκτιµήσεις σχετικά µε το µέλλον και την εξέλιξη της αγοράς και των αποτελεσµάτων της εταιρίας, στο πλαίσιο συζήτησης σχετικά µε το µέλλον, τη στρατηγική, το σχεδιασµό και τις προθέσεις της. Οι εκτιµήσεις αυτές αντανακλούν τις τρέχουσες απόψεις της εταιρίας σχετικά µε µελλοντικά γεγονότα, βασίζονται σε συγκεκριµένες παραδοχές & υπόκεινται σε κινδύνους και αβεβαιότητες. Υπάρχουν αρκετοί παράγοντες / κίνδυνοι οι οποίοι ενδεχοµένως θα µπορούσαν να οδηγήσουν τα πραγµατοποιηθέντα αποτελέσµατα της εταιρίας και τις εξελίξεις των αγορών στις οποίες δραστηριοποιείται να διαφέρουν σηµαντικά από τις δηλώσεις και τις εκτιµήσεις αυτές σχετικά µε το µέλλον. Πέρα από τις πληροφορίες που εµπεριέχονται στο παρόν Ενηµερωτικό ελτίο θα πρέπει να επισηµανθούν και οι ακόλουθοι επενδυτικοί κίνδυνοι σχετικά µε την εταιρία, όπως αυτή προκύψει µετά την ολοκλήρωση της περιγραφόµενης αύξησης κεφαλαίου, την επιχειρηµατική δραστηριότητα της, την οικονοµική της θέση καθώς και τους κλάδους δραστηριότητας της. 1. ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ. ΙΚΑΣΤΙΚΕΣ & ΛΟΙΠΕΣ ΝΟΜΙΚΕΣ ΕΚΚΡΕΜΟΤΗΤΕΣ. Οι δικαστικές εκκρεµότητες που αφορούν επίδικες & λοιπές απαιτήσεις της εταιρίας περιγράφονται αναλυτικά στο παρόν Ενηµερωτικό ελτίο. ΕΞΑΡΤΗΣΗ ΑΠΟ ΠΕΛΑΤΕΣ ΣΥΝΕΡΓΑΤΕΣ. Η εκδότρια εταιρία έχει µεγάλους πελάτες παραγωγούς ιχθυοκαλλειεργητές, οι οποίοι διαδραµατίζουν σηµαντικό ρόλο σε επίπεδο δικτύου πωλήσεων. Επίσης η εταιρία συµµετέχει σε εταιρίες ιχθυοκαλλιεργειών στην Ελλάδα. Οποιαδήποτε διαφοροποίηση των υφισταµένων σχέσεων µεταξύ της εταιρίας, των συγγενών εταιριών και των µεγάλων πελατών της, ενδέχεται να δηµιουργήσει διακυµάνσεις στην ανάπτυξη της εταιρίας & στην εξέλιξη των βασικών µεγεθών της. ΕΞΑΡΤΗΣΗ ΑΠΟ ΠΡΟΜΗΘΕΥΤΕΣ Η εταιρία λόγω του κυρίου αντικειµένου της παραγωγής ιχθυοτροφών, αντιµετωπίζει σηµαντική εξάρτηση από τις σχέσεις της µε τους βασικούς της προµηθευτές. Οποιαδήποτε (προβλεπόµενη & µη) µεταβολή των όρων συνεργασίας, µπορεί να έχει σηµαντικές κατά περίπτωση επιπτώσεις στην εξέλιξη των µεγεθών της εταιρίας και στην ανάπτυξη των εργασιών της. Σηµειώνεται ότι οι σχέσεις της εταιρίας µε τους προµηθευτές της διέπονται από έγγραφες συµβάσεις συνεργασίας, µε συγκεκριµένη διάρκεια & πρόβλεψη ανανέωσης, η οποία αν δεν επιτευχθεί ενδέχεται να έχει αρνητικές συνέπειες για την µεσοβραχυπρόθεσµη εξέλιξη των εργασιών της εταιρίας. Επιπλέον λόγω της διεθνούς παρουσίας των βασικών προµηθευτών της εταιρίας, πιθανές αλλαγές σε επίπεδο στρατηγικής ανάπτυξης και µετοχικής σύνθεσης ( Εξαγορές Συγχωνεύσεις) µπορεί να προκαλέσει µεταβολές στις υφιστάµενες συνεργασίες της, µε ανάλογα αποτελέσµατα στα µεγέθη & την εξέλιξη της εκδότριας. 2. ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΥΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΤΟΝ ΚΛΑ Ο ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ. Η εταιρία δραστηριοποιείται κυρίως στον κλάδο της παραγωγής Ιχθυοτρόφων. Ο συγκεκριµένος κλάδος χαρακτηρίζεται από : ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΣ Η Εταιρία στον κλάδο των ιχθυοτροφών που δραστηριοποιείται αντιµετωπίζει ανταγωνισµό από εταιρίες αντίστοιχου αντικειµένου. Ο ανταγωνισµός τα τελευταία έτη είναι αυξανόµενος & έντονος. Σελίδα 6

7 Ενδεχόµενη περαιτέρω όξυνση του ανταγωνισµού ή αδυναµία της εταιρίας να παρακολουθήσει τις εξελίξεις στον κλάδο που δραστηριοποιείται, µπορεί να προκαλέσει προβλήµατα στην ανάπτυξη της. ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΕΣ ΕΞΕΛΙΞΕΙΣ Οι τεχνολογικές εξελίξεις που αφορούν τα προϊόντα που κατασκευάζει, εµπορεύεται, και διανέµει η εταιρία, απαιτούν συνεχή παρακολούθηση και καθορίζουν την µελλοντική πορεία του κλάδου. ιαφοροποίηση των δεδοµένων του κλάδου σε επίπεδο νέων τεχνολογιών παραγωγής ενδέχεται να επηρεάσει την εξέλιξη των µεγεθών της εταιρίας και να απαξιώσει τυχόν αποθέµατα της. ΚΛΑ ΟΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΩΝ Μεγάλο µέρος του όγκου των πωλήσεων της εταιρίας εξαρτάται από την γενικότερη εικόνα του κλάδου των ιχθυοκαλλιεργειών. Ο ανωτέρω κλάδος τα τελευταία έτη έχει δεχθεί σηµαντικές πιέσεις, κυρίως λόγω του έντονου ανταγωνισµού & της πτώσης των τιµών του τελικού προϊόντος. Πιθανές αλλαγές στην καταναλωτική συµπεριφορά των εταιριών ιχθυοκαλλιεργειών που εξαρτώνται από τις µεταβολές µικροοικονοµικών & µακροοικονοµικών δεδοµένων, πιθανόν να οδηγήσει σε µεταβολές της ζήτησης του παραγόµενου προϊόντος της εκδότριας, µε αποτέλεσµα την άµεση επιρροή των οικονοµικών µεγεθών της εταιρίας. 3. ΚΙΝ ΥΝΟΙ ΠΟΥ ΣΥΣΧΕΤΙΖΟΝΤΑΙ ΜΕ ΜΕΤΟΧΕΣ. Το Χρηµατιστήριο Αθηνών έχει χαµηλότερη ρευστότητα και παρουσιάζει εντονότερες διακυµάνσεις από άλλα χρηµατιστήρια Η µετοχή της εταιρίας διαπραγµατεύεται στην Παράλληλη Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αθηνών. Το Χρηµατιστήριο Αθηνών έχει χαµηλότερη ρευστότητα σε σχέση µε άλλες κύριες αγορές στην υπόλοιπη Ευρώπη και τις Ηνωµένες Πολιτείες. Ως εκ τούτου οι µέτοχοι της εταιρίας ίσως να αντιµετωπίσουν κάποιες δυσκολίες στη διάθεση των µετοχών τους ειδικά σε µεγάλους αριθµούς. Ήδη στο παρελθόν, οι τιµές διαπραγµάτευσης των εισηγµένων στο Χρηµατιστήριο Αθηνών µετοχών είχαν παρουσιάσει σηµαντικές διακυµάνσεις. Αυτά τα χαρακτηριστικά του Χρηµατιστηρίου Αθηνών έχουν επηρεάσει στο παρελθόν και ίσως να επηρεάσουν και στο µέλλον την τιµή διαπραγµάτευσης και τη ρευστότητα των µετοχών των εταιριών που έχουν εισαχθεί στο Χρηµατιστήριο Αθηνών, όπως η µετοχή της εταιρίας. Η τιµή της µετοχής ενδέχεται να παρουσιάσει διακυµάνσεις Η τιµή διαπραγµάτευσης των µετοχών της εταιρίας µπορεί να υπόκειται σε µεγάλες διακυµάνσεις ανταποκρινόµενη σε αρκετούς παράγοντες πολλοί από τους οποίους είναι εκτός του ελέγχου της. Μεταξύ των παραγόντων αυτών περιλαµβάνονται οι εξής: ιακυµάνσεις στα λειτουργικά αποτελέσµατα της µετοχής Η κατάσταση της ελληνικής οικονοµίας και των οικονοµιών των άλλων χωρών που έχουν υιοθετήσει το ευρώ ως επίσηµο νόµισµά τους ή στις οποίες η εταιρία επεκτείνει τις δραστηριότητές της, Η είσοδος νέων ανταγωνιστών καθώς και η θέση τους στην αγορά Αλλαγές εκτιµήσεων χρηµατοοικονοµικών µεγεθών από χρηµατοοικονοµικούς αναλυτές Οι ανακοινώσεις των αποτελεσµάτων της εταιρίας Η γενικότερη κατάσταση των κεφαλαιαγορών Επιπρόσθετα στα χρηµατιστήρια γενικότερα έχουν παρατηρηθεί µεγάλες διακυµάνσεις µετά από τις τροµοκρατικές επιθέσεις της 11 ης Σεπτεµβρίου Περαιτέρω τροµοκρατικές επιθέσεις πράξεις αντεπίθεσης ή κλιµάκωσης εχθροπραξιών θα µπορούσα να οδηγήσουν σε περαιτέρω διακυµάνσεις στην τιµή διαπραγµάτευσης των µετοχών της εταιρίας. Αυτές οι διακυµάνσεις της αγοράς µπορεί να επηρεάσουν δυσµενώς την τιµή διαπραγµάτευσης των µετοχών της εταιρίας ανεξάρτητα µε την απόδοσή τους. Μη Ύπαρξη Επαρκούς ιασποράς Το επίπεδο της υφιστάµενης διασποράς των µετοχών της εκδότριας εταιρίας σήµερα ανέρχεται σε 17,89%. Κατά συνέπεια, η τιµή της µετοχής ενδέχεται κατά διαστήµατα να παρουσιάσει µεγαλύτερες διακυµάνσεις ή και µικρότερη ρευστότητα από αυτές αντίστοιχων µετοχών που διαθέτουν µεγαλύτερο επίπεδο διασποράς. Για την αντιµετώπιση της µειωµένης ρευστότητας, η εταιρία βρίσκεται ήδη σε διαπραγµατεύσεις για την πρόσληψη ειδικού διαπραγµατευτή. Ωστόσο, δεν µπορεί να υπάρξει διαβεβαίωση ότι οι διαπραγµατεύσεις αυτές θα καταλήξουν στην πρόσληψη ειδικού διαπραγµατευτή, ούτε ότι η Σελίδα 7

8 ενεργοποίηση ειδικού διαπραγµατευτή θα απαλείψει πλήρως τις διακυµάνσεις της τιµής ή ότι θα αυξήσει τον όγκο των συναλλαγών. ΠΡΟΣΑΡΜΟΓΗ ΤΗΣ ΤΙΜΗΣ ΤΗΣ ΜΕΤΟΧΗΣ. Η Προσαρµογή της τιµής των µετοχών και των δικαιωµάτων προτίµησης της εκδότριας «ΠΕΡΣΕΥΣ Α.Β.Ε.Ε.» θα γίνει σύµφωνα µε την 45/ απόφαση του.σ. του Χ.Α., όπως αυτή έχει τροποποιηθεί από την υπ αριθµό 81/ απόφαση του.σ. του Χ.Α. Επίσης σε συνδυασµό µε την από σχετική απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της Κεφαλαιαγοράς, για την διαµόρφωση των ορίων διακύµανσης των µετοχών κατά την πρώτη ηµέρα διαπραγµάτευσης τους ισχύουν τα ακόλουθα : Το χαµηλό όριο διακύµανσης 12% ( και κατ επέκταση 18%) της τιµής της µετοχής την πρώτη ηµέρα κατά την οποία λαµβάνει χώρα η προσαρµογή της τιµής της µετοχής λόγω της εταιρικής πράξης, θα διαµορφώνεται µε βάση την χαµηλότερη τιµή µεταξύ της τιµής κλεισίµατος της προηγούµενης ηµέρας και προσαρµοσµένης τιµής. Το υψηλό όριο διακύµανσης +12% ( και κατ επέκταση +18%), την πρώτη ηµέρα κατά την οποία λαµβάνει χώρα η προσαρµογή της τιµής της µετοχής λόγω εταιρικής πράξης θα διαµορφώνεται µε βάση την υψηλότερη τιµή µεταξύ της τιµής κλεισίµατος της προηγούµενης ηµέρας και προσαρµοσµένης τιµής της µετοχής. ΑΠΟΦΑΣΗ ΠΩΛΗΣΗΣ ΘΥΓΑΤΡΙΚΗΣ «ΙΑΓΝΩΣΤΙΚΟΥ ΚΕΝΤΡΟΥ ΛΕΚΑΤΣΑ Α.Ε.». Στην Ετήσια Τακτική Συνέλευση της , ο Πρόεδρος της ενηµέρωσε την Γενική Συνέλευση, ότι η εταιρεία έχει έρθει σε κατ αρχήν συµφωνία για την πώληση του 100% των µετόχων της θυγατρικής εταιρίας «Λεκατσά Ιδιωτικό Πολυϊατρείο Ιατρική Ανώνυµη Εταιρία» και στη συνέχεια ανέφερε τους βασικούς όρους της συµφωνίας οι οποίοι παρουσιάζονται ακολούθως : ΜΝΗΜΟΝΙΟ ΣΥΜΦΩΝΙΑΣ ΚΑΙ ΠΡΟΣΥΜΦΩΝΟ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΝΤΙ ΣΥΝΟΛΙΚΟΥ ΤΙΜΗΜΑΤΟΣ ΕΥΡΩ ΜΕ ΠΙΣΤΩΣΗ ΟΛΟΚΛΗΡΟΥ ΤΟΥ ΤΙΜΗΜΑΤΟΣ Στην Αθήνα σήµερα την µεταξύ των: Α) της εταιρείας µε επωνυµία «ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» µε δ.τ. «ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ Α.Β.Ε.Ε» που εδρεύει στην Αθήνα, Πανεπιστηµίου αρ. 39,νόµιµα εκπροσωπούµενη δυνάµει του από Πρακτικού.Σ. από τον κ. Ελευθέριο Τσακανίκα και η οποία θα καλείται στη συνέχεια «πωλήτρια» και Β) του Ευάγγελου Σπανού του Γεωργίου, κατοίκου Αθηνών, Μιχαλακοπούλου 2-6, µε ΑΦΜ: καλουµένου στη συνέχεια «αγοραστή», συµφωνήθηκαν και έγιναν αµοιβαία αποδεκτά τα ακόλουθα. Η αφενός συµβαλλόµενη, «πωλήτρια» εταιρεία δηλώνει δια του εδώ εκπροσώπου της ότι είναι µοναδικός µέτοχος και έχει στην πλήρη, αποκλειστική και αδιαφιλονίκητη αυτής κυριότητα, νοµή και κατοχή το σύνολο 100% των µετοχών ήτοι ονοµαστικές µετοχές ονοµαστικής αξίας 2,94 ευρώ εκάστης, της θυγατρικής της εταιρείας µε επωνυµία «ΛΕΚΑΤΣΑ Ι ΙΩΤΙΚΟ ΠΟΛΥΪΑΤΡΕΙΟ ΙΑΤΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» µε δ.τ. «ΛΕΚΑΤΣΑ Α.Ε.», µε έδρα την Αθήνα οδός Στουρνάρη αριθµ. 29, µε ΑΡΜΑΕ 16335/01/Β/87/598 και µε ΑΦΜ Ο.Υ. ΦΑΕΕ ΑΘΗΝΩΝ. Με τις ανωτέρω µετοχές η συµβαλλόµενη «πωλήτρια» αποδεικνύει την συµµετοχή της στην ανωτέρω ανώνυµη εταιρεία και σε αυτές ενσωµατώνονται τα επί και εκ των τίτλων αυτής δικαιώµατα συµµετοχής της στην εταιρεία αυτή, οι οποίες δεν έχουν µέχρι σήµερα µεταβιβασθεί, ακυρωθεί ή αντικατασταθεί. Το σύνολο των µετοχών της ( ) η «πωλήτρια» µετά των πάσης φύσεως επ αυτών και εξ αυτών δικαιωµάτων της, δηλώνει ότι αναλαµβάνει την υποχρέωση από τώρα και µε το παρόν συµφωνητικό, υπόσχεται και προσυµφωνεί να πωλήσει, παραχωρήσει, µεταβιβάσει και παραδώσει κατά πλήρη κυριότητα, νοµή και κατοχή, µετά των επ αυτών και εξ αυτών δικαιωµάτων προς τον αφ ετέρου συµβαλλόµενο Ευάγγελο Σπανό ή σε οποιοδήποτε φυσικό η νοµικό πρόσωπο αυτός υποδείξει, εφόσον αυτός εγγυάται ως πρωτοφειλέτης την πιστή εκτέλεση των υποχρεώσεων του υποδειχθέντος φυσικού ή Σελίδα 8

9 νοµικού προσώπου από την παρούσα σύµβαση, αντί του κατωτέρω αναφεροµένου τιµήµατος για να καταστεί αυτός κύριος, νοµέας και κάτοχος αυτών, ο οποίος δηλώνει ότι αποδέχεται την προσυµφωνία αυτή για το σκοπό αυτό µε τους κατωτέρω όρους και συµφωνίες, οι οποίοι γίνονται από τους συµβαλλοµένους αποδεκτοί και θεωρούνται όλοι ουσιώδεις. 1. Τίµηµα των δια του παρόντος προσυµφωνουµένων να πωληθούν µετοχών προσδιορίστηκε και συµφωνήθηκε µεταξύ των συµβαλλοµένων το ποσό του ενός εκατοµµυρίου ( )ΕΥΡΩ. Το τίµηµα αυτό προσδιορίστηκε και προέκυψε από τα κεφάλαια (µετοχικό και αποθεµατικό) και από την οικονοµική κατάσταση της εταιρείας, όπως απεικονίζεται στα βιβλία της και από την εν γένει δραστηριότητα, φήµη και πελατεία αυτής και θεωρείται το τίµηµα αυτό από τους συµβαλλοµένους ως απόλυτα δίκαιο και εύλογο και το οποίο δέχεται η πωλήτρια εταιρεία να λάβει επί πιστώσει άτοκα από τον αγοραστή σε τέσσερα (4) χρόνια από την υπογραφή του οριστικού συµβολαίου και αυτός υπόσχεται και αναλαµβάνει την υποχρέωση να καταβάλει άτοκα το ανωτέρω τίµηµα σε τέσσερα (4) χρόνια. Ρητά συµφωνείται ότι προς εξασφάλιση της καταβολής του ως άνω πιστούµενου τιµήµατος, ο αγοραστής κατά την υπογραφή του οριστικού συµβολαίου µεταβίβασης των µετοχών,θα εκδώσει και παραδώσει χάριν καταβολής στην πωλήτρια µία ισόποση επιταγή µε ηµεροµηνία αυτήν της πληρωµής του τιµήµατος κατά τα ανωτέρω και η οποία θα επιστραφεί στον αγοραστή µε την ολοσχερή εξόφληση του πιστουµένου κατά τα άνω τιµήµατος. Η επιταγή που θα εκδώσει ο αγοραστής εις διαταγήν του, προς µεγαλυτέρα εξασφάλιση θα οπισθογραφηθεί από τους τριτεγγυητές Ανδροµάχη σύζυγο Ευαγγέλου Σπανού και Γεώργιο Ευάγγ. Σπανό. Η επιταγή αυτή θα φέρει επί του σώµατος της την ρήτρα «ΟΥΧΙ ΕΙΣ ΙΑΤΑΓΗΝ» και ρητά συµφωνείται οι τριτεγγυητές-οπισθογράφοι αυτής θα έχουν τις ίδιες ενστάσεις κατά της πωλήτριας όπως ο πρωτοφειλέτης και ιδία όσον αφορά τυχόν µείωση του τιµήµατος κατά τα κατωτέρω. Το οριστικό συµβόλαιο µεταβίβασης µετοχών θα υπογραφεί µεταξύ των µερών αφού ολοκληρωθούν οι σχετικοί έλεγχοι- λογιστικός, νοµικός, διαχειριστικός- από τον αγοραστή, το αργότερο µέχρι την 30 η Ιουνίου Σε περίπτωση που κατά τον έλεγχο προκύψουν επιπλέον υποχρεώσεις της εταιρείας πέρα εκείνων που απεικονίζονται στα βιβλία της εταιρείας, αυτές θα αχθούν σε µείωση και συµψηφισµό του, κατά τα άνω, πιστουµένου τιµήµατος. Μέχρι την υπογραφή του οριστικού συµβολαίου όλες οι µεταβιβαζόµενες µετοχές θα παρακατατεθούν εις χείρας θεµατοφύλακος, συναπτόµενης σχετικής συµβάσεως παρακαταθήκης, περιλαµβανοµένων και εκείνων των µετοχών που θα προκύψουν από την κεφαλαιοποίηση προσωρινών καταβολών όπως προβλέπεται στον κατωτέρω όρο υπ αριθµ Κατά την υπογραφή του οριστικού συµβολαίου µεταβίβασης η πωλήτρια υποχρεούται να έχει εξασφαλίσει τα απαραίτητα και εκ του νόµου υποχρεωτικώς αξιούµενα πιστοποιητικά και έγγραφα για την υπογραφή του οριστικού συµβολαίου σε εκτέλεση του παρόντος, αλλά και κάθε άλλο πιστοποιητικό ή έγγραφο που θα απαιτείται εκ του νόµου κατά τον χρόνο υπογραφής του οριστικού συµβολαίου, όπως, επίσης, δεσµεύεται να χορηγήσει η ιοίκηση της εταιρείας «ΛΕΚΑΤΣΑ Α.Ε.»της οποίας µεταβιβάζονται οι µετοχές της, βεβαίωση που θα απεικονίζει ως προς όλα τα µεγέθη την πραγµατική κατάσταση αυτής. 3. Η πωλήτρια εταιρεία συµφωνείται να προβεί άµεσα και πριν την υπογραφή του οριστικού συµβολαίου µεταβίβασης στην κεφαλαιοποίηση των προσωρινών καταθέσεων της µετόχου που έγιναν στη θυγατρική της εταιρεία «ΛΕΚΑΤΣΑ Α.Ε.» µέχρι την 14/4/2003 και ανέρχονται στο ύψος του ενός εκατοµµυρίου εκατόν τριάντα χιλιάδες ( )ΕΥΡΩ και συµφωνείται ρητά και γίνεται αποδεκτό ότι η παρούσα συµφωνία εκτείνεται και στις µετοχές, που αναλογούν στην πωλήτρια από την αύξηση αυτή ως εκ της συµµετοχής της στο µετοχικό κεφάλαιο τις οποίες η πωλήτρια θα υποχρεούται να µεταβιβάσει στην αγοράστρια άνευ ανταλλάγµατος πέραν του εδώ, στον όρο (1), συµφωνουµένου. Η ανωτέρω διαδικασία της κεφαλαιοποίησης πρέπει να έχει ολοκληρωθεί πριν την υπογραφή του οριστικού συµβολαίου,η δε δαπάνη της θα βαρύνει αποκλειστικά την πωλήτρια. 4. Περαιτέρω η «πωλήτρια», όπως εδώ παρίσταται και εκπροσωπείται, δήλωσε και τα εξής: α) Ότι υπόσχεται και εγγυάται τις ανωτέρω µετοχές, τα επ αυτών και εξ αυτών δικαιώµατα της και το δικαίωµα επί των τίτλων ελεύθερα γενικά από κάθε βάρος, χρέος, κατάσχεση συντηρητική ή αναγκαστική, ενεχυρίαση, οφειλή προς τρίτους και κληρονοµικό δικαίωµα, διεκδίκηση τρίτου, αποζηµίωση από κάθε φύσεως και από οποιαδήποτε αιτία οφειλή, από φόρους και τέλη παντός είδους, καθώς και ελεύθερο από κάθε φιλονικία ή διένεξη και κάθε διεκδίκηση και απαλλαγµένο από κάθε νοµικό ελάττωµα. ηλώνει, ακόµη η «πωλήτρια» ότι πλην των προαναφεροµένων µετοχών, των οποίων προσυµφωνείται η πώληση, δεν υπάρχουν σήµερα άλλες. Υπόσχεται, επίσης, η «πωλήτρια» ότι οι ανωτέρω µετοχές θα είναι ελεύθερες από κάθε γενικά βάρος, χρέος, κατάσχεση συντηρητική ή αναγκαστική, ενεχυρίαση, οφειλή προς τρίτους, κληρονοµικό δικαίωµα, διεκδίκηση τρίτου, αποζηµίωση από κάθε φύσεως και από οποιαδήποτε αιτία, οφειλή. Από φόρους και τέλη παντός είδους και από κάθε φιλονικία ή διένεξη, διεκδίκηση και απαλλαγµένες από κάθε νοµικό ελάττωµα µέχρι και κατά την υπογραφή του οριστικού συµφωνητικού µεταβιβάσεως αυτών. Σελίδα 9

10 β) Ότι η εταιρεία «ΛΕΚΑΤΣΑ Α.Ε.», τελεί σε νόµιµη λειτουργία και δεν ανακλήθηκε η απόφαση δια της οποίας συνεστήθη και ενεκρίθη το καταστατικό της και ότι δεν έχει υποβληθεί κατά της εταιρείας αίτηση για θέση της σε αναγκαστική διαχείριση ή αίτηση πτώχευσης, ή κήρυξης της εταιρείας σε εκκαθάριση, ούτε έχει περιέλθει σε γνώση της πωλήτριας περιστατικό το οποίο να επηρεάζει δυσµενώς την κατάσταση της εταιρείας να ανατρέπει την οικονοµική βάση του παρόντος συµφωνητικού ή να αναιρεί οιαδήποτε από τις διαβεβαιώσεις της πωλήτριας, ούτε έχουν καταγγελθεί άκαιρα οποιεσδήποτε συµβάσεις της εταιρείας. γ) Ότι ουδεµία αµφισβήτηση έχει εγερθεί µε οποιοδήποτε τρόπο σχετικά µε την νόµιµη σύσταση και εν γένει λειτουργία της εταιρείας, την έκδοση των µετοχών της, τις αυξήσεις του κεφαλαίου της, την νοµιµότητα των αποφάσεων του.σ. και της Γ.Σ. των µετόχων της, ως και ότι από της συστάσεως της εταιρείας πάντοτε εµπροθέσµως υποβλήθηκαν αρµοδίως ισολογισµοί των οικείων χρήσεων νόµιµα εγκεκριµένοι από την Γ.Σ. των µετόχων της. δ) Ότι η εταιρεία «ΛΕΚΑΤΣΑ Α.Ε.», έχει υποβάλει νόµιµα, εµπρόθεσµα και µε ειλικρίνεια τις κατά νόµο δηλώσεις, όπως δηλώσεις φόρου εισοδήµατος, ΦΜΑΠ, ΦΠΑ, ΦΜΥ και τηρεί τα προβλεπόµενα βιβλία και στοιχεία σύµφωνα µε τις κείµενες διατάξεις. ε) εν υπάρχουν σύµφωνα προαιρέσεως, εγγυήσεως, δικαιώµατα και υποχρεώσεις οποιασδήποτε µορφής, που θα µπορούσαν να υποχρεώσουν την εταιρεία να εκδώσει πρόσθετες µετοχές ή που θα µπορούσαν να αποτρέψουν ή να εµποδίσουν τον αγοραστή να αποκτήσει τις µετοχές της εταιρείας. στ) Ότι ουδεµία υποχρέωση υφίσταται στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας, υφιστάµενα ή προηγουµένως υπάρξαντα για τις παρασχεθείσες υπηρεσίες τους, την διεύθυνση των εταιρικών υποθέσεων κλπ, πλην των αναλογουσών αµοιβών για παρασχεθείσες υπηρεσίες µέχρι και την 19 η Μαΐου 2003 του Προέδρου του.σ. κ. Γεωργίου Ζουµή που ενεκρίθησαν από την Τακτική Γ.Σ. Ιουνίου ζ) Πέρα των εγγραφών στα βιβλία της εταιρείας, ουδεµία ετέρα οφειλή αυτής υφίσταται προς οιονδήποτε φυσικό ή νοµικό πρόσωπο, δηµοσίου ή ιδιωτικού δικαίου, Οργανισµό, Ασφαλιστικούς Οργανισµούς κυρίας ή επικουρικής ασφαλίσεως, ή το ηµόσιο εξ οιουδήποτε λόγου και αιτίας και ότι όλες οι υποχρεώσεις της εταιρείας προς τρίτους είναι αναγεγραµµένες στα κατά νόµο τηρούµενα λογιστικά αυτής βιβλία και ότι ουδεµία άλλη υποχρέωση έχει αναληφθεί έναντι οιουδήποτε τρίτου, από τους εξουσιοδοτηµένους εκπροσώπους της. Σε κάθε περίπτωση, εάν παρά τις άνω διαβεβαιώσεις της πωλήτριας, αποκαλυφθεί ότι υφίσταται νόµιµη οφειλή της εταιρείας, η οποία δεν φέρεται εγγεγραµµένη στα βιβλία της, είτε αυτή επιβληθεί στο µέλλον, αυτές θα βαρύνουν αποκλειστικώς την «πωλήτρια», µε αντίστοιχη µείωση του πιστούµενου τιµήµατος, όπως και σε περιπτώσεις ανεπάρκειας ή ανακρίβειας των βιβλίων, τυχόν επιβαρύνσεων και προστίµων που θα επιβληθούν από την φορολογική αρχή καθώς και τυχόν επιβαρύνσεων από πρόστιµα ασφαλιστικών οργανισµών κύριας ή επικουρικής ασφαλίσεως. Εξαιρούνται οι φορολογικές διαφορές που ενδεχοµένως θα προκύψουν από τον έλεγχο της χρήσεως 2002 εφόσον βέβαια οι διαφορές αυτές δεν εκφεύγουν των συνήθων ορίων που προκύπτουν από τους φορολογικούς ελέγχους. η) Η εταιρεία δεν έχει συνάψει συµβάσεις ούτε έχει οφειλές προς τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της και τους παλαιούς µετόχους ή προς άλλους Συµβούλους, υπαλλήλους, ούτε προς τρίτους, που δεν συνδέονται µε την εταιρεία µε µία από τις προαναφερόµενες σχέσεις, πλην εκείνων που οφείλονται στον Πρόεδρο του.σ. σύµφωνα µε την ανωτέρω υποπαράγραφο «στ», αλλά ούτε και προς τρίτους (προµηθευτές, πελάτες, αντιπροσώπους κλπ), που να εκφεύγουν των ορίων, της συνήθους συναλλαγής ή που δεν είναι ανάλογες προς τις προσφερόµενες από αυτούς υπηρεσίες ή που να είναι χαριστικές ή που κατ αποτέλεσµα να θεωρούνται χαριστικές ή ασυνήθεις. θ) εν έχουν εκδοθεί µετοχές της εταιρείας και δεν έχει γίνει οποιαδήποτε µεταβίβαση µετοχών της εταιρείας µε οποιοδήποτε άλλο τρόπο, παρά σύµφωνα µε το νόµο και το καταστατικό. Από την υπογραφή της παρούσας σύµβασης και µέχρι την οριστική µεταβίβαση των µετοχών της εταιρείας οι παλαιοί µέτοχοι δεν πρόκειται να προβούν σε οποιαδήποτε κεφαλαιοποίηση έκτακτου ή τακτικού αποθεµατικού της εταιρείας ή αύξηση δια µετρητών ή µε οποιονδήποτε άλλον τρόπο και δεν πρόκειται να µειώσουν καθοιονδήποτε τρόπο το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας, εκτός από την στον όρο 4 του παρόντος αναγραφοµένη κεφαλαιοποίηση. ι) Η πωλήτρια εγγυάται ότι η παρούσα σύµβαση θα επικυρωθεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της που θα πραγµατοποιηθεί στις 2 Ιουνίου ια) Όλες οι δηλώσεις και διαβεβαιώσεις της πωλήτριας που αναφέρονται στο παρόν θα είναι ισχυρές και αληθείς και κατά την ηµεροµηνία της οριστικής µεταβίβασης των µετοχών. Η πωλήτρια εγγυάται προσωπικά την αλήθεια, ειλικρίνεια, πληρότητα και ακρίβεια όλων των στοιχείων και πληροφοριών, που αναφέρονται και επισυνάπτονται στο παρόν και 5. Ο «αγοραστής» οφείλει άµεσα µε την υπογραφή του παρόντος να υποδείξει άτοµα της επιλογής του που θα αναλάβουν τη ιοίκηση της µεταβιβαζόµενης εταιρείας «ΛΕΚΑΤΣΑ Α.Ε.» και η «πωλήτρια» οφείλει ταυτόχρονα να συγκαλέσει αυτόκλητη-έκτακτη Γενική Συνέλευση που θα διορίσει το υποδειχθέν από τον αγοραστή ιοικητικό Συµβούλιο. Επίσης η πωλήτρια µε την ιοίκηση της εταιρείας «ΛΕΚΑΤΣΑ Α.Ε.» ταυτόχρονα µε την υπογραφή του παρόντος δεσµεύεται να απέχει από κάθε πράξη διαχείρισης και κάθε ενέργειας που συνεπάγεται δέσµευση για την εταιρεία και να Σελίδα 10

11 εξουσιοδοτήσει µε ειδικό πληρεξούσιο,άτοµο που θα υποδείξει ο αγοραστής και τυγχάνει της απολύτου εµπιστοσύνης του, το οποίο θα διενεργεί διαχειριστικές πράξεις καθηµερινής λειτουργίας µέχρι να ολοκληρωθεί ο διορισµός της νέας ιοίκησης κατά τα ανωτέρω. 6. Ο «αγοραστής» µε την ανάληψη της ιαχείρισης και της διοίκησης, κατά τα ανωτέρω θα προβεί στην άµεση αντιµετώπιση των ταµειακών αναγκών της εταιρείας «ΛΕΚΑΤΣΑ Α.Ε.», όπως αυτές προσδιορίστηκαν µε τον πίνακα απαιτήσεων,υποχρεώσεων στις 30/04/2003 καθώς και ταµειακής εξυπηρέτησής τους, που τέθηκε υπόψη του τελικά από την πωλήτρια στις 21/5/2003, επισυνάπτεται στο παρόν και θεωρείται προσάρτηµα του συµφωνητικού αυτού(προσαρτημα 1). Η υποχρέωση του αγοραστή ανέρχεται σύµφωνα µε τα παραπάνω έως του ποσού Ευρώ µη υπολογιζοµένων των προσωρινών καταθέσεων που θα κεφαλαιοποιηθούν όπως ανωτέρω εκτίθεται,των Τραπεζικών χορηγήσεων καθώς και των συµβάσεων Leasing εφόσον αφορούν παραγωγικό εξοπλισµό που είναι εγκατεστηµένος στην εταιρεία, άλλως θα υπάρχει αντίστοιχη µείωση στο πιστούµενο τίµηµα. Για την εξασφάλιση του ύψους των καταβολών που θα γίνουν µέχρι την υπογραφή του οριστικού συµβολαίου µεταβίβασης των µετοχών για την εταιρεία «ΛΕΚΑΤΣΑ Α.Ε.», µε την εγγύηση του αγοραστή, η πωλήτρια εκδίδει και παραδίδει σήµερα, µε την υπογραφή του παρόντος στον αγοραστή ως εγγύηση και µόνο δίγραµµη επιταγή ποσού Ευρώ και η οποία θα επιστραφεί στην πωλήτρια µε την υπογραφή του οριστικού συµβολαίου. 7. Ο αγοραστής αναλαµβάνει την υποχρέωση όπως µέχρι την υπογραφή του οριστικού συµβολαίου προβεί σε κάθε ενέργεια για να αρθούν οι εγγυήσεις που έχουν δοθεί από την πωλήτρια και την εταιρεία ΕΥΡΩΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΚΑΙ ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ προς Τράπεζες εταιρείες Leasing και Factoring σύµφωνα µε συνηµµένη στην παρούσα κατάσταση (ΠΡΟΣΑΡΤΗΜΑ 2). 8. Ρητά συµφωνείται ότι η πωλήτρια µέχρι ποσού Ευρώ θα συµβάλλει στα έξοδα, όπως αυτά των ελέγχων του όρου 1 και του φόρου µεταβίβασης τα υπόλοιπα δε θα βαρύνουν τον αγοραστή. 9. Όλοι οι συµβαλλόµενοι δήλωσαν, ότι παραιτούνται από κάθε δικαίωµά τους να προσβάλουν ή να αµφισβητήσουν το κύρος του συµφωνητικού αυτού και της σύµβασης, που γίνεται µ αυτό για οποιοδήποτε τυπικό ή ουσιαστικό λόγο και αιτία, ούτε από αυτές, που προβλέπονται από τα άρθρα 178, 179 και 388 του Αστικού Κώδικα. 10. Όλες οι παραπάνω συµφωνίες, το πιο πάνω συµφωνηθέν τίµηµα και όλοι οι όροι του παρόντος, δηλαδή η συµφωνηθείσα µε το παρόν µεταβίβαση των πιο πάνω µετοχών, αποτελούν προϊόν καθαρής και αβίαστης θέλησης των συµβαλλοµένων, όπως αυτοί εκπροσωπούνται και παρίστανται, συντάχθηκε σε δύο αντίτυπα πλέον των συνηµµένων δύο προσαρτηµάτων, διαβάστηκε και υπογράφτηκε από αυτούς και το κάθε συµβαλλόµενο µέρος έλαβε από ένα. ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ» Περαιτέρω ο Πρόεδρος επισήµανε στην Γενική Συνέλευση ότι η ανωτέρω πώληση θα συµβάλλει σηµαντικά στην απεµπλοκή της εταιρίας από την ως άνω συµµετοχή της, δεδοµένου ότι το κόστος διατήρησής της και τα κεφάλαια που απαιτεί η επιβίωση της πωλούµενης εταιρίας είναι δυσανάλογα µε τα οφέλη που η εταιρία απολαµβάνει ή προσδοκά. Επιπρόσθετα, οι τοµέας δραστηριοποίησης της συµµετοχής δεν εµπίπτει στην κύρια δραστηριότητα της εταιρίας, µε αποτέλεσµα να επηρεάζεται η απρόσκοπτη ανάπτυξη και δραστηριοποίησής της στο κυρίως αντικείµενό της. Τέλος η εν λόγω συµφωνία διασφαλίζει για την εταιρία ένα τίµηµα εύλογο, δίκαιο και ανάλογο µε την πραγµατική αξία της συµµετοχής, όπως δόθηκε στην έκθεση του ορκωτού ελεγκτή κου ηµήτριου Ιακωβίδη, ο οποίος ανέλαβε για λογαριασµό της εταιρίας να προβεί στην αποτίµηση της συµµετοχής. Σύµφωνα µε την από 28/5/2003 εκτίµησή του, προσδιορίζει την αξία της εν λόγω συµµετοχής στο ποσό των ευρώ, που καθιστά την εν λόγω πρόταση ελκυστική για την εταιρία. Περαιτέρω ο Πρόεδρος σηµείωσε ότι για τους ίδιους λόγους το.σ. της εταιρίας «Ευρωσυµµετοχές Κεφαλαίου & Επενδύσεων Α.Ε.» έχει εγκρίνει την συναλλαγή και έχει δηλώσει ότι θα υπερψηφίσει αυτή στην σηµερινή συνέλευση. Η Γενική Συνέλευση οµόφωνα ενέκρινε το περιεχόµενο και τους όρους της συµφωνίας και τις σχετικές πράξεις και αποφάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου. Για την εξαγορά της ανωτέρω συµµετοχής η διοίκηση της εκδότριας εταιρίας το έτος 2000,προσελαβε διεθνή ελεγκτικό οίκο (KPMG Κυριακού Σύµβουλοι Α.Ε.) και προέβη σε µελέτη αποτίµησης της εξαγορασθείσας εταιρείας. Η KPMG Κυριακού Σύµβουλοι Α.Ε. προχώρησε σε µελέτη αποτίµησης της εταιρίας µε στοιχεία 31/07/2000 και ηµεροµηνία έκδοσης της µελέτης την 16/11/2000. Η Αποτίµηση της εξαγορασθείσας εταιρίας έγινε µε τις ακόλουθες δύο αποδεκτές µεθόδους αποτίµησης επιχειρήσεων για τον τοµέα Υγείας & Περίθαλψής: Τη Μέθοδο των Προεξοφληµένων Ελεύθερων Ταµειακών Ροών Τη Μέθοδο των εικτών Κεφαλαιαγοράς Σελίδα 11

12 Ως πηγές πληροφόρησης της αποτίµησης χρησιµοποιήθηκαν : Οικονοµικές καταστάσεις για τις εταιρικές χρήσεις µε ηµεροµηνία λήξεως 31/12/ /12/1998 & 31/12/1999. Προβλέψεις της ιοίκησης για την εξέλιξη των βασικών οικονοµικών µεγεθών της εταιρίας για τα έτη Αποτελέσµατα του Ειδικού λογιστικού Έλεγχου που πραγµατοποίησε η KPMG για την εταιρική χρήση µε ηµεροµηνία λήξης 31/12/1999. Προσχέδιο του Πληροφοριακού Σηµειώµατος της εταιρίας Περσεύς Α.Ε.Ε. ιαφορές ηµοσιευµένες Πληροφορίες. Λαµβάνοντας υπ όψη της ανωτέρω παραδοχές της ιοίκησης της εταιρίας και τους περιορισµούς που αναφέρονται στην παρούσα µελέτη, µε βάση τα αποτελέσµατα της εφαρµογής των δύο µεθόδων, προέκυψε από την εκτιµήτρια εταιρία ότι η εύλογη αγοραία αξία της εταιρίας την συγκεκριµένη χρονική περίοδο ανερχόταν σε ρχ εκατ. µετατρέψιµο σε ευρώ 7.043,28 χιλ.. Η αξία κτήσης της ανωτέρω θυγατρικής όπως αποτυπώνετε στη βιβλία της εταιρίας στο λογαριασµό Συµµετοχών ανήλθε σε ,27. Η ανωτέρω εξαγορά χρηµατοδοτήθηκε από ίδια κεφάλαια της εκδότριας. Με βάσει το τίµηµα πώλησης που αποφασίστηκε από την Γ.Σ. της εκδότριας εταιρίας και λαµβάνοντας υπ όψη την σχετική παρατήρηση 1. του ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή της εκδότριας, αν η διοίκηση της εταιρίας εγγράψει την διάφορα στα Αποτελέσµατα, θα επηρεαστούν αρνητικά τα αποτελέσµατα χρήσεως 2003 κατά περίπου χιλ. και αντίστοιχα και τα διανεµόµενα µερίσµατα της εταιρίας. Συµπληρωµατικά αναφέρεται ότι η διοίκηση της εταιρίας εκτίµα ότι η αρνητική επίδραση στα µεγέθη είναι µικρότερη, λαµβάνοντας υπ όψη ότι η στρατηγική απεµπλοκή από τον κλάδο υγείας και η ρευστότητα που θα αποκτήσει σταδιακά η εταιρία από την πώληση θα αυξήσει την λειτουργική κερδοφορία της επιχείρησης και θα µειώσει τα χρηµατοοικονοµικά έξοδα. ΗΜΙΟΥΡΓΙΑ ΕΠΑΡΚΟΥΣ ΙΑΣΠΟΡΑΣ. Η εκδότρια εταιρία στοχεύοντας στην επίτευξη επαρκούς διασποράς των µετοχών της στα επίπεδα του 20% τουλάχιστον, βρίσκεται σε διαπραγµατεύσεις µε Χρηµατιστηριακές εταιρίες (Ειδικούς ιαπραγµατευτές), προκείµένου να αναλάβουν την διαδικασία της ειδική διαπραγµάτευσης. Με την ενεργοποίηση του ειδικού διαπραγµατευτή, η εταιρία εκτιµά ότι θα λυθεί κατ αρχήν το πρόβληµα της ρευστότητας των µετοχών της και ότι οι µετοχές της θα γίνουν πιο ελκυστικές για τους επενδυτές. Άµεσος στόχος της εταιρίας είναι ή αύξηση της διασποράς των τίτλων της, προσελκύοντας θεσµικούς & ιδιώτες επενδυτές, η βελτίωση της ρευστότητας της µετοχής και η αύξηση της εµπορευσιµότητας της. ΣΥΝΕΡΓΑΣΙΑ ΠΕΡΣΕΥΣ Α.Β.Ε.Ε. & VETERIN A.E.. Στα πλαίσια του στρατηγικού σχεδιασµού για την περαιτέρω ανάπτυξη της Εταιρίας προσδιορίστηκαν οι κίνδυνοι που συνδέονται µε τη βαθµιαία όξυνση του ανταγωνισµού και κυρίως µε τις συνέπειες από τη συγκέντρωση µέσω της καθετοποίησης του κλάδου της ιχθυοκαλλιέργειας που εκδηλώνεται από βασικούς οµίλους του κλάδου. Για την αντιµετώπιση του παραπάνω επιχειρηµατικού κινδύνου και την εξασφάλιση της κερδοφόρου µακροπρόθεσµης δραστηριότητας της Εταιρίας, τέθηκε ως αναγκαιότητα η εφαρµογή ενός πλάνου δράσης για την εδραίωση ηγετικής θέσης, µέσω της διείσδυσης στον κλάδο της ιχθυοκαλλιέργειας και της αύξησης του µεριδίου στην αγορά των ιχθυοτροφών. Στα πλαίσια του ανωτέρω πλάνου η Εταιρία υπέγραψε σύµβαση συνεργασίας τον Απρίλιο του 2002 µε την εταιρία «Veterin Α.Β.Ε.Ε.» για την από κοινού ίση συµµετοχή των δύο εταιριών σε µια νέα εταιρία του κλάδου των ιχθυοκαλλιεργειών που θα προκύψει από απορρόφηση άλλων µικρότερων. Η συµφωνία αυτή αναµένεται να συµβάλλει στη διεύρυνση των δραστηριοτήτων της Εταιρίας, καθώς και στην επίτευξη των στόχων της για καθετοποίηση, παραγωγή και εµπορία επωνύµου προϊόντος. Παράλληλα, η Εταιρία, µετά τη συµφωνία αυτή, αποτελεί αποκλειστικό προµηθευτή των ιχθυοκαλλιεργειών ιδιοκτησίας της «Veterin Α.Β.Ε.Ε.» και των εταιριών ιχθυοκαλλιέργειας κοινής ιδιοκτησίας των δύο εταιριών. Σελίδα 12

13 Με την προτεινόµενη επένδυση εξυπηρετείται και η απόφαση της Εταιρίας για την αναγκαία ίδρυση πιλοτικού Ερευνητικού Κέντρου, ιχθυοκαλλιεργειών / ιχθυοτροφών. Το κόστος της συγκεκριµένης επένδυσης ανέρχεται σε 4.988,9 χιλ. Επιπλέον η Εταιρία υπέγραψε από κοινού µε το ΙΘΑΒΙΚ και τη Veterin Α.Β.Ε.Ε. τη σύσταση της εταιρίας Aqua Biotech Hellas A.E.. Η συνεργασία αυτή θα συµβάλλει στην εδραίωση ουσιαστικής τεχνογνωσίας της ΠΕΡΣΕΥΣ σε θέµατα διατροφής στην ιχθυοκαλλιέργεια, ενισχύοντας την ανταγωνιστική της θέση στην αγορά και εξυπηρετώντας µε τον πλέον άρτιο τρόπο την πρότυπη λειτουργία των θυγατρικών της επιχειρήσεων στην ιχθυοκαλλιέργεια. Η διοίκηση της εκδότριας έχει προβεί σε εκτενείς αναφορές για την ανωτέρω στρατηγική συνεργασία, καθώς και για την σύµβαση συνεργασίας που υπεγράφη µεταξύ της εκδότριας και της εταιρίας Veterin A.B.E.E. τον Μάρτιο του 2002 και τροποποιήθηκε την , σε προηγούµενες τακτικές & έκτακτες γενικές Συνελεύσεις της. Η σύµβαση συνεργασίας που υπεγράφη τον Μάρτιο του 2002 µε την εταιρία "Veterin Α.Β.Ε.Ε.", όπως τροποποιήθηκε στις για την από κοινού ίση συµµετοχή των δύο εταιριών σε µια νέα εταιρία του κλάδου των ιχθυοκαλλιεργειών, περιείχε τους κάτωθι περιγραφόµενους όρους: Η Εταιρία δεσµεύτηκε να εξαγοράσει συµµετοχές στις κατωτέρω εταιρίες σε δύο φάσεις, ως εξής: α) Στην «Υ ΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΡΟ ΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΓΕΩΡΓΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» αρχικό ποσοστό 33,3% µε τελική συµµετοχή της Εταιρίας σε ποσοστό 42,5%. β) Στην «ΑΡΓΙΝΩΝΤΑΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» αρχικό ποσοστό 40%, µε τελική συµµετοχή της Εταιρίας σε ποσοστό 47,5%, γ) Στην «ΘΑΛΑΣΣΙΕΣ Υ ΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΕΥΒΟΪΚΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» αρχικό ποσοστό και τελική συµµετοχή της Εταιρίας σε ποσοστό 50%, δ) Στην «ΙΧΘΥΟΤΡΟΦΕΙΑ ΦΙ ΟΝΗΣΙΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» αρχικό ποσοστό 37,7%, µε τελική συµµετοχή της Εταιρίας σε ποσοστό 46%, ε) Στην «ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΞΑΓΩΓΙΚΗ ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΙΧΘΥΩΝ» µε τον διακριτικό τίτλο MARVET A.E. αρχικό ποσοστό και τελική συµµετοχή της Εταιρίας σε ποσοστό 30%, στ) Στην «ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΚΥΚΛΑ ΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» αρχικό ποσοστό και τελική συµµετοχή της Εταιρίας σε ποσοστό 50%. Οι υπό α έως και δ συµµετοχές θα εξαγοράζοντο από τη VETERIN, η οποία θα είχε εξαγοράσει τις συµµετοχές της Ισπανικής εταιρίας DIBAQ-Spain στις εν λόγω εταιρίες και θα προκαλούσε και την µεταβίβαση από τρίτους (µετόχους-εταίρους). Οι υπό ε και στ συµµετοχές θα εξαγοράζοντο από τη VETERIN. Για την απόκτηση του ως άνω αρχικού ποσοστού, η Εταιρία κατέβαλε στη Veterin τον Ιούλιο 2002, το ποσό των διακοσίων ενενήντα τριών χιλιάδων τετρακοσίων εβδοµήντα και εικοσιεννέα ευρωλεπτών ( ,29), εξ ιδίων κεφαλαίων. Με βάση τις συµβάσεις, η Veterin είχε δεσµευτεί ότι θα προβεί σε αναδιάρθρωση της χρηµατοοικονοµικής κατάστασης των εξαγοραζοµένων εταιριών, έτσι ώστε η συνολική καθαρή θέση των παραπάνω εταιριών να ανέλθει τουλάχιστον στο ποσό των ,33 την , οπότε και η Εταιρία µας θα υποχρεούται να προβεί στην εξαγορά του υπόλοιπου ως άνω ποσοστού προκειµένου να ολοκληρωθεί η συµφωνία.» Επί των παραπάνω εταιριών διενεργήθηκαν αποτιµήσεις από δύο ανεξάρτητους ελεγκτικούς οίκους, την εταιρία ΕΥΡΩΕΛΕΓΚΤΙΚΗ Α.Ε. υπό τον ορκωτό ελεγκτή λογιστή Ι. Ζουριδάκη & τον ορκωτό ελεγκτή λογιστή. Ιακωβίδη. Τέλος, στις αρχές Ιουλίου του 2002, ολοκληρώθηκε το πρώτο στάδιο της σύµβασης συµµετοχής σε ανώνυµες εταιρίες ιχθυοκαλλιεργειών, βάσει του προσυµφώνου αγοραπωλησίας µετοχών που είχε συναφθεί µεταξύ των εταιριών ΠΕΡΣΕΥΣ και Veterin. Συγκεκριµένα, η ΠΕΡΣΕΥΣ προχώρησε στην αγορά ορισµένων συµµετοχών (αναλυτικότερη περιγραφή στο κεφ. 10, ενότητες 10.1 και 10.2) σε εταιρίες ιχθυοκαλλιεργειών. Σελίδα 13

14 Ι. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΚ ΟΣΗΣ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΠΡΙΝ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΚ ΟΣΗ Κοινές Ονοµαστικές Μετοχές Σύνολο Μετοχών πριν την Έκδοση ΕΚ ΟΣΗ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Νέες Κοινές Ονοµαστικές Μετοχές Με καταβολή µετρητών και δικαίωµα προτίµησης υπέρ των παλαιών µετόχων κατόχων κοινών µετοχών, µε αναλογία 2 νέες κοινές ονοµαστικές µετοχές ανά 10 παλαιές κοινές ονοµαστικές µετοχές (2ν/10π) Σύνολο Έκδοσης Νέων Μετοχών ΣΥΝΟΛΟ ΜΕΤΟΧΩΝ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΕΚ ΟΣΗ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ 0,37 ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΕΚ ΟΣΗ 0,37 ΤΙΜΗ ΙΑΘΕΣΗΣ ΜΕΤΟΧΗΣ 2,50 ΣΥΝΟΛΙΚΑ ΕΣΟ Α ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ,50 Χρηµατιστηριακή τιµή µετοχής (Χρονικό διάστηµα ) Μέση υπολογισθείσα Τιµή κλεισίµατος Ηµέρας 3,09 Κατώτατη καταγραφείσα Τιµή Έτους 1,16 Ανώτατη καταγραφείσα Τιµή 5,50 Λογιστική Αξία Μετοχής (1) 1,75 Λογιστική Αξία Μετοχής (1) 2,34 Τιµή διάθεσης προς Λογιστική αξία ανά µετοχή 31/12/2002 (1) 1,07 Τιµή ιάθεσης προς Κέρδη ανά µετοχή 31/12/2002 (1) - Προ Φόρων 9,83 - Μετά από φόρους Χρήσης & αµοιβές.σ. 19,17 - Μετά από φόρους Χρήσης, αµοιβές.σ. & φόρους φορολογικού ελέγχου 20,65 Κέρδη προ Φόρων ανά Μετοχή (1) 0,03 Κέρδη προ Φόρων ανά Μετοχή (1) 0,31 Κέρδη προς ιάθεση ανά Μετοχή (1) 0,0385 Κέρδη προς ιάθεση ανά Μετοχή (1) 0,2104 (1) Υπολογισµός µεγεθών µε βάση τον υφιστάµενο αριθµό των µετοχών πριν την παρούσα αύξηση Σηµειώνεται ότι πιθανές διαφοροποιήσεις στις αθροίσεις µεγεθών οφείλονται σε στρογγυλοποιήσεις κατά την επεξεργασία. Μονάδα διαπραγµάτευσης Αύλων Τίτλων στο Χ.Α. Τίτλος 10 µετοχών Οι νέες µετοχές δικαιούνται µέρισµα από τα κέρδη της χρήσης 2003, εφόσον οι µετοχές εκδοθούν σε χρονικό σηµείο πριν την Τακτική Γενική Συνέλευση που θα εγκρίνει τις ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας και θα αποφασίσει σχετικά µε τη διάθεση των κερδών και πριν την ηµεροµηνία αποκοπής του µερίσµατος για την εν λόγω χρήση. Σύµβουλος Έκδοσης ΚΥΚΛΟΣ ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΗ Α.Ε.Π.Ε.Υ. Σελίδα 14

15 Στους παρακάτω πίνακες παρουσιάζονται τα ποσοστά συµµετοχής των κυρίων µετόχων της Εταιρίας σύµφωνα µε την Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της Εταιρίας της , στην οποία εγκρίθηκε η παρούσα Αύξηση Μετοχικού Κεφαλαίου, καθώς και τα αντίστοιχα ποσοστά συµµετοχής τους όπως θα διαµορφωθούν µετά την ολοκλήρωση της παρούσας Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου: ΜΕΤΟΧΟΙ Αριθµός µετοχών µε δικαίωµα ψήφου ΤΗΝ 2/6/2003 % ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ Αριθµός µετοχών µε δικαίωµα ψήφου ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ % 6 ΜΗΝΕΣ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΥΞΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Αριθµός µετοχών µε δικαίωµα ψήφου ΕΥΡΩΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ (1) & ΕΠΕΝ ΥΣΕΩΝ Α.Ε ,19% ,33% ,33% WISE MANAGEMENT S.A. (2) ,63% ,49% ,49% Επενδυτικό κοινό ,18% ,18% ,18% ΣΥΝΟΛΟ ,00% ,00% ,00% % Η ανωτέρω απεικόνιση των ποσοστών βασίζεται στις ακόλουθες παραδοχές : Στις δηλώσεις προθέσεις των κ.κ. µετόχων που κατατέθηκαν στην Γ.Σ. της εταιρίας Στην εκτίµηση ότι θα ασκηθούν όλα τα δικαιώµατα του επενδυτικού κοινού. Ακολούθως παρατίθενται αναλυτικά οι δηλώσεις προθέσεων των κυρίων µετόχων οι οποίες έχουν τεθεί υπ όψη στην Τακτική Γενική συνέλευση της εταιρίας της (1) Η «Ευρωσυµµετοχές Κεφαλαίου & Επενδύσεων Α.Ε.», ως κύριος µέτοχος της εταιρίας µε ποσοστό 65,19% περίπου, δεν προτίθεται να συµµετάσχει στην εν λόγω αύξηση, αλλά να διαθέσει το σύνολο των δικαιωµάτων προτίµησης που της αντιστοιχεί κατά την εν λόγω αύξηση σε θεσµικούς και επιλεγµένους επενδυτές. Η εν λόγω διάθεση, θα γίνει έτσι ώστε κατά το δυνατόν να µην επηρεαστεί η τιµή διαπραγµάτευσης των δικαιωµάτων στην Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αξιών.» Συµπληρωµατικά η «Ευρωσυµµετοχές Κεφαλαίου & Επενδύσεων Α.Ε.», µε επιστολή της την προς το Χ.Α. διευκρινίζοντας τα παραπάνω σηµεία ενηµέρωσε ότι η ως άνω σκοπούµενη διάθεση των δικαιωµάτων προτίµησης ώστε να µην επηρεαστεί η τιµή διαπραγµάτευσης των δικαιωµάτων στην αγορά, αναφέρεται σε διάθεση µέσω προσυµφωνηµένων συναλλαγών πακέτων. Περαιτέρω η «Ευρωσυµµετοχές Κεφαλαίου & Επενδύσεων Α.Ε.» θα αναζητήσει τους παραπάνω θεσµικούς και επιλεγµένους επενδυτές κατά το χρόνο που το δικαίωµα προτίµησης θα διαπραγµατεύεται στην αγορά του Χρηµατιστηρίου Αθηνών, ενώ µέχρι σήµερα δεν υφίστανται οποιεσδήποτε συµφωνίες ως προς το θέµα αυτό. Περαιτέρω η «Ευρωσυµµετοχές Κεφαλαίου & Επενδύσεων Α.Ε.», δεσµεύεται ότι δεν θα προβεί στην πώληση οποιονδήποτε µετοχών που κατέχει επί της εταιρίας για χρονικό διάστηµα (6) έξι µηνών από την έναρξη διαπραγµάτευσης των νέων µετοχών που θα προκύψουν από την εν λόγω αύξηση, εκτός εάν µετά την ολοκλήρωση της εν λόγω αύξησης απαιτηθεί η πώληση µετοχών των «Ευρωσυµµετοχών Κεφαλαίου & Επενδύσεων Α.Ε.» για την επίτευξη επαρκούς διασποράς επί των µετοχών της «Περσεύς Α.Β.Ε.Ε.». (2) H «WISE MANAGEMENT S.A.», ως κύριος µέτοχος της εταιρίας µε ποσοστό 16,63% περίπου, θα προβεί στην άσκηση των δικαιωµάτων που της αναλογούν. Περαιτέρω, η «WISE MANAGEMENT S.A.» θα συµµετάσχει στην εν λόγω αύξηση, σε περίπτωση που προκύψουν αδιάθετες µετοχές που η Εταιρία δεν µπορέσει να διαθέσει σε τρίτους, έτσι ώστε το συνολικό ποσό συµµετοχής της στην αύξηση (άσκηση δικαιωµάτων και κάλυψη αδιαθέτων) θα ανέρχεται µέχρι το ποσό των έξι (6) εκατοµµυρίων ευρώ. Περαιτέρω, η «WISE MANAGEMENT S.A.» δεσµεύεται ότι δεν θα προβεί στην πώληση οποιωνδήποτε µετοχών που θα κατέχει επί της Εταιρίας «Περσεύς Α.Β.Ε.Ε.» για χρονικό διάστηµα έξι µηνών από την έναρξη διαπραγµάτευσης των νέων µετοχών που θα προκύψουν από την εν λόγω αύξηση, εκτός εάν µετά την ολοκλήρωση της εν λόγω αύξησης, απαιτηθεί η πώληση µετοχών της WISE MANAGEMENT S.A. για την επίτευξη επαρκούς διασποράς επί των µετοχών της Εταιρίας. Σελίδα 15

16 Από τις ανωτέρω δηλώσεις των βασικών µετόχων προκύπτει ότι η «WISE MANAGEMENT S.A.», ως κύριος µέτοχος της εταιρίας µε ποσοστό 16,63% περίπου, θα προβεί στην άσκηση των δικαιωµάτων που της αναλογούν. Περαιτέρω, η «WISE MANAGEMENT S.A.» θα συµµετάσχει στην εν λόγω αύξηση, σε περίπτωση που προκύψουν αδιάθετες µετοχές που η Εταιρία δεν µπορέσει να διαθέσει σε τρίτους, έτσι ώστε το συνολικό ποσό συµµετοχής της στην αύξηση (άσκηση δικαιωµάτων και κάλυψη αδιαθέτων) θα ανέρχεται µέχρι το ποσό των έξι (6) εκατοµµυρίων ευρώ. Ο υπολογισµός των µετοχών που θα κατέχει η «WISE MANAGEMENT S.A.» µετά την αύξηση κεφαλαίου στον ανωτέρω πίνακα, υποθέτει ότι ο εν λόγω µέτοχος θα συµµετάσχει στην παρούσα αύξηση και θα αναλάβει πρόσθετα επιπλέον µετοχές που δεν θα εξασκηθούν από τον έτερο µέτοχο «Ευρωσυµµετοχές Κεφαλαίου & Επενδύσεων Α.Ε.». Επιπλέον δεσµεύεται να καλύψει τυχόν αδιάθετα δικαιώµατα µε κεφάλαια συνολικού ύψους έξι (6) εκατοµµυρίων ευρώ και να αναλάβει συνολικά µέχρι µετοχές. εν υπάρχουν άλλοι µέτοχοι που να γνωρίζει η Εταιρεία οι οποίοι κατέχουν άνω του 2% του µετοχικού κεφαλαίου εκτός από εκείνους που αναγράφονται στον παραπάνω πίνακα. Την 28/7/03 το πλήθος των προσώπων που κατέχουν ποσοστό µικρότερο του 2% ανέρχεται σε άτοµα. Για τους κυρίους µετόχους της εκδότριας δεν συντρέχει υποχρέωση γνωστοποίησης βάσει των άρθρων 7 & 8 του Π 51/92. Σελίδα 16

17 ΙΙ. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ ΙΙ.1. ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ Α.Β.Ε.Ε. ΙΙ.1.1. Συνοπτικά Οικονοµικά Μεγέθη ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΣ (ποσά σε χιλ. ) ΠΕΡΣΕΥΣ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗ ΜΕΡΙΜΝΑ Α.Ε. ΖΩΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. PROFORMA ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ ΑΒΕΕ ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ ΑΒΕΕ ΕΤΩΝ Από Βιοµηχανική ραστηριότητα Από Εµπορική ραστηριότητα Σύνολο Κύκλου Εργασιών Μικτό Κέρδος Άλλα Έσοδα Εκµετάλλευσης Λειτουργικό Αποτέλεσµα (1) Έσοδα Συµµετοχών Έσοδα Χρεογράφων Κέρδη πώλησης συµµετοχών & χρεογράφων Κέρδη προ Τόκων, Αποσβέσεων και Φόρων Κέρδη προ Αποσβέσεων και Φόρων Κέρδη προ Φόρων Κέρδη µετά από Φόρους Χρήσης και Αµοιβές Σ Κέρδη µετά από Φόρους Χρήσης, Αµοιβές Σ και Φόρους Φορολογ. Ελέγχου Προηγ. Χρήσεων (2) Συνολικό Μέρισµα Αριθµός Μετοχών πριν την Αύξηση (3) ΑΝΑΜΟΡΦΩΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ (4) Αποτελέσµατα Χρήσης προ Φόρων Κέρδη µετά από Φόρους Χρήσης και Αµοιβές.Σ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ (4) (ποσά σε χιλ. ) Κέρδη προ Τόκων, Aποσβέσεων & Φόρων 0,15 0,56 Κέρδη προ Aποσβέσεων & Φόρων - - 0,1 0,43 Κέρδη προ Φόρων - - 0,03 0,31 Κέρδη µετά από Φόρους Χρήσης & Αµοιβές.Σ. (2) ,02 0,19 Kέρδη µετά από Φόρους Χρήσης, Aµοιβές.Σ. και Φόρους Φορολογικού Ελέγχου Προηγ. Χρήσεων (2) (3) ,03 0,18 Μέρισµα ανά Μετοχή ,0222 ΑΝΑΜΟΡΦΩΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ (4) Kέρδη προ Φόρων - - 0,01 0,22 Kέρδη µετά από Φόρους Χρήσης & Aµοιβές.Σ ,04 0,12 Σελίδα 17

18 ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ: (1) Προ Αποσβέσεων. (2) Οι φόροι φορολογικού ελέγχου προηγουµένων χρήσεων λαµβάνονται υπόψη όπως εµφανίζονται στις δηµοσιευµένες οικονοµικές καταστάσεις. Σηµειώνεται ότι η Εταιρία ΠΕΡΣΕΥΣ ΥΓΕΙΟΝΟΜΙΚΗ ΜΕΡΙΜΝΑ Α.Ε. έχει ελεγχθεί φορολογικά µέχρι την και η Εταιρία ΖΩΟΤΕΧΝΙΚΗ ΕΛΛΑΣ Α.Ε. µέχρι την ηµεροµηνία απορρόφησής της από την Εκδότρια, δηλ. την (3) Ο αριθµός των µετοχών την ανερχόταν σε κοινές ονοµαστικές µετοχές, ενώ στις , ο αριθµός των µετοχών ανερχόταν σε κοινές ονοµαστικές µετοχές. (4) Για τον υπολογισµό των µεγεθών αυτών έχει ληφθεί υπόψη ο αριθµός των µετοχών της , προ της παρούσας αύξησης. Επίσης έχουν ληφθεί υπόψη οι σχετικές αναµορφώσεις που διενήργησε ο έκτακτος Οικονοµικός Ελεγκτής για λογαριασµό του Κυρίου Αναδόχου και Συντάκτη του Πληροφοριακού Σηµειώµατος το οποίο συντάχθηκε µε σκοπό την άρση της επιτήρησης της µετοχής της Εταιρίας στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. Αναφορικά µε τις αναµορφώσεις της χρήσης 2002, έχουν ληφθεί υπόψη οι σηµειώσεις του Πιστοποιητικού Ελέγχου του Τακτικού Ορκωτού Ελεγκτή-Λογιστή της Εταιρίας. (5) Τα οικονοµικά στοιχεία που παρατίθενται στην Proforma 2000 δεν είναι συγκρίσιµα µε τα επόµενα έτη. II.1.2.ΑΝΑΜΟΡΦΩΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΚΑΙ Ι ΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Ο λογιστικός και οικονοµικός έλεγχος της Εταιρίας «ΠΕΡΣΕΥΣ ΠΡΟΪΟΝΤΑ ΕΙ ΙΚΗΣ ΙΑΤΡΟΦΗΣ ΑΒΕΕ» για τη χρήση 2001 και για την περίοδο 1/1-30/6/2002 και της «Ζωοτεχνική Ελλάς Α.Ε.» για τις χρήσεις και για την περίοδο από 1/1/-30/4/2001 διενεργήθηκε από τον κ. Σωτήριο Κωνσταντίνου Α.Μ.ΣΟΕΛ της ελεγκτικής εταιρίας Grant Thornton Ορκωτοί Ελεγκτές Σύµβουλοι Επιχειρήσεων, για λογαριασµό του Κυρίου Αναδόχου και Συντάκτη του Πληροφοριακού Σηµειώµατος για την άρση επιτήρησης της Εταιρίας στο Χρηµατιστήριο Αθηνών, Τράπεζας Πειραιώς. Ο ορκωτός ελεγκτής κ. Σ. Κωνσταντίνου προέβη σε αναµόρφωση των αποτελεσµάτων και της καθαρής θέσης της Εταιρίας για τη χρήση 2001 και για την 30/6/2002. Οι παρατηρήσεις του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή που διενήργησε τον έκτακτο οικονοµικό και λογιστικό έλεγχο για λογαριασµό του Αναδόχου και οι οποίες έχουν ληφθεί υπόψη στην αναµόρφωση των αποτελεσµάτων και της καθαρής θέσης της χρήσης 2001, παρουσιάζονται παρακάτω: 1. Επί του λογαριασµού «Συναλλαγµατικές διαφορές για κτήσεις παγίων» διενεργήθηκαν λιγότερες αποσβέσεις κατά ποσό 200 χιλ. µε επιβάρυνση της καθαρής θέσης της εταιρίας την κατά ποσό 200 χιλ., των αποτελεσµάτων της παρούσας χρήσης (2001) κατά ποσό 80 χιλ. και των αποτελεσµάτων προηγούµενων χρήσεων κατά ποσό 120 χιλ.. 2. Η απορροφώµενη εταιρία Ζωοτεχνική Ελλάς Α.Ε. στη χρήση που έληξε την εφάρµοσε τις φορολογικές διατάξεις του Ν.2874/2000 και καταχώρησε στο λογαριασµό του Ενεργητικού ζηµιά από πώληση ή υποτίµηση χρεογράφων ποσό χιλ. το οποίο αφορά τα 4/5 της ζηµιάς που προέκυψε από εξω-χρηµατιστηριακή πώληση µετοχών εισηγµένων στο Χ.Α.Α.. Η εταιρία για την περίοδο που έληξε την 31/12/2001 απόσβεσε ποσό. 516 χιλ.. Σύµφωνα µε τις διατάξεις του Κ.Ν.2190/1920 το συνολικό ποσό των χιλ. έπρεπε να είχε επιβαρύνει τα αποτελέσµατα της χρήσης Κατά συνέπεια τα έξοδα εγκατάστασης και τα ίδια κεφάλαια εµφανίζονται αυξηµένα κατά ποσό χιλ. και τα αποτελέσµατα της παρούσας χρήσεως µειωµένα κατά ποσό. 516 χιλ.. 3. Η απορροφούσα εταιρία Περσεύς Υγειονοµική Μέριµνα Α.Ε.Ε. στη χρήση που έληξε την εφάρµοσε τις φορολογικές διατάξεις του Ν.2874/2000 και καταχώρησε στο λογαριασµό του Ενεργητικού ζηµιά από πώληση ή υποτίµηση χρεογράφων ποσό χιλ. το οποίο αφορά τα 4/5 της ζηµιάς που προέκυψε από αποτίµηση µετοχών εισηγµένων στο Χ.Α.Α. Η εταιρεία για την περίοδο που έληξε την 31/12/2001 απόσβεσε ποσό 638 χιλ. Σύµφωνα µε τις διατάξεις του Κ.Ν.2190/1920 το συνολικό ποσό των χιλ. έπρεπε να είχε επιβαρύνει τα αποτελέσµατα της χρήσης Κατά συνέπεια τα έξοδα εγκατάστασης και τα ίδια κεφάλαια εµφανίζονται αυξηµένα κατά ποσό χιλ. και τα αποτελέσµατα της παρούσας χρήσεως µειωµένα κατά ποσό 638 χιλ.. 4. Η απορροφώµενη εταιρεία Ζωοτεχνική Ελλάς Α.Ε. εφαρµόζοντας σχετικές φορολογικές διατάξεις για το χειρισµό των συναλλαγµατικών διαφορών έχει µεταφέρει σε λογαριασµό του Ενεργητικού «Έξοδα Εγκατάστασης» ποσό 897 χιλ. το οποίο αφορά συναλλαγµατικές διαφορές που προέκυψαν από την αποτίµηση σε Ξ.Ν. JPY τη χρήση Η εταιρία τη χρήση 2000 απόσβεσε ποσό 448 χιλ. και την παρούσα χρήση απόσβεσε το υπόλοιπο ποσό. 448 χιλ.. Σύµφωνα µε τις διατάξεις του Κ.Ν.2190/1920 το συνολικό ποσό των 896 χιλ. έπρεπε να είχε επιβαρύνει τα αποτελέσµατα της χρήσης Κατά συνέπεια τα αποτελέσµατα της παρούσας µειωµένα κατά ποσό 448 χιλ. και της προηγούµενης χρήσεως κατά ποσό 448 χιλ. Σελίδα 18

19 5. Ο λογαριασµός «Συµµετοχές και άλλες µακροπρόθεσµες χρηµατοοικονοµικές απαιτήσεις» περιλαµβάνει ποσό χιλ. που αφορά συµµετοχή σε µη εισηγµένη εταιρεία η οποία έχει καταχωρηθεί στην αξία κτήσης. Σύµφωνα µε τον κ.ν.2190/1920 οι συµµετοχές θα έπρεπε να αποτιµηθούν στην κατ είδος χαµηλότερη τιµή µεταξύ της τιµής κτήσης και της εσωτερικής λογιστικής αξίας των συµµετοχών η οποία κατά την 31/12/2001 ανέρχεται σε 243 χιλ.. Κατά τη γνώµη µας, σύµφωνα µε τον Κ.Ν.2190/1920, έπρεπε να σχηµατιστεί πρόβλεψη ποσού χιλ. µε επιβάρυνση των αποτελεσµάτων της παρούσας χρήσεως κατά ποσό 493 χιλ. και µε επιβάρυνση των αποτελεσµάτων προηγούµενων χρήσεων κατά ποσό χιλ.. 6. Στο κονδύλι του ενεργητικού.ιι. «Αποθέµατα» περιλαµβάνονται καθυστερηµένα άνω του έτους (ακίνητα) αποθέµατα ποσού 25 χιλ. Κατά τη γνώµη µας, σύµφωνα µε τον Κ.Ν.2190/1920, έπρεπε να σχηµατιστεί πρόβλεψη ποσού 25 χιλ., µε επιβάρυνση των αποτελεσµάτων της παρούσας χρήσεως κατά ποσό 12 χιλ. και µε επιβάρυνση των αποτελεσµάτων προηγούµενων χρήσεων κατά ποσό 13 χιλ.. 7. Για καθυστερηµένες απαιτήσεις ποσού χιλ., που περιλαµβάνονται στα κονδύλια του Ενεργητικού.ΙΙ.1 «Πελάτες»,.ΙΙ.3α «Επιταγές εισπρακτέες»,.ιι.3β «Επιταγές σε καθυστέρηση»,.ιι.10 «Επισφαλείς επίδικοι πελάτες»,.ιι.11 «Χρεώστες διάφοροι» η σχηµατισθείσα πρόβλεψη απώλειας ποσού 277 χιλ. που εµφανίζεται αφαιρετικά στο κονδύλι του Ενεργητικού.ΙΙ.1 «Πελάτες» κατά τη γνώµη µας δεν επαρκεί. Θεωρούµε, ότι έπρεπε να σχηµατιστεί πρόβλεψη απώλειας ποσού χιλ., µε επιβάρυνση των αποτελεσµάτων της παρούσας χρήσης κατά ποσό 919 χιλ. και µε επιβάρυνση των αποτελεσµάτων προηγούµενων χρήσεων κατά ποσό χιλ.. 8. Η εταιρία µε βάσει τη γνωµοδότηση αριθµ.205/1988 της Ολοµέλειας Νοµικών Συµβούλων της ιοικήσεως και το άρθρο 10 του Ν.2605/1992 δεν σχηµάτισε πρόβλεψη αποζηµιώσεως λόγω εξόδου από την υπηρεσία του προσωπικού της γιατί δεν υπάρχει κανένας που να θεµελιώνει δικαίωµα συνταξιοδότησης µέχρι το τέλος της επόµενης χρήσεως. Κατά τη γνώµη µας, το ύψος της προβλέψεως αποζηµίωσης λόγω εξόδου από την υπηρεσία για συνταξιοδότηση έπρεπε να αφορά όλο το προσωπικό της εταιρείας ανεξαρτήτως χρόνου θεµελίωσης δικαιώµατος της συνταξιοδότησης. Αν σχηµατιζόταν µε αυτόν τον τρόπο η πρόβλεψη την 31/12/2001 θα ήταν ποσό 100 χιλ. περίπου, µε επιβάρυνση των αποτελεσµάτων της παρούσας χρήσεως κατά ποσό 27 χιλ. περίπου και µε επιβάρυνση των αποτελεσµάτων των προηγούµενων χρήσεων κατά ποσό 73 χιλ. περίπου. 9. Στο κονδύλι του Παθητικού Γ.ΙΙ.1 «Προµηθευτές» περιλαµβάνεται ποσό 12 χιλ. το οποίο αφορά χρεωστικά υπόλοιπα προµηθευτών. Θεωρούµε, ότι έπρεπε να σχηµατιστεί πρόβλεψη απώλειας ποσού 12 χιλ. µε θετική αναµόρφωση των αποτελεσµάτων της παρούσας χρήσεως κατά ποσό 8 χιλ. και µε επιβάρυνση των αποτελεσµάτων προηγούµενων χρήσεων κατά ποσό 20 χιλ Στην παρούσα χρήση η εταιρία κατά εφαρµογή του άρθρου 2 του ν.2992/2002 καταχώρησε κατευθείαν στα αποθεµατικά ποσό 332 χιλ. που αφορά ζηµία από αποτίµηση χρεογράφων της χρήσης Σύµφωνα µε τις διατάξεις του κ.ν.2190/1920 το ποσό αυτό θα έπρεπε να είχε επιβαρύνει τα αποτελέσµατα της παρούσας χρήσεως. 11. Η εταιρία δεν διενήργησε πρόβλεψη για διαφορές φορολογικού ελέγχου χρήσεως 2000 της απορροφώσας εταιρείας Περσεύς Υγειονοµική Μέριµνα Α.Ε.Ε., ο οποίος οριστικοποιήθηκε το Φεβρουάριο του 2002 και προσδιόρισε διαφορές φορολογικού ελέγχου ποσού 200 χιλ.. Κατά τη γνώµη µας η καθαρή θέση της εταιρίας την 31/12/2001 έπρεπε να έχει επιβαρυνθεί µε το ποσό των 200 χιλ. µε επιβάρυνση των αποτελεσµάτων της χρήσεως 2000 κατά ποσό 152 χιλ. 12. Η εταιρία δεν διενήργησε πρόβλεψη για διαφορές φορολογικού ελέγχου της ανέλεγκτης χρήσεως Κατά τη γνώµη µας, αν η εταιρεία σχηµάτιζε πρόβλεψη αυτή θα ανερχόταν σε 103 χιλ. περίπου µε επιβάρυνση της καθαρής θέσης την Ανακεφαλαιώνοντας τις προαναφερόµενες παρατηρήσεις σηµειώνουµε ότι τα αποτελέσµατα της χρήσεως 2001 είναι στο σύνολο µεγαλύτερα κατά το ποσό των 252 χιλ. και η καθαρή θέση της ελεγχόµενης εταιρίας κατά την 31/12/2001 είναι µεγαλύτερη κατά το ποσό των χιλ. Οι παρατηρήσεις του τακτικού Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή που συνέταξε τις οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρίας και οι οποίες έχουν ληφθεί υπόψη στην αναµόρφωση των αποτελεσµάτων και της καθαρής θέσης της χρήσης 2002, παρουσιάζονται παρακάτω: 1.Το υπόλοιπο του λογαριασµού Γ.ΙΙΙ.1 «Συµµετοχές σε συνδεµένες επιχειρήσεις» ,65, απεικονίζει τη συµµετοχή στο κεφάλαιο επτά (7) µη εισηγµένων εταιρειών, από τις οποίες η µία ελέγχεται από Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή. Η αποτίµηση των συµµετοχών αυτών έγινε στην αξία κτήσεως, ενώ σύµφωνα µε τον κωδ. Ν.2190/1920 έπρεπε να αποτιµηθούν στην κατ είδος χαµηλότερη τιµή µεταξύ της αξίας κτήσεως και της εσωτερικής λογιστικής αξίας, η οποία κατά την 31 η εκεµβρίου 2002 ανέρχεται σε ,54. Κατά συνέπεια οι «Συµµετοχές και άλλες µακροπρόθεσµες απαιτήσεις» και τα «Ίδια κεφάλαια» εµφανίζονται αυξηµένα κατά ,11. Σελίδα 19

20 2.Η εταιρεία σύµφωνα µε τη φορολογική νοµοθεσία (άρθρο 37 Ν.2874/2000), τις ζηµίες που προέκυψαν στη χρήση 2000 από πώληση και αποτίµηση χρεογράφων, συνολικού ποσού ,53, τις εµφάνισε στο λογαριασµό του Ενεργητικού Β.4 «Λοιπά έξοδα εγκαταστάσεως», για να αποσβεσθούν ισόποσα σε πέντε χρήσεις, ενώ σύµφωνα µε τον Κως. Ν.2190/1920 έπρεπε να επιβαρύνει τα αποτελέσµατα της χρήσεως αυτής. Από αυτή την αιτία αφ ενός επιβαρύνθηκαν τα αποτελέσµατα της κλειόµενης χρήσεως µε ποσό ,91 και αφ ετέρου τα Ίδια Κεφάλαια εµφανίζονται µειωµένα κατά το αναπόσβεστο υπόλοιπο ,80. 3.Για καθυστερηµένες απαιτήσεις ποσού ,00 περίπου, που περιλαµβάνονται στους λογαριασµούς του Ενεργητικού «Πελάτες», «Επιταγές σε καθυστέρηση» και «Επισφαλείς επίδικοι πελάτες», έχει σχηµατισθεί από την εταιρεία πρόβλεψη ,50, η οποία δεν κρίνεται επαρκής να καλύψει τη ζηµιά που θα προκύψει από µη είσπραξη µέρους των απαιτήσεων αυτών. Η ζηµιά αυτή θα ανέλθει, κατά την εκτίµηση µας, σε ,00 περίπου. 4.Η εταιρεία, καταχώρησε κατευθείαν στα αποθεµατικά ποσό ,95 που αφορά ζηµιά από αποτίµηση χρεογράφων. Σύµφωνα µε τις διατάξεις του κωδ. Ν.2190/1920 το ποσό αυτό θα έπρεπε να είχε επιβαρύνει τα αποτελέσµατα της χρήσεως. 5. εν σχηµατίσθηκε η προβλεπόµενη από την παρ.14 του άρθρου 42ε του κωδ. Ν.2190/1920, πρόβλεψη για αποζηµίωση προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία, ποσού ,00 περίπου, από το οποίο ποσό ,00 περίπου αφορά την κλειόµενη χρήση. Με βάση τα ανωτέρω αποτελέσµατα, η επίδραση στην Λογιστική Καθαρή Θέση της Εταιρίας έχει ως εξής: ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΑΜΟΡΦΩΣΕΩΝ ΚΑΘΑΡΗΣ ΘΕΣΗΣ (ποσά σε χιλ. ) Ι ΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ «ΠΕΡΣΕΥΣ Α.Β.Ε.Ε.» Μη διενεργηθείσες αποσβέσεις λογαριασµού «Συναλλαγµατικές διαφορές για κτήση παγίων στοιχείων» Συναλλαγµατικές διαφορές από αποτίµηση σε Ξ.Ν. JPY Ζηµιά από πώληση ή υποτίµηση χρεογράφων Μη διενεργηθείσα πρόβλεψη υποτίµησης συµµετοχών µε βάση τον Κ.Ν. 2190/ Πρόβλεψη απαξίωσης αποθεµάτων Ακίνητα υπόλοιπα πελατών Επισφ. και επίδικοι πελάτες Επιταγές εισπρακτέες (ληξιπρόθεσµες) Επιταγές σε Καθυστέρηση Ακίνητα υπόλοιπα λογαριασµού "Χρεώστες ιάφοροι" Πρόβλεψη Αποζηµίωσης Προσωπικού Καθυστερηµένα άνω του έτους χρεωστικά υπόλοιπα προµηθευτών Μη λογιστικοποιηθείσες διαφορές φορολογικού ελέγχου Πρόβλεψη φορολογικών διαφορών χρήσεως Αναµορφώσεις Προηγούµενης χρήσης Σύνολο Αναµορφώσεων ΑΝΑΜΟΡΦΩΜΕΝΗ ΚΑΘΑΡΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΘΕΣΗ Με βάση τις παραπάνω παρατηρήσεις τα αναµορφωµένα αποτελέσµατα διαµορφώνονται ως εξής: Σελίδα 20