στο σχέδιο νόµου «Δηµιουργία νέας καθετοποιηµένης εταιρίας ηλεκτρικής ενέργειας» Α. Εισαγωγικές Παρατηρήσεις

Transcript

1 ΑΙΤΙΟΛΟΓΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ στο σχέδιο νόµου «Δηµιουργία νέας καθετοποιηµένης εταιρίας ηλεκτρικής ενέργειας» Προς τη Βουλή των Ελλήνων Α. Εισαγωγικές Παρατηρήσεις Οι διατάξεις του παρόντος νόµου αναφέρονται στη δη- µιουργία νέας καθετοποιηµένης, ως προς τα στοιχεία ε- νεργητικού, ανθρώπινου δυναµικού και πελατειακής βάσεως, ανώνυµης εταιρείας ηλεκτρισµού, η οποία θα δραστηριοποιείται σε όλους τους κλάδους της αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας. Η δηµιουργία της συγκεκριµένης επιχείρησης συνάδει µε το ευρωπαϊκό ζητούµενο για απελευθέρωση της αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας µε όρους ελεύθερου ανταγωνισµού, ιδίως στο πλαίσιο του Τρίτου Ενεργειακού Πακέτου. Η εµπειρία σε άλλες ευρωπαϊκές χώρες έχει δείξει ότι µε τη δηµιουργία ανταγωνιστικών επιχειρήσεων στη συγκεκριµένη αγορά επιτυγχάνονται πολλαπλά οφέλη τόσο στον τοµέα των επενδύσεων και της δηµιουργίας θέσεων εργασίας, όσο και για τον ίδιο τον καταναλωτή. Με τη δηµιουργία νέας ανταγωνιστικής επιχειρήσεως στον τοµέα της αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας ενθαρρύνονται οι επενδύσεις στον τοµέα της ηλεκτρικής ενέργειας και συνακόλουθα η δηµιουργία θέσεων εργασίας στον οικείο κλάδο. Επίσης αυξάνεται η εξωστρέφεια της ελληνικής αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας και δηµιουργούνται οι προϋποθέσεις για τη συµµετοχή ισχυρών διεθνών παικτών στην ελληνική αγορά, την προσέλκυση παραγωγικών επενδύσεων και τελικά τη µείωση των τιµών ενέργειας στον τελικό καταναλωτή. Στο παρόν σχέδιο νόµου, η διαδικασία συστάσεως της νέας καθετοποιηµένης επιχειρήσεως διαµορφώνεται µε όρους αυξηµένης τυπικότητας, ιδίως όσον αφορά στην παρεχόµενη πληροφόρηση προς τους υφιστάµενους και δυνητικούς µετόχους της ΔΕΗ Α.Ε.. Με τον τρόπο αυτό προάγεται η διαφάνεια και η πληροφόρηση των µετόχων και του επενδυτικού κοινού εν γένει. Παράλληλα, οι περιεχόµενες στο παρόν σχέδιο νόµου ρυθµίσεις αίρουν αµφισβητούµενες στη θεωρία και νοµολογία θέσεις ως προς τη διαδικασία της απόσχισης κλάδου, συµβάλλοντας µε τον τρόπο αυτό στην ασφάλεια δικαίου και στην προστασία των συναλλαγών. Β. Στοιχεία του µεταβιβαζόµενου κλάδου της Δ.Ε.Η. Α.Ε. (άρθρο 1) Το ενωσιακό δίκαιο δεν ρυθµίζει ειδικώς την απόσχιση κλάδου. Ως εκ τούτου, η ρύθµιση της συγκεκριµένη µορφής µετασχηµατισµού επαφίεται στην εθνική νοµοθεσία. Το υφιστάµενο θεσµικό πλαίσιο σε σχέση µε την απόσχιση κλάδου περιλαµβάνεται σε φορολογικούς νόµους, οι ρυθµίσεις των οποίων είναι αποσπασµατικές και προσβλέπουν στη δηµιουργία µεγάλων οικονοµικών µονάδων, όχι όµως και στην απόσπαση επιχειρηµατικών κλάδων από µεγάλες σε µικρότερες επιχειρήσεις. Για το λόγο αυτό είναι απαραίτητη η πρόβλεψη δια του παρόντος νόµου ειδικών νοµοθετικών ρυθµίσεων προκειµένου να αντιµετωπισθούν οι ελλείψεις του υφιστάµενου θεσµικού πλαισίου και να προαχθεί η ασφάλεια δικαίου στο πλαίσιο της δηµιουργίας ανταγωνιστικής προς την Δ.Ε.Η. Α.Ε. επιχείρησης ηλεκτρικής ενέργειας. Το άρθρο 1 του παρόντος νόµου προβλέπει τα βασικά περιουσιακά στοιχεία του κλάδου που πρόκειται να µεταβιβασθεί στη νέα εταιρεία, τα χαρακτηριστικά της νέας εταιρίας, και τον τρόπο µεταβιβάσεως των περιουσιακών στοιχείων του κλάδου στη νέα εταιρία. Σύµφωνα µε τις παραγράφους 2 και 3 του ιδίου άρθρου 1, η νέα εταιρία θα προέλθει από την ΔΕΗ Α.Ε. µε µεταβίβαση ποσοστού της τάξεως περίπου του 30% του παραγωγικού δυναµικού της ΔΕΗ Α.Ε. µαζί µε τα αντίστοιχα δικαιώµατα και υποχρεώσεις και µε αναλογικό ποσοστό (pro rata) της πελατειακής βάσεως της εµπορικής δραστηριότητας της ΔΕΗ Α.Ε.. Για το σκοπό της εφαρµογής του παρόντος νόµου, τo σύνολο των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που περιγράφονται στη σύµβαση και τη λογιστική κατάσταση της απόσχισης, συµπεριλαµβανοµένων των συµβάσεων προµήθειας ηλεκτρικού ρεύµατος και των εργαζοµένων που αναφέρονται σε αυτές λογίζονται, για τους σκοπούς του παρόντος νόµου, ως αυτοτελής επιχειρησιακός κλάδος της ΔΕΗ Α.Ε.. O καθορισµός των βασικών κριτηρίων για τον προσδιορισµό των µονάδων και των λοιπών στοιχείων που θα α- ποτελέσουν τον κλάδο για την δηµιουργία της νέας εταιρίας, προκύπτει από Τεχνική Έκθεση η οποία εκπονήθηκε από την εταιρία «PwC». Γ. Διαδικασία µεταβίβασης του κλάδου (άρθρο 2) Η µεταβίβαση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού του Κλάδου πραγµατοποιείται µε καθολική διαδοχή, στο πρότυπο των άρθρων 68 έως 79 του κ.ν. 2190/1920. Ο συγκεκριµένος τρόπος διαδοχής έχει το πλεονέκτηµα ότι η µεταβίβαση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού του κλάδου πραγµατοποιείται αυτοδικαίως µε µόνη την καταχώρηση των οικείων εταιρικών πράξεων και συµβάσεων στο Γ.Ε.ΜΗ, χωρίς φορολογική ή άλλου είδους επιβάρυνση. Τα περιουσιακά στοιχεία του ανωτέρω κλάδου εισφέρονται από την ΔΕΗ Α.Ε. στη νέα εταιρία είτε κατά το στάδιο της ιδρύσεως της είτε στο πλαίσιο αύξησης του µετοχικού της κεφαλαίου. Η νέα εταιρία στην οποία θα εισφερθεί ο κλάδος, θα α- ποτελέσει αρχικώς 100% θυγατρική επιχείρηση της ΔΕΗ Α.Ε.. Στο πλαίσιο της απελευθέρωσης της αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας, η ΔΕΗ Α.Ε. θα µεταβιβάσει το σύνολο των µετοχών της νέας εταιρίας στα ενδιαφερόµενα για την απόκτηση τους πρόσωπα, τα οποία θα αναδειχθούν στο πλαίσιο ανοικτού, διεθνούς, πλειοδοτικού διαγωνισµού σύµφωνα µε τις διατάξεις του εθνικού και του ενωσιακού δικαίου. Δ. Περιεχόµενο της σύµβασης απόσχισης (άρθρο 3) Η διάταξη του άρθρου 3 αναφέρεται στο περιεχόµενο του σχεδίου της σύµβασης συγχώνευσης. Σκοπός της διατάξεως δεν είναι η εξαντλητική ρύθµιση του περιεχο- µένου της συµβάσεως απόσχισης και η παρακώλυση της ιδιωτικής αυτονοµίας των µερών, αλλά η πρόβλεψη ενός ελάχιστου περιεχοµένου και η άρση τυχόν ερµηνευτικών δυσχερειών που θα µπορούσαν να θέσουν εν αµφιβολία το περιεχόµενο της σύµβασης απόσχισης. Η κατάρτιση

2 2 του σχεδίου της σύµβασης ανατίθεται στη Δ.Ε.Η. Α.Ε. και η οριστικοποίηση της σύµβασης επέρχεται µε εξαίρεση την περίπτωση της υπό ίδρυση νέας εταιρείας - µε την έγκριση του από τη Γενική Συνέλευση της υφιστάµενης νέας εταιρείας και περιέχει κατ ελάχιστον το περιεχόµενο της παραγράφου 1 του άρθρου 3. Συµπληρωµατικές ρυθµίσεις δεν απαγορεύονται, στο µέτρο που δεν αντιβαίνουν στις διατάξεις αναγκαστικού δικαίου του παρόντος νόµου. Για λόγους διαφάνειας, η παράγραφος 4 προβλέπει ότι το σχέδιο της σύµβασης απόσχισης υποβάλλεται µε πρωτοβουλία της ΔΕΗ Α.Ε. στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920. Δεδοµένου του όγκου της συναλλαγής και ιδίως του µεγάλου αριθµού των περιουσιακών στοιχείων, στα ο- ποία αφορά η παρούσα απόσχιση, η παράγραφος 2 αποτελεί ερµηνευτικό κανόνα, σύµφωνα µε τον οποίο, σε περίπτωση που η σύµβαση απόσχισης δεν έχει συµπεριλάβει ορισµένα από τα στοιχεία του ενεργητικού ή του παθητικού που εντάσσονται άµεσα από επιχειρηµατικής απόψεως στον εισφερόµενο κλάδο, και δεν προκύπτει σαφώς άλλο τι από την ερµηνεία της σύµβασης, ο εισφερόµενος κλάδος περιλαµβάνει επίσης τα παραληφθέντα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού. Ε. Λογιστική αποτύπωση του κλάδου (άρθρο 4) Η λογιστική αποτύπωση του εισφερόµενου κλάδου της ΔΕΗ Α.Ε. ακολουθεί τη διαδικασία που προβλέπεται από τις διατάξεις των άρθρων 1 έως 5 του ν. 2166/1993. Η συγκεκριµένη διαδικασία επιτρέπει την µεταφορά των περιουσιακών στοιχείων του κλάδου στις αξίες που περιγράφονται στις οικονοµικές καταστάσεις της ΔΕΗ Α.Ε., γεγονός που διευκολύνει και επιταχύνει την ολοκλήρωση της διαδικασίας της απόσχισης. Προς το σκοπό της επιτάχυνσης και διευκόλυνσης της διαδικασίας απόσχισης, η παράγραφος 2 απαλλάσσει τη ΔΕΗ Α.Ε. από την υποχρέωση παρακολούθησης των λογιστικών βιβλίων της σε διακεκριµένους λογαριασµούς, όσον αφορά στις συναλλακτικές και λοιπές πράξεις που λαµβάνουν χώρα µετά την ηµεροµηνία σύνταξης της λογιστικής κατάστασης της απόσχισης και αφορούν στον εισφερόµενο κλάδο, οι οποίες δεν µπορούν λόγω της φύσεως τους να διαχωριστούν από συναφείς πράξεις άλλων κλάδων της ΔΕΗ Α.Ε.. Οι ανωτέρω πράξεις θα διαχωριστούν κατά τη διάρκεια της χρονικής περιόδου µεταξύ της ηµεροµηνίας σύνταξης της λογιστικής κατάστασης απόσχισης και της ολοκλήρωσης της απόσχισης. Μετά την ολοκλήρωση της απόσχισης του κλάδου, τα α- νωτέρω στοιχεία θα εγγραφούν συγκεντρωτικώς στα ε- µπορικά βιβλία της νέας εταιρείας. ΣΤ. Προστασία των µετόχων (άρθρα 5 και 6) Ειδική µέριµνα λαµβάνεται στον παρόντα νόµο σε σχέση µε τη προστασία των µετόχων της ΔΕΗ Α.Ε. και της νέας εταιρίας. Η προστασία των µετόχων της ΔΕΗ Α.Ε. πραγµατοποιείται, σύµφωνα µε το πρότυπο της Ο- δηγίας 82/891/ΕΚ µε δύο βασικούς τρόπους: α) την παροχή της δέουσας πληροφόρησης προς άρση της πληροφοριακής ασυµµετρίας µεταξύ της Διοικήσεως της ΔΕΗ Α.Ε. και των µετόχων της και β) τη συµµετοχή των µετόχων της ΔΕΗ Α.Ε. στη λήψη των αποφάσεων. Όσον αφορά την ενηµέρωση των µετόχων, η παράγραφος 1 του άρθρου 5 προβλέπει ότι τουλάχιστον ένα µήνα πριν από την ηµεροµηνία της προβλεπόµενης στο άρθρο 6 του παρόντος νόµου συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της ΔΕΗ Α.Ε. και της υφιστάµενης νέας εταιρίας, κάθε µέτοχος έχει δικαίωµα να λάβει γνώση των αναφερόµενων υπό α έως ε εγγράφων. Σύµφωνα µε την παράγραφο 2, τα Διοικητικά Συµβούλια της ΔΕΗ Α.Ε. και της υφιστάµενης νέας εταιρίας υποχρεούνται να καταστήσουν τα αναφερόµενα στην προηγούµενη παράγραφο έγγραφα διαθέσιµα στους µετόχους τους, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα (1) µήνα πριν από την ηµεροµηνία της προβλεπόµενης στο άρθρο 6 του παρόντος νόµου συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων και λήγει µε την περάτωση της τελευταίας. Προς αποφυγή περιττών διατυπώσεων, προβλέπεται ότι για την ανωτέρω διάθεση των εγγράφων της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, αρκεί ιδίως η ανάρτηση των ανωτέρω εγγράφων στην ιστοσελίδα της ΔΕΗ ΑΕ και της υφιστάµενης νέας εταιρίας καθ όλο το ανωτέρω χρονικό διάστηµα, εφόσον παρέχεται συγχρόνως η δυνατότητα στους µετόχους της ΔΕΗ Α.Ε. και της υφιστάµενης νέας εταιρίας να µεταφορτώνουν και να εκτυπώνουν τα έγγραφα της προηγούµενης παραγράφου. Σύµφωνα µε την παράγραφο 3, τα Διοικητικά Συµβούλια της ΔΕΗ Α.Ε. και της υφιστάµενης νέας εταιρίας υ- ποχρεούνται να ενηµερώσουν εγκαίρως τις Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων τους για κάθε ουσιώδη µεταβολή των περιουσιακών στοιχείων του κλάδου που έλαβε χώρα στο χρονικό διάστηµα µεταξύ της ηµεροµηνίας κατάρτισης του σχεδίου της σύµβασης απόσχισης και της ηµεροµηνίας συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων του άρθρου 6 του παρόντος νόµου. Κατά τα λοιπά, οι υποχρεώσεις των µελών των Διοικητικών Συµβουλίων προς πληροφόρηση των µετόχων της ΔΕΗ Α.Ε. και της υφιστάµενης νέας εταιρίας διέπονται κατά τα λοιπά από τις διατάξεις του κ.ν. 2190/1920, ιδίως σε σχέση µε την προστασία των εµπορικώς ευαίσθητων για τόσο για τη ΔΕΗ Α.Ε., όσο και για τη νέα εταιρία πληροφοριών. Όσον αφορά στη συµµετοχή των µετόχων στην υλοποίηση της αποσχίσεως, η παράγραφος 1 του άρθρου 6 προβλέπει, ότι για την απόσχιση του κλάδου απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της ΔΕΗ Α.Ε. και της υφιστάµενης νέας εταιρίας. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων των ανωτέρω εταιριών αναφέρεται στην έγκριση του σχεδίου της σύµβασης απόσχισης και τις τυχόν τροποποιήσεις του καταστατικού που είναι απαραίτητες για την πραγµατοποίηση της απόσχισης του κλάδου. Ζ. Αποτελέσµατα της απόσχισης (άρθρα 7 και 8) Σύµφωνα µε την παράγραφο 2 του άρθρου 7, η απόσχιση θεωρείται ως ολοκληρωθείσα µε την καταχώρηση της σύµβασης απόσχισης, της προβλεπόµενης στην παράγραφο 1 του ιδίου άρθρου εγκριτικής απόφασης του Υπουργού Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας και της ε- γκριτικής απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της ΔΕΗ Α.Ε. και της νέας εταιρίας επί του σχεδίου της σύµβασης απόσχισης στο Γ.Ε.ΜΗ.. Ο προβλεπόµενος στην παράγραφο 1 έλεγχος του Υπουργού Ανάπτυ-

3 3 ξης και Ανταγωνιστικότητας αφορά στην τυπική νοµιµότητα των εταιρικών πράξεων και δεν εκτείνεται σε ζητή- µατα που αφορούν στο ουσιαστικό περιεχόµενο των υπό έγκριση πράξεων, όπως ιδίως θέµατα επιχειρηµατικής σκοπιµότητας και πολιτικής των µερών. Από της ολοκληρώσεως της απόσχισης, επέρχεται σύµφωνα µε την παράγραφο 1 του άρθρου 8 αυτοδικαίως µε καθολική διαδοχή η µεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων του ανωτέρω κλάδου και η νέα εταιρία υποκαθίσταται αυτοδικαίως σε όλα τα δικαιώµατα και υποχρεώσεις της ΔΕΗ Α.Ε. που αφορούν στα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού του εισφερόµενου κλάδου. Οι εκκρε- µείς δίκες της ΔΕΗ Α.Ε., οι οποίες αφορούν σε δικαιώ- µατα και υποχρεώσεις που περιέρχονται στη νέα εταιρία συνεχίζονται, σύµφωνα µε την παράγραφο 4 αυτοδικαίως από τη δεύτερη, χωρίς να διακόπτονται βιαίως και χωρίς να απαιτείται για τη συνέχιση ή επανάληψη τους οποιαδήποτε διατύπωση ή δήλωση εκ µέρους της ΔΕΗ Α.Ε. ή της νέας εταιρίας. Η πάσης φύσεως επεξεργασία δεδοµένων προσωπικού χαρακτήρα από την ΔΕΗ Α.Ε. άνευ συγκαταθέσεως του υποκειµένου των δεδοµένων επιτρέπεται κατά το µέτρο που η συγκεκριµένη επεξεργασία είναι αναγκαία για την εκτέλεση της σύµβασης απόσχισης του ανωτέρω κλάδου (παράγραφος 6 του άρθρου 8). Προκειµένου να διευκολυνθεί η διαδικασία της απόσχισης, οι παράγραφοι 2 και 3 προβλέπουν κατ απόκλιση τυχόν αντίθετων υφιστάµενων διατάξεων της κοινής νοµοθεσίας, την αυτοδίκαιη υπεισέλευση της νέας εταιρείας στο σύνολο των δικαιωµάτων και υποχρεώσεων της ΔΕΗ Α.Ε. που συνέχονται µε τον αποσχισθέντα κλάδο, ανεξαρτήτως εάν πρόκειται για δικαιώµατα κύρια ή παρεπόµενα, ουσιαστικού ή δικονοµικού, διοικητικού ή ι- διωτικού δικαίου. Συναφώς η παράγραφος 2 προβλέπει ότι κατ απόκλιση των κειµένων, γενικών ή ειδικών διατάξεων, δεν απαιτούνται για την επέλευση των αποτελεσµάτων της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου οποιεσδήποτε προσαρτήσεις, εγκρίσεις, άδειες ή βεβαιώσεις των διοικητικών αρχών ή οποιαδήποτε δήλωση της ΔΕΗ Α.Ε. ή της νέας εταιρίας ενώπιον των διοικητικών αρχών. Συναφώς, η παράγραφος 3 προβλέπει ότι κατά παρέκκλιση από κάθε αντίθετη διάταξη, γενική ή ειδική, της κείµενης νοµοθεσίας, οι πάσης φύσεως άδειες και εγκρίσεις που έχουν χορηγηθεί από τις Αρχές, καθώς επίσης και απαλλοτριώσεις, παραχωρήσεις και επιχορηγήσεις υπέρ και προς τη ΔΕΗ Α.Ε., οι οποίες αφορούν σε στοιχεία του εισφερόµενου κλάδου µεταβιβάζονται αυτοδικαίως στην νέα εταιρία. Τυχόν εγγυήσεις τρίτων υπέρ της ΔΕΗ Α.Ε. που αφορούν σε δικαιώµατα και υποχρεώσεις που περιέρχονται στη νέα εταιρία ισχύουν υπέρ της δεύτερης. Όσον αφορά τις εργασιακές σχέσεις που εµπίπτουν στον αποσχιζόµενο κλάδο, η παράγραφος 5 του άρθρου 8 προβλέπει ότι η νέα εταιρία υποκαθίσταται στις έννο- µες σχέσεις της ΔΕΗ Α.Ε. µε τους εργαζοµένους που περιλαµβάνονται στον ανωτέρω εισφερόµενο κλάδο. Προκειµένου να παρασχεθεί στο Διοικητικό Συµβούλιο της ΔΕΗ Α.Ε. η απαραίτητη ευχέρεια προκειµένου να σχηµατίσει τον εισφερόµενο κλάδο, προβλέπεται ότι η διαδικασία και οι λεπτοµέρειες για τη µεταφορά του προσωπικού του εισφερόµενου κλάδου στη νέα εταιρία ρυθµίζονται µε απόφαση του Διοικητικού Συµβουλίου της ΔΕΗ Α.Ε.. Η. Μεταβίβαση συµβάσεων προµήθειας ηλεκτρικής ε- νέργειας (άρθρο 9) Ιδιαίτερη µέριµνα λαµβάνεται όσον αφορά στην µεταβίβαση των συµβάσεων προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας από την ΔΕΗ Α.Ε. προς τη νέα εταιρία. Η συγκεκριµένη µεταβίβαση συµβατικών σχέσεων της ΔΕΗ Α.Ε. από τον κλάδο εµπορίας είναι απαραίτητη προκειµένου η νέα εταιρία να καταστεί ανταγωνιστική, ως καθετοποιηµένη επιχείρηση ηλεκτρικής ενέργειας. Σύµφωνα µε την παράγραφο 1, η µεταβίβαση των ανωτέρω συµβάσεων προµήθειας στη νέα εταιρία επέρχεται εκ του νόµου, άνευ συγκατάθεσης των πελατών της ΔΕΗ Α.Ε., κατ απόκλιση των προβλεποµένων στο άρθρο 23 του Κώδικα Προµήθειας Ηλεκτρικής Ενέργειας. Οι συµβάσεις προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας που περιλαµβάνονται στον Κλάδο, καθώς και οι παρεπόµενες έννοµες σχέσεις που συνδέονται µε αυτές µεταβιβάζονται αυτούσιες στη νέα εταιρία µαζί µε τα λοιπά περιουσιακά στοιχεία του Κλάδου. Εποµένως, οι πελάτες, οι συµβάσεις προµήθειας των οποίων µεταφέρονται στη νέα εταιρία εξυπηρετούνται από την δεύτερη µε τους ίδιους ό- ρους, υπό τους οποίους εξυπηρετούνταν µέχρι την απόσχιση από την ΔΕΗ Α.Ε.. Σύµφωνα µε την παράγραφο 2, για τη µεταβίβαση των προβλεποµένων στο παρόν άρθρο συµβάσεων προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας δεν απαιτείται όπως αυτές έ- χουν καταρτισθεί εγγράφως. Με τον τρόπο αυτό είναι δυνατόν να περιληφθούν στον αποσχιζόµενο κλάδο της ΔΕΗ Α.Ε. και οι εν τοις πράγµασι καταρτισθείσες συµβάσεις προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας της ΔΕΗ Α.Ε. µε πελάτες της. Το δικαίωµα των πελατών, οι συµβάσεις προµήθειας των οποίων θα εξυπηρετούνται πλέον από τη νέα εταιρία, σε καταγγελία των συµβάσεων τους µε την τελευταία δεν θίγεται. Εξαίρεση προβλέπεται στην παράγραφο 3 όσον αφορά ειδικώς προβλεπόµενους στο πλαίσιο του άρθρου 21 παρ. 1 εδάφιο β του Κώδικα Προµήθειας συµβατικούς όρους σε σχέση µε τον ελάχιστο χρόνο ι- σχύος της Σύµβασης Προµήθειας και την οφειλόµενη α- ποζηµίωση επί καταγγελίας της συµβάσεως από τον Πελάτη. Ως προς τις συγκεκριµένες συµβάσεις, η µεταβολή του προσώπου του προµηθευτή ηλεκτρικής ενέργειας εξ αιτίας της αποσχίσεως δεν συνιστά από µόνη της σπουδαίο λόγο καταγγελίας των συµβάσεων προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας που συµµεταβιβάζονται µε τα λοιπά περιουσιακά στοιχεία του κλάδου. Η κατάρτιση νέων συµβάσεων της ΔΕΗ Α.Ε. µε πελάτες της νέας εταιρίας διέπεται, σύµφωνα µε την παράγραφο 4, από τις διατάξεις του Κώδικα Προµήθειας Ηλεκτρικής Ενέργειας και τους Όρους Προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας που ισχύουν για τους πελάτες της ΔΕΗ Α.Ε.. Αυτό σηµαίνει ότι η ΔΕΗ Α.Ε. δύναται να αρνηθεί τη σύναψη νέας σύµβασης προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας µε τους πελάτες, των οποίων οι αντίστοιχες συµβάσεις περιήλθαν στη νέα εταιρεία, για τους λόγους που προβλέπονται στον Κώδικα Προµήθειας Ηλεκτρικής Ε- νέργειας και τους Όρους Προµήθειας Ηλεκτρικής Ενέργειας της ΔΕΗ Α.Ε. για την εκάστοτε Βασική και Ειδική Κατηγορία Πελατών. Οι παράγραφοι 5 και 6 προσδιορίζουν τη διακριτική ευχέρεια και τα κριτήρια επιλογής του Διοικητικού Συµβουλίου της ΔΕΗ Α.Ε. όσον αφορά το σχηµατισµό του κλά-

4 4 δου σε σχέση µε τις εισφερόµενες συµβάσεις. Η συνολικώς προµηθευόµενη δυνάµει των µεταβιβαζόµενων συµβάσεων ηλεκτρική ενέργεια πρέπει να ανέρχεται στο 30% της, συνολικώς προµηθευόµενης στην πελατειακή βάση της ΔΕΗ Α.Ε., ηλεκτρικής ενέργειας. Το Διοικητικό Συµβούλιο µπορεί να λάβει υπόψη του κατά την επιλογή των εισφεροµένων συµβάσεων προµήθειας, τόσο των α- ριθµό συνδέσεων όσο και τη συνολική κατανάλωση του µεµονωµένου πελάτη ανεξαρτήτως αριθµού συνδέσεων, τα δεδοµένα κατανάλωσης ηλεκτρικής ενέργειας, τα στοιχεία οικονοµικής συµπεριφοράς και την γεωγραφική κατανοµή των πελατών εκάστης κατηγορίας. Οι περιπτώσεις προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας κατ εφαρµογή των άρθρων 57 και 58 του ν. 4001/2011 δεν περιλαµβάνονται στις µεταβιβαζόµενες στο πλαίσιο της απόσχισης του κλάδου συµβατικές σχέσεις. Τούτο κρίνεται απαραίτητο, δεδοµένου ότι η νέα εταιρία δεν πληροί τις νόµιµες προϋποθέσεις για να παράσχει ενέργεια στις συγκεκριµένες περιπτώσεις. Ωστόσο, η παρεχόµενη από τη ΔΕΗ Α.Ε. ηλεκτρική ενέργεια σε αυτές στις περιπτώσεις προµήθειας των άρθρων 57 και 58 του ν. 4001/2011 λαµβάνεται υπόψη για την εκτίµηση της συνολικώς παρεχόµενης ηλεκτρικής ενέργειας κατ εφαρµογή των προβλεποµένων στην παράγραφο 5 περίπτωση α του παρόντος άρθρου. Προς το σκοπό της πληροφόρησης των πελατών της ΔΕΗ Α.Ε., η παρ. 10 προβλέπει ότι η ΔΕΗ Α.Ε. προβαίνει εντός τριών (3) µηνών από την ολοκλήρωση της απόσχισης σε δηµόσια ανακοίνωση, ώστε να ενηµερώσει τους πελάτες της περί της µεταβολής του προσώπου του προ- µηθευτή και περί της ετοιµότητας της νέας εταιρίας ό- σον αφορά την παροχή ηλεκτρικής ενέργειας σε αυτούς. Η ΔΕΗ Α.Ε. υποχρεούται επίσης να τηρήσει εντός της α- νωτέρω προθεσµίας τις υποχρεώσεις ατοµικής ενηµέρωσης των πελατών που προβλέπονται σε περίπτωση τροποποιήσεως των όρων σύµβασης προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας, σύµφωνα µε τι άρθρο 30 του Κώδικα Προµήθειας Ηλεκτρικής Ενέργειας. Μέχρις ότου η νέα εταιρία να περιέλθει σε κατάσταση πλήρους οργανωτικής και λειτουργικής ετοιµότητας, ώ- στε να ικανοποιήσει τους πελάτες που εισέρχονται σε αυτήν, αυτή µπορεί να συµφωνήσει µε την ΔΕΗ Α.Ε., την ανάληψη από την δεύτερη της προµήθειας ηλεκτρικής ε- νέργειας για λογαριασµό της έναντι αντιτίµου. Θ. Προστασία των συναλλαγών (άρθρο 10) Προς αποτροπή των κινδύνων που ενέχει για την απόσχιση κλάδου η καταχρηστική άσκηση των δικαιωµάτων ακυρώσεως των οικείων αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων τη ΔΕΗ Α.Ε. και της νέας εταιρείας, καθώς επίσης και του δικαιώµατος προσωρινής δικαστικής προστασίας, η διάταξη του άρθρου 10 περιέχει ειδικές ρυθ- µίσεις όσον αφορά την άσκηση των εν λόγω δικαιωµάτων από τους έχοντες έννοµο συµφέρον προς τούτο. Η παράγραφος 1 προβλέπει σχετικώς ότι η απόσχιση του εισφερόµενου κλάδου της ΔΕΗ Α.Ε. κηρύσσεται ά- κυρη µε απόφαση του Μονοµελούς Πρωτοδικείου, το ο- ποίο δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, µόνον εάν δεν τηρήθηκαν συγκεκριµένοι όροι του παρόντος νόµου. Σύµφωνα δε µε την παράγραφο 2 η α- γωγή για την ακύρωση της ανωτέρω απόφασης των Γενικών Συνελεύσεων της ΔΕΗ Α.Ε. ή της νέας εταιρίας κηρύσσεται απαράδεκτη από το δικαστήριο, εάν παρήλθαν έξι (6) µήνες από την ηµεροµηνία καταχώρησης στο Γενικό Εµπορικό Μητρώο των πράξεων του άρθρου 7 του παρόντος. Προκειµένου να προστατευθεί το κύρος της συναλλαγής, η παράγραφος 3 παρέχει στο αρµόδιο δικαστήριο τη δυνατότητα να θέσει εύλογη προθεσµία για την άρση των λόγων ακυρότητας ή ακυρωσίας των ανωτέρω αποφάσεων, εφόσον κρίνει ότι είναι δυνατή η άρση τους. Για την προστασία των συναλλαγών, η παράγραφος 6 προβλέπει σχετικώς ότι η δικαστική απόφαση που κηρύσσει ή αναγνωρίζει την ακυρότητα των ανωτέρω αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της ΔΕΗ Α.Ε. ή της νέας εταιρίας δεν επηρεάζει τις έννοµες συνέπειες που προβλέπονται στα άρθρα 8 και 9 του παρόντος νόµου και δεν θίγει το κύρος των υποχρεώσεων που γεννήθηκαν σε όφελος ή σε βάρος της νέας εταιρίας µε την ολοκλήρωση της απόσχισης. Η ρύθµιση αυτή συµπληρώνεται µε εκείνη της παραγράφου 7, σύµφωνα µε την οποία δεν επιτρέπεται η λήψη ασφαλιστικών µέτρων εις βάρος της ΔΕΗ Α.Ε. ή της νέας εταιρίας για α- παιτήσεις που ανάγονται σε χρόνο προγενέστερο από την ηµεροµηνία ολοκλήρωσης της απόσχισης. Ι. Η Εγγυητική Ευθύνη της ΔΕΗ ΑΕ (άρθρο 11) Δεδοµένου ότι στο πλαίσιο της παρούσας αποσχίσεως οι εισφερόµενες έννοµες σχέσεις περιέρχονται εκ του νόµου και άνευ συγκαταθέσεως των µερών στη νέα εταιρία, το άρθρο 11 προβλέπει ειδικές διατάξεις για την προστασία συγκεκριµένων δανειστών της ΔΕΗ Α.Ε. πλην εκείνων, οι απαιτήσεις των οποίων ανακύπτουν στο πλαίσιο συµβάσεως προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας. Η διάταξη της παραγράφου 1 προβλέπει ότι, ειδικώς ως προς τις ανωτέρω κατηγορίες πιστωτών και καθ όλο το χρονικό διάστηµα που η νέα εταιρία αποτελεί 100% θυγατρική επιχείρηση της ΔΕΗ Α.Ε., η τελευταία ευθύνεται εις ολόκληρον µε τη νέα εταιρία για το σύνολο των υποχρεώσεων του εισφερόµενου κλάδου που γεννήθηκαν πριν από την ολοκλήρωση της απόσχισης. Η ΔΕΗ Α.Ε. έχει δικαίωµα να αρνηθεί την εκπλήρωση των ανωτέρω υποχρεώσεων, µέχρις ότου ο πιστωτής επιχειρήσει αναγκαστική εκτέλεση έναντι της νέας εταιρίας και αυτή αποβεί άκαρπη. Από την ολοκλήρωση της προβλεπόµενης στο άρθρο 2 παράγραφος 4 του παρόντος νόµου µεταβίβασης του ποσοστού συµµετοχής της ΔΕΗ Α.Ε. στη νέα εταιρία και εφεξής, η ΔΕΗ Α.Ε. ευθύνεται για τις υποχρεώσεις της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου µέχρι το ύψος της αξίας του καθαρού ενεργητικού που εισφέρθηκε στη νέα εταιρία στο πλαίσιο της παρούσας απόσχισης. Η ΔΕΗ Α.Ε. έχει δικαίωµα να αρνηθεί την εκπλήρωση των ανωτέρω υποχρεώσεων, µέχρις ότου ο πιστωτής επιχειρήσει αναγκαστική εκτέλεση έναντι της νέας εταιρίας και αυτή αποβεί άκαρπη. Οι διατάξεις του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920 και των άρθρων 477 και 479 του Αστικού Κώδικα δεν εφαρµόζονται στην παρούσα απόσχιση. Κ. Λοιπές διατάξεις (άρθρο 12) Το συγκεκριµένο άρθρο περιέχει ειδικές ρυθµίσεις α- ναφορικά µε το διοικητικό και λειτουργικό κόστους της διαδικασίας απόσχισης.

5 5 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΟΙ ΥΠΟΥΡΓΟΙ Αθήνα, 31 Μαρτίου 2014 ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝΤΟΣ, ΕΝΕΡΓΕΙΑΣ ΚΑΙ ΚΛΙΜΑΤΙΚΗΣ ΑΛΛΑΓΗΣ Ι. Στουρνάρας Ι. Μανιάτης ΣΧΕΔΙΟ ΝΟΜΟΥ Δηµιουργία νέας καθετοποιηµένης εταιρίας ηλεκτρικής ενέργειας Άρθρο 1 Εισφορά περιουσιακών στοιχείων της ΔΕΗ Α.Ε. σε νέα εταιρία ηλεκτρισµού 1. Προς το σκοπό απελευθέρωσης της αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας, δια του παρόντος νόµου και υπό τους όρους που τίθενται σε αυτόν, προβλέπεται η δηµιουργία νέας, καθετοποιηµένης εξ απόψεως στοιχείων ενεργητικού, παθητικού, ανθρωπίνου δυναµικού και πελατειακής βάσεως, ανώνυµη εταιρία ηλεκτρισµού. Η δραστηριότητα της νέας εταιρίας εκτείνεται σε όλους τους κλάδους της αγοράς ηλεκτρικής ενέργειας, όπως ενδεικτικώς, στους κλάδους παραγωγής, προµήθειας και εµπορίας η- λεκτρικής ενέργειας. 2. Η περιουσία της νέας εταιρίας θα δηµιουργηθεί από τη ΔΕΗ Α.Ε. µε εισφορά στη νέα εταιρία ποσοστού που προσεγγίζει το 30% του παραγωγικού δυναµικού της ΔΕΗ Α.Ε. και της πελατειακής της βάσεως. O συνδυασµός παραγωγικού µίγµατος και πελατειακής βάσης της νέας εταιρίας θα απεικονίζει αναλογικώς κατά το ανωτέρω ποσοστό τον αντίστοιχο συνδυασµό παραγωγικού µίγµατος και πελατειακής βάσης στη ΔΕΗ Α.Ε.. 3. Στη νέα εταιρία εισφέρονται υπό τους όρους του παρόντος νόµου τα εξής στοιχεία του παραγωγικού δυναµικού της ΔΕΗ Α.Ε.: (α) οι κάτωθι µονάδες ηλεκτροπαραγωγής µε καύσιµο λιγνίτη: (i) η µονάδα ηλεκτροπαραγωγής ΑΗΣ Αµύνταιο Ι και ΙΙ, ισχύος 600MW, (ii) η µονάδα ηλεκτροπαραγωγής ΑΗΣ Μελίτη Ι, ισχύoς 330MW, (β) άδεια ηλεκτροπαραγωγής για το σταθµό παραγωγής Μελίτη ΙΙ, ισχύος 450MW, (γ) τα πάσης φύσεως δικαιώµατα της ΔΕΗ Α.Ε. επί των παρακάτω λιγνιτικών παραχωρήσεων, τα οποία µε βάση τα διαθέσιµα αποθέµατα εξασφαλίζουν παροχή καυσί- µου για τη µακρόχρονη λειτουργία των παραπάνω λιγνιτικών µονάδων, ήτοι: (i) του ορυχείου Αµυνταίου συµπεριλαµβανόµενου του ορυχείου Λακκιάς, (ii) του ορυχείου Κλειδιού, (iii) του ορυχείου Λόφων Μελίτης, (iv) των ορυχείων Κοµνηνών Ι και ΙΙ, (v) του ορυχείου Βεύη, (δ) οι κάτωθι υδροηλεκτρικές µονάδες: (i) η µονάδα παραγωγής ΥΗΣ Πλατανόβρυση, ισχύος 116MW, (ii) η µονάδα παραγωγής ΥΗΣ Θησαυρού, ισχύος 384MW, (iii) η µονάδα παραγωγής ΥΗΣ Άγρας, ισχύος 50MW, (iv) η µονάδα παραγωγής ΥΗΣ Εδεσσαίος, ισχύος 19MW, (v) η µονάδα παραγωγής ΥΗΣ Πουρνάρι Ι και ΙΙ, συνολικής ισχύος 334MW, (ε) η µονάδα ηλεκτροπαραγωγής µε καύσιµο φυσικό αέριο ΑΗΣ Κοµοτηνής, ισχύος 485MW. 4. Τα επιµέρους στοιχεία ενεργητικού και παθητικού των µονάδων του παραγωγικού δυναµικού που αναφέρονται στην παράγραφο 3 του παρόντος άρθρου, θα περιγραφούν αναλυτικά στη σύµβαση απόσχισης που προβλέπεται στο άρθρο 3 του παρόντος νόµου. Για το σκοπό της εφαρµογής του παρόντος νόµου, τo σύνολο των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που περιγράφονται στη σύµβαση απόσχισης και στη λογιστική κατάσταση της απόσχισης, συµπεριλαµβανοµένων των συµβάσεων προµήθειας ηλεκτρικού ρεύµατος και των συµβάσεων εργασίας που αναφέρονται στην ανωτέρω σύµβαση και στη λογιστική κατάσταση της απόσχισης, λογίζονται ως αυτοτελής επιχειρησιακός κλάδος της ΔΕΗ Α.Ε.. Άρθρο 2 Διαδικασία εισφοράς των περιουσιακών στοιχείων της ΔΕΗ Α.Ε. 1. Τα περιουσιακά στοιχεία του αναφερόµενου, στην παρ. 4 του άρθρου 1, κλάδου εισφέρονται κατά το στάδιο της ιδρύσεως της νέας εταιρίας ή, εφόσον η νέα ε- ταιρία είναι ήδη υφιστάµενη, στο πλαίσιο αύξησης του µετοχικού της κεφαλαίου. 2. Το Διοικητικό Συµβούλιο της ΔΕΗ Α.Ε. καταρτίζει σχέδιο σύµβασης απόσχισης, κατά τα προβλεπόµενα στο άρθρο 3 του παρόντος νόµου, στο οποίο περιγράφονται τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού του κλάδου. Το σχέδιο της σύµβασης απόσχισης υποβάλλεται σε δη- µοσιότητα, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρθρο 5 του παρόντος νόµου. Η Γενική Συνέλευση της ΔΕΗ Α.Ε. και της νέας εταιρίας είναι αρµόδιες, κατά τα προβλεπόµενα στο άρθρο 6 του παρόντος νόµου για την έγκριση του σχεδίου της σύµβασης απόσχισης. 3. Η µεταβίβαση των εισφερόµενων περιουσιακών στοιχείων της παρ. 3 του άρθρου 1 πραγµατοποιείται µε καθολική διαδοχή, κατά τα προβλεπόµενα στα άρθρα 8 και 9 του παρόντος νόµου, κατά παρέκκλιση οποιασδήποτε άλλης διάταξης. Ως αντάλλαγµα για τον εισφερό- µενο κλάδο, η ΔΕΗ Α.Ε. θα λάβει το σύνολο των µετοχών εκδόσεως της νέας εταιρίας, η αξία των οποίων θα είναι ίση προς την αξία της καθαρής θέσης του εισφερό- µενου κλάδου. Τo µετοχικό κεφάλαιο της νέας εταιρίας µπορεί να µεταβληθεί και µετά το χρόνο σύνταξης του ι- σολογισµού της απόσχισης και µέχρι την ολοκλήρωση αυτής, σύµφωνα µε τα προβλεπόµενα στο άρθρο 7 του παρόντος νόµου. 4. Η ΔΕΗ Α.Ε. θα µεταβιβάσει το σύνολο των µετοχών εκδόσεως της νέας εταιρίας, των οποίων είναι δικαιούχος, σε ενδιαφερόµενα για την απόκτησή τους πρόσωπα, τα οποία θα αναδειχθούν στο πλαίσιο ανοικτού, διεθνούς, πλειοδοτικού διαγωνισµού. 5. Εφόσον στον παρόντα νόµο δεν ορίζεται διαφορετικά, ισχύουν σε σχέση µε την απόσχιση του αναφερόµενου στην παρ. 4 του άρθρου 1 κλάδου αναλογικώς οι διατάξεις των άρθρων 1 έως 5 του ν. 2166/1993.

6 6 Άρθρο 3 Περιεχόµενο της σύµβασης απόσχισης 1. Με πρωτοβουλία του Διοικητικού Συµβουλίου της ΔΕΗ Α.Ε. καταρτίζεται εγγράφως σχέδιο σύµβασης απόσχισης, στο οποίο προσδιορίζονται κατ ελάχιστον τα α- κόλουθα: (α) η µορφή, η επωνυµία και η έδρα της ΔΕΗ Α.Ε. και της τυχόν υφιστάµενης νέας εταιρίας και ο αριθµός καταχώρισής τους στο Γενικό Εµπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.), (β) τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού του κλάδου που εισφέρεται στην υφιστάµενη ή υπό ίδρυση νέα εταιρία, (γ) η ηµεροµηνία του ισολογισµού απόσχισης, από την οποία και εντεύθεν οι πράξεις της ΔΕΗ Α.Ε. που αφορούν στον εισφερόµενο κλάδο θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι λαµβάνουν χώρα για λογαριασµό της νέας εταιρίας, (δ) το σχέδιο του καταστατικού της υπό ίδρυση νέας ε- ταιρίας, στην οποία θα εισφερθεί ο κλάδος, εφόσον η α- πόσχιση πραγµατοποιείται µε εισφορά του κλάδου σε υ- πό ίδρυση εταιρία. 2. Σε περίπτωση που η σύµβαση της απόσχισης του κλάδου δεν έχει συµπεριλάβει ορισµένα από τα στοιχεία του ενεργητικού ή του παθητικού που υπάγονται άµεσα από επιχειρηµατικής απόψεως στον εισφερόµενο κλάδο, ο τελευταίος συµπεριλαµβάνει τα ανωτέρω παραλειφθέντα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού, εφόσον α- πό την ερµηνεία της σύµβασης απόσχισης δεν συνάγεται σαφώς ότι τα µέρη επιθυµούσαν τον αποκλεισµό των παραλειφθέντων στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού από τον κλάδο. Από της ολοκλήρωσης της απόσχισης, κατά τα προβλεπόµενα στο άρθρο 7 του παρόντος νόµου, τα ανωτέρω παραλειφθέντα από τη σύµβαση απόσχισης περιουσιακά στοιχεία λογίζονται ως εισφερθέντα στη νέα εταιρία. 3. Συµβατικές ρυθµίσεις µεταξύ της ΔΕΗ Α.Ε. και της νέας εταιρίας, συµπληρωµατικές προς εκείνες των διατάξεων του παρόντος νόµου, επιτρέπονται στο µέτρο που ο παρών νόµος δεν περιέχει αποκλειστική ρύθµιση των οικείων θεµάτων. 4. Το σχέδιο της σύµβασης απόσχισης υποβάλλεται µε πρωτοβουλία της ΔΕΗ Α.Ε. στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920. Άρθρο 4 Διαπίστωση της λογιστικής αξίας του εισφερόµενου κλάδου 1. Η διαπίστωση της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του εισφεροµένου κλάδου και η σύνταξη της έκθεσης ελέγχου διαπίστωσης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του εισφερόµενου στη νέα εταιρία κλάδου διέπονται από τις διατάξεις των άρθρων 1 έως 5 του ν. 2166/ Δεν υπάρχει υποχρέωση της ΔΕΗ Α.Ε. για παρακολούθηση των λογιστικών βιβλίων της σε διακεκριµένους λογαριασµούς, όσον αφορά τις συναλλακτικές και λοιπές πράξεις που λαµβάνουν χώρα µετά την ηµεροµηνία σύνταξης της λογιστικής κατάστασης της απόσχισης, α- φορούν τον εισφερόµενο κλάδο και δεν µπορούν λόγω της φύσεώς τους να διαχωριστούν από συναφείς πράξεις άλλων κλάδων της ΔΕΗ Α.Ε.. Οι ανωτέρω πράξεις θα διαχωριστούν κατά τη διάρκεια της χρονικής περιόδου µεταξύ της ηµεροµηνίας σύνταξης της λογιστικής κατάστασης απόσχισης και της ηµεροµηνίας ολοκλήρωσης της απόσχισης, κατά τα προβλεπόµενα στο άρθρο 7 του παρόντος νόµου. 3. Μετά την ολοκλήρωση της απόσχισης του κλάδου, κατά τα προβλεπόµενα στο άρθρο 7 του παρόντος νό- µου, τα ανωτέρω στοιχεία θα εγγραφούν συγκεντρωτικώς στα εµπορικά βιβλία της νέας εταιρείας, στην οποία εισφέρεται ο κλάδος, σύµφωνα µε τις διατάξεις της παρ. 6 του άρθρου 2 του ν. 2166/1993. Άρθρο 5 Ενηµέρωση των µετόχων 1. Έναν (1) τουλάχιστον µήνα πριν από την ηµεροµηνία της προβλεπόµενης στο άρθρο 6 του παρόντος νό- µου συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της ΔΕΗ Α.Ε. και της τυχόν ήδη υφιστάµενης νέας εταιρίας, κάθε µέτοχος της ΔΕΗ Α.Ε. και της τυχόν ήδη υφιστάµενης νέας εταιρίας, έχει δικαίωµα να λάβει γνώση των ακόλουθων εγγράφων: (α) του προβλεπόµενου στο άρθρο 3 του παρόντος νό- µου, σχεδίου της σύµβασης απόσχισης, (β) των ετήσιων οικονοµικών καταστάσεων και των εκθέσεων διαχείρισης του Διοικητικού Συµβουλίου της ΔΕΗ Α.Ε. των τελευταίων τριών (3) ετών, (γ) των οικονοµικών καταστάσεων και των εκθέσεων διαχείρισης του Διοικητικού Συµβουλίου της τυχόν υφιστάµενης νέας εταιρίας των τελευταίων τριών (3) ετών, εφόσον αυτές είναι διαθέσιµες κατά την ηµεροµηνία συνεδριάσεως της Γενικής Συνέλευσης, άλλως του συνόλου των τυχόν υφιστάµενων µέχρι τότε ετησίων οικονο- µικών καταστάσεων και εκθέσεων διαχείρισης του Διοικητικού Συµβουλίου της τυχόν υφιστάµενης νέας εταιρίας, (δ) αναλυτικής έκθεσης των Διοικητικών Συµβουλίων της ΔΕΗ Α.Ε. και της τυχόν υφιστάµενης νέας εταιρίας, στην οποία επεξηγείται το σχέδιο της σύµβασης απόσχισης του εισφερόµενου κλάδου, (ε) της κατ άρθρο 4 του παρόντος νόµου έκθεσης ε- λέγχου διαπίστωσης της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων του εισφερόµενου κλάδου. 2. Τα Διοικητικά Συµβούλια της ΔΕΗ Α.Ε. και της τυχόν υφιστάµενης νέας εταιρίας υποχρεούνται να καταστήσουν τα αναφερόµενα στην προηγούµενη παράγραφο έγγραφα διαθέσιµα στους µετόχους τους, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει έναν (1) τουλάχιστον µήνα πριν από την ηµεροµηνία της προβλεπόµενης στο άρθρο 6 του παρόντος νόµου συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων και λήγει µε την περάτωση της τελευταίας. Για τη διάθεση των εγγράφων της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου, αρκεί η ανάρτηση των ανωτέρω εγγράφων στην ιστοσελίδα της ΔΕΗ Α.Ε. και της τυχόν υφιστάµενης νέας εταιρίας καθ όλο το ανωτέρω χρονικό διάστηµα, εφόσον παρέχεται συγχρόνως η δυνατότητα στους µετόχους να µεταφορτώνουν και να ε- κτυπώνουν τα έγγραφα της προηγούµενης παραγράφου. 3. Τα Διοικητικά Συµβούλια της ΔΕΗ Α.Ε. και της τυχόν υφιστάµενης νέας εταιρίας υποχρεούνται να ενηµερώσουν εγκαίρως τις Γενικές Συνελεύσεις των µετόχων τους για κάθε ουσιώδη µεταβολή των περιουσιακών

7 7 στοιχείων του κλάδου που έλαβε χώρα στο χρονικό διάστηµα µεταξύ της ηµεροµηνίας κατάρτισης του σχεδίου της σύµβασης απόσχισης και της ηµεροµηνίας συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων του άρθρου 6 του παρόντος νόµου. 4. Η υποχρέωση πληροφόρησης των µετόχων από το Διοικητικό Συµβούλιο της ΔΕΗ Α.Ε. και της τυχόν υφιστάµενης νέας εταιρίας δεν διαλαµβάνει τις, κατά την εύλογη κρίση του Διοικητικού Συµβουλίου, εµπορικώς ευαίσθητες για τη ΔΕΗ Α.Ε. και την τυχόν υφιστάµενη νέα εταιρία, πληροφορίες. Άρθρο 6 Απόφαση της Γενικής Συνελεύσεως των µετόχων περί απόσχισης του κλάδου 1. Για την απόσχιση του κλάδου απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της ΔΕΗ Α.Ε. και της τυχόν υφιστάµενης νέας εταιρίας. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων αναφέρεται ιδία στην έγκριση του σχεδίου της σύµβασης απόσχισης και τις τροποποιήσεις του καταστατικού που είναι απαραίτητες για την πραγµατοποίηση της απόσχισης. 2. Εφόσον η απόσχιση του κλάδου πραγµατοποιείται µε εισφορά σε υπό ίδρυση νέα εταιρία, για την απόσχιση του κλάδου απαιτείται απόφαση µόνον της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της ΔΕΗ Α.Ε., η οποία (απόφαση) σε αυτήν την περίπτωση αφορά επιπροσθέτως και στην έγκριση του καταστατικού της υπό ίδρυση νέας εταιρίας. 3. Η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων των προηγουµένων παραγράφων του παρόντος άρθρου λαµβάνεται µε την απαρτία και πλειοψηφία των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παρ. 2 του άρθρου 31 του κ.ν. 2190/1920. Εφόσον δεν ορίζεται διαφορετικά στον παρόντα νόµο, ισχύουν ως προς τη λειτουργία της Γενικής Συνέλευσης οι σχετικές διατάξεις του κ.ν. 2190/ Εφόσον υπάρχουν περισσότερες κατηγορίες µετοχών, η προβλεπόµενη στις παραγράφους 1 και 2 του παρόντος άρθρου απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων τελεί υπό την έγκριση των κατ ιδίαν κατηγοριών µετόχων, τα δικαιώµατα των οποίων θίγονται από την απόσχιση. Η έγκριση παρέχεται µε απόφαση ιδιαίτερης συνέλευσης των µετόχων της κατηγορίας που θίγεται, η οποία λαµβάνεται, σύµφωνα µε τις διατάξεις για την απαρτία και την πλειοψηφία των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 29 και της παρ. 2 του άρθρου 31 του κ.ν. 2190/1920. Εφόσον δεν ορίζεται διαφορετικά στον παρόντα νόµο, ισχύουν ως προς τη λειτουργία της ιδιαίτερης συνέλευσης των µετόχων της θιγόµενης κατηγορίας µετόχων οι σχετικές διατάξεις του κ.ν. 2190/ Περίληψη του εγκεκριµένου, κατά τα ανωτέρω, σχεδίου της σύµβασης απόσχισης υποβάλλεται µε κοινή αίτηση της ΔΕΗ Α.Ε. και της τυχόν υφιστάµενης νέας ε- ταιρίας στις διατυπώσεις δηµοσιότητας των άρθρων 7β και 69 παράγραφοι 3, 3α και 3β του κ.ν. 2190/1920. Εφόσον η απόσχιση έλαβε χώρα µε εισφορά του κλάδου σε υπό ίδρυση νέα εταιρία, µαζί µε το εγκεκριµένο σχέδιο της σύµβασης απόσχισης υποβάλλεται επιπροσθέτως στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του προηγούµενου εδαφίου και περίληψη του καταστατικού της υπό ίδρυση νέας εταιρίας. Άρθρο 7 Ολοκλήρωση της απόσχισης 1. Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της ΔΕΗ Α.Ε. και της τυχόν υφιστάµενης νέας εταιρίας, µε τις οποίες εγκρίνεται το σχέδιο της σύµβασης απόσχισης, µαζί µε τη σύµβαση απόσχισης που έχει περιβληθεί τον τύπο του συµβολαιογραφικού εγγράφου, υ- ποβάλλονται κατόπιν εγκρίσεώς τους από τον Υπουργό Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920 για κάθε µία από τις ανωτέρω εταιρίες. Η έγκριση του Υπουργού Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας παρέχεται, α- φού διαπιστωθεί η ύπαρξη και η νοµιµότητα των πράξεων και διατυπώσεων που επιβάλλει ο παρών νόµος. 2. Σε περίπτωση εισφοράς του κλάδου σε υπό ίδρυση νέα εταιρία, στις υποβαλλόµενες κατά την προηγούµενη παράγραφο σε δηµοσιότητα εταιρικές πράξεις περιλαµβάνεται επίσης το καταστατικό της υπό ίδρυση νέας ε- ταιρίας. Η αναφερόµενη στην προηγούµενη παράγραφο έγκριση του Υπουργού Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας προϋποθέτει εν προκειµένω τη διαπίστωση της ύ- παρξης και νοµιµότητας του περιεχοµένου του καταστατικού της υπό ίδρυση νέας εταιρίας. 3. Με την καταχώρηση της σύµβασης απόσχισης, της προβλεπόµενης, στις προηγούµενες παραγράφους, ε- γκριτικής απόφασης του Υπουργού Ανάπτυξης και Ανταγωνιστικότητας και της εγκριτικής του σχεδίου της σύµβασης απόσχισης απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της ΔΕΗ Α.Ε. και της τυχόν υφιστάµενης νέας εταιρίας, ολοκληρώνονται η απόσχιση και εισφορά του κλάδου και, κατά περίπτωση, η σύσταση της νέας ε- ταιρίας. Άρθρο 8 Έννοµες συνέπειες της απόσχισης 1. Με την ολοκλήρωση της απόσχισης και, κατά περίπτωση, της σύστασης της νέας εταιρίας, επέρχεται αυτοδικαίως µε οιονεί καθολική διαδοχή η µεταβίβαση των περιουσιακών στοιχείων του κλάδου και η νέα εταιρία υ- ποκαθίσταται αυτοδικαίως σε όλα τα δικαιώµατα και υ- ποχρεώσεις της ΔΕΗ Α.Ε. που αφορούν στα στοιχεία ε- νεργητικού και παθητικού του εισφερόµενου κλάδου. 2. Κατ απόκλιση των κειµένων, γενικών ή ειδικών, διατάξεων και των προβλέψεων διοικητικών πράξεων δεν α- παιτούνται για την επέλευση των αποτελεσµάτων της προηγουµένης παραγράφου οποιεσδήποτε προσαρτήσεις, εγκρίσεις, άδειες ή βεβαιώσεις των διοικητικών αρχών ή οποιαδήποτε δήλωση της ΔΕΗ Α.Ε. ή της νέας ε- ταιρίας ενώπιον των διοικητικών αρχών. 3. Κατ απόκλιση των κειµένων, γενικών ή ειδικών, διατάξεων και των προβλέψεων διοικητικών πράξεων οι πάσης φύσεως άδειες και εγκρίσεις που έχουν χορηγηθεί από τις διοικητικές αρχές, καθώς επίσης απαλλοτριώσεις, παραχωρήσεις και επιχορηγήσεις υπέρ και προς τη ΔΕΗ Α.Ε. που αναφέρονται σε στοιχεία του εισφερόµενου κλάδου µεταβιβάζονται αυτοδικαίως στη νέα εταιρία. Τυχόν εγγυήσεις τρίτων υπέρ της ΔΕΗ Α.Ε. που α- φορούν σε υποχρεώσεις που περιέρχονται στη νέα εταιρία ισχύουν υπέρ της δεύτερης µε τους αυτούς όρους και ιδία ως προς το ύψος των αναληφθεισών υποχρεώσεων.

8 8 4. Οι εκκρεµείς δίκες της ΔΕΗ Α.Ε., οι οποίες αφορούν σε δικαιώµατα και υποχρεώσεις που περιέρχονται στη νέα εταιρία, συνεχίζονται αυτοδικαίως από τη δεύτερη, χωρίς να διακόπτονται βιαίως και χωρίς να απαιτείται για τη συνέχιση ή επανάληψή τους οποιαδήποτε διατύπωση ή δήλωση εκ µέρους της ΔΕΗ Α.Ε. ή της νέας εταιρίας. 5. Η νέα εταιρία υποκαθίσταται αυτοδικαίως στις έννο- µες σχέσεις της ΔΕΗ Α.Ε. µε τους εργαζοµένους που περιλαµβάνονται στον εισφερόµενο κλάδο, µε εξαίρεση την περίπτωση των εργαζοµένων, οι συµβάσεις των ο- ποίων περιελήφθησαν µεν στη σύµβαση και τη λογιστική κατάσταση της απόσχισης, εκείνοι όµως συνταξιοδοτήθηκαν κατά το µεσοδιάστηµα µεταξύ της κατάρτισης του σχεδίου της σύµβασης απόσχισης και της ολοκλήρωσης αυτής. Με απόφαση του Διοικητικού Συµβουλίου της ΔΕΗ Α.Ε. καθορίζονται η διαδικασία και οι λεπτοµέρειες για τη µεταφορά του προσωπικού του εισφερόµενου κλάδου στη νέα εταιρία. Η µεταφορά του ανωτέρω προσωπικού στη νέα εταιρία γίνεται κατά παρέκκλιση κάθε αντίθετης γενικής ή ειδικής ρύθµισης νόµου, κανονισµού, διαιτητικής απόφασης, διοικητικής πράξης, συλλογικής ή ατοµικής σύµβασης εργασίας. 6. Επιτρέπεται η πάσης φύσεως επεξεργασία δεδοµένων προσωπικού χαρακτήρα από τη ΔΕΗ Α.Ε. άνευ συγκαταθέσεως του υποκειµένου των δεδοµένων, κατά το µέτρο που η συγκεκριµένη επεξεργασία είναι αναγκαία για την εκτέλεση της σύµβασης απόσχισης. Άρθρο 9 Μεταβίβαση συµβάσεων προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας 1. Οι συµβάσεις προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας που περιλαµβάνονται στον εισφερόµενο κλάδο, καθώς και οι παρεπόµενες έννοµες σχέσεις που συνδέονται µε αυτές µεταβιβάζονται αυτούσιες στη νέα εταιρία µαζί µε τα λοιπά περιουσιακά στοιχεία του κλάδου. Η µεταβίβαση των ανωτέρω συµβάσεων προµήθειας στη νέα εταιρία ε- πέρχεται άνευ συγκατάθεσης των πελατών της ΔΕΗ Α.Ε., κατ απόκλιση των προβλεποµένων στο άρθρο 23 του Κώδικα Προµήθειας Ηλεκτρικής Ενέργειας. 2. Για τη µεταβίβαση των προβλεποµένων, στο παρόν άρθρο, συµβάσεων προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας δεν απαιτείται όπως αυτές έχουν καταρτισθεί εγγράφως. Η νέα εταιρία προµηθεύει τους πελάτες µε ηλεκτρική ενέργεια, σύµφωνα µε τους όρους που προβλέπονταν, κατά το χρόνο ολοκλήρωσης της απόσχισης, στις συµβάσεις των πελατών µε τη ΔΕΗ Α.Ε., οι οποίες εισφέρονται στη νέα εταιρία. Η νέα εταιρία δύναται να µεταβάλλει τους όρους των συµβάσεων του προηγουµένου εδαφίου, σύµφωνα µε τα προβλεπόµενα στο νόµο και στις οικείες συµβάσεις. 3. Σε περίπτωση ειδικών, κατ εφαρµογή του άρθρου 21 παρ. 1 εδάφιο β του Κώδικα Προµήθειας, συµβατικών όρων σε σχέση µε τον ελάχιστο χρόνο ισχύος της σύµβασης προµήθειας ηλεκτρικού ρεύµατος και την ο- φειλόµενη αποζηµίωση επί καταγγελίας της τελευταίας, η µεταβολή του προσώπου του προµηθευτή ηλεκτρικής ενέργειας εξαιτίας της αποσχίσεως δεν συνιστά από µόνη της σπουδαίο λόγο καταγγελίας της σύµβασης προ- µήθειας. 4. Οι συµβάσεις προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας που εισφέρονται στη νέα εταιρία δεν λύονται µονοµερώς α- πό τα µέρη πριν από την παρέλευση τετραµήνου από την ολοκλήρωση της απόσχισης. Κατά τα λοιπά, δεν θίγεται το προβλεπόµενο στο νόµο και τη σύµβαση δικαίωµα καταγγελίας των συµβάσεων προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας που εισφέρονται στη νέα εταιρία. 5. Με την επιφύλαξη των προβλεποµένων στην παράγραφο 11 του παρόντος άρθρου, η ΔΕΗ Α.Ε. υποχρεούται για χρονικό διάστηµα έξι µηνών από την ολοκλήρωση της απόσχισης να απέχει από κάθε µορφής επιθετική ε- µπορική πρακτική µε σκοπό την επαναπροσέλκυση των πελατών, οι συµβάσεις προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας των οποίων εισφέρθηκαν στη νέα εταιρία. 6. Σε περίπτωση λύσης των συµµεταβιβαζόµενων συµβάσεων προµήθειας ηλεκτρικού ρεύµατος µε τη νέα ε- ταιρία, η ΔΕΗ Α.Ε. δύναται να αρνηθεί τη σύναψη νέας σύµβασης προµήθειας µε τους συγκεκριµένους πελάτες, για τους λόγους που αναφέρονται στον Κώδικα Προµήθειας Ηλεκτρικής Ενέργειας και τους Όρους Προµήθειας Ηλεκτρικής Ενέργειας της ΔΕΗ Α.Ε. σε σχέση µε την ε- κάστοτε Βασική και Ειδική Κατηγορία Πελατών. Σε περίπτωση κατάρτισης νέας συµβάσεως προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας µεταξύ της ΔΕΗ Α.Ε. και των ανωτέρω πελατών, η σύµβαση αυτή διέπεται από τους όρους και το περιεχόµενο που ισχύουν για τις βασικές και ειδικές κατηγορίες πελατών µε βάση τον Κώδικα Προµήθειας Ηλεκτρικής Ενέργειας και τους Όρους Προµήθειας Η- λεκτρικής Ενέργειας της ΔΕΗ Α.Ε. για την εκάστοτε Βασική και Ειδική Κατηγορία Πελατών. 7. Οι συµβάσεις προµήθειας ηλεκτρικού ρεύµατος που εισφέρονται στον κλάδο προσδιορίζονται µε απόφαση του Διοικητικού Συµβουλίου της ΔΕΗ Α.Ε. εκδιδόµενη ε- πί τη βάσει σχετικής µελέτης εισήγησης εµπειρογνω- µόνων, σύµφωνα ιδίως µε τα εξής κριτήρια: (α) Η συνολικώς παρεχόµενη στο πλαίσιο των µεταβιβαζόµενων συµβάσεων προµήθειας ηλεκτρική ενέργεια ανέρχεται στο 30% της συνολικώς προµηθευόµενης στην πελατειακή βάση της ΔΕΗ Α.Ε. ηλεκτρικής ενέργειας. Η συνολικώς παρεχόµενη ηλεκτρική ενέργεια υπολογίζεται µεσοσταθµικώς µε βάση τις τρείς (3) εταιρικές χρήσεις που προηγήθηκαν της ηµεροµηνίας κατάρτισης της λογιστικής κατάστασης της απόσχισης και σύµφωνα µε τα προβλεπόµενα στην παράγραφο 7 του παρόντος άρθρου. (β) Οι µεταβιβαζόµενες µε τον κλάδο συµβάσεις προ- µήθειας ηλεκτρικής ενέργειας αντιστοιχούν, κατά προσέγγιση, στο 30 % του συνολικού αριθµού συµβάσεων προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας της ΔΕΗ Α.Ε., αναλογικώς ανά βασική και ειδική κατηγορία πελατών της ΔΕΗ Α.Ε.. (γ) Ειδικώς ως προς τους πελάτες υψηλής και µέσης τάσεως της ΔΕΗ Α.Ε., το ποσοστό που ορίζεται στην περίπτωση β, δεν είναι απαραίτητο να αφορά στον αριθµό των συµβάσεων της ΔΕΗ Α.Ε. µε τους συγκεκριµένους πελάτες, αλλά µπορεί να αναφέρεται στην εκπροσωπού- µενη στις συµβάσεις των συγκεκριµένων πελατών ενέργεια. Στην περίπτωση αυτή, την προµήθεια ηλεκτρικής ε- νέργειας προς τους συγκεκριµένους πελάτες αναλαµβάνουν τόσο η ΔΕΗ Α.Ε. όσο και η νέα εταιρία, κατά το ποσοστό εκπροσωπούµενης ενέργειας που αντιστοιχεί στην καθεµία. 8. Κατά τον προσδιορισµό των συµβάσεων προµήθειας που περιλαµβάνονται στον κλάδο, κατ εφαρµογή των προβλεποµένων στην προηγούµενη παράγραφο, το Διοικητικό Συµβούλιο της ΔΕΗ Α.Ε. δύναται να λαµβάνει υ- πόψη του τόσο τον αριθµό συνδέσεων όσο και τη συνο-

9 9 λική κατανάλωση του µεµονωµένου πελάτη ανεξαρτήτως του αριθµού συνδέσεών του, καθώς επίσης και τα δεδοµένα κατανάλωσης ηλεκτρικής ενέργειας των πελατών, τα στοιχεία οικονοµικής συµπεριφοράς τους και τη γεωγραφική τους κατανοµή. 9. Οι συµβάσεις προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας που ρυθµίζονται στα άρθρα 57 και 58 του ν. 4001/2011, καθώς επίσης οι συµβάσεις προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας της ΔΕΗ Α.Ε. µε πελάτες των νήσων της Ελληνικής Επικράτειας των οποίων το δίκτυο διανοµής ηλεκτρονικής ενέργειας δεν συνδέεται µε το Σύστηµα ή το δίκτυο διανοµής της ηπειρωτικής χώρας, δεν περιλαµβάνονται στον εισφερόµενο κλάδο. Κατά τον προσδιορισµό της συνολικώς παρεχόµενης ηλεκτρικής ενέργειας, σύµφωνα µε τα προβλεπόµενα στην παρ. 3 περίπτωση α του παρόντος άρθρου, συνυπολογίζεται η παρεχόµενη στο πλαίσιο των συµβάσεων του προηγουµένου εδαφίου ηλεκτρική ενέργεια. 10. Η ΔΕΗ Α.Ε. προβαίνει εντός τριών (3) µηνών από της ολοκλήρωσης της απόσχισης σε δηµόσια ανακοίνωση στην ιστοσελίδα της, µε την οποία ενηµερώνει τους πελάτες της σε σχέση µε τη µεταβολή του προσώπου του προµηθευτή και την ετοιµότητα της νέας εταιρίας προς παροχή ηλεκτρικής ενέργειας. Η ΔΕΗ Α.Ε. υποχρεούται να τηρήσει εντός της ανωτέρω προθεσµίας τις υ- ποχρεώσεις ατοµικής ενηµέρωσης των πελατών που προβλέπονται σε περίπτωση τροποποιήσεως των όρων σύµβασης προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας, κατά τα προβλεπόµενα στο άρθρο 30 του Κώδικα Προµήθειας Η- λεκτρικής Ενέργειας. 11. Κατόπιν συµφωνίας µεταξύ της ΔΕΗ Α.Ε. και της νέας εταιρίας και στο µέτρο που αυτό είναι απαραίτητο για την ικανοποίηση των αναγκών σε ηλεκτρικό ρεύµα των πελατών, οι συµβάσεις των οποίων µεταβιβάσθηκαν στη νέα εταιρία, η ΔΕΗ Α.Ε. µπορεί να αναλάβει την προµήθεια ηλεκτρικής ενέργειας στους ανωτέρω πελάτες. Οι όροι και η διάρκεια της παροχής ηλεκτρικής ενέργειας στους ανωτέρω πελάτες ορίζονται στη συµφωνία µεταξύ της νέας εταιρίας και της ΔΕΗ Α.Ε Επιτρέπεται στο πλαίσιο της µεταβίβασης των συµβάσεων προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας η πάσης φύσεως επεξεργασία δεδοµένων προσωπικού χαρακτήρα και δεδοµένων κατανάλωσης ηλεκτρικού ρεύµατος από τη ΔΕΗ Α.Ε. και τη νέα εταιρία, χωρίς τη συγκατάθεση του υποκειµένου των δεδοµένων, εφόσον η επεξεργασία είναι απαραίτητη για τη µεταβίβαση και εκτέλεση των εµπιπτουσών στον εισφερόµενο κλάδο συµβάσεων προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας. Άρθρο 10 Προστασία των συναλλαγών 1. Η απόσχιση του κλάδου κηρύσσεται άκυρη µε απόφαση του Μονοµελούς Πρωτοδικείου, το οποίο δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, µόνον ε- άν δεν τηρήθηκαν οι όροι του άρθρου 7 του παρόντος νόµου, ή εάν η απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της ΔΕΗ Α.Ε. ή της νέας εταιρίας, που προβλέπεται στο άρθρο 6 του παρόντος νόµου, είναι άκυρη ή α- κυρώσιµη κατά τις διατάξεις των άρθρων 35α και 35β του κ.ν. 2190/ Η αγωγή για την ακύρωση της ανωτέρω απόφασης των Γενικών Συνελεύσεων της ΔΕΗ Α.Ε. ή της νέας εταιρίας κηρύσσεται απαράδεκτη από το δικαστήριο της παραγράφου 1, εάν παρήλθαν έξι (6) µήνες από την ηµερο- µηνία καταχώρησης στο Γενικό Εµπορικό Μητρώο των πράξεων που προβλέπονται στο άρθρο 7 του παρόντος, ή έπαυσαν να συντρέχουν οι λόγοι ακυρώσεως της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου. 3. Το αρµόδιο δικαστήριο τάσσει εύλογη προθεσµία για την άρση των λόγων ακυρότητας ή ακυρωσίας των α- νωτέρω αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων, εφόσον κρίνει ότι είναι δυνατή η άρση τους. 4. Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει ή αναγνωρίζει την ακυρότητα των ανωτέρω αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων της ΔΕΗ Α.Ε. ή της νέας εταιρίας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/ Τριτανακοπή κατά της δικαστικής απόφασης που κηρύσσει ή αναγνωρίζει την ακυρότητα των ανωτέρω αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης µπορεί να ασκηθεί µέσα σε προθεσµία έξι (6) µηνών, που αρχίζει από την υποβολή της δικαστικής απόφασης στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/ Η δικαστική απόφαση που κηρύσσει ή αναγνωρίζει την ακυρότητα των ανωτέρω αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων δεν επηρεάζει τις έννοµες συνέπειες που προβλέπονται στα άρθρα 8 και 9 του παρόντος νόµου και δεν θίγει το κύρος των υποχρεώσεων που γεννήθηκαν σε όφελος ή σε βάρος της ΔΕΗ Α.Ε. και της νέας εταιρίας στο πλαίσιο της απόσχισης. 7. Δεν επιτρέπεται η λήψη ασφαλιστικών µέτρων εις βάρος της ΔΕΗ Α.Ε. ή της νέας εταιρίας για απαιτήσεις, η ηµεροµηνία γένεσης των οποίων ανάγεται σε χρόνο προγενέστερο από εκείνον της ολοκλήρωσης της απόσχισης, όπως αυτός προβλέπεται στο άρθρο 7 του παρόντος νόµου. 8. To άρθρο 14 του ν. 2472/1997 δεν εφαρµόζεται στην παρούσα απόσχιση. Άρθρο 11 Ευθύνη της ΔΕΗ Α.Ε. 1. Καθ όλο το χρονικό διάστηµα που η νέα εταιρία συνιστά 100% θυγατρική επιχείρηση της ΔΕΗ Α.Ε., η ΔΕΗ Α.Ε. ευθύνεται εις ολόκληρον µε τη νέα εταιρία για το σύνολο των υποχρεώσεων του εισφερόµενου κλάδου που γεννήθηκαν µέχρι την ολοκλήρωση της απόσχισης. Η ΔΕΗ Α.Ε. έχει δικαίωµα να αρνηθεί την εκπλήρωση των ανωτέρω υποχρεώσεων, µέχρις ότου ο πιστωτής ε- πιχειρήσει αναγκαστική εκτέλεση έναντι της νέας εταιρίας και αυτή αποβεί άκαρπη. 2. Η ευθύνη της ΔΕΗ Α.Ε. κατά την προηγούµενη παράγραφο δεν ισχύει ως προς τις υποχρεώσεις που αναλαµβάνει η νέα εταιρία στο πλαίσιο των µεταβιβαζόµενων συµβάσεων προµήθειας ηλεκτρικής ενέργειας του άρθρου 9 του παρόντος νόµου. 3. Από της ολοκλήρωσης της προβλεπόµενης, στο άρθρο 2 παρ. 4 του παρόντος νόµου, µεταβίβασης του ποσοστού συµµετοχής της ΔΕΗ Α.Ε. και εντεύθεν, η ΔΕΗ Α.Ε. ευθύνεται για τις υποχρεώσεις της παραγράφου 1 του παρόντος άρθρου µόνο µέχρι το ύψος της αξίας του καθαρού ενεργητικού που εισφέρθηκε στη νέα εταιρία στο πλαίσιο της απόσχισης. Η ΔΕΗ Α.Ε. έχει δικαίωµα να αρνηθεί την εκπλήρωση των ανωτέρω υποχρεώσεων, µέχρις ότου ο πιστωτής επιχειρήσει αναγκαστική εκτέλεση έναντι της νέας εταιρίας και αυτή αποβεί άκαρπη. 4. Οι διατάξεις του άρθρου 70 του κ.ν. 2190/1920 και