Φύλλο 1 ΝΕΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ της Ανωνύµου Εταιρίας µε την επωνυµία ΒΙΟΑΕΡΙΟ ΘΡΑΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΡΙΘΜΟΣ Γ.Ε.ΜΗ Α.Φ.Μ

Transcript

1

2 Φύλλο 1 ΝΕΟ ΚΕΙΜΕΝΟ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ της Ανωνύµου Εταιρίας µε την επωνυµία ΒΙΟΑΕΡΙΟ ΘΡΑΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΡΙΘΜΟΣ Γ.Ε.ΜΗ Α.Φ.Μ Σύµφωνα µε την παρ. 11 του άρ. 7β και την παρ. 2 του άρ. 4 του Κ.Ν. 2190/1920, όπως προέκυψε ύστερα και από την τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας µε την από απόφαση της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των µετόχων της εταιρίας και τα εις αυτήν αποφασισθέντα περί απαλοιφής όλων των µεταβατικών διατάξεων και συντάξεως του νέου καταστατικού από το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρίας, όπως η απόφαση αυτή περιλαµβάνεται στην ΕΠΑΝΑΛΗΨΗ ΣΤΟ ΟΡΘΟ του υπ αρ. 7/ πρακτικού TΗΣ ΤΡΙΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ THΣ ETAIPIAΣ «ΒΙΟΑΕΡΙΟ ΘΡΑΚΗΣ Α.Ε.» σε αντικατάσταση του εσφαλµένα καθαρογραφέντος. (Έχει ληφθεί υπ όψιν το αρχικό κείµενο της υπ αρ. 6424/ συµβολαιογραφικής πράξεως της Συµβολαιογράφου Πατρών Ελένης Λαλαγιάννη- Σαλονικίδη (ΦΕΚ 9515/ τ. Α.Ε. - Ε.Π.Ε. & ΓΕΜΗ και ΦΕΚ 1447/ ), στο οποίο κείµενο έχουν συµπεριληφθεί και ενσωµατωθεί όλες οι µέχρι σήµερα εγκεκριµένες τροποποιήσεις του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρίας ((ΦΕΚ 9515/ , 7191/ , 8845/ , τ. Α.Ε. - Ε.Π.Ε. & ΓΕΜΗ), ενώ έχουν παραλειφθεί απαλοιφθεί οι µεταβατικές διατάξεις του καταστατικού ήτοι το κεφάλαιο Ι, άρθρα 19 έως 23 ). ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ - Ε ΡΑ - ΣΚΟΠΟΣ - ΙΑΡΚΕΙΑ Άρθρο 1ο ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ Συνιστάται µε το παρόν καταστατικό Ανώνυµη εταιρεία µε την επωνυµία «ΒΙΟΑΕΡΙΟ ΘΡΑΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Σε περίπτωση συναλλαγής της εταιρίας µε φυσικά ή νοµικά πρόσωπα της αλλοδαπής, η πιο πάνω επωνυµία θα αποδίδεται µε λατινικούς χαρακτήρες σε πιστή µετάφραση. Σελ. 1

3 Άρθρο 2o Ε ΡΑ 1. Έδρα της εταιρίας ορίζεται ο ήµος Πατρέων, Π.Ε. Αχαΐας όπου και µόνον θα ενάγεται η εταιρεία για κάθε διαφορά της και στις περιπτώσεις ακόµη της ειδικής κατά τον Κώδικα Πολιτικής ικονοµίας δωσιδικίας. 2. Με απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου η εταιρεία µπορεί, να ιδρύει υποκαταστήµατα, γραφεία ή πρακτορεία της εταιρείας κ.λ.π και σε άλλες πόλεις στην Ελλάδα ή στο εξωτερικό, µε ή χωρίς τη συνεργασία ηµεδαπών ή αλλοδαπών επιχειρήσεων ή εταιρειών, τόσο στην έδρα της όσο σε οποιοδήποτε µέρος του εσωτερικού ή του εξωτερικού, οι όροι λειτουργίας των οποίων καθώς και η φύση και η έκταση των εργασιών τους καθορίζονται κάθε φορά από το.σ. 3. Η εταιρεία µπορεί µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που θα τροποποιεί το άρθρο αυτό, να µεταφέρει την έδρα της σε άλλο ήµο της Ελλάδος. Άρθρο 3ο ΙΑΡΚΕΙΑ 1. Η διάρκεια της εταιρίας ορίζεται σε ενενήντα (90) χρόνια και αρχίζει από την καταχώρηση στο Γενικό Εµπορικό Μητρώο (ΓΕΜΗ) της σύστασης της εταιρίας και του καταστατικού της. 2. Η διάρκεια της εταιρίας µπορεί να παραταθεί ή να συντοµευτεί µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης µε τροποποίηση του παρόντος άρθρου. Άρθρο 4ο ΣΚΟΠΟΣ 1. Σκοπός της εταιρίας είναι η παραγωγή και πώληση ηλεκτρικής ενέργειας από Ανανεώσιµες Πηγές Ενέργειας σύµφωνα µε τον Νόµο 3851/2010 συµπεριλαµβανοµένων στον σκοπό και δύο Ανεξαρτήτων Σταθµών Παραγωγής Ηλεκτρικής Ενέργειας (ΑΣΠΗΕ) από ΑΠΕ (Βιοαέριο από Βιοµάζα) Ισχύος 3 MW, η µία στη θέση «Ασπροχώµατα» της Τ.Κ. Νεοχωρίου της.ε. Ορεστιάδας του ήµου Ορεστιάδας και η άλλη στη θέση «Φυτώριο» της.ε. Ορεστιάδας του ήµου Ορεστιάδας, µε τεχνολογία την Αναερόβια Παραγωγή Βιοαερίου από Βιοµάζα, η ίδρυση και λειτουργία των εργοστασίων και όλων των απαιτούµενων εγκαταστάσεων, Σελ. 2

4 Φύλλο 2 η άσκηση όλων των κύριων και παρεπόµενων δραστηριοτήτων που απαιτούνται για την παραγωγή ηλεκτρικής ενέργειας, όπως ενδεικτικά και ουχί περιοριστικά η αγορά και η µίσθωση ακινήτων, η κατασκευή όλων των εγκαταστάσεων, η αγορά όλης της αναγκαίας υλικοτεχνικής υποδοµής, µηχανηµάτων, µεταφορικών µέσων, εξαρτηµάτων, η αγορά πρώτων και βοηθητικών υλών και η εν γένει διάθεση των παραγοµένων προϊόντων, ηλεκτρικής ενέργειας, θερµικής ενέργειας, παραπροϊόντων αναερόβιας επεξεργασίας για γεωργική και βιοµηχανική χρήση και η εν γένει άσκηση όλων των απαραίτητων παραγωγικών και εµπορικών δραστηριοτήτων. Η παραγωγή βιοαερίου από αγροτικές πρώτες ύλες. Η καλλιέργεια δηµητριακών (εκτός ρυζιού) οσπρίων και ελαιούχων σπόρων. Οι εργασίες διαµόρφωσης ή ανέγερσης κτίσµατος ή άλλου είδους κατασκευών για ίδρυση επαγγελµατικής δραστηριότητας συναφούς µε τον ανωτέρω σκοπό. 2. Για την επίτευξη των σκοπών της, η εταιρία δύναται : α. να συµµετέχει σε οποιαδήποτε επιχείρηση, υφιστάµενη ή νεοϊδρυόµενη, µε όµοιο ή παρεµφερή σκοπό, οποιουδήποτε εταιρικού τύπου. β. να συνεργάζεται µε οποιοδήποτε φυσικό ή νοµικό πρόσωπο, µε οποιοδήποτε τρόπο. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΜΕΤΟΧΕΣ - ΜΕΤΟΧΟΙ Άρθρο 5ο ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1. Το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας ορίζεται στο ποσό των ιακοσίων εξήντα Χιλιάδων οκτακοσίων ( ,00) ευρώ. 2. Το µετοχικό κεφάλαιο διαιρείται σε είκοσι έξη χιλιάδες και ογδόντα (26.080) κοινές, ονοµαστικές και δεσµευµένες µετοχές, ονοµαστικής αξίας κάθε µιας δέκα (10,00) ευρώ. 3. Το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας από συστάσεως της µέχρι σήµερα διαµορφώθηκε ως εξής: Α) Με το άρθρο 5 του καταστατικού συστάσεως της εταιρίας είχε ορισθεί αρχικά στο ποσό των εκατό χιλιάδων ( ,00) Ευρώ και καταβλήθηκε ολόκληρο σε Σελ. 3

5 µετρητά από τους ιδρυτές της, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο αρ. 19 του καταστατικού συστάσεως της εταιρίας υπ αρ. 6424/ συµβολαιογραφικής πράξεως της Συµβολαιογράφου Πατρών Ελένης Λαλαγιάννη- Σαλονικίδη (ΦΕΚ 9515/ τ. Α.Ε. - Ε.Π.Ε. & ΓΕΜΗ ). Β) Με την από απόφαση της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των µετόχων της εταιρίας αυξήθηκε το µετοχικό κεφάλαιο κατά το ποσό των εκατόν είκοσι χιλιάδων ευρώ ( ) και καταβλήθηκε ολόκληρο σε µετρητά σύµφωνα µε το πρακτικό υπ αρ. 15/ του.σ. της εταιρίας (ΦΕΚ 7191/ τ. Α.Ε. - Ε.Π.Ε. & ΓΕΜΗ ). Γ) Με την από απόφαση της έκτακτης γενικής συνέλευσης των µετόχων της εταιρίας αυξήθηκε το µετοχικό κεφάλαιο κατά το ποσό των είκοσι τεσσάρων χιλιάδων ευρώ ( ) και καταβλήθηκε ολόκληρο σε µετρητά σύµφωνα µε το πρακτικό υπ αρ. 18/ του.σ. της εταιρίας (ΦΕΚ 8845/ τ. Α.Ε. - Ε.Π.Ε. & ΓΕΜΗ ). ) Με την από απόφαση της ετήσιας τακτικής γενικής συνέλευσης των µετόχων της εταιρίας αυξήθηκε το µετοχικό κεφάλαιο κατά το ποσό των δεκαέξι χιλιάδων οκτακοσίων ευρώ (16.800), µε καταβολή µετρητών. Άρθρο 6o 1. Όλες οι µετοχές της εταιρίας είναι κοινές ονοµαστικές και δεσµευµένες, κατά την έννοια του άρθρου 3 του Κ.Ν. 2190/1920, µε εξαίρεση όσων ειδικότερα προβλέπονται κατωτέρω. 2. Σε περίπτωση που µέτοχος επιθυµεί να µεταβιβάσει µετοχές σε τρίτο, µη µέτοχο της εταιρίας, οφείλει να υποβάλει σχετικό αίτηµα προς το.σ της εταιρίας. Στο αίτηµα αυτό πρέπει να συµπεριλαµβάνεται ο αριθµός των µετοχών που προτίθεται να µεταβιβάσει, το τίµηµα που συµφώνησε µε τον υποψήφιο αγοραστή, αν υπάρχει, καθώς και στοιχεία για τον τελευταίο. Εντός δέκα (10) ηµερών από τη λήψη της αίτησης, το.σ. απευθύνει, µε συστηµένη "επί αποδείξει" επιστολή ή µε κάθε άλλο πρόσφορο και αποδεδειγµένης λήψης µέσο, πρόσκληση προς όλους τους µετόχους της εταιρίας να ασκήσουν δικαίωµα προτίµησης στην αγορά των πωλούµενων µετοχών, µε το ίδιο ή µεγαλύτερο τίµηµα που αναφέρει στην αίτησή του ο µεταβιβάζων µέτοχος. Το δικαίωµα αυτό οι µέτοχοι πρέπει να το ασκήσουν εντός Σελ. 4

6 Φύλλο 3 ενός (1) µηνός από την ηµεροµηνία παραλαβής της πρόσκλησης. Σε περίπτωση που οποιοσδήποτε µέτοχος θεωρεί ότι το τίµηµα που αναφέρει ο αιτών µέτοχος δεν ανταποκρίνεται στην πραγµατικότητα ή ότι ο µεταβιβάζων µέτοχος το επικαλείται προσχηµατικά, µε σκοπό να αποθαρρύνει τους υπόλοιπους µετόχους από την άσκηση του δικαιώµατος προτίµησης, δικαιούται, µε έξοδά του, να αναθέσει σε ορκωτό ελεγκτή, κοινής επιλογής του ιδίου και του µεταβιβάζοντος µετόχου, τη διαπίστωση της πραγµατικής εσωτερικής αξίας των προς πώληση µετοχών, λαµβανοµένης υπ' όψιν της υλικής αλλά και της άυλης περιουσίας της εταιρίας, εφαρµοζόµενης ως µεθόδου αποτίµησης αυτής των µελλοντικών προσδοκώµενων ταµειακών ροών (d.c.f.). Στην περίπτωση αυτή, οι υφιστάµενοι µέτοχοι της εταιρίας δικαιούνται να ασκήσουν το δικαίωµα προτίµησής τους στις πωλούµενες µετοχές έναντι της αξίας που προκύπτει από το πόρισµα του ορκωτού ελεγκτή. Σε κάθε περίπτωση, κάθε µέτοχος οφείλει να δηλώσει την πρόθεσή του να ασκήσει το παραπάνω δικαίωµα προτίµησης επί του συνόλου των προς πώληση µετοχών, έτσι ώστε σε περίπτωση που άλλος µέτοχος δεν ασκήσει εν όλω ή εν µέρει το δικαίωµά του να υπεισέρχονται σε αυτό οι λοιποί ενδιαφερόµενοι µέτοχοι, κατά την τότε αναλογία των ποσοστών τους. Εάν το δικαίωµα προτίµησης των υφισταµένων µετόχων δεν ασκηθεί ως προς το σύνολο των προς πώληση µετοχών, ο µεταβιβάζων µέτοχος δύναται να µεταβιβάσει τις προς πώληση µετοχές προς οποιονδήποτε τρίτο, όχι όµως έναντι τιµήµατος ανά µετοχή χαµηλότερου από αυτό προς το οποίο τις προσέφερε αρχικά προς στους υφισταµένους µετόχους ή χαµηλότερου από την αξία του πορίσµατος του ορκωτού ελεγκτή, εφόσον ακολουθήθηκε η άνω διαδικασία ελέγχου. Η µη τήρηση της προβλεπόµενης στην παρούσα παράγραφο διαδικασίας επιφέρει την ακυρότητα της µεταβιβάσεως έναντι της εταιρίας και των υφισταµένων µετόχων. Κατ εξαίρεση, η προαναφερθείσα διαδικασία δεν εφαρµόζονται σε περίπτωση που µέτοχος µεταβιβάζει µέρος ή το σύνολο των µετοχών του προς τον ή τη σύζυγο ή συγγενή του µέχρι και δεύτερου βαθµού, σε ευθεία και σε πλάγια γραµµή. Επίσης δεν εφαρµόζεται σε περίπτωση µεταβίβασης προς άλλον ήδη υφιστάµενο µέτοχο της εταιρίας ή προς πρόσωπα προς τα οποία θα µπορούσε ο τελευταίος να µεταβιβάσει τις µετοχές του άνευ τηρήσεως της ανωτέρω προβλεπόµενης διαδικασίας, σύµφωνα µε το παρόν άρθρο. Σελ. 5

7 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ιοίκηση της Εταιρίας Άρθρο 7 ο 1. Η εταιρία διοικείται από ιοικητικό Συµβούλιο που αποτελείται από τρία (3) τουλάχιστον µέλη µέχρι επτά (7) µέλη, τα οποία προέρχονται από µετόχους ή µη µετόχους και εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων µε µυστική ψηφοφορία και µε απόλυτη πλειοψηφία, µε πενταετή θητεία που µπορεί να παραταθεί µέχρι και την εκλογή του νέου ιοικητικού Συµβουλίου από την Τακτική Γενική Συνέλευση που συνέρχεται µέσα στο έτος της εξόδου τους. Ο αριθµός των µελών του κάθε.σ. θα ορίζεται από τη γενική Συνέλευση που το εκλέγει. 2. Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου µπορούν να επανεκλέγονται. Κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας, το ιοικητικό Συµβούλιο έχει το δικαίωµα µε απόφασή του που λαµβάνεται µε πλειοψηφία 2/3 τουλάχιστον του συνόλου των µελών του να αυξάνει το µετοχικό κεφάλαιο µερικά ή ολικά µε την έκδοση νέων µετοχών, για ποσό που δεν µπορεί να υπερβεί το αρχικό µετοχικό κεφάλαιο. Η πιο πάνω εξουσία µπορεί να εκχωρείται στο ιοικητικό Συµβούλιο και µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης η οποία υπόκειται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7β του Ν.2190/1920 όπως αυτός τροποποιήθηκε. Στην περίπτωση αυτή το µετοχικό κεφάλαιο µπορεί να αυξάνεται µέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβληµένο κατά το χρόνο που χορηγήθηκε στο ιοικητικό Συµβούλιο η εν λόγω εξουσία. Η πιο πάνω εξουσία του ιοικητικού Συµβουλίου µπορεί να ανανεώνεται από τη Γενική Συνέλευση για χρονικό διάστηµα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς αρχίζει µετά τη λήξη της κάθε πενταετίας. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης υπόκειται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας. Άρθρο 8ο 1. Αν αποχωρήσει κάποιος σύµβουλος πριν λήξει η θητεία του, λόγω παραιτήσεως, θανάτου ή από οποιονδήποτε λόγο εκπτώσεως, το ιοικητικό Συµβούλιο υποχρεούται, εφόσον οι εναποµείναντες σύµβουλοι έχουν τη νόµιµη απαρτία, να προβεί, πριν από οποιαδήποτε άλλη απόφαση, στην εκλογή προσωρινού αντικαταστάτη. Σελ. 6

8 Φύλλο 4 2. Η εκλογή ενεργείται µε µυστική ψηφοφορία και υποβάλλεται, για να επικυρωθεί, στην πρώτη Γενική Συνέλευση των µετόχων που θα συγκληθεί. Οι πράξεις στο χρονικό διάστηµα µεταξύ της εκλογής των µελών αυτών από το ιοικητικό Συµβούλιο, σύµφωνα µε τα παραπάνω, και της τυχόν µη κυρώσεως αυτής από τη Γενική Συνέλευση λογίζονται σαν έγκυρες. Σαν χρόνος υπηρεσίας του νεοεκλεγέντος συµβούλου λογίζεται ο υπολειπόµενος χρόνος εκείνου του συµβούλου τον οποίο κλήθηκε να αντικαταστήσει. Άρθρο 9ο 1. Το ιοικητικό Συµβούλιο στην πρώτη του συνεδρίαση εκλέγει από τα µέλη του µε µυστική ψηφοφορία και απόλυτη πλειοψηφία τον Πρόεδρο και διευθύνοντα σύµβουλο, ενώ δύναται να εκλέξει αντιπρόεδρο ή και να χορηγήσει γενική ή ειδική εξουσία εκπροσώπησης σε περισσότερα µέλη του. Μπορεί επίσης οποτεδήποτε, κατά την κρίση του, να εκλέξει από τα µέλη του περισσότερους διευθύνοντες συµβούλους καθώς και εντεταλµένους συµβούλους, καθορίζοντας συγχρόνως στην ίδια απόφαση τις αρµοδιότητες, τις εξουσίες, τα καθήκοντα, τη διάρκεια της θητείας τους και όλους τους υπόλοιπους όρους. Η ιδιότητα του Προέδρου και του ιευθύνοντος Συµβούλου µπορεί να συµπέσει στο ίδιο πρόσωπο. Επίσης το ιοικητικό Συµβούλιο µπορεί µε απόφασή του να αναθέτει σε µέλη ή µη µέλη του τη διενέργεια συγκεκριµένων πράξεων για τις οποίες έχει το ίδιο το δικαίωµα ενέργειας και υπογραφής. 2. Ο Πρόεδρος, ο Αντιπρόεδρος, ο ιευθύνων ή οι ιευθύνοντες Σύµβουλοι καθώς και οι εντεταλµένοι σύµβουλοι είναι πάντοτε επανεκλέξιµοι. 3. Η σύγκληση, συνεδρίαση και λήψη απόφασης από το ιοικητικό Συµβούλιο γίνεται κατά τα οριζόµενα στις σχετικές διατάξεις του Κ.Ν: 2190/1920 και τις τυχόν ειδικότερες διατάξεις του παρόντος καταστατικού. 4. Αντίγραφα και αποσπάσµατα των πρακτικών του ιοικητικού Συµβουλίου επικυρώνονται από τον Πρόεδρο ή οποιονδήποτε ορισθέντα διευθύνοντα σύµβουλο. Άρθρο 10ο 1. Το.Σ. ενεργώντας συλλογικά ή µε τα οριζόµενα πρόσωπα που εκπροσωπούν την εταιρία είναι το µόνο αρµόδιο όργανο της εταιρίας για την εκπροσώπησή της ενώπιον των ικαστηρίων και εξωδίκως. 2. Το.Σ. έχει τη διοίκηση και εκπροσώπηση της εταιρίας κατά τη διαχείριση της περιουσίας της και αποφασίζει για όλα γενικά τα ζητήµατα που την αφορούν και Σελ. 7

9 αναφέρονται στο σκοπό της εταιρίας, µε εξαίρεση εκείνα τα οποία, σύµφωνα µε το νόµο ή το παρόν καταστατικό, υπάγονται στην αρµοδιότητα της Γ.Σ. ή για όσα ήδη νόµιµα αποφάσισε. 3. Ειδικότερα και κατά ενδεικτική απαρίθµηση, το.σ., µέσα στα πλαίσια πάντοτε του εταιρικού σκοπού : α) Συγκαλεί τις γενικές συνελεύσεις των µετόχων, καθορίζει τα σχετικά µε τη σύγκλησή τους, την ηµερήσια διάταξη και τα σχετικά µε τη δηµοσίευσή της, όπως ο νόµος και το καταστατικό αυτό ορίζουν. β) Εκπροσωπεί την εταιρία στην Ελλάδα και το εξωτερικό, στις ηµόσιες, ηµοτικές αρχές ή Οργανισµούς, ενώπιον κάθε φύσεως φυσικού ή νοµικού προσώπου, σε όλα τα ικαστήρια στην Ελλάδα, κάθε βαθµού και δικαιοδοσίας, στον Άρειο Πάγο και το Συµβούλιο της Επικρατείας. Επίσης, εκπροσωπεί την εταιρία σε κάθε αλλοδαπό ή διεθνές ικαστήριο ή Αρχή. γ) Προσδιορίζει την κάθε φορά χρήση των διαθεσίµων κεφαλαίων δ) Αποφασίζει την ίδρυση και επέκταση υποκαταστήµατος, πρακτορείου ή γραφείων, οπουδήποτε το κρίνει σκόπιµο. ε) Κανονίζει τα της εσωτερικής και εξωτερικής λειτουργίας της εταιρίας και προσδιορίζει κάθε δαπάνη. στ) Εγείρει αγωγές, υποβάλλει µηνύσεις, ασκεί τακτικά ή έκτακτα ένδικα µέσα, παραιτείται από αγωγές, µηνύσεις και ένδικα µέσα, επάγει και αντεπάγει όρκους, προσβάλλει έγγραφα σαν πλαστά, καταργεί δίκες, συνάπτει συµβιβασµούς δικαστικούς ή εξώδικους µε οποιουσδήποτε οφειλέτες ή πιστωτές της εταιρίας και µε οποιουσδήποτε όρους, ενεργεί και αίρει κατασχέσεις σε κινητά και ακίνητα και προβαίνει σε εγγραφές και εξαλείψεις υποθηκών και προσηµειώσεων. ζ) Συνάπτει συµβάσεις µε τράπεζες για το άνοιγµα πιστώσεων, έκδοση εγγυητικών επιστολών ή πιστώσεων σε ανοικτό λογαριασµό και µε οποιουσδήποτε όρους εγκρίνει. η) Εκχωρεί και συστήνει ενέχυρο, µε οποιουσδήποτε όρους εγκρίνει, εκδίδει χρεωστικές κατά τρίτων αποδείξεις και απαιτήσεις κατά τρίτων από πωλήσεις εµπορευµάτων ή παροχή υπηρεσιών. θ) Εκδίδει και οπισθογραφεί επιταγές. ι) Εκδίδει, αποδέχεται και οπισθογραφεί συναλλαγµατικές και γραµµάτια σε διαταγή. Σελ. 8

10 Φύλλο 5 ια) Αναλαµβάνει και εισπράττει χρήµατα, µερίσµατα, αποδείξεις, τοκοµερίδια. ιβ) Λαµβάνει δάνεια για λογαριασµό της εταιρίας, παρέχει εντολές πληρωµής και αναγνωρίζει υποχρεώσεις, παρέχει εξοφλήσεις και οποιεσδήποτε απαλλαγές. ιγ) Συνάπτει κάθε είδους συµβάσεις και συµφωνίες µε τρίτους, φυσικά ή νοµικά πρόσωπα. ιδ) Αποφασίζει τη συµµετοχή της εταιρίας σε επιχειρήσεις που ήδη λειτουργούν ή ιδρύονται και τη δηµιουργία νέων κλάδων της εταιρίας µε τους αυτούς σκοπούς. ιε) Αγοράζει, πωλεί, ανταλλάσσει ακίνητα και παραχωρεί υποθήκες και κάθε είδους προσωπικά, εµπράγµατα και άλλα δικαιώµατα. ιστ) Μισθώνει κινητά και ακίνητα και τα εκµισθώνει. ιζ) Προσλαµβάνει και απολύει το υπαλληλικό και εργατικό προσωπικό της εταιρίας και ορίζει τις αποδοχές του. ιη) ιορίζει δικηγόρους και άλλους πληρεξουσίους της εταιρίας για την εκπροσώπησή της στις ικαστικές και λοιπές Αρχές και Οργανισµούς, για την ενέργεια οποιασδήποτε από τις παραπάνω πράξεις και, γενικά, για να διοικεί και να διαχειρίζεται την εταιρική περιουσία και να συνάπτει συµβόλαια για λογαριασµό τις εταιρίας σχετικά µε τις παραπάνω πράξεις και οποιεσδήποτε άλλες. ιθ) Κλείνει τα βιβλία της εταιρίας στο τέλος κάθε εταιρικής χρήσεως, καταρτίζει τον ετήσιο ισολογισµό της και προτείνει τα διανεµητέα στους µετόχους µερίσµατα και τα ποσά που θα κρατηθούν για σχηµατισµό αποθεµατικών κεφαλαίων. Η παραπάνω απαρίθµηση των δικαιωµάτων του.σ. είναι απλά ενδεικτική. 4. Εξαιρέσει των περιπτώσεων στις οποίες απαιτείται εκ του Νόµου ή του παρόντος καταστατικού συλλογική ενέργεια, το ιοικητικό Συµβούλιο, σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 18 παρ. 2 και 22 παρ. 3 Ν. 2190/1920 δύναται να αναθέτει την άσκηση των αρµοδιοτήτων του, όπως αυτές ενδεικτικά αναγράφονται στις παραγράφους 1, 2 και 3 του παρόντος άρθρου, εν όλω ή εν µέρει, στον Πρόεδρο, τον Αντιπρόεδρο, τους ιευθύνοντες Συµβούλους ή και απλά µέλη του, και να συνάπτει µε αυτούς συµβάσεις ή συµφωνίες που καθορίζουν τη διάρκεια της υπηρεσίας τους, την έκταση των δικαιωµάτων τους, καθώς και όλους τους υπόλοιπους όρους περί διορισµού, απόλυσης και ανάκλησής τους. Επίσης, δύναται το.σ., µε ειδική απόφασή του, να διορίσει Γενικό ιευθυντή της εταιρίας ή ιευθυντές Σελ. 9

11 αυτής, καθορίζοντας συγχρόνως τις αρµοδιότητες, το χρόνο υπηρεσίας και τις αµοιβές τους, εφόσον δεν πρόκειται για µέλη του.σ. Τέλος το.σ δύναται µε απόφασή του, συντασσοµένου σχετικού πρακτικού, να εξουσιοδοτεί οποιοδήποτε πρόσωπο, µέλος ή µη µέλος του.σ της εταιρείας, να ενεργεί για λογαριασµό της εταιρείας οποιαδήποτε πράξη έχει το.σ το δικαίωµα να ενεργεί, συµπεριλαµβανοµένης µεταξύ άλλων και της κατάθεσης µηνύσεως, άσκησης και παράστασης πολιτικής αγωγής ενώπιον παντός ικαστηρίου και γενικότερα εκπροσώπηση της εταιρείας ενώπιον παντός δικαστηρίου, αρχής, φυσικού ή νοµικού προσώπου µε απλό πρακτικό του.σ. που δεν υποβάλλεται σε καµία δηµοσιότητα. 5. Για την ποινική ευθύνη της εταιρίας και για την άσκηση πολιτικής αγωγής σε ποινική δίκη και για την παράστασή της σε προανάκριση ή τακτική ανάκριση και στα ποινικά δικαστήρια, το.σ. µπορεί να διορίζει εκπροσώπους της εταιρίας ένα ή περισσότερα µέλη του ή και υπαλλήλους της εταιρίας, δικηγόρους ή και τρίτους µε απλό πρακτικό του.σ. που δεν υποβάλλεται σε καµία δηµοσιότητα. 6. Γενικά το.σ. της εταιρίας έχει το δικαίωµα να αναθέτει σε ένα ή περισσότερα µέλη του ή µη µέλη του την εκπροσώπηση της εταιρίας, εν γένει ή µόνο για ορισµένου είδους πράξεις. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ευθύνες για τα µέλη του.σ. Άρθρο 11ο 1. Τα µέλη του.σ. µε την ιδιότητά τους αυτή δεν έχουν καµία προσωπική ευθύνη απέναντι στους τρίτους ή τους µετόχους ατοµικά. Ευθύνονται απέναντι στην εταιρία από την εντολή που τους ανατέθηκε σύµφωνα µε τις διατάξεις του Ν. 2190/ Επιτρέπεται, µε ειδική άδεια της Γενικής Συνέλευσης, στους διευθύνοντες συµβούλους και στους διευθυντές της ως άνω εταιρείας, να ενεργούν κατ επάγγελµα, για λογαριασµό τους ή για λογαριασµό τρίτων, φυσικών ή νοµικών προσώπων, πράξεις που υπάγονται σε κάποιον από τους σκοπούς που επιδιώκονται από την εταιρία, έστω και αν αυτοί είναι ανταγωνιστικοί, καθώς και να µετέχουν ως οµόρρυθµοι εταίροι σε οµόρρυθµη ή ετερόρρυθµη εταιρία ή ως εταίροι ή µέτοχοι σε εταιρία περιορισµένης ευθύνης ή ανώνυµη εταιρία της οποίας ελέγχουν λόγω του Σελ. 10

12 Φύλλο 6 υψηλού ποσοστού τους τη διοίκηση, εφόσον οι εταιρίες αυτές επιδιώκουν οµοειδείς ή παρεµφερείς σκοπούς. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε Γενικές Συνελεύσεις Μετόχων Άρθρο 12ο 1. Η Γενική Συνέλευση των µετόχων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρίας. Η Γ.Σ. που συγκαλείται και συγκροτείται νόµιµα δικαιούται να αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση, εκπροσωπεί το σύνολο των µετόχων και οι αποφάσεις της υποχρεώνουν όλους, ακόµη και τους µετόχους που απουσιάζουν ή διαφωνούν. 2. Η Γενική Συνέλευση των µετόχων, η οποία συγκαλείται πάντοτε από το.σ., συνέρχεται σε τακτική συνέλευση στην έδρα της εταιρίας µία φορά το χρόνο και µάλιστα µέσα στο πρώτο εξάµηνο από τη λήξη της εταιρικής χρήσης. 3. Το.Σ. µπορεί, όποτε το κρίνει αναγκαίο, να συγκαλέσει έκτακτη γενική συνέλευση, έκτακτη γενική συνέλευση µπορεί να συγκληθεί αυτόκλητα και καθολική µε εκπροσώπηση του 100% του µετοχικού κεφαλαίου. 4. Η πρόσκληση της Γενικής Συνέλευσης διενεργείται κατά τα προβλεπόµενα στο Κ.Ν. 2190/1920. Κατά την κρίση του.σ. και όσο οι µετοχές της εταιρίας είναι ονοµαστικές, η κατά τις διατάξεις του νόµου δηµοσίευση της πρόσκλησης µπορεί να αντικατασταθεί µε κοινοποίησή της σε κάθε µέτοχο και στη διεύθυνση που εγγράφως γνωστοποίησε στην εταιρία, είτε µε συστηµένη επί αποδείξει επιστολή είτε µε επίδοση δια δικαστικού επιµελητή, κατά τα λοιπά οριζόµενα στον Κ.Ν. 2190/1920. Άρθρο 13ο 1. Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα σε θέµατα της ηµερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ' αυτήν µέτοχοι που εκπροσωπούν ποσοστό ίσο µε το 1/5 τουλάχιστον του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. 2. Αν δε συντελεστεί η απαρτία της Γ.Σ., συνέρχεται ξανά µέσα σε είκοσι (20) ηµέρες από την ηµεροµηνία της συνεδρίασης που µαταιώθηκε µε πρόσκληση που γίνεται πριν από δέκα (10) ηµέρες τουλάχιστον και βρίσκεται σε απαρτία κατά την επαναληπτική αυτή συνεδρίαση και συνεδριάζει έγκυρα πάνω στα θέµατα της αρχικής Σελ. 11

13 ηµερήσιας διάταξης, όποιο κι αν είναι το ποσοστό του µετοχικού κεφαλαίου που εκπροσωπείται σ' αυτήν. 3. Εξαιρετικά, προκειµένου για αποφάσεις που αφορούν στη µεταβολή της εθνικότητας της εταιρίας, στη µεταβολή του αντικειµένου της επιχειρήσεώς της, στην επαύξηση των υποχρεώσεων των µετόχων για αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου πέρα από την προβλεπόµενη στο άρθρο 6 παρ. 1 και 2 του καταστατικού αυτού, στη µείωση του µετοχικού κεφαλαίου, στην έκδοση δανείου µε οµολογίες, στη µεταβολή του τρόπου διάθεσης των κερδών, στη συγχώνευση, διάσπαση, µετατροπή, αναβίωση, παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρίας, παροχή ή ανανέωση της εξουσίας προς το.σ. για αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση οµολογιακού δανείου, σύµφωνα µε το άρθρο 13 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/1920 καθώς και στη πώληση της εταιρίας ή µετοχών αυτής, όπως ισχύει, η Γ.Σ. συνεδριάζει έγκυρα για θέµατα της ηµερήσιας διάταξης, όταν παρίστανται ή εκπροσωπούνται σ' αυτή µέτοχοι που εκπροσωπούν τα δύο τρίτα (2/3) του καταβεβληµένου κεφαλαίου. 4. Αν δεν συντελεστεί αυτή η απαρτία, η Γ.Σ. προσκαλείται και συνέρχεται πάλι, σύµφωνα µε τις διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου αυτού. Βρίσκεται δε σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα σε θέµατα της αρχικής ηµερήσιας διάταξης, όταν εκπροσωπείται σ' αυτήν το ένα δεύτερο (1/2) τουλάχιστον του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. 5. Αν δε συντελεστεί και αυτή η απαρτία, η Γ.Σ. συγκαλείται και πάλι, συνέρχεται σύµφωνα µε τα παραπάνω, συνεδριάζει έγκυρα στα θέµατα της αρχικής ηµερήσιας διάταξης και βρίσκεται σε απαρτία, όταν εκπροσωπείται σ' αυτήν το ένα τρίτο (1/3) τουλάχιστον του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. Άρθρο 14ο 1. Οι αποφάσεις της Γ.Σ λαµβάνονται µε πλειοψηφία ίση µε το 50% πλέον µίας µετοχής, υπολογιζόµενης επί των µετοχών που εκπροσωπούνται σ' αυτήν. 2. Κατ' εξαίρεση, οι αποφάσεις της παρ. 3 του άρθρου 13 του καταστατικού λαµβάνονται µε πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη συνέλευση. Άρθρο 15 Τακτικός έλεγχος εταιρίας Σελ. 12

14 Φύλλο 7 1. Η Εταιρική χρήση είναι δωδεκάµηνης διάρκειας και αρχίζει την πρώτη (1η) Ιανουαρίου κάθε έτους και λήγει την τριακοστή πρώτη (31η) εκεµβρίου κάθε έτους. 2. Για όσες εταιρικές χρήσεις ο κύκλος εργασιών της εταιρίας υπολείπεται του ποσού του ,00 ευρώ και δε πληρούνται και οι λοιπές προϋποθέσεις του ΚΝ. 2190/1920, όπως ισχύει, οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της δεν θα ελέγχονται από τακτικούς ελεγκτές. Άλλως, σε περίπτωση υπέρβασης του άνω ορίου και υπό τις λοιπές ισχύουσες προϋποθέσεις του Κ.Ν. 2190/1920, η Γενική Συνέλευση της εταιρίας θα καθορίζει τον έλεγχο των σχετικών οικονοµικών καταστάσεων από τακτικούς ελεγκτές ή από ορκωτό ελεγκτή, κατά τα ειδικότερα οριζόµενα στον Κ.Ν. 2190/1920. Άρθρο 16ο 1. Καθαρά κέρδη της εταιρίας είναι αυτά που προκύπτουν µετά την αφαίρεση από τα ακαθάριστα κέρδη που πραγµατοποιήθηκαν κάθε εξόδου, κάθε ζηµίας, των νόµιµων αποσβέσεων και κάθε άλλου εταιρικού βάρους. Τα καθαρά κέρδη διατίθενται ως εξής: α) ιατίθεται πρώτα το ποσοστό που ορίζει ο Νόµος για το σχηµατισµό τακτικού αποθεµατικού, σύµφωνα µε το άρθρο 44 Ν. 2190/1920. β) ιατίθεται ύστερα το απαιτούµενο ποσοστό για την καταβολή του κατά νόµου πρώτου µερίσµατος, σύµφωνα µε τα άρθρα 45 Ν. 2190/1920 και 3 Α.Ν. 148/1967. γ) Το υπόλοιπο διατίθεται ελεύθερα από τη Γ.Σ. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η Λύση και Εκκαθάριση της Εταιρίας Άρθρο 17ο 1. Η εταιρία λύεται : α) Με την πάροδο του χρόνου διαρκείας της που ορίζεται στο άρθρο 3 του παρόντος, β) µε απόφαση της Γ.Σ., σύµφωνα µε τις διατάξεις περί αυξηµένης απαρτίας και πλειοψηφίας του παρόντος γ) µε την κήρυξη της εταιρίας σε πτώχευση. Η συγκέντρωση των µετοχών σε ένα πρόσωπο δεν αποτελεί λόγο λύσεως της εταιρίας. 2. Η εκκαθάριση διενεργείται από εκκαθαριστή ή εκκαθαριστές τους οποίους διορίζει η Γ.Σ. και οι οποίοι ασκούν τα καθήκοντά τους κατά τις διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ Σελ. 13

15 Τελικές ιατάξεις Άρθρο 18ο 1. Η απόκτηση ιδίων µετοχών από την εταιρία γίνεται τηρουµένων των απαγορεύσεων ή περιορισµών και διαδικασιών του άρθρου 16 Κ.Ν. 2190/ Για όσα θέµατα δεν ρυθµίζει το παρόν καταστατικό ισχύουν οι διατάξεις του Κ.Ν. 2190/1920 όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει. Το παρόν κείµενο του νέου καταστατικού της εταιρίας συντάχθηκε από το ιοικητικό Συµβούλιο σύµφωνα µε την ΕΠΑΝΑΛΗΨΗ ΣΤΟ ΟΡΘΟ του υπ αρ. 7/ πρακτικού TΗΣ ΤΡΙΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ THΣ ETAIPIAΣ «ΒΙΟΑΕΡΙΟ ΘΡΑΚΗΣ Α.Ε.» σε αντικατάσταση του εσφαλµένα καθαρογραφέντος. Πάτρα την 30/6/2015 Τα µέλη του.σ. της εταιρίας. Ο ΠΡΟΕ ΡΟΣ ΤΟΥ. Σ. Ο ΑΝΤΙΠΡΟΕ ΡΟΣ ΤΟΥ.Σ ΚΑΙ ΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΚΑΙ ΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ Νικόλαος Παύλου Πέττας Παρασκευάς Παύλου Πέττας ΤΑ ΜΕΛΗ Ανδρέας Ιωάννη Βέργης Ηλίας Ευσταθίου Αυδής Νικόλαος Ιωάννη Λυµπερίδης Κυριάκος Νικολάου Πέττας Αναστάσιος Κων/νου Ζουµάς Σελ. 14