Γνωστοποίηση Σχεδίου Τροποποιήσεων Καταστατικού

Transcript

1 Γνωστοποίηση Σχεδίου Τροποποιήσεων Καταστατικού 1 η τροποποίηση Η πρώτη τροποποίηση αφορά στο άρθρο 19 παρ. 1 υπό τον τίτλο «Σύνθεση και θητεία ιοικητικού Συµβουλίου», το οποίο τροποποιηθέν σύµφωνα µε το άρθρο 3 του Ν. 3016/2002 έχει ως εξής: «Η εταιρεία διοικείται από ιοικητικό Συµβούλιο που απαρτίζεται από τρία (3) έως έντεκα (11) µέλη, εκτελεστικά και µη εκτελεστικά. Ο αριθµός των µη εκτελεστικών µελών του ιοικητικού Συµβουλίου δεν πρέπει να είναι µικρότερος του 1/3 του συνολικού αριθµού των µελών. Αν προκύψει κλάσµα, στρογγυλοποείται στον επόµενο ακέραιο αριθµό. Μεταξύ των µη εκτελεστικών µελών πρέπει να υπάρχουν δύο τουλάχιστον ανεξάρτητα µέλη. Τα ανεξάρτητα µέλη ορίζονται από την γενική συνέλευση. Αν εκλεγεί από το διοικητικό συµβούλιο προσωρινό µέλος µέχρι την πρώτη γενική συνέλευση σε αναπλήρωση άλλου ανεξάρτητου που παραιτήθηκε, εξέλιπε ή για οποιονδήποτε λόγο κατέστη έκπτωτο, το µέλος που εκλέγεται πρέπει να είναι και αυτό ανεξάρτητο». Επίσης, το άρθρο 19 αναριθµείται σε άρθρο 8. 2 η τροποποίηση Η δεύτερη τροποποίηση αφορά στο άρθρο 22 παρ.1 υπό τον τίτλο «Αναπλήρωση- Συµπλήρωση Μέλους ιοικητικού Συµβουλίου» το οποίο τροποποιηθέν σύµφωνα µε το άρθρο 18 παρ. 8 ΚΝ 2190/1920 έχει ως ακολούθως: «Αν για οποιοδήποτε λόγο κενωθεί θέση συµβούλου, λόγω παραίτησης, θανάτου ή µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας του µέλους ή µελών του διοικητικού συµβουλίου, και δεν είναι δυνατή η κατά νόµο αναπλήρωσή του, τα υπόλοιπα µέλη µπορούν να συνεχίσουν την διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλιπόντων µελών, µε την προϋπόθεση ότι ο αριθµός αυτών υπερβαίνει το ήµιση των εκλεγέντων µελών και δεν είναι µικρότερος από τρία». Επίσης, το άρθρο 22 αναριθµείται σε άρθρο 9. 3 η τροποποίηση Η τρίτη τροποποίηση αφορά στο άρθρο 23 υπό τον τίτλο «Σύγκληση ιοικητικού Συµβουλίου» και συγκεκριµένα τις παραγράφους 1 και 2, οι οποίες τροποποιηθείσες σύµφωνα µε το άρθρο 20 παρ. 1 και 3 α ΚΝ 2190/1920 αντικαθίστανται ως ακολούθως: «Το ιοικητικό Συµβούλιο συνεδριάζει κατόπιν προσκλήσεως του Προέδρου ή του αναπληρωτού αυτού στην έδρα της εταιρείας, όποτε το απαιτεί ο νόµος ή το επιβάλλουν οι ανάγκες της εταιρείας. Το ιοικητικό Συµβούλιο δύναται να - I -

2 συνεδριάζει εγκύρως εκτός από την έδρα της εταιρείας, οπουδήποτε εντός του Νοµού Αττικής. Το ιοικητικό Συµβούλιο δύναται επίσης να συνεδριάζει εγκύρως µε τηλεδιάσκεψη». Όλες οι υπόλοιπες παράγραφοι διαγράφονται. Επίσης, το άρθρο 23 αναριθµείται σε άρθρο η τροποποίηση Η τέταρτη τροποποίηση αφορά στο άρθρο 26 υπό τον τίτλο «Αποζηµίωση µελών ιοικητικού Συµβουλίου» το οποίο αντικαθίσταται σύµφωνα µε το άρθρο 21 παρ. 2 του Κ.Ν. 2190/1920: «Κάθε αµοιβή χορηγούµενη στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου πρέπει να λαµβάνεται από το αποµένον υπόλοιπο των καθαρών κερδών µετά την αφαίρεση των κρατήσεων για τακτικό αποθεµατικό και του ποσού που αποφασίσθηκε από τη Γενική Συνέλευση προς διανοµή του πρώτου µερίσµατος υπέρ των µετόχων». Επίσης, το άρθρο 26 αναριθµείται σε άρθρο η τροποποίηση Η πέµπτη τροποποίηση αφορά στο άρθρο 30 παρ. 2 εδ.α υπό τον τίτλο «ιάθεση Κερδών» το οποίο σύµφωνα µε το άρθρο 20 παρ. 6,7,8 του Κ.Ν. 2190/1920 τροποποιείται ως ακολούθως: α) το ποσοστό για τον σχηµατισµό του υποχρεωτικού από τον νόµο τακτικού αποθεµατικού. β) το ποσό που απαιτείται για την καταβολή του πρώτου µερίσµατος στους µετόχους, όπως αυτό αποφασίστηκε από την Γενική Συνέλευση». Τα εδάφια γ και δ και οι παράγραφοι 3 έως 10 διαγράφονται εξ ολοκλήρου. Επίσης, το άρθρο 26 αναριθµείται σε άρθρο η τροποποίηση Η έκτη τροποποίηση αφορά στην συνένωση του άρθρου 33 µε το άρθρο 5, και εν τέλει την διαγραφή (κατάργηση) αυτού εξαιτίας του ότι επαναλαµβάνεται το περιεχόµενό του. Κατά τα λοιπά καταργούνται τα άρθρα 7, 8, 9, 10,11,12,13,14,15, 17, 18, 20, 21, 24, 25, 27, 29, 31, 32, 34, και αναριθµούνται τα άρθρα 16, 19, 22, 23, 26, 28, 30, 33 και 35. Σηµειώνεται ότι το άρθρο 16 αναριθµείται σε άρθρο 7, το άρθρο 28 αναριθµείται σε άρθρο 13 και το άρθρο 3 αναριθµείται σε άρθρο 14. Το νέο κείµενο του καταστατικού που τελεί που προτείνεται για έγκριση από την Γενική Συνέλευση έχει ως ακολούθως: ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΤΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «INTERFISH ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ - ΣΚΟΠΟΣ - Ε ΡΑ - ΙΑΡΚΕΙΑ ΑΡΘΡΟ 1ο ΣΥΣΤΑΣΗ-ΕΠΩΝΥΜΙΑ - II -

3 Συνιστάται Ανώνυµος Εταιρεία µε την επωνυµία «INTERFISH ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και µε διακριτικό τίτλο «INTERFISH». Για τις συναλλαγές της η εταιρεία µε πρόσωπα του εξωτερικού θα χρησιµοποιεί την επωνυµία «INTERFISH AQUACULTURE S.A.» ( πιστή µετάφραση δηλαδή του κυρίου τίτλου της) και τον διακριτικό τίτλο «ΙNTERFISH». ΑΡΘΡΟ 2ο ΣΚΟΠΟΣ Η συνιστώµενη εταιρεία έχει ως σκοπό: 1) Την παραγωγή, πάχυνση γόνου ιχθύων και γενικά προϊόντων θάλασσας, την ίδρυση σχετικών µονάδων ιχθυοκαλλιέργειας, την εµπορία ιχθύων και γενικά προϊόντων θάλασσας, την βιοµηχανική επεξεργασία των παραπάνω, την παραγωγή ιχθυοτροφών, την διεξαγωγή ερευνών και εκπόνηση µελετών σχετικά µε τα παραπάνω και την εκπαίδευση επιστηµονικού και εργατικού προσωπικού, 2) την αντιπροσώπευση οίκων του εσωτερικού και του εξωτερικού που ασχολούνται µε ένα από τους παραπάνω σκοπούς, 3) την συµµετοχή σε υφιστάµενες εταιρείες ή την ίδρυση νέων που επιδιώκουν ίδιους ή παρεµφερείς σκοπούς, και ό,τι άλλο ήθελε αποφασισθεί από το εκάστοτε ιοικητικό Συµβούλιο σε σχέση µε τον επιδιωκόµενο σκοπό. ΑΡΘΡΟ 3ο Ε ΡΑ Έδρα της εταιρείας ορίζεται ο ήµος Αθηναίων. Με απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας µπορούν να ιδρυθούν υποκαταστήµατα, πρακτορεία, παραρτήµατα, γραφεία και αντιπροσωπείες της εταιρείας σε άλλες πόλεις ή Κοινότητες της Ελλάδας ή του Εξωτερικού, εάν κριθεί σκόπιµο για την ευόδωση των σκοπών της εταιρείας και την επέκταση των εργασιών της. ΑΡΘΡΟ 4ο ΙΑΡΚΕΙΑ Η διάρκεια της εταιρείας ορίζεται σε ενενήντα εννέα (99) έτη αρχόµενη από την δηµοσίευση της περίληψης του αρχικού καταστατικού στο τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε. της εφηµερίδας της Κυβερνήσεως. Η διάρκεια της εταιρείας µπορεί να παραταθεί µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των µετόχων και τροποποίηση του άρθρου αυτού. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΜΕΤΟΧΕΣ ΑΡΘΡΟ 5ο ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1)Το Μετοχικό Κεφάλαιο της εταιρείας ορίζεται σε δέκα εκατοµµύρια εξακόσιες ενενήντα χιλιάδες τριακόσια τριάντα επτά Ευρώ και σαράντα οκτώ λεπτά ( ,48 ), είναι ολοσχερώς καταβεβληµένο και διαιρείται σε κοινές Ονοµαστικές Μετοχές, ονοµαστικής αξίας η καθεµία 0,37 ευρώ. 2)Το Μετοχικό Κεφάλαιο δηµιουργήθηκε ως εξής: Α. Ποσόν ,03 προέρχεται από την σύσταση της εταιρείας (Είναι το αρχικό κεφάλαιο συστάσεως). Β. Ποσόν ,07 προέρχεται από την εισφορά της καθαρής θέσεως της συγχωνευθείσας µε απορρόφηση εταιρείας ΘΕΚΑ ΑΕ ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ. (Όπως φαίνεται και την υπ αριθµόν 1922/ σύµβαση συγχώνευσης της συµβολαιογράφου Αθηνών Χριστίνας Μάνδρου). Γ. Ποσόν ,76 από την αύξηση κεφαλαίου που έγινε κατά την διαδικασία συγχωνεύσεως µε απορρόφηση της εταιρείας ΘΕΚΑ Α.Ε. ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ. - III -

4 . Ποσόν ,77 προέρχεται από την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου που έγινε στην γενική συνέλευση της 16/12/1999. Ε. Ποσό ,48 προέρχεται από την απορρόφηση της εταιρείας ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΛΑΓΟΝΗΣΙΟΥ ΕΠΕ. Το ποσό αυτό αντιπροσωπεύει το εταιρικό κεφάλαιο της απορροφηθείσης εταιρείας ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΛΑΓΟΝΗΣΙΟΥ ΕΠΕ σύµφωνα µε την υπ αριθµόν 2258/ σύµβαση συγχώνευσης της συµβολαιογράφου Μάνδρου Χριστίνας. Στ. Ποσό 8.929,88 προέρχεται από την [ΦΕΕΚ10229/ ] αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών. Ζ. Ποσό ,00 µε την καταβολή µετρητών σύµφωνα µε την από 14/3/2003 απόφαση της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων. Η. Ποσό ,00 µε την κεφαλαιοποίηση ειδικών αποθεµατικών και αδιανέµητων κερδών προηγουµένων χρήσεων και την έκδοση νέων ονοµαστικών µετοχών που διατέθηκαν δωρεάν στους υφισταµένους µετόχους. Θ. Με την από 04/02/2008 απόφαση της έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των µετόχων αυξήθηκε το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας κατά ποσό ,48 από τα εισφερόµενα µετοχικά κεφάλαια των ανωνύµων εταιρειών «Υ ΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΛΕΣΒΟΥ Α.Ε.», «Υ ΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΚΟΡΩΝΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και «ΙΧΘΥΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΣΤΕΦΑΝΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» µε αντίστοιχη έκδοση δεκαοχτώ εκατοµµυρρίων εκατόν εβδοµήντα χιλιάδων οχτακοσίων τεσσάρων ( ) νέων µετοχών ονοµαστικής αξίας εκάστης 0,37. Πιο αναλυτικά, το µετοχικό κεφάλαιο αυξήθηκε κατά το ποσό των ,06 από το εισφερόµενο µετοχικό κεφάλαιο της ΠΡΩΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗΣ [Υ ΑΤΟΚΑΛΛΙΕΡΓΕΙΕΣ ΛΕΣΒΟΥ ΑΕ], αυξήθηκε κατά το ποσό των ,38 από το εισφερόµενο µετοχικό κεφάλαιο της ΕΥΤΕΡΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗΣ [ΚΟΡΩΝΙΣ Α.Ε.] και κατά το ποσό των ,04 από το εισφερόµενο µετοχικό κεφάλαιο της ΤΡΙΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΟΥΜΕΝΗΣ [ΣΤΕΦΑΝΟΥ Α.Ε.] 2) α)κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας, το ιοικητικό Συµβούλιο έχει το δικαίωµα µε απόφασή του που λαµβάνεται µε πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) τουλάχιστον του συνόλου των µελών του: αα) Να αυξάνει το µετοχικό κεφάλαιο µερικά ή ολικά µε την έκδοση νέων µετοχών, για ποσό που δεν µπορεί να υπερβεί το αρχικό µετοχικό κεφάλαιο. αβ) Να εκδίδει οµολογιακό δάνειο µε την έκδοση οµολογιών µετατρέψιµων σε µετοχές για ποσό που δεν µπορεί να υπερβεί το µισό του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. Στην περίπτωση αυτή εφαρµόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 2 και 3 του άρθρου 3α. του ΚΝ. 2190/20. β) Οι πιο πάνω εξουσίες µπορούν να εκχωρούνται στο ιοικητικό Συµβούλιο και µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, η οποία υπόκειται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7 β. Στην περίπτωση αυτή, το µεν µετοχικό κεφάλαιο µπορεί να αυξάνεται µέχρι το ποσό του κεφαλαίου που είναι καταβεβληµένο κατά την ηµεροµηνία που χορηγήθηκε στο ιοικητικό Συµβούλιο η εν λόγω εξουσία, το δε ύψος του Οµολογιακού ανείου δεν µπορεί να υπερβαίνει το µισό του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου κατά την ίδια ηµεροµηνία. γ) Οι πιο πάνω εξουσίες του ιοικητικού Συµβουλίου, µπορούν να ανανεώνονται από τη γενική Συνέλευση για χρονικό διάστηµα που δεν υπερβαίνει την πενταετία για κάθε ανανέωση και η ισχύς τους αρχίζει µετά την λήξη της κάθε πενταετίας. Η απόφαση αυτή της Γενικής Συνέλευσης υπόκειται στις διατυπώσεις δηµοσιότητας του άρθρου 7 β. 3) Κατά τη διάρκεια της πρώτης πενταετίας από τη σύσταση της εταιρείας, η Γενική Συνέλευση έχει το δικαίωµα µε απόφασή της που λαµβάνεται σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 1 και 2 και 31 παρ. 1 του Κ.Ν. 2190/20 να αυξάνει το µετοχικό κεφάλαιο, µερικά ή ολικά, µε την έκδοση νέων µετοχών, συνολικά µέχρι το πενταπλάσιο του αρχικού µετοχικού κεφαλαίου. - IV -

5 4) Απαγορεύεται στις εταιρείες που έχουν κάποιο από τα παραπάνω δικαιώµατα να αναγράφουν σε οποιοδήποτε έντυπο, διαφήµιση, δηµοσίευµα ή άλλο έγγραφο, ως κεφάλαιο το ποσό για το οποίο δικαιούται κατά τα ανωτέρω, να εκδώσει νέες µετοχές το ιοικητικό Συµβούλιο ή η Γενική Συνέλευση. 5) α) Κατ εξαίρεση των διατάξεων των ανωτέρω παραγράφων 1 και 2, όταν τα αποθεµατικά της εταιρείας υπερβαίνουν το ένα τέταρτο (1/4) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου για την αύξηση αυτού απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, λαµβανόµενη σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 4 και 31 παρ. 2 του ΚΝ. 2190/20 και ανάλογη τροποποίηση του σχετικού µε το µετοχικό κεφάλαιο άρθρο του καταστατικού. β) Οι αποφασιζόµενες αυξήσεις του κεφαλαίου σύµφωνα µε τις παραγράφους 2 και 3 δεν αποτελούν τροποποίηση του καταστατικού. γ) Η αρµοδιότητα του ιοικητικού Συµβουλίου να αυξάνει το µετοχικό κεφάλαιο, σύµφωνα µε την παράγραφο 1 µπορεί να ασκηθεί παράλληλα µε αυτήν της Γενικής Συνέλευσης κατά την παράγραφο 2 του παρόντος άρθρου. 6) Η απόφαση του αρµοδίου οργάνου της εταιρείας για αύξηση µετοχικού κεφαλαίου ή έκδοση οµολογιακού δανείου πρέπει να αναφέρει τουλάχιστον το ποσό της αύξησης του κεφαλαίου ή το ύψος του οµολογιακού δανείου, το τρόπο κάλυψής τους, τον αριθµό και το είδος των µετοχών ή των οµολογιών που θα εκδοθούν, την ονοµαστική αξία και την τιµή διάθεσης αυτών και την προθεσµία κάλυψης. Σε κάθε περίπτωση αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου που δε γίνεται µε εισφορά σε είδος ή έκδοσης οµολογιών µε δικαίωµα µετατροπής τους σε µετοχές, παρέχεται δικαίωµα προτίµησης σε ολόκληρο το νέο κεφάλαιο ή το οµολογιακό δάνειο υπέρ των κατά την εποχή της έκδοσης µετόχων, ανάλογα µε την συµµετοχή τους στο υφιστάµενο µετοχικό κεφάλαιο. Μετά το τέλος της προθεσµίας που όρισε το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση για την ενάσκηση του δικαιώµατος προτίµησης η οποία δεν µπορεί σε καµία περίπτωση να είναι µικρότερη από ένα (1) µήνα, οι µετοχές που δεν έχουν αναληφθεί, σύµφωνα µε τα παραπάνω διατίθενται ελεύθερα από το ιοικητικό Συµβούλιο της εταιρείας. Σε περίπτωση κατά την οποία το όργανο της εταιρείας που αποφάσισε την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου, παρέλειψε να ορίσει την προθεσµία για την άσκηση του δικαιώµατος προτίµησης, την προθεσµία αυτή ή τυχόν παράταση αυτής ορίζει µε απόφασή του το ιοικητικό Συµβούλιο µέσα στα προβλεπόµενα από το άρθρο 11 του Κ.Ν. 2190/20 χρονικά όρια. Η πρόσκληση για την ενάσκηση του δικαιώµατος προτίµησης, στην οποία πρέπει να µνηµονεύεται και η προθεσµία µέσα στην οποία πρέπει να ασκηθεί αυτό το δικαίωµα, δηµοσιεύεται στο τεύχος Ανωνύµων εταιρειών, περιορισµένης ευθύνης της εφηµερίδας της Κυβερνήσεως. Η κατά τα ανωτέρω πρόσκληση και η προθεσµία άσκησης του δικαιώµατος προτίµησης µπορούν να παραλειφθούν, εφόσον στη Γενική Συνέλευση παρέστησαν µέτοχοι εκπροσωπούντες το σύνολο του µετοχικού κεφαλαίου και έλαβαν γνώση της προθεσµίας που τάχθηκε για την άσκηση του δικαιώµατος προτίµησης ή δήλωσαν την απόφασή τους για την υπ αυτών άσκηση ή µη του δικαιώµατος προτίµησης. Επίσης η δηµοσίευση της πρόσκλησης µπορεί να αντικατασταθεί µε συστηµένη "επί αποδείξει" επιστολή, εφόσον οι µετοχές είναι ονοµαστικές στο σύνολό τους. ΑΡΘΡΟ 6ο ΜΕΤΟΧΕΣ 1) Οι µετοχές της εταιρείας είναι ονοµαστικές. Οι τίτλοι των µετοχών είναι άϋλοι και εκδίδονται κατά τις κείµενες διατάξεις. 2) Οι µετοχές µε απόφαση της Γενικής Συνέλευσης που λαµβάνεται όπως ορίζουν τα άρθρα 29 παρ. 1, 2 και 31 παρ. 1 Ν. 2190/20 µπορεί να µετατραπούν από ονοµαστικές σε ανώνυµες και αντίστροφα. Η µετατροπή αυτή αποτελεί και τροποποίηση του παρόντος. - V -

6 Οι τίτλοι των µετοχών µπορούν να αντιπροσωπεύουν µία ή περισσότερες µετοχές. Το ιοικητικό Συµβούλιο ρυθµίζει ό,τι χρειάζεται για την έκδοση των µετοχών. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ Άρθρο 7 ο 1) Στην Γενική Συνέλευση προεδρεύει προσωρινά ο Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου και αν αυτός κωλύεται ο Αντιπρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου,. Χρέη γραµµατέα εκτελεί προσωρινά αυτός που ορίζεται από τον Πρόεδρο. 2) Μετά την κήρυξη του οριστικού καταλόγου των µετόχων που έχουν δικαίωµα ψήφου, η Συνέλευση προβαίνει στην εκλογή του οριστικού Προέδρου της και του γραµµατέα, ο οποίος εκτελεί και χρέη ψηφολέκτου. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΑΡΘΡΟ 8ο ΣΥΝΘΕΣΗ ΚΑΙ ΘΗΤΕΙΑ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ 1) Η εταιρεία διοικείται από ιοικητικό Συµβούλιο που απαρτίζεται από τρία (3) έως έντεκα (11) µέλη, εκτελεστικά και µη εκτελεστικά. Ο αριθµός των µη εκτελεστικών µελών του ιοικητικού Συµβουλίου δεν πρέπει να είναι µικρότερος του 1/3 του συνολικού αριθµού των µελών. Αν προκύψει κλάσµα, στρογγυλοποείται στον επόµενο ακέραιο αριθµό. Μεταξύ των µη εκτελεστικών µελών πρέπει να υπάρχουν δύο τουλάχιστον ανεξάρτητα µέλη. Τα ανεξάρτητα µέλη ορίζονται από την γενική συνέλευση. Αν εκλεγεί από το διοικητικό συµβούλιο προσωρινό µέλος µέχρι την πρώτη γενική συνέλευση σε αναπλήρωση άλλου ανεξάρτητου που παραιτήθηκε, εξέλιπε ή για οποιονδήποτε λόγο κατέστη έκπτωτο, το µέλος που εκλέγεται πρέπει να είναι και αυτό ανεξάρτητο. 2) Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου εκλέγονται από τη Γενική Συνέλευση των µετόχων της εταιρείας και είναι δυνατό να είναι µέτοχοι, είτε όχι µε θητεία έξι (6) ετών. 3) Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου έχουν δικαίωµα να επανεκλεγούν και είναι ελεύθεροι ανακλητοί. ΑΡΘΡΟ 9ο ΑΝΑΠΛΗΡΩΣΗ-ΣΥΜΠΛΗΡΩΣΗ ΜΕΛΟΥΣ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Αν για οποιοδήποτε λόγο κενωθεί θέση συµβούλου, λόγω παραίτησης, θανάτου ή µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο απώλειας της ιδιότητας του µέλους ή µελών του διοικητικού συµβουλίου, και δεν είναι δυνατή η κατά νόµο αναπλήρωσή του, τα υπόλοιπα µέλη µπορούν να συνεχίσουν την διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρείας και χωρίς την αντικατάσταση των ελλιπόντων µελών, µε την προϋπόθεση ότι ο αριθµός αυτών υπερβαίνει το ήµιση των εκλεγέντων µελών και δεν είναι µικρότερος από τρία. Η εκλογή αυτή υποβάλλεται για έγκριση στην αµέσως επόµενη τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων. Οι πράξεις του συµβούλου, του οποίου η εκλογή έγινε όπως αµέσως παραπάνω για την πλήρωση θέσης που κενώθηκε θεωρούνται έγκυρες, ακόµη και αν η εκλογή τους δεν εγκριθεί από την αµέσως επόµενη Γενική Συνέλευση των µετόχων. ΑΡΘΡΟ 10ο ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Το ιοικητικό Συµβούλιο συνεδριάζει κατόπιν προσκλήσεως του Προέδρου ή του αναπληρωτού αυτού στην έδρα της εταιρείας, όποτε το απαιτεί ο νόµος ή το επιβάλλουν οι ανάγκες της εταιρείας. Το ιοικητικό Συµβούλιο δύναται - VI -

7 να συνεδριάζει εγκύρως εκτός από την έδρα της εταιρείας, οπουδήποτε εντός του Νοµού Αττικής. Το ιοικητικό Συµβούλιο δύναται επίσης να συνεδριάζει εγκύρως µε τηλεδιάσκεψη. ΑΡΘΡΟ 11ο ΑΠΟΖΗΜΙΩΣΗ ΜΕΛΩΝ ΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ Κάθε αµοιβή χορηγούµενη στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου πρέπει να λαµβάνεται από το αποµένον υπόλοιπο των καθαρών κερδών µετά την αφαίρεση των κρατήσεων για τακτικό αποθεµατικό και του ποσού που αποφασίσθηκε από τη Γενική Συνέλευση για διανοµή του πρώτου µερίσµατος υπέρ των µετόχων. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε ΑΡΘΡΟ 12ο ΙΑΘΕΣΗ ΚΕΡ ΩΝ 1) Καθαρά κέρδη της εταιρείας είναι αυτά που προκύπτουν µετά την αφαίρεση από τα ακαθάριστα κέρδη κάθε εξόδου, κάθε ζηµιάς, των αποσβέσεων σύµφωνα µε το Νόµο και οιουδήποτε άλλου εταιρικού βάρους. 2) Με την επιφύλαξη του άρθρου 44α, το οποίο προστέθηκε από το άρθρο 37 του Π.. 409/86 στο Κ.Ν. 2190/20 από τα καθαρά κέρδη που προκύπτουν από τον παραπάνω τρόπο αφαιρούνται κατά σειρά: α) το ποσοστό για τον σχηµατισµό του υποχρεωτικού από τον νόµο τακτικού αποθεµατικού. β) το ποσό που απαιτείται για την καταβολή του πρώτου µερίσµατος στους µετόχους, όπως αυτό αποφασίστηκε από την Γενική Συνέλευση. ΑΡΘΡΟ 13 Ο ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΧΡΗΣΗ Η εταιρική χρήση είναι δωδεκάµηνης διάρκειας, αρχίζει την πρώτη Ιανουαρίου και λήγει την 31 η εκεµβρίου εκάστου έτους, οπότε και ισολογίζονται τα βιβλία της εταιρίας, ενεργείται η απογραφή της εταιρικής περιουσίας και καταρτίζονται οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ ΓΕΝΙΚΗ ΙΑΤΑΞΗ ΑΡΘΡΟ 14ο Για κάθε θέµα που δεν ρυθµίζεται ρητά από το καταστατικό αυτό, ισχύουν οι διατάξεις του Κωδ. Ν. 2190/20 "περί ανωνύµων εταιρειών" όπως αυτός τροποποιήθηκε και ισχύει σήµερα. - VII -