I. Σκοπός της Επιτροπής

Transcript

1 ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΑΝΘΡΩΠΙΝΟΥ ΔΥΝΑΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΑΜΟΙΒΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΕ I. Σκοπός της Επιτροπής Σκοπός της Επιτροπής Ανθρώπινου Δυναμικού και Αμοιβών του Διοικητικού Συμβουλίου (εφεξής «η Επιτροπή») είναι να συνδράμει το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) της ΕΤΕ κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων του σχετικά με την προσέλκυση, διατήρηση, αξιοποίηση και εξέλιξη στελεχών και προσωπικού υψηλού επαγγελματικού και ηθικού επιπέδου, την ανάπτυξη αξιοκρατικού πλαισίου αντικειμενικής αξιολόγησης και δίκαιης ανταμοιβής της στελεχιακής απόδοσης, τη δημιουργία και διατήρηση συνεκτικού συστήματος αξιών και κινήτρων με στόχο την ανάπτυξη του ανθρώπινου δυναμικού της ΕΤΕ και του Ομίλου της (Όμιλος) και τη διασφάλιση της συμμόρφωσης του σχεδιασμού και της εφαρμογής της Πολιτικής Αποδοχών της Τράπεζας και του Ομίλου και των σχετικών διαδικασιών με το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο. Συγκεκριμένα, η Επιτροπή Ανθρώπινου Δυναμικού και Αμοιβών διασφαλίζει ότι η Τράπεζα διαθέτει σαφή, καλά τεκμηριωμένη και διαφανή πολιτική αποδοχών η οποία είναι συνεπής προς την επιχειρησιακή στρατηγική, το προφίλ και τη διάθεση ανάληψης κινδύνων του χρηματοπιστωτικού ιδρύματος και δεν ενθαρρύνει την ανάληψη υπερβολικών και βραχυπρόθεσμων κινδύνων. Η πολιτική αποδοχών πρέπει να είναι σύμφωνη με τις διατάξεις των Νόμων 4261/2014 και 3864/2010 και της υπ αριθ. 2650/2012 Πράξης του Διοικητή της Τράπεζας της Ελλάδος, όπως ισχύουν και, εν γένει με όλες τις ισχύουσες εθνικές και ευρωπαϊκές κανονιστικές διατάξεις περί αποδοχών. Οι γνωστοποιήσεις συμμόρφωσης με τον Νόμο 4261/2014 και την Πράξη 2650/2012 του Διοικητή της Τράπεζας της Ελλάδος θα περιέχονται στην δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Κατά την εκτέλεση των καθηκόντων και των αρμοδιοτήτων της, η Επιτροπή Ανθρώπινου Δυναμικού και Αμοιβών λαμβάνει υπόψη τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα των μετόχων, των επενδυτών και άλλων εμπλεκομένων μερών της Τράπεζας και του Ομίλου, καθώς και το δημόσιο συμφέρον, προσανατολίζεται δε στη συνετή και χρηστή διαχείριση της Τράπεζας και την αποτροπή ή την ελαχιστοποίηση καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων. II. Σύνθεση της Επιτροπής 1. Η Επιτροπή Ανθρώπινου Δυναμικού και Αμοιβών του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΤΕ αποτελείται από τουλάχιστον τρία (3) μέλη, τα οποία σε κάθε περίπτωση

2 δεν μπορεί να υπερβαίνουν το 40% (στρογγυλοποιημένο στον πλησιέστερο ακέραιο) του συνόλου των μελών του Δ.Σ (εξαιρουμένου του Εκπροσώπου του ΤΧΣ). Όλα τα μέλη της Επιτροπής είναι μη εκτελεστικά μέλη Δ.Σ. και στην πλειονότητά τους (εξαιρουμένου του Εκπροσώπου του ΤΧΣ), συμπεριλαμβανομένου και του Προέδρου της επιτροπής, ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη Δ.Σ. σύμφωνα με τον ορισμό της ανεξαρτησίας που περιλαμβάνεται στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της ΕΤΕ, και σε κάθε περίπτωση, σύμφωνα με τις διατάξεις του ισχύοντος νομοθετικού και κανονιστικού πλαισίου. Ο εκπρόσωπος του ΤΧΣ στο ΔΣ της Τράπεζας συμπεριλαμβάνεται στα μέλη της Επιτροπής, ενώ ένας Παρατηρητής που ορίζεται από το ΤΧΣ («Παρατηρητής του ΤΧΣ») συμμετέχει ως Παρατηρητής στην Επιτροπή, χωρίς δικαίωμα ψήφου. 2. Τα μέλη και ο Πρόεδρος της Επιτροπής ορίζονται από το Δ.Σ. της ΕΤΕ κατόπιν εισηγήσεως της Επιτροπής Εταιρικής Διακυβέρνησης και Υποψηφιοτήτων της ΕΤΕ και επιλέγονται βάσει των ικανοτήτων και της εμπειρίας τους και σύμφωνα με τις διατάξεις της εφαρμοστέας νομοθεσίας και των κριτηρίων επιλεξιμότητας του Νόμου 3864/2010, όπως ισχύει. 3. Τα μέλη της Επιτροπής θα πρέπει, σε κάθε περίπτωση, να πληρούν τα κριτήρια καταλληλότητας, όπως αυτά τίθενται από το ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο, ενώ το μέγεθος και η συλλογική κατάρτιση της Επιτροπής θα πρέπει να είναι τα κατάλληλα, αναλογιζόμενων του επιχειρηματικού μοντέλου και των λειτουργιών της Τράπεζας. 4. Η Επιτροπή θα πρέπει να συγκροτείται με τρόπο τέτοιο ώστε να δύναται να ασκήσει την αρμόδια και ανεξάρτητη κρίση της επί των πολιτικών και των πρακτικών αποδοχών και των κινήτρων που δημιουργούνται για την διαχείριση κινδύνου, κεφαλαίου και ρευστότητας. 5. Η Επιτροπή θα πρέπει να περιλαμβάνει ανάμεσα στα μέλη της άτομα που έχουν εμπειρία στον χρηματοοικονομικό τομέα. Τα μέλη της Επιτροπής Αμοιβών θα πρέπει να έχουν την κατάλληλη συλλογική κατάρτιση, εξειδίκευση και επαγγελματική εμπειρία σχετικά με πολιτικές και πρακτικές αποδοχών, τη διαχείριση κινδύνου και τις δραστηριότητες ελέγχου, συγκεκριμένα όσον αφορά στην εναρμόνιση της πολιτικής αποδοχών με το προφίλ κινδύνου και κεφαλαίου της Τράπεζας. Ένα τουλάχιστον μέλος της Επιτροπής Ανθρώπινου Δυναμικού και Αμοιβών πρέπει να διαθέτει επαρκή εξειδίκευση, κατάρτιση και επαγγελματική εμπειρία στη διαχείριση κινδύνων και στις δραστηριότητες ελέγχου, και κυρίως στην εναρμόνιση της πολιτικής αμοιβών με το προφίλ κινδύνου και κεφαλαίου της Τράπεζας. 6. Η Επιτροπή Ανθρώπινου Δυναμικού και Αποδοχών δεν δύναται να περιλαμβάνει μέλη τα οποία είναι ανώτατα εκτελεστικά στελέχη σε εταιρείες στις οποίες άλλα μέλη του Δ.Σ. της Τράπεζας ή ανώτατα εκτελεστικά στελέχη αυτής κατέχουν θέση από την οποία δύνανται να επηρεάσουν τις αμοιβές τους.

3 7. Η συμμετοχή στην Επιτροπή Ανθρώπινου Δυναμικού και Αμοιβών δεν αποκλείει τη δυνατότητα συμμετοχής και σε άλλες Επιτροπές του Δ.Σ. της Τράπεζας. 8. H θητεία των μελών της Επιτροπής είναι ετήσια και μπορεί να ανανεώνεται απεριόριστα. 9. Σύμφωνα με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της ΕΤΕ, τα μέλη της Επιτροπής λαμβάνουν για τη συμμετοχή τους σε αυτήν ετήσια αμοιβή, επιπλέον της βασικής αμοιβής τους ως μέλη του Δ.Σ., III. Καθήκοντα και Αρμοδιότητες της Επιτροπής Προκειμένου να εκπληρώνει τον σκοπό της, η Επιτροπή θα έχει τα ακόλουθα καθήκοντα και αρμοδιότητες: 1. Στηρίζει και συμβουλεύει το Διοικητικό Συμβούλιο στον σχεδιασμό της πολιτικής αποδοχών της Τράπεζας και, πιο συγκεκριμένα, διαμορφώνει την Πολιτική Αποδοχών του προσωπικού, της Διοίκησης και των μελών του Δ.Σ. της Τράπεζας και των εταιρειών του Ομίλου, 2. Γνωμοδοτεί πριν από την πρόσληψη υψηλόβαθμων στελεχών με αμοιβές κατά παρέκκλιση από την πολιτική αποδοχών, 3. Ετοιμάζει τις αποφάσεις που λαμβάνονται από το Συμβούλιο σχετικά με τις αμοιβές των Ανώτερων Στελεχών, από το επίπεδο του Βοηθού Γενικού Διευθυντή και άνω, ή άλλων θέσεων που μπορεί να ορίζονται από το εφαρμοστέο κανονιστικό πλαίσιο ή τον Κανονισμό Εργασίας της Τράπεζας. 4. Ανασκόπηση της ετήσιας εταιρικής σύμβασης με τους συλλόγους της ΕΤΕ πριν από την τελική της έγκριση και παρουσίαση προς το Δ.Σ. των απόψεών της και ενδεχομένων παρατηρήσεών της, 5. Διασφαλίζει την ύπαρξη κατάλληλου Κώδικα Ηθικής Συμπεριφοράς και Δεοντολογίας τον οποίο θα τηρεί το ανθρώπινο δυναμικό του Ομίλου. 6. Ετήσια ανασκόπηση της Έκθεσης Ανθρώπινου Δυναμικού του Ομίλου, που συντάσσεται από τον Γενικό Διευθυντή Ανθρώπινου Δυναμικού, αναφέρεται σε καίριες πλευρές της πολιτικής ανθρώπινου δυναμικού της Τράπεζας και του Ομίλου, συμπεριλαμβανομένης και της ανάπτυξης στελεχών «υψηλών προσδοκιών». Περιλαμβάνει δημογραφικά στοιχεία, στρατηγικές στρατολόγησης, το προφίλ κινητικότητας του προσωπικού, πρωτοβουλίες στους τομείς εκπαίδευσης και έρευνα του βαθμού ικανοποίησης του προσωπικού. Η Επιτροπή υποβάλλει στο Δ.Σ. έκθεση με τα πορίσματά της και προτείνει ενέργειες για το μέλλον, 7. Σχεδιασμός, τακτική ανασκόπηση και συντονισμός της πολιτικής και της διαδικασίας αξιολόγησης του έργου των εκτελεστικών μελών του Δ.Σ., η οποία επιτελείται από το Δ.Σ. σύμφωνα με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της ΕΤΕ, 8. Τακτική ανασκόπηση της πολιτικής και της διαδικασίας αξιολόγησης των Γενικών Διευθυντών και των Βοηθών Γενικών Διευθυντών και των ανώτατων εκτελεστικών στελεχών των σημαντικότερων θυγατρικών του Ομίλου. Για το σκοπό αυτό, θα εξετάζονται σε ετήσια βάση τα βασικά πορίσματα των

4 σχετικών αξιολογήσεων και οι σημαντικότεροι όροι των συμβάσεων εργασίας των παραπάνω στελεχών με την Τράπεζα ή τις θυγατρικές της, 9. Υποβολή προτάσεων προς το Δ.Σ. σχετικά με τη σύναψη ή μεταβολή όρων της σύμβασης του Διευθύνοντος Συμβούλου και, μετά από πρόταση του Διευθύνοντος Συμβούλου, της σύμβασης των εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. και των Γενικών Διευθυντών και των Βοηθών Γενικών Διευθυντών της Τράπεζας, 10. Υποβολή προτάσεων προς το Δ.Σ. για τις θέσεις του Διευθύνοντος Συμβούλου και, κατόπιν εισηγήσεως του Διευθύνοντος Συμβούλου, για τις θέσεις των Αναπληρωτών Διευθυνόντων Συμβούλων, των Γενικών Διευθυντών και Βοηθών Γενικών της Τράπεζας, 11. Συνεργάζεται στενά με την Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνου του Διοικητικού Συμβουλίου προκειμένου να διασφαλίζεται ότι η Πολιτική Αποδοχών αντιστοιχεί σε και προωθεί μια ορθή και αποτελεσματική διαχείριση κινδύνου, 12. Συμμετέχει στην διαδικασία εντοπισμού μελών του προσωπικού, των οποίων η επαγγελματική δραστηριότητα έχει ουσιώδη αντίκτυπο στο προφίλ κινδύνου της Τράπεζας, πάντα σε συμφωνία με τις υποχρεώσεις της σχετικά με την προετοιμασία των αποφάσεων επί αμοιβών. Στο πλαίσιο αυτό, θα εξετάζει τα κριτήρια και την διαδικασία υπό τα οποία λαμβάνονται οι αποφάσεις βάσει του Κανονισμού 604/2014/ΕΕ, σχετικά με την ύπαρξη αντικτύπου των δραστηριοτήτων του προσωπικού στο προφίλ κινδύνου της Τράπεζας και θα εγκρίνει τυχόν εξαιρέσεις που έχουν γίνει. 13. Διασφαλίζει ότι η πολιτική και οι πρακτικές αποδοχών της Τράπεζας υπόκεινται ετησίως σε κεντρική και ανεξάρτητη εσωτερική διαδικασία ανασκόπησης. 14. Εισήγηση προς το Δ.Σ. για την τακτική, και κατ ελάχιστο όποτε υπάρχουν αλλαγές στο εφαρμοστέο κανονιστικό πλαίσιο, ανασκόπηση της Πολιτικής Αποδοχών της Τράπεζας και του Ομίλου με ιδιαίτερη έμφαση στις επιπτώσεις και στα κίνητρα που δημιουργούνται στη διαχείριση των κινδύνων, των κεφαλαίων και της ρευστότητας. Για το σκοπό αυτό, η Επιτροπή υποστηρίζει το Συμβούλιο στην επίβλεψη των πολιτικών αποδοχών, των σχετικών πρακτικών και διαδικασιών, καθώς και την συμμόρφωση προς την Πολιτική Αποδοχών και στην διασφάλιση επικαιροποίησης της Πολιτικής Αποδοχών, και, αν απαιτείται, εισηγείται προτάσεις για αλλαγές. Πιο συγκεκριμένα, όποτε περιοδικές ανασκοπήσεις δείχνουν ότι οι πολιτικές αποδοχών δεν λειτουργούν κατά τα προβλεπόμενα ή όταν γίνονται συστάσεις, η Επιτροπή Αμοιβών θα διασφαλίζει την έγκριση και την άμεση εφαρμογή ενός αναδιαρθρωτικού σχεδίου δράσης. 15. Τακτική παρακολούθηση της εφαρμογής της Πολιτικής Αποδοχών, με βάση αναφορές που προκύπτουν από τη διενέργεια ετήσιων ανασκοπήσεων, καθώς και ενδεχόμενη υποβολή σχετικών προτάσεων στο Δ.Σ. Η Επιτροπή συνεργάζεται με άλλες Επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου (πχ Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνων, Επιτροπή Ελέγχου), με τις Μονάδες Διαχείρισης Κινδύνων, Κανονιστικής Συμμόρφωσης, Εσωτερικού Ελέγχου-Επιθεώρησης, Ανθρώπινου Δυναμικού και Στρατηγικού Σχεδιασμού, καθώς και με εξωτερικούς

5 εμπειρογνώμονες, όποτε κρίνεται αναγκαίο για την εν λόγω παρακολούθηση της εφαρμογής της Πολιτικής, 16. Αξιολογεί τους μηχανισμούς και τα συστήματα που έχουν υιοθετηθεί προκειμένου να διασφαλίζεται ότι το σύστημα αποδοχών λαμβάνει υπόψη κάθε τύπου ρίσκο, ρευστότητα και κεφαλαιακά επίπεδα, και ότι η Πολιτική Αποδοχών, στο σύνολό της, είναι συνεκτική και προωθεί την ορθή και αποτελεσματική διαχείριση κινδύνου και ότι είναι σύμφωνη με την επιχειρηματική στρατηγική, τους στόχους, την εταιρική κουλτούρα και αξίες, και τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της. 17. Αξιολογεί την επίτευξη των στόχων επιδόσεων και την ανάγκη εκ των υστέρων προσαρμογής με βάση τον κίνδυνο, συμπεριλαμβανομένης της εφαρμογής των ρυθμίσεων malus και επιστροφής αποδοχών (clawback). 18. Ανασκόπηση - ειδικά στην περίπτωση που αποδίδονται μεταβλητές αποδοχές και υπάρχουν σημαντικές εξελίξεις στο λειτουργικό περιβάλλον της ΕΤΕ- ενός αριθμού σεναρίων προκειμένου να εξεταστεί πώς οι πολιτικές και πρακτικές αποδοχών αντιδρούν σε εξωτερικά και εσωτερικά γεγονότα, και δοκιμές (back - tests) των κριτηρίων που χρησιμοποιούνται για την εκ των προτέρων προσαρμογή με βάση τον κίνδυνο βάσει των πραγματικών αποτελεσμάτων των κινδύνων. 19. Σύμφωνα με την Πολιτική Αποδοχών, υποβολή προτάσεων προς το Δ.Σ. σε σχέση με το συνολικό ύψος των ετήσιων μεταβλητών αμοιβών (bonus) στην Τράπεζα και τον Όμιλο, καθώς και με την υιοθέτηση νέου ή μεταβολή των όρων υφιστάμενου προγράμματος μακροπρόθεσμων κινήτρων συνδεδεμένων με τη διάθεση μετοχών, 20. Τακτική ανασκόπηση και υποβολή προτάσεων προς το Δ.Σ. της ΕΤΕ σχετικά με την πολιτική αμοιβών των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. (συμπεριλαμβανομένου και του Προέδρου του) καθώς και υποβολή προτάσεων προς το Δ.Σ. της ΕΤΕ σχετικών με τον προσδιορισμό των ετήσιων αμοιβών των μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. που υποβάλλονται προς έγκριση στην Ετήσια Γενική Συνέλευση, 21. Σύμφωνα με την Πολιτική Αποδοχών, ανασκόπηση και υποβολή προτάσεων προς το Δ.Σ. σχετικά με: α) τον καθορισμό των στόχων σχετικά με τις αποδοχές του Διευθύνοντος Συμβούλου, και αξιολόγηση της επίδοσης του Διευθύνοντος Συμβούλου, των στόχων αυτών, και, β) μετά από πρόταση του Διευθύνοντος Συμβούλου, των εκτελεστικών μελών του Δ.Σ., των ανώτατων εκτελεστικών στελεχών και των υψηλότερα αμειβόμενων υπαλλήλων της Τράπεζας. Οι αποδοχές αυτές πρέπει να ανταποκρίνονται στις εξουσίες, τα καθήκοντα, την εξειδίκευση και τις ευθύνες των υπό σημείο α) και β) προσώπων. Κατά την άσκηση της εν λόγω αρμοδιότητας, η Επιτροπή Ανθρώπινου Δυναμικού και Αμοιβών δίνει ιδιαίτερη προσοχή στην επίπτωση των αποφάσεων της στο προφίλ και στη διαχείριση των κινδύνων. 22. Η άμεση εποπτεία των αποδοχών των ανώτατων στελεχών στις ανεξάρτητες λειτουργίες ελέγχου, συμπεριλαμβανομένων των Μονάδων Διαχείρισης Κινδύνων και Κανονιστικής Συμμόρφωσης της Τράπεζας και του Ομίλου. Η Επιτροπή Αμοιβών θα πρέπει να καταθέτει προτάσεις προς το

6 Συμβούλιο σχετικά με τον σχεδιασμό ενός Πακέτου Αποδοχών και τα ποσά των αποδοχών προς καταβολή στα ανώτερα διοικητικά στελέχη του προσωπικού των λειτουργιών ελέγχου. Περαιτέρω, η Επιτροπή θα διασφαλίζει ότι οι αμοιβές του προσωπικού των λειτουργιών εσωτερικού ελέγχου (π.χ. διαχείριση κινδύνου, εσωτερικού ελέγχου, χρηματοοικονομικού ελέγχου) δεν θα συνδέεται με την επίδοση των επιχειρησιακών μονάδων που ελέγχουν, 23. Έγκριση αμοιβής του Διευθυντή Διαχείρισης Κινδύνου (CRΟ), μετά από διαβούλευση με την Επιτροπή Κινδύνου του Διοικητικού Συμβουλίου, και συνδρομή της Επιτροπής Ελέγχου, αν είναι αναγκαίο, στην υποχρέωσή της να εγκρίνει την αποζημίωση του Γενικού Επιθεωρητή. 24. Οι αμοιβές όλων των μελών του Δ.Σ. και των ανώτατων στελεχών αξιολογούνται βάσει συγκριτικών στοιχείων ομοειδών επιχειρήσεων. Η Επιτροπή, αν το κρίνει απαραίτητο, μπορεί να αναζητεί εξωτερικό έλεγχο/επιβεβαίωση της πολιτικής αμοιβών από αναγνωρισμένη εξειδικευμένη εταιρεία συμβούλων, η οποία μπορεί να διοριστεί σύμφωνα με τις διατάξεις του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και σε αντιστοιχία με τοn διαθέσιμο προϋπολογισμό., 25. Ανασκόπηση, σε τακτική βάση, των τάσεων που επικρατούν στην αγορά σχετικά με τις αμοιβές εκτελεστικών στελεχών και τη διαχείριση ανθρώπινων πόρων και των σχετικών προτύπων που ισχύουν στον τραπεζικό τομέα και πρόβλεψη της διενέργειας επίσημης αξιολόγησης πιθανών σεναρίων, με σκοπό να διαπιστώσει την επίπτωση στο σύστημα αποδοχών ενδεχόμενων μελλοντικών (εσωτερικών ή εξωτερικών) γεγονότων. Η Επιτροπή λαμβάνει και αξιολογεί τις περιοδικά υποβαλλόμενες αναφορές της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, με τις οποίες θα αξιολογεί το σύστημα αποδοχών, 26. Εξετάζει τον διορισμό εξωτερικών συμβούλων που το Συμβούλιο μπορεί να αποφασίσει να ορίσει για την παροχή συμβουλών ή στήριξης, 27. Συμβουλεύεται την Επιτροπή Διαχείρισης Κινδύνου του Διοικητικού Συμβουλίου επί των στόχων επιδόσεων που έχουν προσαρμοστεί με βάση τον κίνδυνο, στο πλαίσιο δυνητικών πακέτων δομών αντιστάθμισης κινήτρων, 28. Διασφαλίζει ότι διατίθεται στους μετόχους επαρκής πληροφόρηση επί των πολιτικών και πρακτικών αποδοχών, ειδικότερα όσον αφορά το προτεινόμενο υψηλότερο όριο αναλογίας μεταξύ σταθερών και μεταβλητών αποδοχών, 29. Έχει πρόσβαση σε όλα τα δεδομένα και τις πληροφορίες που αφορούν στη διαδικασία λήψης αποφάσεων του Συμβουλίου επί του σχεδιασμού, εφαρμογής, επίβλεψη και εξέταση των πολιτικών και πρακτικών αποδοχών, 30. Έχει επαρκείς οικονομικούς πόρους και απρόσκοπτη πρόσβαση σε κάθε πληροφορία και δεδομένο των λειτουργιών ανεξάρτητου ελέγχου, συμπεριλαμβανόμενης της διαχείρισης κινδύνου, 31. Διασφαλίζει την ορθή συμμετοχή του ανεξάρτητου ελέγχου και άλλων σχετικών λειτουργιών (π.χ. συμμόρφωσης, ανθρωπίνου δυναμικού) στο πλαίσιο των σχετικών τομέων εξειδίκευσης και ζητά όποτε είναι απαραίτητο εξωτερική συμβουλή, στο πλαίσιο του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και του υπάρχοντος προϋπολογισμού,

7 32. Εκτέλεση οποιωνδήποτε άλλων εργασιών στα πλαίσια του παρόντος Κανονισμού μετά από σχετικό αίτημα του Δ.Σ. ή σύμφωνα με τις απαιτήσεις του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης. IV. Η λειτουργία της Επιτροπής 1. Η Επιτροπή συνεδριάζει τουλάχιστον τρεις φορές ετησίως και τηρεί πρακτικά των συνεδριάσεών της. Ο/Η Πρόεδρός της ενημερώνει συνοπτικά το Δ.Σ. για τις εργασίες της Επιτροπής κατά τις συνεδριάσεις του Δ.Σ., αποφασίζει τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, τη συχνότητα και τη διάρκεια των συνεδριάσεων και εξασφαλίζει γενικά την αποτελεσματικότητα της Επιτροπής κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων της. Σε περίπτωση παραίτησης, απουσίας ή κωλύματος του/της Προέδρου τον/την αναπληρώνει ο/η Αντιπρόεδρος της Επιτροπής. Στην περίπτωση που η σύνθεση της Επιτροπής δεν περιλαμβάνει μέλη της Επιτροπής Διαχείρισης Κινδύνου, ένα μέλος αυτής θα συμμετέχει στις συνεδριάσεις της Επιτροπής που αφορούν σε ζητήματα αποδοχών που άπτονται της αρμοδιότητας της Επιτροπής Διαχείρισης Κινδύνου. Στις συνεδριάσεις της Επιτροπής παρίσταται και ο Γενικός Διευθυντής Νομικών Υπηρεσιών χωρίς δικαίωμα ψήφου. Στην συνεδρίαση που γίνεται στην αρχή κάθε ημερολογιακού έτους, η Επιτροπή λαμβάνει αποφάσεις σχετικά με τον ετήσιο προγραμματισμό του χρόνου και των προς συζήτηση θεμάτων της αρμοδιότητάς της. 2. Ο εκπρόσωπος του ΤΧΣ μπορεί να ζητά την προσθήκη θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της συνεδρίασης της Επιτροπής, υποβάλλοντας αυτά γραπτώς στον/στην Πρόεδρο της Επιτροπής τουλάχιστον 1 ημέρα πριν τη συνεδρίαση της Επιτροπής. 3. Η Επιτροπή μπορεί, με απόφαση του/της Προέδρου της, να συνεδριάζει βάσει τηλεοπτικής ή τηλεφωνικής συνδιάσκεψης. Ο/Η Πρόεδρος μπορεί επίσης να ζητεί από την Επιτροπή να λαμβάνει αποφάσεις σχετικά με ορισμένα έγγραφα βάσει ανταλλαγής μηνυμάτων ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, τηλεομοιοτυπιών ή επιστολών. 4. Η Επιτροπή βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα αν παρίστανται σε αυτήν το ήμισυ πλέον ενός των μελών της περιλαμβανομένου του/της Προέδρου αυτής ή του αναπληρωτή του/της. Δεόντως συγκληθείσα συνεδρίαση της Επιτροπής στην οποία υπάρχει απαρτία θα είναι αρμόδια να ασκεί όλες ή οποιεσδήποτε από τις αρμοδιότητες της Επιτροπής. Η συμμετοχή μέλους της Επιτροπής σε συνεδρίαση μέσω οπτικής ή ακουστικής σύνδεσης θα θεωρείται έγκυρη για το σκοπό αυτό. Για την έγκυρη λήψη αποφάσεων της Επιτροπής απαιτείται η πλειοψηφία των παρόντων μελών της. Σε περίπτωση ισοψηφίας, υπερισχύει η ψήφος του/της Προέδρου της Επιτροπής. 5. Σε περίπτωση μη ομοφώνου αποφάσεως επί οιουδήποτε θέματος της Επιτροπής, θα καταγράφονται στα πρακτικά οι απόψεις της μειοψηφίας. Η παρουσία των μελών στις συνεδριάσεις της Επιτροπής θα δημοσιεύεται στην ετήσια δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης.

8 6. Οι συνεδριάσεις της Επιτροπής συγκαλούνται από τον Γραμματέα μετά από εντολή του/της Προέδρου της. Ειδικά για τον εκπρόσωπο του ΤΧΣ, εφόσον ο/η Πρόεδρος δεν συγκαλέσει εκτάκτως την Επιτροπή εντός επτά (7) ημερολογιακών ημερών από την υποβολή σχετικού αιτήματός του, ο εκπρόσωπος δύναται να συγκαλέσει έκτακτη συνεδρίαση εντός 5 ημερών μετά την παρέλευση του επταημέρου. Κάθε μέλος της Επιτροπής, καθώς και ο Παρατηρητής του ΤΧΣ, θα ειδοποιείται γραπτώς σχετικά με τον τόπο, την ώρα και την ημερομηνία κάθε συνεδρίασης. Τα προς συζήτηση θέματα, μαζί με τα σχετικό υλικό, θα αποστέλλονται σε όλα τα μέλη και τον Παρατηρητή του ΤΧΣ με γραπτή ειδοποίηση, τουλάχιστον πέντε (5) ημερολογιακές ημέρες πριν τις συνεδριάσεις. Τα σχετικά έγγραφα μπορούν να διακινούνται και μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. Οι αποφάσεις και τα πρακτικά της Επιτροπής είναι διαθέσιμα δέκα (10) ημερολογιακές ημέρες μετά τη συνεδρίαση. Τα πρακτικά της συνεδρίασης της Επιτροπής εγκρίνονται από τα μέλη της Επιτροπής στην επόμενη συνεδρίαση της Επιτροπής και υπογράφονται από τον/την Πρόεδρο της Επιτροπής ή/και από τον Γραμματέα της Επιτροπής. 7. Η Επιτροπή μπορεί να προσκαλεί στις συνεδριάσεις της οποιοδήποτε μέλος του Δ.Σ., στέλεχος της Τράπεζας ή άλλο πρόσωπο το οποίο κρίνεται αρμόδιο να την συνδράμει στην εκτέλεση των καθηκόντων της. Όταν προσκαλεί εκτελεστικά στελέχη της Τράπεζας ή θυγατρικής του Ομίλου της η Επιτροπή θα ενημερώνει σχετικά τον Διευθύνοντα Σύμβουλο της Τράπεζας. Όλα τα στελέχη της Τράπεζας και του Ομίλου έχουν υποχρέωση να παρουσιαστούν ενώπιον της Επιτροπής κατόπιν προσκλήσεώς της. Ο Διευθύνων Σύμβουλος δεν συμμετέχει και δεν παρίσταται στη συνεδρίαση της Επιτροπής Ανθρώπινου Δυναμικού και Αμοιβών όταν οι αποδοχές του τίθενται ως αντικείμενο συζήτησης. Κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων της, η Επιτροπή προβαίνει τακτικά σε διαβουλεύσεις με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο της ΕΤΕ και με τον Γενικό Διευθυντή Ανθρώπινου Δυναμικού του Ομίλου της ΕΤΕ. 8. Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται από το Δ.Σ. να προσλαμβάνει και να διατηρεί ανεξάρτητους συμβούλους που θα την βοηθούν σε θέματα νομικά, αναζήτησης εκτελεστικών στελεχών, αμοιβών ή σε άλλα θέματα, κατά την απόλυτη κρίση της, και να εγκρίνει τις αμοιβές και τους όρους απασχόλησής τους σύμφωνα με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της ΕΤΕ και στο πλαίσιο του εγκεκριμένου ετήσιου προϋπολογισμού του Δ.Σ. Επίσης, η Επιτροπή αξιολογεί το διορισμό εξωτερικών εμπειρογνωμόνων από τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με την παροχή συμβουλευτικών ή υποστηρικτικών υπηρεσιών. Σε συνεννόηση με τον Πρόεδρο του Δ.Σ., η Επιτροπή θα λαμβάνει επίσης οποιαδήποτε χρηματοδότηση κρίνει αναγκαία ή σκόπιμη για τακτικά διαχειριστικά έξοδα, στο πλαίσιο του εγκεκριμένου ετήσιου προϋπολογισμού του Δ.Σ. 9. Η Επιτροπή μπορεί να αναθέτει ειδικά καθήκοντα και αρμοδιότητες σε ένα ή περισσότερα επιμέρους μέλη της, που εμπίπτουν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων και καθηκόντων της, στο βαθμό που αυτό επιτρέπεται από την εν γένει κείμενη νομοθεσία και δεν υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων.

9 10. Κατά τη διεξαγωγή των εργασιών της, η Επιτροπή υποστηρίζεται από Γραμματέα, ο οποίος μπορεί να είναι ο Γραμματέας του Δ.Σ. της Τράπεζας ή άλλο αρμόδιο πρόσωπο οριζόμενο από τον Πρόεδρο του Δ.Σ. Ο Πρόεδρος της Επιτροπής ζητεί από τον Πρόεδρο του Δ.Σ. αντικαταστάτη, εάν η στήριξη της Επιτροπής δεν θεωρείται επαρκής. 11. Εφόσον αυτό απαιτείται, η Επιτροπή παρέχει επαρκή πληροφόρηση στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τράπεζας για τις δραστηριότητες τις οποίες ασκεί. 12. Η Επιτροπή δύναται να ζητήσει από τη διοίκηση πρόσβαση σε κάθε πληροφορία που σχετίζεται με τις αποδοχές στην Τράπεζα, καθώς επίσης και σε κάθε αναφορά και πληροφορία που σχετίζεται με τους κινδύνους, κατά τρόπο που δεν παρεμβάλει εμπόδια στη διοίκηση κατά την εκτέλεση των δραστηριοτήτων της. Ειδικότερα, η Επιτροπή δύναται να ζητήσει πρόσβαση σε κάθε αναφορά η οποία έχει διαμορφωθεί από ανεξάρτητους εξωτερικούς εμπειρογνώμονες, Επιτροπές της Διοίκησης ή κάθε άλλη Μονάδα της Τράπεζας, καθώς επίσης και σε ειδικότερα στοιχεία και πληροφορίες που διαθέτουν οι αρμόδιες Μονάδες. 13. Η Επιτροπή καταρτίζει και υποβάλλει στο Δ.Σ. ετήσιο συνοπτικό απολογισμό του έργου της, στον οποίο περιλαμβάνεται και αναφορά σχετικά με την επανεξέταση της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του παρόντος Κανονισμού και της εφαρμογής του θεσμικού πλαισίου σε θέματα ανθρώπινου δυναμικού - καθώς και προτάσεις για οποιεσδήποτε αλλαγές κρίνει σκόπιμες. 14. Η Επιτροπή διενεργεί ετησίως μια αυτό-αξιολόγηση επίδοσης, ως μέρος της Ετήσιας Αυτό-αξιολόγησης της Επίδοσης του Διοικητικού Συμβουλίου και των Επιτροπών του. Τα αποτελέσματα της αξιολόγησης της Επιτροπής δημοσιεύονται στην Ετήσια Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης και κοινοποιείται στο ΤΧΣ. Ανεξάρτητα από την ως άνω αυτό-αξιολόγηση, το ΤΧΣ θα παρακολουθεί και θα αξιολογεί την επίδοση της Επιτροπής, σύμφωνα με το άρθρο 10 του Ν. 3864/2010, όπως ισχύει, και τις διατάξεις του Πλαισίου Συνεργασίας μεταξύ της Τράπεζας και του ΤΧΣ, με τη συνδρομή εξωτερικών συμβούλων. Τα μέλη της Επιτροπής θα συνεργάζονται με το ΤΧΣ και τους συμβούλους του και θα παρέχουν κάθε απαραίτητη πληροφορία για τους σκοπούς της αξιολόγησης αυτής. Ο παρών Κανονισμός Λειτουργίας τίθεται σε ισχύ αμέσως μόλις εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΤΕ, εκτός αν ρητά προβλέπεται διαφορετικά, και μπορεί να τροποποιείται οποτεδήποτε με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. Εγκρίθηκε στη συνεδρίαση του Δ.Σ. την