ΕΓΚΕΚΡΙΜΕΝΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΑΠΟΔΟΧΩΝ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ. (Σύμφωνα με τα άρθρα 110 και 111 Ν. 4548/2018)

Transcript

1 ΕΓΚΕΚΡΙΜΕΝΗ ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΑΠΟΔΟΧΩΝ ΜΕΛΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ (Σύμφωνα με τα άρθρα 110 και 111 Ν. 4548/2018) Η παρούσα Πολιτική Αποδοχών εγκρίθηκε με την υπ αριθμ. 39/ απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας και με τα ακόλουθα ποσοστά πλειοψηφίας: Υπέρ: ψήφοι, ήτοι ποσοστό 71,48% του εκπροσωπούμενου μετοχικού κεφαλαίου Κατά: ψήφοι, ήτοι ποσοστό 28,52% του εκπροσωπούμενου μετοχικού κεφαλαίου Αποχή: 0 ψήφοι Η Πολιτική Αποδοχών θα έχει διάρκεια τεσσάρων (4) ετών από την έγκρισή της από την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων. Σημειώνεται επίσης ότι από το 2020 και εφεξής η Εταιρεία θα συντάσσει Ετήσια Έκθεση Αποδοχών σύμφωνα με το άρθρο 112 Ν. 4548/2018, παρέχοντας πληροφορίες για την εφαρμογή της ανωτέρω Πολιτικής Αποδοχών κατά την αμέσως προηγούμενη εταιρική χρήση. H εταιρεία Forthnet A.E. (εφεξής η «Εταιρεία») σε συμμόρφωση με το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο και ιδίως, το Ν. 4548/2018 για τις ανώνυμες εταιρείας και το Ν. 3016/2002, θεσπίσει την παρούσα Πολιτική Αποδοχών για τα Eκτελεστικά και μη Eκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου («Δ.Σ.»). Πεδίο Εφαρμογής Η παρούσα Πολιτική Αποδοχών εφαρμόζεται στα εκτελεστικά και στα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. Η Πολιτική Αποδοχών καλύπτει το σύνολο των αποδοχών που καταβάλλονται και συγκεκριμένα: σταθερές και μεταβλητές αποδοχές, παροχές, αμοιβές συνεδριάσεων και αποζημιώσεις που καταβάλλονται από την Εταιρεία σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία. Το Δ.Σ της Εταιρείας, κατά το χρόνο θέσπισης της παρούσας Πολιτικής αποτελείται από ένα (1) εκτελεστικό μέλος, που κατέχει τη θέση του Αντιπροέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρείας, ενώ τα λοιπά μέλη του Δ.Σ. είναι μη Eκτελεστικά. Ι. Γενικές Αρχές της Πολιτικής Αποδοχών Α. Αρχές που διέπουν τις αποδοχές των Μη Εκτελεστικών Μελών του Δ.Σ.1 1 Οι εν λόγω αρχές ισχύουν και για τα εκτελεστικά Μέλη που δεν έχουν σύμβαση εργασίας ή παροχής υπηρεσιών με την Εταιρεία για την άσκηση διευθυντικών καθηκόντων. 1

2 Τα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Δ.Σ. λαμβάνουν σταθερές αμοιβές σε μηνιαία βάση για την εκτέλεση των καθηκόντων τους ως μέλη του Δ.Σ. καθώς και σταθερές αμοιβές ανά συμμετοχή τους στις Συνεδριάσεις των Επιτροπών του Δ.Σ. Το ύψος των ανωτέρω αμοιβών των Μη Εκτελεστικών Μελών του Δ.Σ. εγκρίνονται με ειδική απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Τα μη Εκτελεστικά Μέλη δεν συμμετέχουν σε κανένα καθεστώς συντάξεων, επιδομάτων ή κινήτρων και δεν τους χορηγούνται πρόσθετες αμοιβές (bonus), δικαιώματα προαίρεσης αγοράς μετοχών ή αποζημιώσεις συναρτώμενες με την απόδοση ή τη διάρκεια παραμονής τους στο Δ.Σ. Δύνανται να προβλέπονται επιπλέον παροχές, όπως ασφαλιστική κάλυψη κάθε μορφής (ιατροφαρμακευτική, αστικής ευθύνης κλπ), καθώς και κάλυψη εξόδων μετακίνησης και διαμονής για την παρουσία τους στις συνεδριάσεις του Δ.Σ. ή/και των Επιτροπών. Β. Αρχές που διέπουν τις αποδοχές των Εκτελεστικών Μελών του Δ.Σ. Τα Εκτελεστικά Μέλη του Δ.Σ. λαμβάνουν σταθερές αμοιβές σε μηνιαία βάση για την εκτέλεση των καθηκόντων τους, ως μέλη του Δ.Σ., ενώ δεν λαμβάνουν αμοιβές για τη συμμετοχή τους στις Επιτροπές του Δ.Σ. Επιπλέον, για τα Εκτελεστικά Μέλη του Δ.Σ. που έχουν και σύμβαση εργασίας ή παροχής υπηρεσιών με την Εταιρεία για την άσκηση διευθυντικών καθηκόντων, συμπεριλαμβανομένου και του Διευθύνοντος Συμβούλου, οι Αρχές που διέπουν τις αποδοχές τους είναι οι ακόλουθες: Μεγιστοποίηση της Απόδοσης της Εταιρείας Συσχετισμός των αποδοχών και της επιβράβευσης με την κερδοφορία, τη διατήρηση της αξίας της Εταιρείας και τη διατηρήσιμη ανάπτυξη. Ανταγωνιστικότητα σε σχέση με την αγορά εργασίας Διαφάνεια Σκοπός των ανωτέρω αρχών είναι η προσέλκυση, η παρακίνηση και η διακράτηση Στελεχών υψηλού επιπέδου, με σημαντική εμπειρία ή/και σημαντικές προοπτικές εξέλιξης και υψηλά επίπεδα απόδοσης. Με τον τρόπο αυτό, η πολιτική αποδοχών συμβάλλει στην εφαρμογή της στρατηγικής της Εταιρείας, στην εξυπηρέτηση των συμφερόντων της και των Μετόχων της, καθώς και στη βιωσιμότητά της συνολικά. Κατά τον καθορισμό της Πολιτικής Αποδοχών και για την αποτελεσματικότερη εφαρμογή της λαμβάνονται υπόψη οι εξής παράμετροι: Γενικά χαρακτηριστικά όπως, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, το μέγεθος της Εταιρείας, η πολυπλοκότητα του επιχειρείν, η διοικητική αυτονομία και ο βαθμός ανεξαρτησίας στον τρόπο λειτουργίας και το σύνολο του αριθμού εργαζομένων που απασχολεί η επιχείρηση 2

3 Η αξιολόγηση της θέσης εργασίας (Job Evaluation), σε άξονες όπως: Τεχνογνωσία (Know-How), Εύρος Ευθύνης (Accountability) και Επίλυση Προβλημάτων (Problem Solving) Η υφιστάμενη δομή και τα ιεραρχικά επίπεδα Τα επίπεδα αποδοχών στην ευρύτερη αγορά εργασίας (όπως αυτά προκύπτουν από σχετικές έρευνες αποδοχών) και οι εργασιακές συνθήκες Τα τυπικά και ουσιαστικά προσόντα ΙΙ. Αποδοχές Μελών Δ.Σ. Α. Αποδοχές Μη Εκτελεστικών Μελών Δ.Σ. Τα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Δ.Σ. λαμβάνουν: Σταθερή μηνιαία αμοιβή για τη συμμετοχή τους στο Δ.Σ. και την εκτέλεση των καθηκόντων τους. Εφάπαξ σταθερή αμοιβή ανά συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις των Επιτροπών στις οποίες συμμετέχουν. Οι αμοιβές των Μη Εκτελεστικών Μελών, καταβάλλονται σε μετρητά, δύο φορές ετησίως και υπόκεινται στις προβλεπόμενες από την ισχύουσα φορολογική και ασφαλιστική νομοθεσία κρατήσεις. Η Εταιρεία δύναται να καλύπτει έξοδα μετακίνησης και διαμονής, για την παρουσία των Μη Εκτελεστικών Μελών στις συνεδριάσεις τους, με βάση τα σχετικά εξοδολόγια που έχουν προσκομίσει και στο πλαίσιο της πρακτικής της Εταιρείας. Τα Μη Εκτελεστικά Μέλη, συμμετέχουν στο ιατροφαρμακευτικό πρόγραμμα που παρέχεται από την Εταιρεία, έχουν δε τη δυνατότητα ασφάλισης των προστατευόμενων μελών τους, αναλαμβάνοντας οι ίδιοι το κόστος των ασφαλίστρων, σύμφωνα με τις ρυθμίσεις που ορίζονται στο εκάστοτε ισχύον πρόγραμμα. Επιπλέον προβλέπεται η κάλυψη των Μη Εκτελεστικών Μελών, με δαπάνη της Εταιρείας, μέσω ασφαλιστικού συμβολαίου αστικής ευθύνης στελεχών (D&O). Β. Αποδοχές Εκτελεστικών Μελών Δ.Σ. Τα Εκτελεστικά Μέλη του Δ.Σ. λαμβάνουν σταθερή μηνιαία αμοιβή για τη συμμετοχή τους στο Δ.Σ. και την εκτέλεση των καθηκόντων τους, ενώ δεν λαμβάνουν αμοιβή για τη συμμετοχή τους στις συνεδριάσεις των Επιτροπών στις οποίες συμμετέχουν. Οι αμοιβές καταβάλλονται σε μετρητά, δύο φορές ετησίως και υπόκεινται στις προβλεπόμενες από την ισχύουσα φορολογική και ασφαλιστική νομοθεσία κρατήσεις. 3

4 Επιπρόσθετα από τις προαναφερθείσες αμοιβές και λόγω της ιδιότητας τους ως Στελέχη της Εταιρίας που ασκούν Διοίκηση, υπάρχει πρόβλεψη για επιπλέον είδη αμοιβών ως εξής : Σταθερές Αμοιβές Με σκοπό την προσέλκυση και διακράτηση των Εκτελεστικών Μελών του Δ.Σ. που και λόγω της ιδιότητας τους ως στελέχη της Εταιρείας, είναι απαραίτητο να διαθέτουν τα χαρακτηριστικά (δεξιότητες, εμπειρία, συμπεριφορές) που χρειάζεται η Εταιρεία, θα πρέπει οι σταθερές αποδοχές τους να είναι ανταγωνιστικές. Η ανταγωνιστικότητα των αμοιβών διασφαλίζεται με τη συστηματική αναθεώρηση των αμοιβών τους, με βάση ετήσιες έρευνες σε σχέση με το επίπεδο αμοιβών που ισχύουν στο σύνολο της ελληνικής αγοράς εργασίας. Οι συνιστώσες που συνυπολογίζονται κατά τον καθορισμό των σταθερών αποδοχών των Εκτελεστικών Μελών του Δ.Σ. είναι: το μέγεθος της Εταιρείας, η πολυπλοκότητα του επιχειρείν και η αυτονομία στον τρόπο λειτουργίας και ο συνολικός αριθμός εργαζομένων το εύρος ευθύνης και η βαρύτητα της θέσης στην αγορά εργασίας το ακαδημαϊκό υπόβαθρο και η συνολική επαγγελματική εμπειρία η δυναμική και οι προοπτικές εξέλιξης (potential) ειδικοί όροι ατομικής σύμβασης εργασίας Οι σταθερές αμοιβές καταβάλλονται, όπως ορίζεται από το εκάστοτε νομικό πλαίσιο εν ισχύ και υπόκεινται στις προβλεπόμενες από την ισχύουσα φορολογική και ασφαλιστική νομοθεσία κρατήσεις. Στην περίπτωση θανάτου του Μέλους, προβλέπεται η καταβολή της πρώτης επόμενης δόσης των αποδοχών του, επιπλέον όλων των νόμιμων καταβολών, στους νόμιμους δικαιούχους. Μεταβλητές Αμοιβές Οι μεταβλητές αποδοχές αποσκοπούν στην παρακίνηση των Εκτελεστικών Μελών του Δ.Σ. όσο και στην αύξηση της παραγωγικότητας και ανταγωνιστικότητας, γι αυτό και συνδέονται με τον ετήσιο προϋπολογισμό και το επιχειρηματικό πλάνο της Εταιρείας. Οι μεταβλητές αποδοχές περιλαμβάνουν πρόσθετες έκτακτες αποδοχές με τη μορφή ετήσιου κινήτρου (bonus) ή μακροπρόθεσμων κινήτρων, οι οποίες αποσκοπούν στην ανταμοιβή για την απόδοση και υπεραπόδοση στους εταιρικούς και στρατηγικούς στόχους. Η ανωτέρω επιβράβευση πραγματοποιείται με βάση τις γενικές αρχές που θέτει το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο καθώς και οι βασικές αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης. Η Διεύθυνση Ανθρώπινου Δυναμικού της Εταιρείας, συντάσσει αρχείο με τους εταιρικούς στόχους και την αναμενόμενη επίτευξή τους σε ετήσια βάση, την κατανομή των ποσών που αναλογούν ανά στόχο και τα 4

5 κριτήρια που χρησιμοποιήθηκαν για τη διαμόρφωση της εκτίμησης της επίτευξης των στόχων, το οποίο υποβάλλει στο HR Committee. Πέραν της άποψης της Διοίκησης της Εταιρίας σχετικά με το βαθμό επίτευξης των στόχων, οι στρατηγικοί στόχοι υπόκειται επιπλέον και σε έλεγχο (validation) από εξωτερικό και ανεξάρτητο ελεγκτή (Auditor). H Διεύθυνση Ανθρώπινου Δυναμικού εισηγείται στο HR Committee το βαθμό επίτευξης των ετήσιων στόχων και την κατανομή των ποσών που αντιστοιχούν στο βαθμό επίτευξης των στόχων του προηγούμενου έτους, ως έκτακτες αμοιβές. Η καταβολή των ανωτέρω κινήτρων πραγματοποιείται κατόπιν πρότασης του HR Committee, η οποία υποβάλλεται προς έγκριση στο Δ.Σ., και εν συνεχεία στη Γενική Συνέλευση. Τέλος τα εγκεκριμένα ποσά έκτακτων αμοιβών καταβάλλονται μέσω της μισθοδοσίας, ως χρηματικά επιμίσθια. Αναλογία Σταθερών και Μεταβλητών Αποδοχών Η Εταιρεία φροντίζει να διαχειρίζεται και να ελέγχει τυχόν κίνδυνο που προκύπτει από την εφαρμογή της Πολιτικής Αποδοχών με υπεύθυνο και αποτελεσματικό τρόπο. Σύμφωνα με την Πολιτική, οι ετήσιες μεταβλητές αποδοχές δεν μπορούν να υπερβαίνουν το 100% των σταθερών αποδοχών του ιδίου έτους. Το Δ.Σ. και η Γενική Συνέλευση δύνανται να εγκρίνουν, κατόπιν εισηγήσεως του HR Committee, υψηλότερη αναλογία μεταξύ σταθερών και μεταβλητών αποδοχών σε εξαιρετικές περιπτώσεις, που κρίνεται σκόπιμη η παροχή επιπλέον βραχυπρόθεσμου κινήτρου (bonus) ως επιβράβευση της ιδιαίτερης συμβολής των Μελών, όπως, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, για παράδειγμα στην περίπτωση υλοποίησης σχεδίου μετασχηματισμού (transformation), υλοποίησης σχεδίου ανάκαμψης (turnaround), εξαγοράς, συγχωνεύσεων, κλπ. Η Γενική Συνέλευση μπορεί να εγκρίνει την υψηλότερη αναλογία, βάσει εισήγησης του Δ.Σ., στην οποία αναφέρονται οι λόγοι και η έκταση εφαρμογής της επιδιωκόμενης έγκρισης, περιλαμβανομένης της αιτιολόγησης της παροχής, της έκτασης ευθύνης των Μελών τα οποίο αφορά και του αναμενόμενου αντίκτυπου της συμβολής τους στη μελλοντική κερδοφορία της Εταιρείας. Παροχές Η Εταιρεία προσφέρει στα Εκτελεστικά Μέλη του Δ.Σ. τις εξής παροχές: Ομαδικό ιατροφαρμακευτικό πρόγραμμα Ομαδικό συνταξιοδοτικό πρόγραμμα Εταιρικό αυτοκίνητο και κάλυψη των εξόδων κίνησης Κινητό τηλέφωνο και κάλυψη εξόδων επικοινωνίας 5

6 Ασφαλιστική κάλυψη ευθύνης διευθυντικών στελεχών (D & O ασφαλιστικό πρόγραμμα) Υπηρεσίες της Εταιρίας σε προνομιακή υπαλληλική τιμή Η Eταιρεία καλύπτει τα έξοδα μετακίνησης και διαμονής των Εκτελεστικών Μελών, απαραίτητα για την εκτέλεση των καθηκόντων τους, με βάση τα σχετικά εξοδολόγια που έχουν προσκομίσει και στο πλαίσιο της πρακτικής της Εταιρείας. Αποζημιώσεις Σε περίπτωση καταγγελίας της σύμβασης εργασίας, η Εταιρεία καταβάλλει τις νόμιμες αποζημιώσεις, όπως προβλέπονται από την ισχύουσα νομοθεσία. Κατόπιν εισήγησης του HR Committee, απόφασης του Δ.Σ. και έγκρισης της Γενικής Συνέλευσης, δύναται να προβλέπεται επιπλέον αποζημίωση πέραν της νόμιμης, είτε σε κάθε περίπτωση είτε σε ειδικά καθοριζόμενες στη σύμβαση απασχόλησης περιπτώσεις. Συμμετοχή σε Προγράμματα Εθελουσίας Αποχώρησης Το Δ.Σ. κατόπιν εισηγήσεως του HR Committee μπορεί να αποφασίζει την εφαρμογή υπό προϋποθέσεις προγράμματος εθελούσιας αποχώρησης για τα Εκτελεστικά Μέλη με όρους που διαμορφώνονται ανάλογα με τις εκάστοτε επιχειρησιακές ανάγκες. Ειδικές Επιπλέον Παροχές Αποζημιώσεις Με απόφαση του Δ.Σ κατόπιν εισήγησης του HR Committee, η Γενική Συνέλευση μπορεί να εγκρίνει την καταβολή ειδικής επιπλέον αμοιβής (Extra Severance Amount) κατά τη συνταξιοδότηση ή την αποχώρηση των Εκτελεστικών Μελών του Δ.Σ., ως αναγνώριση και επιβράβευση της μακροχρόνιας προσφοράς τους με ικανοποιητικά αποτελέσματα. Εκτελεστικά μέλη Δ.Σ. κατά τη σύνταξη της παρούσας Πολιτικής Αποδοχών Κατά το χρόνο σύνταξης της παρούσας, η Εταιρεία διατηρεί συμβάσεις με ένα (1) εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. Τα βασικά στοιχεία των συμβάσεων αυτών, σύμφωνα με την περ. ζ) της παρ. 1 του άρθρου 111 του ν. 4548/2018, είναι τα εξής: Εκτελεστικό Μέλος Δ.Σ. Διάρκεια σύμβασης Προθεσμία προειδοποίησης Συνταξιοδότηση CEO & Αντιπρόεδρος του Δ.Σ. Αορίστου Χρόνου Καμία Σύμφωνα με την ισχύουσα εργατική νομοθεσία από την πλευρά της Εταιρείας 6

7 Όροι καταγγελίας σύμβασης Πληρωμή καταγγελίας σύμβασης Σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία Η Εταιρεία υποχρεούται να καταβάλει τη νόμιμη αποζημίωση σύμφωνα με την ισχύουσα εργατική νομοθεσία καθώς και επιπλέον αποζημίωση σε περίπτωση τερματισμού της σύμβασης οποτεδήποτε και για οποιονδήποτε λόγο, εκτός της περιπτώσεως της οικειοθελούς παραίτησης, όπως απορρέει από εγκεκριμένες από τη Γενική Συνέλευση και συμβασιοποιημένες ρυθμίσεις. ΙΙΙ. Εφαρμογή και Αναθεώρηση της Πολιτικής Αποδοχών Οι αρχές της παρούσας Πολιτικής Αποδοχών τίθενται σε ισχύ μετά την έγκρισή της από τη Γενική Συνέλευση και θα ισχύει για τα οικονομικά έτη , εκτός εάν η Γενική Συνέλευση στο χρονικό αυτό διάστημα αποφασίσει την τροποποίησή της. Το HR Committee είναι αρμόδιo για τον έλεγχο εφαρμογής και την περιοδική αναθεώρηση της Πολιτικής Αποδοχών με τρόπο που να εξασφαλίζει σεβασμό των αρχών της διαφάνειας και της εταιρικής διακυβέρνησης και ενημερώνει σχετικά το Δ.Σ. Η Πολιτική Αποδοχών υποβάλλεται προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση κάθε φορά που σημειώνεται ουσιώδης μεταβολή των συνθηκών με τις οποίες καταρτίσθηκε η εγκεκριμένη Πολιτική Αποδοχών και σε κάθε περίπτωση ανά τέσσερα (4) έτη από την έγκρισή της. Σε εξαιρετικές περιστάσεις, με απόφαση του Δ.Σ. και έγκριση της Γενικής Συνέλευσης, επιτρέπεται προσωρινά η παρέκκλιση από την εγκεκριμένη Πολιτική Αποδοχών, με την προϋπόθεση ότι η παρέκκλιση αυτή είναι αναγκαία για τη μακροπρόθεσμη εξυπηρέτηση των συμφερόντων της Εταιρείας στο σύνολό της ή για τη διασφάλιση της βιωσιμότητάς της. ΙV. Μέτρα για την αποφυγή ή τη διαχείριση συγκρούσεων συμφερόντων στις διαδικασίες, επιτροπές και πρόσωπα που σχετίζονται με την Πολιτική Αποδοχών Ως προς τα μέτρα που έχουν ληφθεί για την αποφυγή συγκρούσεων συμφερόντων και τις ενέργειες διαχείρισης συγκρούσεων ή πιθανών συγκρούσεων συμφερόντων, εφαρμόζεται η Πολιτική Σύγκρουσης Συμφερόντων της Εταιρείας που μεταξύ άλλων, περιλαμβάνει τον χαρακτηρισμό και την αξιολόγηση του περιστατικού και αναλόγως της σημαντικότητάς του προβλέπει: την απόσυρση των εμπλεκομένων προσώπων από συμμετοχή σε συζητήσεις και διαδικασίες λήψης αποφάσεων (π.χ. ψηφοφορία) σχετικά με το θέμα του περιστατικού, την εξαίρεση από τη συμμετοχή σε επιτροπές ή ομάδες εργασίας που ασχολούνται με το θέμα, τον περιορισμό πρόσβασης του εμπλεκομένου προσώπου σε εμπιστευτικές πληροφορίες σχετικές με το περιστατικό, την ανάθεση των αρμοδιοτήτων του εμπλεκόμενου σε άλλο πρόσωπο. 7

8