ΑΡΙΘΜΟΣ 1401 ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ

Transcript

1

2 ΑΡΙΘΜΟΣ 1401 ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ Στη Θεσσαλονίκη και στο γραφείο μου που βρίσκεται στην οδό Τσιμισκή αριθμός 27 στον όγδοο (8 ο ) όροφο ιδιοκτησίας Ιωάννη Δόξα, σήμερα στις δέκα έξι (16) του μηνός Ιουνίου του έτους δύο χιλιάδες δέκα επτά (2017), ημέρα Παρασκευή, παρουσιάστηκαν σ εμένα την Συμβολαιογράφο ΕΛΕΝΗ ΦΑΙΔΩΝΟΣ ΓΑΛΑΝΟΥ κατοικοεδρεύουσα ενταύθα (ΑΦΜ Β Δ.Ο.Υ. Θεσσαλονίκης) οι μη εξαιρούμενοι από το νόμο: 1) Δημήτριος Κανάκας του Γεωργίου και της Νίκης, Α.Φ.Μ , Δ.Ο.Υ. ΙΩΝΙΑΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ, έμπορος, που γεννήθηκε στη Θεσσαλονίκη, στις 10/3/1983, και κατοικεί στη Θεσσαλονίκη, οδός Σωτηρίου Τρούπκου , κάτοχος του Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας υπ αριθμόν ΑΖ που εκδόθηκε την 22/11/2007 από το Τ.Α. Χαλάστρας, 2) Θεόδωρος Κανάκας του Γεωργίου και της Νίκης, Α.Φ.Μ , Δ.Ο.Υ. ΙΩΝΙΑΣ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗΣ, έμπορος, που γεννήθηκε στη Θεσσαλονίκη στις 27/1/1981, και κατοικεί στη Θεσσαλονίκη,

3 οδός Σωτηρίου Τρούπκου , κάτοχος του Δελτίου Αστυνομικής Ταυτότητας υπ αριθμόν ΑΒ που εκδόθηκε την 23/12/2006 από το Α.Τ. Χαλάστρας και ζήτησαν τη σύνταξη του παρόντος, με το οποίο δήλωσαν, συμφώνησαν και αποδέχθηκαν αμοιβαία τα ακόλουθα: Οι συμβαλλόμενοι στο παρόν δήλωσαν ότι τυγχάνουν μοναδικοί εταίροι της εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία "ΑΦΟΙ ΚΑΝΑΚΑ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ" με διακριτικό τίτλο «ΚΑΝΑΚΑΣ Ε.Π.Ε.» με έδρα την Χαλάστρα Θεσσαλονίκης οδός Σωτηρίου Τρούπκου αρ. 21 (ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ , Α.Φ.Μ , Δ.Ο.Υ. Ιωνίας Θεσσαλονίκης). Η εταιρεία αυτή έχει συσταθεί δυνάμει του υπ' αριθμ / καταστατικού συμβολαίου της Συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης Βασιλικής Μουρατίδου του Μιλτιάδη που δημοσιεύτηκε νόμιμα και καταχωρίστηκε στα βιβλία εταιρειών του Πρωτοδικείου Θεσσαλονίκης, με αριθμό μητρώου 7036/ και αύξοντα αριθμό 353/ και σε περίληψη στο υπ' αριθμ. 2087/ Φ.Ε.Κ. (Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.), αντίτυπο του οποίου προσαρτάται στο παρόν, και στην συνέχεια τροποποιήθηκε: α) με την υπ αρ. 3965/ πράξη της αυτής ως άνω Συμβολαιογράφου Βασιλικής Μουρατίδου, που δημοσιεύτηκε νόμιμα και καταχωρίστηκε στα βιβλία εταιριών του Πρωτοδικείου Θεσσαλονίκης υπ αριθμόν 150/ και σε περίληψη στο ΦΕΚ υπ αρ. 1206/ (Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) αντίγραφο της οποίας προσαρτάται στο παρόν β) με την υπ αρ. 6320/ πράξη της αυτής ως άνω

4 Αριθμός Φύλλο 2 Συμβολαιογράφου Βασιλικής Μουρατίδου με αριθμό δημοσίευσης στα βιβλία εταιριών του Πρωτοδικείου Θεσσαλονίκης 467/ και σε περίληψη στο ΦΕΚ υπ αρ. 3781/ (Τεύχος Α.Ε. και Ε.Π.Ε.) αντίγραφο της οποίας προσαρτάται στο παρόν και γ) με την υπ αρ / πράξη της αυτής ως άνω Συμβολαιογράφου Βασιλικής Μουρατίδου που δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ 5145/ (Τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης), με κωδικό αριθμό καταχώρησης στο Γ.Ε.ΜΗ αντίγραφο της οποίας προσαρτάται στο παρόν, με σκοπό τον αναφερόμενο στο ανωτέρω καταστατικό, κεφάλαιο εκατόν εξήντα οκτώ χιλιάδες ευρώ ( ) διαιρούμενο σε πέντε χιλιάδες εξακόσια (5.600) εταιρικά μερίδια ονομαστικής αξίας τριάντα (30) ευρώ το καθένα, στο οποίο καθένας από τους εταίρους κατέβαλε ογδόντα τέσσερις χιλιάδες ευρώ (84.000) συμμετέχει στην εταιρία με δύο χιλιάδες οκτακόσια (2.800) εταιρικά μερίδια και μία (1) μερίδα συμμετοχής. Σ Η Μ Ε Ρ Α, με το συμβόλαιο αυτό, οι συμβαλλόμενοι, κατόπιν του από 6/6/2017 πρακτικού της Έκτακτης Συνέλευσης των εταίρων, επίσημο αντίγραφο του οποίου προσαρτάται στο παρόν, δηλώνουν ότι τροποποιούν το άρθρο δέκα πέντε (15) του καταστατικού, ορίζοντας ότι: ΆΡΘΡΟ 15 ο Η διαχείριση γενικά των συμφερόντων και των υποθέσεων της εταιρίας, η γενική διεύθυνση τούτων και η εκπροσώπηση της εταιρείας στις σχέσεις και συναλλαγές της με τους τρίτους ανατίθεται με το παρόν και καθ' όλη τη διάρκεια της εταιρείας

5 στον εκ των εταίρων Δημήτριο Κανάκα του Γεωργίου και της Νίκης, ο οποίος δεσμεύει και εκπροσωπεί την εταιρεία σε κάθε πράξη διαχείρισης και διάθεσης, η οποία ανάγεται στο σκοπό της εταιρικής επιχείρησης. Ειδικότερα ο διαχειριστής εκπροσωπεί την εταιρία στα δικαστήρια κάθε βαθμού και δικαιοδοσίας, ακόμη και στον Άρειο Πάγο, στο Συμβούλιο της Επικρατείας και στο Ελεγκτικό Συνέδριο, στα Διοικητικά (φορολογικά) δικαστήρια, σε κάθε διοικητική οικονομική ή άλλη Αρχή, Οργανισμό, Νομικά Πρόσωπα Δημοσίου ή Ιδιωτικού Δικαίου, Κοινωφελείς Οργανισμούς, Τράπεζες εσωτερικού ή εξωτερικού, κ.λ.π. Εκπροσωπεί την εταιρία σε διαγωνισμούς. Ενεργεί κάθε είδος σύμβασης, όπως παροχή υπηρεσιών, αγορές και πωλήσεις ακινήτων, αυτοκινήτων, μηχανημάτων, μισθώσεις ακινήτων και συντάσσει τον ισολογισμό. Κρατά τα εμπορικά βιβλία της εταιρίας, βεβαιώνει στοιχεία της εταιρίας και γενικά ενεργεί κάθε πράξη εκπροσώπησης, διαχείρισης και διάθεσης στις περιπτώσεις τις σχετικές με το σκοπό της εταιρικής επιχείρησης. Ενδεικτικά: Ο διαχειριστής ρυθμίζει και κανονίζει την εσωτερική και εξωτερική λειτουργεία της εταιρίας και κάθε δαπάνη. Υποβάλλει αγωγές εγκλήσεις και μηνύσεις, ασκεί ένδικα μέσα, τακτικά και έκτακτα, παραιτείται από ένδικα μέσα, αγωγές και μηνύσεις, δέχεται όρκο η ζητά όρκο από αντίδικο, προσβάλλει έγγραφα ως πλαστά, καταργεί δίκες κάνει δικαστικούς και εξώδικους συμβιβασμούς με οφειλέτες ή πιστωτές της εταιρίας με όρους που κρίνει αυτός, ενεργεί και καταργεί κατασχέσεις σε κινητά και ακίνητα καθώς και εγγραφές και εξαλείψεις υποθηκών και προσημειώσεων,

6 Αριθμός Φύλλο 3 εκχωρεί και ενεχυριάζει φορτωτικές, συναλλαγματικές, γραμμάτια, χρεωστικές αποδείξεις και απαιτήσεις που έχει η εταιρία από τρίτους, συνάπτει συμβάσεις με Τράπεζες για το άνοιγμα πιστώσεων, εκδίδει εγγυητικές επιστολές, συμφωνεί πιστώσεις με ανοικτό λογαριασμό με όρους που αυτός εγκρίνει. Εκδίδει και οπισθογραφεί επιταγές, συναλλαγματικές και γραμμάτια, αναλαμβάνει και παίρνει χρήματα, μερίσματα αποδείξεις και τοκομερίδια, παίρνει δάνεια για λογαριασμό της εταιρίας, δίνει εντολές πληρωμής, ενεργεί εξοφλήσεις, παραλαμβάνει φορτωτικές κάνει συμβάσεις και συμφωνίες με τρίτα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, ενεργεί προσλήψεις και απολύσεις των υπαλλήλων της εταιρίας και των εργατών της, ορίζει τις αποδοχές τους, διορίζει δικηγόρους και άλλους πληρεξουσίους για να εκπροσωπούν την εταιρία στα δικαστήρια και τις αρχές. Ο διαχειριστής υπογράφει για την εταιρία, θέτοντας την υπογραφή του κάτω από την εταιρική επωνυμία σε όλες τις συναλλαγές της. Ο διαχειριστής μπορεί να αναθέσει σε άλλο εταίρο της εταιρίας ή σε τρίτο πρόσωπο μη εταίρο, όλες τις εξουσίες του και τις αρμοδιότητές του ή μερικές από αυτές με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο, μετά από ομόφωνη απόφαση της Συνέλευσης των εταίρων. Ο διαχειριστής μπορεί να αναθέτει επί μέρους ενέργειες σε άλλο εταίρο της εταιρίας ή σε τρίτο πρόσωπο μη εταίρο, με απλή εξουσιοδότησή του στις περιπτώσεις που δεν απαιτείται συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο. Ο διαχειριστής οφείλει να συμμορφώνεται σε κάθε περίπτωση με τις διατάξεις του Νόμου, τις διατάξεις του Καταστατικού και τις αποφάσεις των Συνελεύσεων των εταίρων. Με απόφαση της γενικής

7 συνέλευσης μπορεί να ορίζεται ότι ο διαχειριστής εταίρος θα αμείβεται καθορίζοντας και το ποσό της αμοιβής του. Ο διαχειριστής ορίζεται και ταμίας της εταιρείας, δυνάμενος να εισπράττει από οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, Δ.Ο.Υ., οργανισμό κ.λπ. χρήματα, παραλαμβάνει πράγματα και χορηγεί αποδείξεις. Η ανάκληση διαχειριστή γίνεται σύμφωνα με τις περιπτώσεις και τις προϋποθέσεις που προβλέπονται από το νόμο.» Τέλος οι συμβαλλόμενοι δηλώνουν ότι διατηρούν σε πλήρη ισχύ όλους τους υπόλοιπους όρους και συμφωνίες του υπ' αριθμ. 3239/ συμβολαίου (εταιρικού καταστατικού) της ανωτέρω Συμβολαιογράφου Βασιλικής Μουρατίδου, το οποίο πλέον έχει ως εξής: ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ - ΕΔΡΑ - ΔΙΑΡΚΕΙΑ - ΣΚΟΠΟΣ ΑΡΘΡΟ 1ο ΣΥΣΤΑΣΗ - ΕΠΩΝΥΜΙΑ Συνιστάται Εταιρία Περιορισμένης Ευθύνης με την επωνυμία «ΑΦΟΙ KANAKA ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ», με διακριτικό τίτλο «ΚΑΝΑΚΑΣ Ε.Π.Ε.». Προκειμένου για τις σχέσεις και τις συναλλαγές της εταιρίας με αλλοδαπά φυσικά και νομικά πρόσωπα η εταιρία θα χρησιμοποιεί την επωνυμία και τον διακριτικό τίτλο σε πιστή μετάφραση ή λατινικά στοιχεία. ΑΡΘΡΟ 2ο ΕΔΡΑ

8 Αριθμός Φύλλο 4 Έδρα της εταιρίας ορίζεται ο Δήμος Χαλάστρας Νομού Θεσσαλονίκης και ειδικότερα το κατάστημα επί της οδού Σωτηρίου Τρούπκου αριθμός 21. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης και με τις νόμιμες διατυπώσεις μπορούν να ιδρυθούν και άλλα γραφεία ή υποκαταστήματα ή αποθηκευτικοί χώροι της εταιρίας και σε άλλες πόλεις της Ελλάδας και του εξωτερικού. Σε περίπτωση που η εταιρία ιδρύει υποκατάστημα στην περιφέρεια άλλου Πρωτοδικείου, έξω από την έδρα της, πρέπει να κατατίθεται στη Γραμματεία αυτού του Πρωτοδικείου, με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή, αντίγραφο της εταιρικής σύμβασης, μέσα σ' ένα μήνα από την ίδρυση του υποκαταστήματος, για να καταχωρηθεί από το Γραμματέα στο Μητρώο Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης, με την ευδιάκριτη ένδειξη «Υποκατάστημα». Για τις υποχρεώσεις που δημιουργούνται πριν από την ολοκλήρωση των παραπάνω διατυπώσεων, ευθύνονται μαζί με την Εταιρία και οι διαχειριστές σε ολόκληρο. Η εταιρία ενάγεται στην έδρα της για κάθε διαφορά κατ' αυτής και στις περιπτώσεις ακόμη που, λόγω ειδικών δωσιδικιών του Κ.Πολ,Δ., θα μπορούσε να εναχθεί εκτός της έδρας. Η έδρα της εταιρίας ορίζεται και ως ειδική κατοικία των εταίρων για τις σχέσεις μεταξύ των εταίρων και αυτών με την εταιρία, οπουδήποτε και αν αυτοί κατοικούν. ΑΡΘΡΟ 3 ΔΙΑΡΚΕΙΑ 1) Η διάρκεια της εταιρίας ορίζεται είκοσι (20) ετών, από την ημέρα της δημοσίευσης της ανακοίνωσης για την καταχώρηση στο οικείο μητρώο εταιριών περιορισμένης

9 ευθύνης το παρόντος καταστατικού στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως. Η ανακοίνωση αυτή πρέπει απαραίτητα να έχει θεωρηθεί από τον αρμόδιο Γραμματέα Πρωτοδικών σύμφωνα με το άρθρο 8α του Ν. 3190/1955, όπως ισχύει μετά το Π.Δ. 419/ Η διάρκεια της Εταιρίας μπορεί να παραταθεί με απόφαση της Συνέλευσης των εταίρων. ΑΡΘΡΟ 4ο ΣΚΟΠΟΣ Σκοπός της εταιρίας είναι: α) Το εμπόριο, οι αντιπροσωπείες, οι εισαγωγές και οι εξαγωγές αγροτικών προϊόντων καθώς και όλων των ειδών διατροφής και ειδών σούπερ μάρκετ. β) Οι αντιπροσωπείες - οι εισαγωγές - οι εξαγωγές και το εμπόριο μηχανημάτων επεξεργασίας αγροτικών προϊόντων και τροφίμων καθώς και ανταλλακτικών αυτών, μονάδων ξηραντηρίου και αποθηκευτικών χώρων (ΣΙΛΟ) αγροτικών προϊόντων, γεωργικών φαρμάκων, λιπασμάτων. Η παραγωγή και εμπορία σπόρων σποράς αγροτικών προϊόντων, γ) Η τυποποίηση και συσκευασία αγροτικών προϊόντων και τροφίμων. δ) Η συμμετοχή σε κοινοπραξίες ή εταιρίες οποιουδήποτε εταιρικού τύπου (Ομορρύθμου, Ετερορρύθμου, Εταιρίας Περιορισμένης Ευθύνης, Ι.Κ.Ε. Ανωνύμου Εταιρίας κ.λ.π.) και οποιασδήποτε μορφής ή ομίλους εταιριών και η συνεργασία με άλλες επιχειρήσεις υφιστάμενες ή συσταθησόμενες στην ημεδαπή ή αλλοδαπή που επιδιώκουν τον αυτό ή παραπλήσιο σκοπό προς αυτόν της παρούσης εταιρίας». ΑΡΘΡΟ 5ο

10 Αριθμός Φύλλο 5 1) Η Συμμετοχή στην Εταιρία αυτή καθ' εαυτή συνεπάγεται αυτοδικαίως την αποδοχή του παρόντος Καταστατικού και των νομίμως λαμβανομένων αποφάσεων της Συνέλευσης των εταίρων καθώς και των πράξεων της διαχείρισης. 2) Κάθε εταίρος υπόκειται στους Ελληνικούς Νόμους ως προς τις σχέσεις του με την εταιρία, εφαρμοζομένου εν προκειμένω του Ελληνικού Δικαίου. 3) Πάσα διαφορά των εταίρων σχετικά με την εταιρία ή την εφαρμογή του παρόντος ή μεταξύ της εταιρίας και των εταίρων, λύνεται υποχρεωτικά από τα αρμόδια Πολιτικά Δικαστήρια της Θεσσαλονίκης. 4) Οι εταίροι καθώς και οι καθολικοί ή ειδικοί διάδοχοι τους, σε καμία περίπτωση δεν επιτρέπεται να προκαλέσουν κατάσχεση ή σφράγιση οποιασδήποτε εταιρικής περιουσίας ή να επιδιώξουν την διανομή ή εκκαθάρισή της ή να αμφισβητήσουν τις νόμιμες αποφάσεις των αρμοδίων εταιρικών οργάνων. Οι εταίροι δικαιούνται να προβαίνουν σε άτοκες καταθέσεις στο ταμείο της εταιρίας, για διευκόλυνση των υποχρεώσεων αυτής. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ - ΕΤΑΙΡΙΚΑ ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΡΘΡΟ 6ο. Κεφάλαιο -Εταιρικά μερίδια-εταίροι Το κεφάλαιο της εταιρίας ανέρχεται σε εκατόν εξήντα οκτώ χιλιάδες ( ) ευρώ, και διαιρείται σε πέντε χιλιάδες εξακόσια (5.600) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας τριάντα (30,00) ευρώ το καθένα. Το ως άνω κεφάλαιο καταβλήθηκε ολόκληρο στο ταμείο της εταιρίας από τους εταίρους. Κατά τη

11 ρητή δήλωση των συμβαλλομένων εταίρων, κατέβαλαν ο καθένας στο ταμείο της Εταιρίας τα παρακάτω χρήματα: α) Ο Θεόδωρος Κανάκας- του Γεωργίου κατέβαλε ογδόντα τέσσερις χιλιάδες (84.000) ευρώ και συμμετέχει στην εταιρία με δύο χιλιάδες οκτακόσια (2.800) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας τριάντα (30,00) ευρώ το καθένα και μία (1) μερίδα συμμετοχής, β) Ο Δημήτριος Κανάκας του Γεωργίου κατέβαλε ογδόντα τέσσερις χιλιάδες (84.000) ευρώ και συμμετέχει στην εταιρία με δύο χιλιάδες οκτακόσια (2.800) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας τριάντα (30,00) ευρώ έκαστο και μία (1) μερίδα συμμετοχής Κατόπιν τούτων, εταίροι της εταιρίας, είναι οι κάτωθι: α) Ο Θεόδωρος Κανάκας του Γεωργίου και της Νίκης, έμπορος, που κατοικεί στη Χαλάστρα Θεσσαλονίκης, οδός Σωτηρίου Τρούπκου αριθμός 21, ο οποίος συμμετέχει στην εταιρία κατά ποσοστό 50%, με μία (1) μερίδα συμμετοχής αποτελούμενη από δύο χιλιάδες οκτακόσια (2.800) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας τριάντα (30.00) ευρώ το καθένα και συνολικής αξίας ογδόντα τεσσάρων χιλιάδων (84.000) ευρώ. β) Ο Δημήτριος Κανάκας του Γεωργίου και της Νίκης, έμπορος, που κατοικεί στη Χαλάστρα Θεσσαλονίκης, οδός Σωτηρίου Τρούπκου αριθμός 21, ο οποίος συμμετέχει στην εταιρία κατά ποσοστό 50%, με μία (1) μερίδα συμμετοχής, αποτελούμενη από δύο χιλιάδες οκτακόσια (2.800) εταιρικά μερίδια, ονομαστικής αξίας τριάντα (30,00) ευρώ το καθένα και συνολικής αξίας ογδόντα τεσσάρων χιλιάδων (84.000) ευρώ". ΑΡΘΡΟ 7ο.

12 Αριθμός Φύλλο 6 ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΜΕΡΙΔΙΟ 1) Κάθε μερίδα συμμετοχής στην εταιρία αποτελείται από το εταιρικό μερίδιο ή τα τυχόν περισσότερα εταιρικά μερίδια του εταίρου στον οποίο ανήκει αυτή και δεν μπορεί να ενσωματωθεί σε διαπραγματεύσιμο έγγραφο ή τίτλο. Μόνον για ολόκληρη την μερίδα συμμετοχής κάθε εταίρου μπορεί να εκδοθεί από την εταιρία έγγραφο, το οποίο αποτελεί απλώς απόδειξη της εταιρικής ιδιότητας, και στο οποίο θα αναγράφονται απαραίτητα με κεφαλαία στοιχεία οι λέξεις: ΑΠΟΔΕΙΞΗ ΜΗ ΦΕΡΟΥΣΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΑ ΑΞΙΟΓΡΑΦΟΥ. Το έγγραφο αυτό υπογράφεται από τον διαχειριστή. 2) Εάν το εταιρικό μερίδιο περιέλθει σε περισσότερους, αυτοί πρέπει να υποδείξουν γραπτά προς την εταιρία κοινό εκπρόσωπο. Αν δεν υποδειχθεί κοινός εκπρόσωπος, οι ανακοινώσεις της εταιρίας προς ένα από αυτούς επάγονται αποτελέσματα έναντι όλων. 3) Κατά την περίπτωση της προηγούμενης παραγράφου καθένας από τους πολλούς ευθύνεται σε ολόκληρο για τις υποχρεώσεις έναντι της εταιρίας. ΑΡΘΡΟ 8ο. ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΜΕΡΙΔΙΟΥ 1) Επιτρέπεται με «πράξη εν ζωή» η μεταβίβαση εταιρικού ή εταιρικών μεριδίων σε εταίρο της εταιρίας. Αν περισσότεροι εταίροι ασκήσουν το.δικαίωμα προτίμησης, τότε συντρέχουν όλοι κατά τον λόγο συμμετοχής των. 2) Επιτρέπεται, με «πράξη εν ζωή», η μεταβίβαση εταιρικού ή εταιρικών μεριδίων σε τρίτο, μόνο και εφ' όσον παρασχεθεί έγγραφη συναίνεση από τους άλλους εταίρους με έγγραφο βεβαίας

13 χρονολογίας. Οι λοιποί εταίροι σε περίπτωση μεταβιβάσεως εταιρικού μεριδίου εν ζωή έχουν δικαίωμα προτίμησης επί ίσοις όροις. Αν περισσότεροι εταίροι ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησης, τότε συντρέχουν όλοι κατά το λόγο συμμετοχής τους. 3) Η εταιρία σε καμία περίπτωση δεν μπορεί να αποκτήσει τα ίδια αυτής εταιρικά μερίδια. 4) 'Όταν εταιρικό μερίδιο περιέρχεται σε εταίρο αυξάνει ανάλογα ο αριθμός των εταιρικών του μεριδίων. 5) Η κατά την προηγούμενη παράγραφο του παρόντος αύξηση ή μείωση του αριθμού των εταιρικών μεριδίων εταίρου υπόκεινται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζονται στο άρθρο 8 του Ν. 3190/1955, όπως ισχύει. 6) Σε περίπτωση θανάτου κάποιου εταίρου της εταιρίας, το μερίδιο του περιέρχεται αυτόματα και αυτοδίκαια και αναδρομικά από τον χρόνο της επαγωγής της κληρονομιάς στους νόμιμους κληρονόμους του, κατά το ποσοστό της κληρονομικής μερίδας εκάστου. Σε περίπτωση που το μερίδιο του θανόντος εταίρου περιέλθει σε περισσότερους του ενός κληρονόμους, αυτοί πρέπει να υποδείξουν γραπτά προς την εταιρία κοινό εκπρόσωπο τους. Αν δεν υποδειχθεί κοινός εκπρόσωπος, οι ανακοινώσεις της εταιρίας προς ένα από αυτούς επάγονται αποτελέσματα έναντι όλων. 7) Κατάσχεση εταιρικών μεριδίων επιτρέπεται μόνο ύστερα από άδεια του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας σύμφωνα με την διαδικασία που προβλέπουν οι παράγραφοι 3 και 4 του άρθρου 30 του Ν.3190/1955 και τα άρθρα 1022 έως 1033 Κ.Πολ.Δικ. ΑΡΘΡΟ 9ο. ΑΥΞΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

14 Αριθμός Φύλλο 7 1) Κατά την διάρκεια της εταιρικής σύμβασης μπορεί να γίνει αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου μόνο με τροποποίηση του παρόντος καταστατικού και ύστερα από απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, λαμβανομένης με ομοφωνία όλων των εταίρων. 2) Η ανάληψη του νέου κεφαλαίου γίνεται από ήδη εταίρο ή εταίρους με γραπτή δήλωσή τους προς την εταιρία, μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από την ημέρα που αποφασίσθηκε από την Γενική Συνέλευση η αύξηση του κεφαλαίου. Αν περισσότεροι εταίροι ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησης, τότε συντρέχουν όλοι κατά τον λόγο συμμετοχής τους στην εταιρία. 3) Εντός δέκα ημερών από την λήξη της προθεσμίας της προηγούμενης παραγράφου του παρόντος άρθρου, πρέπει να καταρτισθεί συμβολαιογραφικό έγγραφο μεταξύ των διαχειριστών της εταιρίας και των αναλαβόντων τα εταιρικά μερίδια, εφαρμοζομένων αναλόγως των διατάξεων των. άρθρων 4 και 5 του Ν. 3190/1955, όπως ισχύει. Η εξόφληση των αναληφθέντων εταιρικών μεριδίων δεν μπορεί να γίνει με συμψηφισμό. ΑΡΘΡΟ 10ο. ΜΕΙΩΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Η μείωση του εταιρικού κεφαλαίου μπορεί να γίνει επίσης μόνο με τροποποίηση του παρόντος καταστατικού και ύστερα από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων λαμβανομένης με ομοφωνία των εταίρων. Στην απόφαση αναγράφεται ο σκοπός της μειώσεως, το ποσόν αυτής και ο τρόπος κατά τον οποίον θα πραγματοποιηθεί η μείωση. Ως

15 μείωση του εταιρικού κεφαλαίου θεωρείται και ή καταβολή σε εξερχόμενο ή αποκλειόμενο της εταιρίας εταίρο της αξίας της μερίδας συμμετοχής του. Σε καμία περίπτωση το εταιρικό κεφάλαιο δεν μπορεί να μειωθεί κάτω από το κατώτερο εταιρικό κεφάλαιο που ορίζει ο νόμος, ούτε τα εταιρικά μερίδια κάτω από τα τριάντα (30,00) Ευρώ το καθένα. Περίληψη της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων για την μείωση του εταιρικού κεφαλαίου δημοσιεύεται με επιμέλεια των διαχειριστών μία (1) φορά στο Δελτίο Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως και δύο (2) φορές σε μία (1) τουλάχιστον ημερήσια εφημερίδα, από αυτές πού εκδίδονται στην έδρα της εταιρίας. Η λόγω μειώσεως τού εταιρικού κεφαλαίου τροποποίηση του παρόντος μπορεί να γίνει μόνο μετά την πάροδο δύο (2) μηνών από την συντέλεση των διατυπώσεων δημοσιότητας της προηγούμενης παραγράφου του παρόντος άρθρου, και εφ' όσον μέσα στην προθεσμία αυτή, κανένας από τους πριν την τελευταία δημοσίευση δανειστές της εταιρίας διατυπώσει εγγράφως προς την εταιρία τις αντιρρήσεις του. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ ΟΡΓΑΝΑ ΚΑΙ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΑΡΘΡΟ 11ο ΟΡΓΑΝΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Όργανα της εταιρίας είναι η Συνέλευση των εταίρων και ο Διαχειριστής. ΑΡΘΡΟ 12ο. ΑΡΜΟΔΙΟΤΗΤΕΣ ΤΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ

16 Αριθμός Φύλλο 8 1) Η Συνέλευση των εταίρων είναι το ανώτατο όργανο της εταιρίας και αποφασίζει για κάθε εταιρική υπόθεση, οι δε αποφάσεις της υποχρεώνουν και τους απόντες ή διαφωνούντες εταίρους. 2) Η Συνέλευση είναι αποκλειστικά αρμόδια να αποφασίζει: α) για την τροποποίηση του καταστατικού, β) για τον διορισμό, την ανάκληση των διαχειριστών και για την απαλλαγή τους από τις ευθύνες, γ) για την έγκριση του ισολογισμού και για τη διάθεση των καθαρών κερδών, δ) για να ασκηθούν αγωγές κατά των οργάνων της εταιρίας ή των κατ' ιδίαν εταίρων, γι αξιώσεις της εταιρίας κατ' αυτών για αποζημίωση από πράξεις ή παραλείψεις τους κατά την σύσταση και κατά την λειτουργία της εταιρίας, ε) για την συγχώνευση και διάλυση της εταιρίας και για την παράταση της διάρκειάς της, στ) για τον διορισμό και την ανάκληση των εκκαθαριστών, ζ) Για τη σύναψη και συνομολόγηση δανείου από τους εταίρους ή τρίτους και η) για κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο Ν. 3190/1955. ΑΡΘΡΟ 13ο. ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΤΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ 1) Οι αποφάσεις των εταίρων λαμβάνονται σε Συνέλευση. 2) Σε Συνέλευση καλούν τους εταίρους οι διαχειριστές υποχρεωτικά μια φορά τον χρόνο και μέσα σε τρεις (3) μήνες από την λήξη της εταιρικής χρήσης, ύστερα από έγγραφη πρόσκλησή τους με απόδειξη παραλαβής της, οκτώ (8) μέρες πριν, στην οποία 8α γραφεί η ημερομηνία, η ημέρα, η ώρα, ο τόπος της συνέλευσης και τα θέματα που θα συζητηθούν. Ακόμη οι διαχειριστές έχουν υποχρέωση να καλέσουν τους εταίρους σε Συνέλευση και στις λοιπές περιπτώσεις που

17 ορίζει ο νόμος 3190/ ) Αν δεν γίνει η συνέλευση κατά τον παραπάνω χρόνο από τους διαχειριστές, την σύγκλησή της την προκαλεί και ένας μονάχα εταίρος με αίτησή του στο διαχειριστή την οποία ορίζει και τα θέματα που θα συζητηθούν. Αν οι διαχειριστές δε συγκαλέσουν την συνέλευση μέσα σε είκοσι (20) μέρες από την επίδοση σε αυτούς της σχετικής αίτησης του εταίρου η σύγκληση της γίνεται από τον εταίρο μετά από δικαστική απόφαση του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας δικάζοντος κατά την διαδικασία των άρθρων 686 Κ,Πολ.Δ. 4) Ένας ή περισσότεροι εταίροι εκπροσωπούντες το ένα εικοστό (1/20) τουλάχιστον του εταιρικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους προς τους διαχειριστές να ζητήσουν την σύγκληση έκτακτης συνέλευσης. Στην αίτησή τους πρέπει να προσδιορίζουν και το αντικείμενο των θεμάτων που θα συζητηθούν. Αν δεν συγκληθεί η συνέλευση των εταίρων από τους διαχειριστές εντός είκοσι (20) ημερών από της επιδόσεως της σχετικής αιτήσεως, η σύγκλησή της ενεργείται από τους εταίρους αυτούς, κατόπιν αποφάσεως του Μονομελούς Πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας δικάζοντος κατά την διαδικασία των άρθρων 686 Κ.Πολ.Δ. 5) Αν συμφωνούν οι εταίροι μπορούν να συνέλθουν σε συνέλευση αυθόρμητα, ακόμη και αν δεν τηρήθηκαν και οι παραπάνω διατυπώσεις. 6) Κάθε εταίρος μπορεί να παρίσταται στη συνέλευση και να ασκεί όλα τα δικαιώματά του με αντιπρόσωπο, ο οποίος αποκλειστικά θα είναι κάποιος από τους υπόλοιπους εταίρους, που θα έχει εξουσιοδοτηθεί με ιδιωτικό έγγραφο. 7) Στη συνέλευση προεδρεύει ο

18 Αριθμός Φύλλο 9 διαχειριστής ή ένας από τους διαχειριστές, αν αυτοί είναι περισσότεροι ή ο πιο μεγάλος σε εταιρικά μερίδια στην εταιρία εταίρος. 8) Η συνέλευση των εταίρων αποφασίζει μόνο για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, μπορεί όμως να αποφασίσει και για κάθε άλλο θέμα αν είναι παρόντες όλοι οι εταίροι και κανένας δεν διαφωνεί. 9) Οι αποφάσεις της συνέλευσης καταχωρούνται σε ειδικό βιβλίο περιληπτικά και τα πρακτικά υπογράφονται από τους συμμετέχοντες εταίρους και στα οποία πρακτικά καταχωρούνται το ονοματεπώνυμο των παρισταμένων κατά τη συνέλευση εταίρων, περίληψη της γνώμης που εκφέρεται από κάθε εταίρο, οι λαμβανόμενες αποφάσεις. Αντίγραφα από το βιβλίο πρακτικών της συνέλευσης των εταίρων εκδίδει καθένας των διαχειριστών ή αυτός που προεδρεύει στην συνέλευση. ΑΡΘΡΟ 14ο ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΨΗΦΟΥ - ΛΗΨΗ ΑΠΟΦΑΣΗΣ 1) Κάθε εταίρος έχει το λιγότερο μία ψήφο στην συνέλευση, αν έχει όμως περισσότερα εταιρικά μερίδια τότε ο αριθμός των ψήφων είναι ανάλογος με αυτά. Το δικαίωμα ψήφου δεν δύναται να ασκηθεί από τον εταίρο όταν πρόκειται να ληφθεί απόφαση αναφερόμενη στην απαλλαγή αυτού από την ευθύνη ή στην έγερση αγωγής κατ' αυτού κατά την διάταξη του άρθρου 14 παρ. 2 του Ν. 3190/ ) Για να ληφθεί έγκυρα απόφαση της συνέλευσης απαιτείται πλειοψηφία πλέον του μισού του όλου αριθμού των εταίρων, που εκπροσωπούν πλέον του μισού του εταιρικού κεφαλαίου, εκτός αν άλλως ορίζεται στο παρόν. 3) Συναίνεση όλων των εταίρων απαιτείται προκειμένου να ληφθεί απόφαση: α) για

19 την μεταβολή της εθνικότητας της εταιρίας, β) να αυξηθούν οι υποχρεώσεις των εταίρων ή η ευθύνη αυτών καθώς και την μείωση των καταστατικών δικαιωμάτων των εταίρων, γ) για την διάλυση ή την λήξη της διάρκειας της εταιρίας ή την συγχώνευσή της με άλλη. ΆΡΘΡΟ 15 ο Η διαχείριση γενικά των συμφερόντων και των υποθέσεων της εταιρίας, η γενική διεύθυνση τούτων και η εκπροσώπηση της εταιρείας στις σχέσεις και συναλλαγές της με τους τρίτους ανατίθεται με το παρόν και καθ' όλη τη διάρκεια της εταιρείας στον εκ των εταίρων Δημήτριο Κανάκα του Γεωργίου και της Νίκης, ο οποίος δεσμεύει και εκπροσωπεί την εταιρεία σε κάθε πράξη διαχείρισης και διάθεσης, η οποία ανάγεται στο σκοπό της εταιρικής επιχείρησης. Ειδικότερα ο διαχειριστής εκπροσωπεί την εταιρία στα δικαστήρια κάθε βαθμού και δικαιοδοσίας, ακόμη και στον Άρειο Πάγο, στο Συμβούλιο της Επικρατείας και στο Ελεγκτικό Συνέδριο, στα Διοικητικά (φορολογικά) δικαστήρια, σε κάθε διοικητική οικονομική ή άλλη Αρχή, Οργανισμό, Νομικά Πρόσωπα Δημοσίου ή Ιδιωτικού Δικαίου, Κοινωφελείς Οργανισμούς, Τράπεζες εσωτερικού ή εξωτερικού, κ.λ.π. Εκπροσωπεί την εταιρία σε διαγωνισμούς. Ενεργεί κάθε είδος σύμβασης, όπως παροχή υπηρεσιών, αγορές και πωλήσεις ακινήτων, αυτοκινήτων, μηχανημάτων, μισθώσεις ακινήτων και συντάσσει τον ισολογισμό. Κρατά τα εμπορικά βιβλία της εταιρίας, βεβαιώνει στοιχεία της εταιρίας και γενικά ενεργεί κάθε πράξη εκπροσώπησης, διαχείρισης και διάθεσης στις περιπτώσεις τις σχετικές με το σκοπό της εταιρικής επιχείρησης.

20 Αριθμός Φύλλο 10 Ενδεικτικά: Ο διαχειριστής ρυθμίζει και κανονίζει την εσωτερική και εξωτερική λειτουργεία της εταιρίας και κάθε δαπάνη. Υποβάλλει αγωγές εγκλήσεις και μηνύσεις, ασκεί ένδικα μέσα, τακτικά και έκτακτα, παραιτείται από ένδικα μέσα, αγωγές και μηνύσεις, δέχεται όρκο η ζητά όρκο από αντίδικο, προσβάλλει έγγραφα ως πλαστά, καταργεί δίκες κάνει δικαστικούς και εξώδικους συμβιβασμούς με οφειλέτες ή πιστωτές της εταιρίας με όρους που κρίνει αυτός, ενεργεί και καταργεί κατασχέσεις σε κινητά και ακίνητα καθώς και εγγραφές και εξαλείψεις υποθηκών και προσημειώσεων, εκχωρεί και ενεχυριάζει φορτωτικές, συναλλαγματικές, γραμμάτια, χρεωστικές αποδείξεις και απαιτήσεις που έχει η εταιρία από τρίτους, συνάπτει συμβάσεις με Τράπεζες για το άνοιγμα πιστώσεων, εκδίδει εγγυητικές επιστολές, συμφωνεί πιστώσεις με ανοικτό λογαριασμό με όρους που αυτός εγκρίνει. Εκδίδει και οπισθογραφεί επιταγές, συναλλαγματικές και γραμμάτια, αναλαμβάνει και παίρνει χρήματα, μερίσματα αποδείξεις και τοκομερίδια, παίρνει δάνεια για λογαριασμό της εταιρίας, δίνει εντολές πληρωμής, ενεργεί εξοφλήσεις, παραλαμβάνει φορτωτικές κάνει συμβάσεις και συμφωνίες με τρίτα φυσικά ή νομικά πρόσωπα, ενεργεί προσλήψεις και απολύσεις των υπαλλήλων της εταιρίας και των εργατών της, ορίζει τις αποδοχές τους, διορίζει δικηγόρους και άλλους πληρεξουσίους για να εκπροσωπούν την εταιρία στα δικαστήρια και τις αρχές. Ο διαχειριστής υπογράφει για την εταιρία, θέτοντας την υπογραφή του κάτω από την εταιρική επωνυμία σε όλες τις συναλλαγές της. Ο διαχειριστής μπορεί να αναθέσει σε άλλο εταίρο της εταιρίας ή σε τρίτο πρόσωπο

21 μη εταίρο, όλες τις εξουσίες του και τις αρμοδιότητές του ή μερικές από αυτές με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο, μετά από ομόφωνη απόφαση της Συνέλευσης των εταίρων. Ο διαχειριστής μπορεί να αναθέτει επί μέρους ενέργειες σε άλλο εταίρο της εταιρίας ή σε τρίτο πρόσωπο μη εταίρο, με απλή εξουσιοδότησή του στις περιπτώσεις που δεν απαιτείται συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο. Ο διαχειριστής οφείλει να συμμορφώνεται σε κάθε περίπτωση με τις διατάξεις του Νόμου, τις διατάξεις του Καταστατικού και τις αποφάσεις των Συνελεύσεων των εταίρων. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης μπορεί να ορίζεται ότι ο διαχειριστής εταίρος θα αμείβεται καθορίζοντας και το ποσό της αμοιβής του. Ο διαχειριστής ορίζεται και ταμίας της εταιρείας, δυνάμενος να εισπράττει από οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, Δ.Ο.Υ., οργανισμό κ.λπ. χρήματα, παραλαμβάνει πράγματα και χορηγεί αποδείξεις. Η ανάκληση διαχειριστή γίνεται σύμφωνα με τις περιπτώσεις και τις προϋποθέσεις που προβλέπονται από το νόμο.» ΑΡΘΡΟ 16ο 1) Σε περίπτωση απουσίας ή κωλύματος ή πρόσκαιρης αδυναμίας του διαχειριστή που διορίζεται με το παρόν, θα τον αναπληροί ένας από τους λοιπούς εταίρους ή τρίτος της απόλυτης εκλογής και εμπιστοσύνης όλων των εταίρων, διοριζόμενος είτε ο ένας είτε ο άλλος με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο ή με θεωρημένη για το γνήσιο της υπογραφής εξουσιοδότηση του κωλυόμενου διαχειριστή και μετά από ομόφωνη έγκριση της Συνέλευσης των εταίρων.

22 Αριθμός Φύλλο 11 2) Ο διαχειριστής ευθύνεται εις αποζημίωση έναντι της εταιρίας, των εταίρων και των τρίτων για παραβάσεις του παρόντος καταστατικού και του Ν. 3190/1955 ή για πταίσματα όσον αφορά την διαχείριση αυτών. Η παραπάνω αξίωση των εταίρων και των τρίτων μπορεί να ασκηθεί εφόσον η συνέλευση των εταίρων απέρριψε πρότασή του για την έγερση αγωγής εκ μέρους της εταιρίας, ή εφόσον δεν πάρθηκε απόφαση από την συνέλευση μέσα σε εύλογο χρόνο, ο οποίος δεν μπορεί να υπερβεί το τρίμηνο. Η αξίωση παραγράφεται μετά πενταετία (δετία). 3) Ο διαχειριστής (καθώς και οι συγγενείς του μέχρι Β' βαθμού) δεν δικαιούται να ενεργεί για δικό του λογαριασμό ή για λογαριασμό άλλου πράξεις αναγόμενες στον σκοπό της εταιρίας, ούτε να είναι εταίρος ομορρύθμου ή ετερορρύθμου εταιρίας ή εταιρίας περιορισμένης ευθύνης ή μέτοχος Ανώνυμης εταιρίας που επιδιώκει τον ίδιο σκοπό, χωρίς απόφαση όλων των εταίρων, που λαμβάνεται σε συνέλευση. Σε περίπτωση παραβάσεως της διατάξεως αυτής η εταιρία έχει τα οριζόμενα στο άρθρο 20 παρ. 3 του Ν. 3190/55 δικαιώματα. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ. ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ ΑΡΘΡΟ 17ο α) Κάθε εταίρος έχει δικαίωμα στα καθαρά κέρδη κάθε χρόνο, τα οποία προκύπτουν από τον ετήσιο ισολογισμό, κατά τον λόγο των εισφορών του στην εταιρία, όχι όμως και στο ποσό του αποθεματικού, β) Κάθε εταίρος δικαιούται κατά το πρώτο δεκαήμερο, από την λήξη κάθε ημερολογιακού τριμήνου, να

23 λαμβάνει γνώση, αυτοπροσώπως ή με τον αντιπρόσωπο του, της πορείας των εταιρικών υποθέσεων και να εξετάζει τα βιβλία και έγγραφα της εταιρίας. Δικαιούται επίσης με δικές του δαπάνες να λαμβάνει αποσπάσματα του βιβλίου των εταίρων και του βιβλίου πρακτικών συνελεύσεων, γ) Οι εταίροι, οι διαχειριστές, καθώς και οι συγγενείς τους μέχρι β' βαθμού, δικαιούνται να ενεργούν για δικό τους λογαριασμό ή για λογαριασμό άλλου, πράξεις που ανάγονται στον σκοπό της εταιρίας, να είναι μέλη εταιρίας ομορρύθμου ή ετερορρύθμου ή εταιρίας περιορισμένης ευθύνης ή μέτοχοι Ανώνυμης εταιρίας που επιδιώκει τον ίδιο σκοπό με την συνιστώμενη με το παρόν εταιρία, δ) Οι εταίροι υποχρεούνται να παρέχουν προς την εταιρία την προσωπική τους εργασία με βάση την ειδικότητα, μόρφωση, γνώση και με τις ικανότητές τους, αμισθί ή με αμοιβή το ποσό της οποίας θα καθορίζεται με απόφαση της γενικής συνέλευσης των εταίρων λαμβανομένης με ομοφωνία μεταξύ των εταίρων. ΑΡΘΡΟ 18ο 1) Συμφωνείται ότι για την κάλυψη τυχόν ζημιών της εταιρίας, που θα βεβαιωθούν στον Ισολογισμό της, δύνανται να υποχρεωθούν οι εταίροι να καταβάλλουν πέραν των μεριδίων τους συμπληρωματικές εισφορές κατόπιν ομόφωνης απόφασης της Συνέλευσης των εταίρων παρουσία όλων των εταίρων. 2) Το σύνολο των συμπληρωματικών εισφορών δεν δύναται να είναι μεγαλύτερο του αρχικού εταιρικού κεφαλαίου. 3) Οι συμπληρωματικές εισφορές καταβάλλονται από όλους τους εταίρους κατά την αναλογία της συμμετοχής εκάστου στην εταιρία, και εντός προθεσμίας ενός μηνός από της

24 Αριθμός Φύλλο 12 εγγράφου προσκλήσεως εκάστου εξ αυτών, απευθυνόμενης προς τούτο υπό των διαχειριστών. Εξυπακούεται ότι δια της καταβολής συμπληρωματικών εισφορών δεν αυξάνεται ούτε ο αριθμός των εταιρικών μεριδίων, ούτε η αξία εκάστου εξ αυτών, ούτε το ποσοστό συμμετοχής του κάθε εταίρου στην εταιρία ή το εταιρικό κεφάλαιο. Η εκπλήρωση αυτής της υποχρέωσης των εταίρων προς καταβολή συμπληρωματικών εισφορών δεν δύναται να γίνει δια συμψηφισμού. 4) Κατά τα λοιπά ως προς τις συνέπειες της μη καταβολής των ανωτέρω εισφορών, εφαρμόζονται τ άρθρα 36 και 37 του Ν. 3190/1955. ΑΡΘΡΟ 19ο. Εάν συνεπεία εξόδου (αποχώρησης) ή αποκλεισμού κάποιου των εταίρων σύμφωνα με το άρθρο 33 παράγραφος 3 του Ν. 3190/1955 ή συνεπεία ζημιών μειωθεί το εταιρικό κεφάλαιο κάτω του ελαχίστου ορίου που ορίζει ο Νόμος, οι εταίροι υποχρεούνται εις ανάλογη προς τον αριθμό των εταιρικών τους μεριδίων εισφορά κεφαλαίου, για να συμπληρωθεί το εταιρικό κεφάλαιο, μέχρι το ελάχιστο ποσό που προβλέπει γι' αυτό ο Νόμος. ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε. ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ - ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΡΘΡΟ 20ο 1) Η εταιρική χρήση αρχίζει την πρώτη (1) Ιανουαρίου κάθε χρόνου και λήγει στις τριάντα μία (31) Δεκεμβρίου του ιδίου χρόνου, πλην της πρώτης εταιρικής χρήσης, η οποία θα αρχίζει από τη χρονολογία της νόμιμης δημοσίευσης περίληψης του παρόντος στο τεύχος Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της

25 Κυβερνήσεως και λήγει την 31η Δεκεμβρίου 2009 (υπερδωδεκάμηνη χρήση). 2) Μία φορά το χρόνο, στο τέλος της εταιρικής χρήσης ο διαχειριστής ή οι διαχειριστές της Εταιρίας υποχρεούνται να συντάσσουν απογραφή όλων των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της, με λεπτομερή περιγραφή του κάθε στοιχείου και με βάση την απογραφή αυτή να καταρτίσουν τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρίας. 3) Για την κατάρτιση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις των άρθρων 42α, 42β, 42γ, 42δ, 42ε, 43 και 43α του Κωδ. Ν. 2190/1920 «περί Ανωνύμων Εταιριών», όπως τροποποιήθηκαν και ισχύουν. 4) Για την κατάρτιση της έκθεσης διαχείρισης του διαχειριστή ή διαχειριστών, που απευθύνονται στη Συνέλευση των εταίρων, εφαρμόζονται αναλόγως οι διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 43α του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει. 5) Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις (ισολογισμός, αποτελέσματα χρήσεως, Πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων και προσάρτημα) και οι σχετικές εκθέσεις του διαχειριστή ή διαχειριστών και ελεγκτών της εταιρίας, υποβάλλονται, με επιμέλεια κάθε εταίρου ή διαχειριστή, στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8 του Ν. 3190/1955. Οι διατάξεις των παρ. 1, 2, 4 και 5 του άρθρου 43β του Κωδ. Ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει εφαρμόζονται αναλόγως και στις Εταιρίες Περιορισμένης Ευθύνης. ΑΡΘΡΟ 21ο. Από τα καθαρά κέρδη της εταιρίας, μετά την αφαίρεση των αποσβέσεων και των κάθε φύσεως δαπανών και εξόδων της

26 Αριθμός Φύλλο 13 εταιρικής χρήσης, αφαιρείται κάθε χρόνο το ένα εικοστό (1/20) για να σχηματισθεί αποθεματικό κεφάλαιο μέχρι να φτάσει αυτό το ένα τρίτο (1/3) του εταιρικού κεφαλαίου, οπότε παύει με απόφαση της γενικής συνέλευσης των εταίρων να είναι υποχρεωτική η αφαίρεση του ποσού αυτού, τα δε υπόλοιπα μοιράζονται στους εταίρους ανάλογα με τα εταιρικά τους μερίδια. Γενικά η συνέλευση των εταίρων έχει δικαίωμα με απόφασή της που παίρνεται ομόφωνα, να εξουσιοδοτήσει τους διαχειριστές για τον σχηματισμό έκτακτου αποθεματικού, προσδιορίζοντας το ποσό του και τον σκοπό που θα εξυπηρετήσει. ΑΡΘΡΟ 22ο. Η πληρωμή των κερδών αρχίζει μετά τρεις (3) ημέρες από την έγκριση των ετήσιων λογαριασμών από την συνέλευση των εταίρων και παραγράφεται η αξίωση αυτή των εταίρων ύστερα από πέντε (5) χρόνια. Κατά την διάρκεια της εταιρικής χρήσης, οι εταίροι μπορούν να λαμβάνουν έναντι των κερδών απολήψεις κάθε μήνα, ύστερα από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης με ομοφωνία όλων των εταίρων, η οποία θα καθορίζει ίο ποσό αυτών, και εφόσον υπάρχουν κέρδη, οι απολήψεις δε αυτές αφαιρούνται από τα κέρδη που αναλογούν σε κάθε εταίρο. ΑΡΘΡΟ 23ο. Ο διαχειριστής υποχρεούται να τηρεί, γραμμένα στην Ελληνική γλώσσα, και τα παρακάτω βιβλία, εκτός από εκείνα που επιβάλλονται από άλλους νόμους και μάλιστα πρέπει να είναι θεωρημένα από την αρμόδια Δημόσια Οικονομική Υπηρεσία. 1) Το βιβλίο εταίρων στο οποίο καταχωρίζονται τα

27 ονόματα των εταίρων, η ιθαγένεια και η διεύθυνση κατοικίας τους, οι εισφορές καθενός καθώς και οι τυχόν μεταβολές των προσώπων των εταίρων. 2) Το βιβλίο πρακτικών συνελεύσεων, στο οποίο καταχωρούνται οι αποφάσεις που παίρνονται από τους εταίρους, και 3) το βιβλίο πρακτικών διαχειρίσεως στο οποίο καταχωρούνται οι αποφάσεις του διαχειριστή. ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ. ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΣΥΜΒΑΣΗΣ - ΑΠΩΛΕΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ - ΔΙΑΛΥΣΗ - ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΑΡΘΡΟ 24ο. Η τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης μπορεί να γίνει μόνο με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης των εταίρων, η οποία λαμβάνεται με απόλυτη ομοφωνία όλων των εταίρων, η απόφαση δε αυτή πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του Συμβολαιογραφικού εγγράφου, υποβάλλεται δε στις από το άρθρο 8 του Ν. 3190/1955 προβλεπόμενες διατυπώσεις δημοσιότητας. Πριν από την τήρηση των διατυπώσεων αυτών η τροποποίηση της εταιρικής σύμβασης δεν επάγεται αποτελέσματα. ΑΡΘΡΟ 25ο. 1) Σε περίπτωση απώλειας του ενός δευτέρου (1/2) του εταιρικού κεφαλαίου, ο διαχειριστής της εταιρίας υποχρεούται να συγκαλέσει την συνέλευση για να αποφασίσει είτε για την διάλυση της εταιρίας ή για την μείωση του εταιρικού κεφαλαίου, πάντως κατά ποσοστό όχι μικρότερο του από τον Νόμο οριζόμενου - ελαχίστου κεφαλαίου. 2) Αν δεν συγκληθεί

28 Αριθμός Φύλλο 14 η συνέλευση μέσα σε εύλογο χρονικό διάστημα ή δεν ληφθεί απόφαση, κάθε ενδιαφερόμενος μπορεί να ζητήσει από το Δικαστήριο την διάλυση της εταιρίας. ΑΡΘΡΟ 26ο. 1) Η εταιρία λύεται: α) Στην περίπτωση που δεν θα πραγματοποιηθεί ο σκοπός της, και β) σε κάθε άλλη περίπτωση που προβλέπεται από τον Νόμο. 2) Η λύση της εταιρίας υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας που ορίζει το άρθρο 8 του Ν. 3190/1955 όπως ισχύει. 3) Η εταιρία δεν λύεται με τον θάνατο, την απαγόρευση ή την πτώχευση του εταίρου ή του διαχειριστή. ΑΡΘΡΟ 27ο. 1) Εάν λυθεί η εταιρία, εκτός από την περίπτωση της κήρυξης της σε πτώχευση ακολουθεί το στάδιο της εκκαθάρισης. Μέχρι να τελειώσει η εκκαθάριση και η διανομή, η εταιρία εξακολουθεί να έχει την επωνυμία της, στην οποία όμως προστίθενται οι λέξεις «υπό εκκαθάριση». 2) Η εκκαθάριση γίνεται από τον διαχειριστή ή τους διαχειριστές της εταιρίας, εκτός αν άλλως αποφασίσει η συνέλευση των εταίρων. 3) Ο διορισμός και η για οποιοδήποτε λόγο παύση της εξουσίας του εκκαθαριστή, με τα στοιχεία της ταυτότητάς του, υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8 του Ν. 3190/1955, όπως ισχύει. Στις ίδιες διατυπώσεις υπόκειται ο τρόπος άσκησης της εξουσίας του εκκαθαριστή. 4) Ο εκκαθαριστής ενεργεί όλες τις απολύτως αναγκαίες για την εκκαθάριση της εταιρικής περιουσίας πράξεις που προβλέπονται από τον νόμο, το παρόν καταστατικό και τις αποφάσεις τη συνελεύσεως των εταίρων. Με την έναρξη της

29 εκκαθάρισης ο εκκαθαριστής υποχρεούται να ενεργήσει απογραφή της εταιρικής περιουσίας και να καταρτίσει ισολογισμό, τον οποίο δημοσιεύει στο Δελτίο Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Εφ' όσον η εκκαθάριση εξακολουθεί, ο εκκαθαριστής υποχρεούται να καταρτίζει κάθε χρόνο ισολογισμό. Μετά την περάτωση της εκκαθάρισης, ο εκκαθαριστής καταρτίζει τον τελικό ισολογισμό, που υποβάλλεται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 8 παρ. 1 του Ν. 3190/1955, όπως ισχύει και τον οποίον δημοσιεύει στο Δελτίο Ανωνύμων Εταιριών και Εταιριών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως. Στη συνέχεια διανέμει το προϊόν της εκκαθάρισης της εταιρικής περιουσίας στους εταίρους ανάλογα με τη μερίδα συμμετοχής τους. Ο εκκαθαριστής μπορεί να αναθέσει όλες τις εξουσίες και αρμοδιότητές του ή μέρος αυτών σε άλλο εταίρο της εταιρίας ή σε τρίτο πρόσωπο κοινής αποδοχής όλων των εταίρων με συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο. Για κάθε θέμα που δεν ρυθμίζεται από την πράξη αυτή έχουν εφαρμογή οι διατάξεις του Ν. 3190/1955, όπως ισχύει. ΑΡΘΡΟ 28ο. Οι πτωχεύσαντες ή οι τεθέντες σε δικαστική συμπαράσταση εταίροι θεωρούνται αυτοδικαίως αποχωρούντες της εταιρίας από της επομένης της ημέρας της δια τελεσιδίκου αποφάσεως πτωχεύσεως των ή κηρύξεως των σε δικαστική συμπαράσταση, τα δε μερίδια των εξαγοράζονται από τους παραμένοντες εταίρους.

30 Αριθμός Φύλλο 15 ΑΡΘΡΟ 29ο. Για κάθε άλλο θέμα ή όρο της εταιρικής συνεργασίας που δεν προβλέπεται με το παρόν εφαρμόζονται οι διατάξεις του Ν. 3190/1955, όπως τροποποιήθηκε από το Π.Δ. 419/1986. Οι συμβαλλόμενοι δήλωσαν, ότι αναγνωρίζουν το καταστατικό τούτο ως ισχυρό, έγκυρο και απρόσβλητο και παραιτούνται από το δικαίωμα να προσβάλλουν ή να διαρρήξουν το συμβόλαιο αυτό για οποιοδήποτε λόγο και αιτία. Περίληψη της πράξης αυτής, που θα περιέχει όλα τα απαιτούμενα από το Νόμο απαραίτητα στοιχεία, θα δημοσιευθεί στο Δελτίο Ανωνύμων Εταιριών της Εφημερίδας της Κυβερνήσεως, αντίγραφο δε επικυρωμένο του παρόντος θα υποβληθεί στον κ. Γραμματέα του Πρωτοδικείου Θεσσαλονίκης. Τέλος, όλα τα συμβαλλόμενα μέρη δήλωσαν ότι παραιτούνται ρητά και ανεπιφύλακτα από κάθε δικαίωμα τους και από κάθε αγωγή και ένσταση τους για προσβολή, διάρρηξη ή ακύρωση του παρόντος καταστατικού. ΣΗΜΕΙΩΝΕΤΑΙ ΟΤΙ: Κατά ρητή δήλωση των συμβαλλομένων σύμφωνα με το Νόμο 1599/1986 η μόνιμη κατοικία τους είναι αυτή που αναφέρεται στην αρχή του παρόντος συμβολαίου. Σε βεβαίωση όλων των ανωτέρω συντάχθηκε το συμβόλαιο αυτό, σε δέκα πέντε (15) φύλλα. Επικολλήθηκε τέλος μεγαροσήμου 1,00 ευρώ για το πρωτότυπο και 2,00 ευρώ για το κάθε αντίγραφο. Για δικαιώματα του παρόντος, καθώς και για δικαιώματα εκδόσεως ενός αντιγράφου εισπράχθηκαν ευρώ εκατόν εβδομήντα εννιά (179,00). Επί των εισπραχθέντων δικαιωμάτων εισπράχθηκε Φ.Π.Α. ευρώ 42,96. Το συμβόλαιο

31 αυτό διάβασα καθαρά και μεγαλόφωνα, για να το ακούσουν οι συμβαλλόμενοι, οι οποίοι βεβαίωσαν ολόκληρο το περιεχόμενό του και το υπέγραψαν, καθώς και εγώ η συμβολαιογράφος, όπως ο νόμος ορίζει. ΟΙ ΣΥΜΒΑΛΛΟΜΕΝΟΙ Η ΣΥΜΒΟΛΑΙΟΓΡΑΦΟΣ Έπονται υπογραφές