ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ Β

Transcript

1 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ Β Αριθμός 4394 Παρασκευή, 20 Νοεμβρίου Αριθμός 2323 Ο ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΣ, ΚΕΦ. 113, Άρθρα 201 ΙΓ και 365Α ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ μεταξύ της ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» («Απορροφώμενη Εταιρεία») και της ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΣΙΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD» («Απορροφώσα Εταιρεία») Με την παρούσα δημοσίευση γνωστοποιούνται τα ακόλουθα: 1 Συγχώνευση /Σκοττός Η συγχώνευση με απορρόφηση της Απορροφώμενης Εταιρείας από την Απορροφώσα Εταιρεία πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της , η οποία ενσωματώθηκε στο Κυπριακό δίκαιο με τον περί Εταιρειών (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 («Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις») καθώς και εν γένει την Κυπριακή (ιδίως τα άρθρα ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ.113) και Ελληνική (ιδίως τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-77α. του Κ.Ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών) νομοθεσία. Η συγχώνευση πραγματοποιείται με μεταβίβαση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας στην Απορροφώσα Εταιρεία. Η παρούσα γνωστοποίηση και ανακοίνωση εκδίδεται σύμφωνα με, το Άρθρο 6 της Ευρωπαϊκής Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Οκτωβρίου 2005 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και τα άρθρα 201 ΙΓ και 365Α του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113 και έχει το ακόλουθο περιεχόμενο όπως απαιτείται από τις πιο πάνω αναφερόμενες νομοθετικές διατάξεις. 2. Λεπτομέρειες και αντικείμενο των εννράφων που κατατίθενται Το έγγραφο που αποτελεί το προτεινόμενο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης για τους σκοπούς του Άρθρου 201 IB του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113 ( «Έγγραφο Συγχώνευσης»). Το Έγγραφο Συγχώνευσης περιγράφει τους όρους Συγχώνευσης των Μερών.

2 5546 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ Μορφή, επωνυμία και εγγεγραμμένο γραφείο των υπό συγχώνευση εταιρειών Απορροφώμενη Εταιρεία: MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ» («MARFIN EGNATIA BANK»), η οποία εδρεύει στο Δήμο Θεσσαλονίκης, Ελλάδας οδός Μητροπόλεως αρ. 20 και Κομνηνών, έχει Αρ.Μ.Α.Ε. 6072/06/Β/86/11. Απορροφώσα Εταιρεία: MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD, η οποία εδρεύει στη Αευκωσία Κύπρου, Λεωφόρος Λεμεσού αρ. 154, έχει Αρ. Εγγραφής 1 στο Αρχείο του Εφόρου Εταιρειών της Κυπριακής Δημοκρατίας. 4- Ημερομηνία Καταχώρησης Το Έγγραφο Συγχώνευσης κατατέθηκε στο γραφείο έκαστης Συγχωνευόμενης Εταιρείας στις 13 Νοέμβριου Το Έγγραφο Συγχώνευσης έχει κατατεθεί και στην αρμόδια Ελληνική Αρχή, Διεύθυνση Ανωνύμων Εταιρειών και Πίστεως της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας (πρώην Υπουργείου Ανάπτυξης) και έχει λάβει Αριθμό Πρωτοκόλλου ΚΕ-11889/ Λεπτομέρειες των Γραφείων Μητρώων όπου καταχωρήθηκαν οι εγγραφές των μερών Για την Απορροφώσα Εταιρεία: Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη, Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, Λευκωσία Κύπρος, Αριθμός Μητρώου/ Φακέλου: HE 1. Για την Απορροφώμενη Εταιρεία: Διεύθυνση Ανωνύμων Εταιρειών και Πίστεως της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας (πρώην Υπουργείο Ανάπτυξης) Αρ.Μ.Α.Ε. 6072/06/Β/86/ Δικαιώματα μετόχων μειοψηφίας ή/και των πιστωτών της Εταιρείας Οι μετοχές των οποίων είναι δικαιούχοι οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας (της ιδίας της Απορροφώσας Εταιρείας) θα ανταλλαγούν με συνήθεις (κοινές) μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας. Η σχέση ανταλλαγής των νέων μετοχών, τις οποίες θα εκδώσει η Απορροφώσα Εταιρεία προς τους εν λόγω δικαιούχους, προσδιορίσθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών λαμβανομένης υπόψιν της καθαρής θέσης των Συγχωνευόμενων Εταιρειών κατά την , αναπροσαρμοσμένης μόνον κατά την αξία των συμμετοχών της Απορροφωμένης Εταιρείας ούτως ώστε να αποτιμηθούν κατά την εύλογη αξία τους ως και οι συμμετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας αντί να αποτιμηθούν κατά το κόστος κτήσης τους. (γ) (δ) Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα λαμβάνουν 0, νέες συνήθεις (κοινές) μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (0,85 ευρώ) για κάθε μία (1) παλαιά κοινή ονομαστική μετοχή της Απορροφώμενης Εταιρείας ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ενός ευρώ και είκοσι επτά λεπτών (1,27 ευρώ). Από την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας σε κάθε οικονομική της χρήση, περιλαμβανομένης και της χρήσεως η οποία άρχισε την Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα και δεν εξασφαλίζονται στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ειδικά δικαιώματα. (ε) Δεν υπάρχουν συμφωνίες ανάμεσα στις Συγχωνευόμενες Εταιρείες και τους πιστωτές τους πριν τη συγχώνευση. Οι πιστωτές και οι μέτοχοι της μειοψηφίας της Απορροφώσας και Απορροφώμενης Εταιρείας θα ασκούν τυχόν δικαιώματα τους αντίστοιχα σύμφωνα με τις διατάξεις του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113 και του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009. (στ) Το Έγγραφο Συγχώνευσης προβλέπει ότι κατά την ημερομηνία συγχώνευσης (όπως αυτό προσδιορίζεται στην παράγραφο 7 της παρούσας) οι υποχρεώσεις προς τους πιστωτές της Απορροφώμενης Εταιρείας αναλαμβάνονται από την Απορροφώσα Εταιρεία. Οποιοιδήποτε πιστωτές της Απορροφώμενης Εταιρείας, αν επιθυμούν μπορούν να επικοινωνήσουν με το εγγεγραμμένο γραφείο της κάθε Συγχωνευόμενης Εταιρείας ως αναφέρεται στην παράγραφο 8 πιο κάτω. Οποιεσδήποτε πληροφορίες θα παρέχονται χωρίς χρέωση. 7. Καθοριστική Ημερομηνία Συγχώνευσης Η συγχώνευση ορίζει να παράγει αποτελέσματα από την ημερομηνία έναρξης ισχύς της που καθορίζεται στην απόφαση που θα εκδοθεί από το Επαρχιακό Λευκωσίας βάση των διατάξεων του άρθρου 201ΙΘ του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ Η σχετική απόφαση θα εγγραφεί και δημοσιευτεί με βάση τις πρόνοιες του άρθρου 201 ΙΚ του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 της Κύπρου και θα γνωστοποιηθεί στην Διεύθυνση Ανωνύμων Εταιρειών και Πίστεως της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας (πρώην Υπουργείο Ανάπτυξης).

3 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ Τόπος επιθεώρησης του Κοινού Εννράφου Συγχώνευσης και παροχή πληροφοριών Οποιοδήποτε πρόσωπο, μέτοχος ή πιστωτής του οποίου τα δικαιώματα τυχόν να επηρεάζονται από την συγχώνευση μπορούν να επικοινωνήσουν για οποιεσδήποτε πληροφορίες, χωρίς επιβάρυνση, με τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες ως ακολούθως: Απορροφώμενη Εταιρεία: Μητροπόλεως 20 και Κομνηνών, Τ Κ Θεσσαλονίκη (τηλέφωνο , τηλεομοιότυπο: )ή/ και στο Κατάστημα Αμπελοκήπων Αθήνας, Λεωφ. Παπαδιαμαντοπούλου αρ. 141, Τ.Κ , Αθήνα Ελλάδα, τηλέφωνο / , τηλεομοιότυπο: Απορροφώσα Εταιρεία: Λεωφόρος Λεμεσού αρ. 154, Τ Κ. 2025, Λευκωσία Κύπρος, τηλέφωνο , τηλεομοιότυπο:

4 5548 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ 2009 ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ! ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΑΝΩΝΥΜΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΑΠΟ ΤΗΝ ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD» Στην Αθήνα, σήμερα την 13 η Νοεμβρίου 2009, μεταξύ: της κυπριακής δημόσιας εταιρείας περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD», η οποία εδρεύει στη Λευκωσία Κύπρου, Λεωφόρος Λεμεσού αρ. 154, έχει Αρ. Εγγραφής 1 στο Αρχείο του Εφόρου Εταιρειών της Κυπριακής Δημοκρατίας, και εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο αυτής κ. Ευθύμιο Μπουλούτα δυνάμει ειδικής εντολής και πληρεξουσιότητος που παρεσχέθη σε αυτόν για την υπογραφή του παρόντος Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας κατά τη συνεδρίαση του της , (στο εξής «η Απορροφώσα Εταιρεία») αφενός, και της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και τον διακριτικό τίτλο «MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ» («MARFIN EGNATIA BANK»), η οποία εδρεύει στο Δήμο Θεσσαλονίκης, οδός Μητροπόλεως αρ. 20 και Κομνηνών, είναι καταχωρημένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών της Διεύθυνσης Ανωνύμων Εταιρειών και Πίστεως της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας (πρώην Υπουργείου Ανάπτυξης) με αριθμό 6072/06/Β/86/11, και εκπροσωπείται νόμιμα στο παρόν από τον Διευθύνοντα Σύμβουλο αυτής κ. Κωνσταντίνο Βασιλακόπουλο δυνάμει ειδικής εντολής και πληρεξουσιότητος που παρεσχέθη σε αυτόν για την υπογραφή του παρόντος Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας κατά τη συνεδρίαση του της , (στο εξής «η Απορροφώμενη Εταιρεία») αφετέρου, (η Απορροφώσα Εταιρεία και η Απορροφώμενη Εταιρεία στο εξής από κοινού «οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες») συμφωνήθηκε η συγχώνευση με απορρόφηση της ελληνικής ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από την κυπριακή δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD», υπό τους ακόλουθους όρους και συμφωνίες: 1. Διαδικασία Η συγχώνευση με απορρόφηση της Απορροφώμενης Εταιρείας από την Απορροφώσα Εταιρεία πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/S6/EK του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της , η οποία ενσωματώθηκε στο Κυπριακό δίκαιο με τον περί Εταιρειών (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 και στο Ελληνικό δίκαιο με το Νόμο 3777/2009 («Διασυνοριακές Συγχωνεύσεις Κεφαλαιουχικών Εταιρειών και άλλες διατάξεις») καθώς και εν γένει την Κυπριακή (ιδίως τα άρθρα ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου) και Ελληνική (ιδίως τα άρθρα 68 παρ. 2 και 69-77α. του Κ.Ν. 2190/1920 περί Ανωνύμων Εταιρειών) νομοθεσία, στους όρους και διατυπώσεις των οποίων υποβάλλεται Η συγχώνευση πραγματοποιείται με μεταβίβαση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας στην Απορροφώσα Εταιρεία. Τα στοιχεία του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας, όπως αυτά εμφανίζονται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού με ημερομηνία και όπως θα διαμορφωθούν μέχρι την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης σε συνδυασμό και με την Έκθεση του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα, θα μεταφερθούν ως στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώσας Εταιρείας, η οποία θα προκύψει από την συγχώνευση. Το ονομαστικό (εγκεκριμένο) μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ανερχόταν την και ανέρχεται σε εννιακόσια τριάντα πέντε εκατομμύρια ( ,00) ευρώ διαιρούμενο σε ένα δισεκατομμύριο εκατό εκατομμύρια ( ) συνήθεις (κοινές) μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (0,85 ευρώ). Το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας ανερχόταν την και ανέρχεται σε επτακόσια δεκαέξι εκατομμύρια δεκαπέντε χιλιάδες επτακόσια είκοσι τέσσερα ευρώ ( ,00 ), διαιρούμενο σε οκτακόσια σαράντα δύο εκατομμύρια τριακόσιες εβδομήντα μία χιλιάδες τετρακόσιες σαράντα ( ) συνήθεις (κοινές) μετοχές, ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (0,85 ). Το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Εταιρείας ανερχόταν την και ανέρχεται σε τριακόσια εξήντα έξι εκατομμύρια οκτακόσιες σαράντα έξι χιλιάδες εκατόν σαράντα εννέα ευρώ και εβδομήντα δύο λεπτά ( ,72 ) διαιρούμενο σε διακόσια ογδόντα οκτώ εκατομμύρια οκτακόσιες πενήντα πέντε χιλιάδες διακόσιες τριάντα έξι ( ) κοινές ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ενός ευρώ και είκοσι επτά λεπτών (1,27 ευρώ). Περαιτέρω, την η Απορροφώσα Εταιρεία κατείχε και κατέχει διακόσια ογδόντα εκατομμύρια διακόσιες εξήντα μία χιλιάδες τριακόσιες δεκαεπτά ( ) κοινές ονομαστικές μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρείας ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ενός ευρώ και είκοσι επτά λεπτών (1,27 ευρώ), ήτοι ποσοστό 97,025% κατά στρογγυλοποίηση του συνολικού μετοχικού της κεφαλαίου. Σύμφωνα με το άρθρο 201 ΚΑ παρ. 5 του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου και το άρθρο 12 παρ. 5 του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009, οι μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας δεν ανταλλάσσονται έναντι μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας τις οποίες κατέχει η ίδια η Απορροφώσα Εταιρεία.

5 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ Οι αποφύσεις των Γενικών Συνελεύσεων των Μετόχων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών Θα υποβληθούν στις διατυπώσεις δημοσιότητας που προβλέπονται στο εθνικό δίκαιο καθεμίας από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες. Η συγχώνευση αρχίζει να παράγει αποτελέσματα από την ημερομηνία έναρξης της ισχύος της που καθορίζεται στην απόφαση του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας Κύπρου («Επαρχιακό Δικαστήριο») με την οποία εγκρίνεται η ολοκλήρωση της συγχώνευσης. Η διαγραφή της Απορροφώμενης Εταιρείας από το Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών [μη συσταθέντος του Τμήματος Γενικού Εμπορικού Μητρώου (ΓΕΜΗ)] της Διεύθυνσης Ανωνύμων Εταιρειών και Πίστεως της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης (νυν Υπουργείου Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας) γίνεται από την ως άνω Διεύθυνση αμέσως μετά την κοινοποίηση της καταχώρισης της απόφασης του Επαρχιακού Δικαστηρίου περί εγκρίσεως της διασυνοριακής συγχώνευσης. Η προκύπτουσα από την συγχώνευση εταιρεία θα τηρήσει τις ιδιαίτερες διατυπώσεις που απαιτούνται από την ελληνική νομοθεσία, προκειμένου η μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που εισφέρει η Απορροφώμενη Εταιρεία να είναι αντιτάξιμη έναντι τρίτων. 2. Σχέση Ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφώμενης Εταιρείας με νέες μετοχές της Αττορροφώσας Εταιρείας. - Όροι επιμερισμού των μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας Οι μετοχές των οποίων είναι δικαιούχοι οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας (πλην κατά τα ως άνω της ιδίας της Απορροφώσας Εταιρείας) θα ανταλλαγούν με συνήθεις (κοινές) μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας. Η σχέση ανταλλαγής των νέων μετοχών, τις οποίες θα εκδώσει η Απορροφώσα Εταιρεία προς τους εν λόγω δικαιούχους προσδιορίσθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών λαμβανομένης υπόψιν της καθαρής θέσης των Συγχωνευόμενων Εταιρειών κατά την , αναπροσαρμοσμένης μόνον κατά την αξία των συμμετοχών της Απορροφωμένης Εταιρείας ούτως ώστε να αποτιμηθούν κατά την εύλογη αξία τους ως και οι συμμετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας αντί να αποτιμηθούν κατά το κόστος κτήσης τους. Τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών θεωρούν ότι η σχέση ανταλλαγής που προσδιορίσθηκε με τον ανωτέρω τρόπο είναι εύλογη και δίκαιη. Ο επιμερισμός των μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας στους μετόχους των Συγχωνευομένων Εταιρειών θα γίνει σύμφωνα με την προσδιορισθείσα σχέση ανταλλαγής Η καθαρή θέση κατά τα ανωτέρω της Απορροφώσας Εταιρείας κατά την ανερχόταν σε τρία δισεκατομμύρια τετρακόσια τριάντα εννέα εκατομμύρια εννιακόσιες εξήντα τρεις χιλιάδες τετρακόσια ενενήντα δύο ευρώ ( ), ήτοι 4, ευρώ ανά μετοχή Η καθαρή θέση κατά τα ανωτέρω της Απορροφώμενης Εταιρείας κατά την ανερχόταν σε επτακόσια ενενήντα τρία εκατομμύρια πεντακόσιες επτά χιλιάδες οκτακόσια σαράντα οκτώ ευρώ ( ), ήτοι 2, ευρώ ανά μετοχή Κατά συνέπεια, οι νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας θα διατεθούν στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας (πλην κατά τα ως άνω της ιδίας της Απορροφώσας Εταιρείας), κατόχους οκτώ εκατομμυρίων πεντακοσίων ενενήντα τριών χιλιάδων εννιακοσίων δέκα εννέα ( ) μετοχών αυτής, σύμφωνα με την ακόλουθη σχέση ανταλλαγής, η οποία κρίνεται δίκαιη, εύλογη και λογική: Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα λαμβάνουν 0, νέες συνήθεις (κοινές) μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (0,85 ευρώ) για κάθε μία (1) παλαιά κοινή ονομαστική μετοχή της Απορροφώμενης Εταιρείας ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ενός ευρώ και είκοσι επτά λεπτών (1,27 ευρώ). Επομένως, ο αριθμός των νέων κοινών μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας που δικαιούνται οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας ανέρχεται κατόπιν στρογγυλοποιήσεως σε πέντε εκατομμύρια επτακόσιες ογδόντα μία χιλιάδες εκατόν είκοσι μία ( ) συνήθεις (κοινές) μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (0,85 ευρώ). Πλην των μετοχών οι οποίες Θα αποδοθούν στους μετόχους της Απορροφωμένης Εταιρείας δεν θα καταβληθεί σε αυτούς οιοδήποτε χρηματικό ποσό σε μετρητά προς συμψηφισμό μετοχών τις οποίες δικαιούνται συμφώνα με την ισχύουσα νομοθεσία. Τυχόν προκύπτοντα κλασματικά υπόλοιπα θα τακτοποιηθούν δυνάμει σχετικών αποφάσεων των Γενικών Συνελεύσεων, στην έγκριση των οποίων υπόκεινται οι όροι του παρόντος Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης. Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας εξακολουθούν να κατέχουν τον ίδιο αριθμό συνήθων (κοινών) μετοχών της Απορροφώσας Εταιρείας ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (0,85 ευρώ), που κατείχαν πριν από την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης Σύμφωνα με τα ανωτέρω, οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας θα συμμετέχουν κατά ποσοστό 99, % στο νέο (εκδομένο) κεφάλαιο που θα σχηματισθεί συνεπεία της συγχώνευσης και οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας (πλην της ιδίας της Απορροφώσας Εταιρείας) θα συμμετέχουν κατά ποσοστό 0, % στο νέο (εκδομένο) κεφάλαιο που θα σχηματισθεί συνεπεία της συγχώνευσης Με βάση τα παραπάνω το μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα αυξηθεί συνεπεία της συγχώνευσης με απορρόφηση κατά το ποσό των τεσσάρων εκατομμυρίων εννιακοσίων δεκατριών χιλιάδων εννιακοσίων πενήντα δύο ευρώ και ογδόντα πέντε λεπτών ( ,85 ευρώ), ποσό που αντιστοιχεί στις νέες μετοχές που δικαιούνται οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας (πλην της ιδίας της Απορροφώσας Εταιρείας), ήτοι στις πέντε εκατομμύρια επτακόσιες ογδόντα μία χιλιάδες εκατόν είκοσι μία ( ) συνήθεις (κοινές) μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρείας ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (0,85 ευρώ). Οι νέες μετοχές θα διατεθούν στους μετόχους της Απορροφωμένης Εταιρείας σύμφωνα με την ως άνω σχέση ανταλλαγής Από την έναρξη αποτελεσμάτων της συγχώνευσης, το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα ανέρχεται στο ποσό των επτακοσίων είκοσι εκατομμυρίων εννιακοσίων είκοσι εννέα χιλιάδων εξακοσίων εβδομήντα έξι ευρώ και ογδόντα πέντε λεπτών ( ,85 ευρώ) διαιρούμενο σε οκτακόσια σαράντα οκτώ εκατομμύρια εκατόν πενήντα δύο χιλιάδες πεντακόσιες εξήντα μία ( ) συνήθεις (κοινές) μετοχές ονομαστικής αξίας εκάστης μετοχής ογδόντα πέντε λεπτών του ευρώ (0,85 ευρώ).

6 5550 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ Η διαφορά μεταξύ της καθαρής θέσης της Απορροφώμενης Εταιρείας που αντιστοιχεί στο τμήμα του κεφαλαίου που δεν κατέχεται από την ίδια την Απορροφώσα Εταιρεία ( : Χ = ,34) και του ποσού που τελικά θα κεφαλαιοποιηθεί ( Χ 0,85 = ,85), ήτοι το ποσό των δέκα οκτώ εκατομμυρίων εξακοσίων ενενήντα τεσσάρων χιλιάδων διακοσίων δώδεκα ευρώ και σαράντα εννέα λεπτών ( ,49 ) θα αχθεί σε πίστωση του λογαριασμού «Αποθεματικά από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιον» Η πίστωση των λογαριασμών άυλων τίτλων των μετόχων των Συγχωνευομένων Εταιρειών με τις νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας θα διενεργηθεί δυνάμει σχετικού μητρώου και σύμφωνα με διατυπώσεις που τα αρμόδια όργανα θα ορίσουν για τους μετόχους, τηρουμένων των υφισταμένων νομίμων προθεσμιών σύμφωνα με τις διαδικασίες του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου και του Χρηματιστηρίου Αθηνών. 3. Πιβανίς επιπτώσεις στην απασχόληση των εργαζομένων των Εταιρειών που συγχωνεύονται Δεν πιθανολογούνται επιπτώσεις στην απασχόληση των εργαζομένων των Εταιρειών που συγχωνεύονται Σύμφωνα με το άρθρο 201 ΚΑ παρ. 4 του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου και το άρθρο 12 παρ. 4 του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009, τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας που απορρέουν από συμβάσεις εργασίας ή από σχέσεις εργασίας τα οποία υφίστανται κατά την ημερομηνία έναρξης των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης, μεταφέρονται λόγω της έναρξης των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης στην Απορροφώσα Εταιρεία από την ημερομηνία έναρξης των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης. 4. Ημερομηνία συμμετοχής των νέων μετόχων στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας Από την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας σε κάθε οικονομική της χρήση, περιλαμβανομένης και της χρήσεως η οποία άρχισε την Ημερομηνία από την οποία οι πράξεις της Απορροφώμενης Εταιρείας θεωρούνται, από λογιστική άποψη, ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας Με την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχωνεύσεως, η Απορροφώμενη Εταιρεία λύεται και παύει να υπάρχει, χωρίς να επακολουθήσει η θέση της υπό εκκαθάριση. Οι μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρείας ακυρώνονται και το σύνολο της περιουσίας της (ενεργητικό και παθητικό), όπως αυτό προκύπτει από τα βιβλία της και περιλαμβάνεται στον καταρτισθέντα Ισολογισμό Μετασχηματισμού και όπως θα διαμορφωθεί μέχρι την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης σε συνδυασμό με την Έκθεση του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα μεταβιβάζεται στην Απορροφώσα Εταιρεία. Η Απορροφώσα Εταιρεία υποκαθίσταται αυτοδίκαια και χωρίς καμία άλλη διατύπωση, σύμφωνα με το Νόμο, σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις διοικητικές άδειες ή εγκρίσεις και έννομες σχέσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας - με την επιφύλαξη των ιδιαιτέρων διατυπώσεων που απαιτούνται για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων (π.χ. ακινήτων, οχημάτων, ονομαστικών μετοχών, σημάτων κλπ.) ή του κατά τπττωσιν αμεταβίβαστου των διοικητικών αδειών, της μεταβιβάσεως αυτής εξομοιουμένης με καθολική διαδοχή, οι δε δίκες της Απορροφώμενης Εταιρείας θα συνεχιστούν από την Απορροφώσα Εταιρεία, χωρίς καμία άλλη διατύπωση, μη επερχόμενης βίαιης διακοπής αυτών λόγω της συγχώνευσης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψη τους Η αποτίμηση των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού που μεταβιβάζονται στην Απορροφώσα Εταιρεία περιλαμβάνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης Εταιρείας και στην Έκθεση του Ανεξάρτητου Εμπειρογνώμονα. 5.3 Από την επομένη ημέρα της κατάρτισης του Ισολογισμού Μετασχηματισμού της Απορροφώμενης Εταιρείας βάσει του οποίου κατά τα ανωτέρω προσδιορίσθηκε η σχέση ανταλλαγής των μετοχών της Απορροφωμένης Εταιρείας με τις νέες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας και οι λοιποί όροι της συγχώνευσης, ήτοι από την και μέχρι την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης των Συγχωνευομένων Εταιρειών, οι πράξεις της Απορροφώμενης Εταιρείας θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται για λογαριασμό της Απορροφώσας Εταιρείας, τα δε οικονομικά αποτελέσματα της Απορροφώμενης Εταιρείας που θα προκύψουν από την ημερομηνία αυτή και μέχρι την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης θα θεωρούνται ως αποτελέσματα της Απορροφώσας Εταιρείας και τα σχετικά ποσά μεταφέρονται με μία ή περισσότερες συγκεντρωτικές εγγραφές στα βιβλία αυτής. 6. Ειδικά δικαιώματα Μετόχων, Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και Ελεγκτών. 6.1 Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα και δεν εξασφαλίζονται στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ειδικά δικαιώματα. 6.2 Δεν παρέχονται ιδιαίτερα πλεονεκτήματα στους εμπειρογνώμονες που εξετάζουν το Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης και στα μέλη των διοικητικών, διευθυντικών, εποπτικών ή ελεγκτικών οργάνων των Συγχωνευομένων Εταιρειών. 7. Ιδρυτικό Έγγραφο και Καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρείας μετά τη συγχώνευση. Επισυνάπτονται στο παρόν ως Παραρτήματα Α και Β. 8. Διαδικασίες σύμφωνα με τις οποίες καθορίζονται οι κανόνες που διέπουν το ρόλο των εργαζομένων στον καθορισμό των δικαιωμάτων συμμετοχής τους στην Απορροφώσα Εταιρεία μετά την έναρξη των αποτελεσμάτων της διασυνοριακής συγχώνευσης Στο παρόν Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης δεν περιλαμβάνονται πληροφορίες ούτε καθορίζονται τρόποι συμμετοχής των εργαζομένων σύμφωνα με το άρθρο 3 στοιχείο ι του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009, δεδομένου ότι η Εταιρεία που προκύπτει από τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν έχει την έδρα της στην Ελλάδα, αλλά στην Κύπρο.

7 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΝΟΕΜΒΡΙΟΥ 2009 ΤΜΗΜΑ Β Το συντομότερο δυνατόν αφότου δημοσιευθούν τα σχέδια της συγχώνευσης, τηρουμένων των προνοιών του άρθρου 201ΚΓ του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου θα ληφθούν οποιαδήποτε αναγκαία μέτρα για να αρχίσουν διαπραγματεύσεις με τους εκπροσώπους των εργαζομένων στις Συγχωνευόμενες Εταιρείες σχετικά με τις ρυθμίσεις για το ρόλο τους εντός της εταιρείας που θα προκύψει από τη διασυνοριακή συγχώνευση και για συγκρότηση ειδικής διαπραγματευτικής ομάδας, σύμφωνα με τα άρθρα β και 7 του (Κυπριακού) Νόμου 277 (Ι) > Τελικές Διατάξεις Επί των όρων του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης συμφώνησαν τα συμβαλλόμενα μέρη, κατόπιν ειδικών αποφάσεων των Διοικητικών Συμβουλίων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. Οι όροι του Κοινού Σχεδίου Διασυνοριακής Συγχώνευσης τελούν υπό την έγκριση των Γενικών τους Συνελεύσεων Τα συμβαλλόμενα μέρη δηλώνουν ότι παραιτούνται, χωρίς καμία επιφύλαξη από κάθε είδους δικαίωμα τους να προσβάλλουν την παρούσα σύμβαση, για οποιοδήποτε τυπικό ή ουσιαστικό λόγο και αιτία, 9.3. Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες θα προβούν σε κάθε αναγκαία ενέργεια για την χορήγηση των κατά νόμον προβλεπόμενων αδειών ή εγκρίσεων των αρμοδίων Αρχών, ιδίως του Επαρχιακού Δικαστηρίου Λευκωσίας, του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου, του Χρηματιστηρίου Αθηνών, της Κεντρικής Τράπεζας Κύπρου, της Τράπεζας της Ελλάδος και των Επιτροπών Κεφαλαιαγοράς Κύπρου και Ελλάδος Οι πιστωτές και οι μέτοχοι της μειοψηφίας της Απορροφώσας και Απορροφώμενης Εταιρείας θα ασκούν τυχόν δικαιώματα τους αντίστοιχα σύμφωνα με τις διατάξεις του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου και του (Ελληνικού) Νόμου 3777/2009, δύνανται δε να ζητούν ανέξοδα εκτενείς πληροφορίες για το περιεχόμενο των ως άνω διατάξεων και τους τρόπους άσκησης των τυχόν δικαιωμάτων τους αφενός από την Απορροφώσα Εταιρεία, στα γραφεία της στην Λευκωσία Κύπρου (Λεωφόρος Λεμεσού αρ. 154, Τ.Κ. 2025) αφετέρου από την Απορροφώμενη Εταιρεία στα γραφεία της στη Θεσσαλονίκη (Μητροπόλεως 20 και Κομνηνών, Τ.Κ ,) και στο Κατάστημα Αμπελοκήπων Αθήνας (Λεωφ. Παπαδιαμαντοπούλου αρ. 141, Τ.Κ ). Σε πίστωση των ανωτέρω συνετάγη το παρόν Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης με απορρόφηση της ελληνικής ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία «MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από την κυπριακή δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με την επωνυμία «MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD» σε δέκα (10) πρωτότυπα και υπογράφεται από τους νομίμους εκπροσώπους των συμβαλλόμενων Εταιρειών, εκάστη των οποίων λαμβάνει από πέντε (5) πρωτότυπα. Για την Εταιρεία «MARFIN POPULAR BANK PUBLIC CO LTD» Ευθύμιος Μπουλούτας Για την Εταιρεία «MARFIN ΕΓΝΑΤΙΑ ΤΡΑΠΕΖΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» Κωνσταντίνος Βασιλακόπουλος Τυπώθηκε στο Τυπογραφείο της Κυπριακής Δημοκρατίας Μιχαλάκη Καραολή, 1445 Λευκωσία, Τηλ , Φαξ cy/gpo Αντίτυπα της Επίσημης Εφημερίδας πωλούνται προς 1,71 το καθένα Ετήσια συνδρομή 30,00