ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ

Transcript

1 ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ Επιτροπή Οικονομικών και Νομισματικών Θεμάτων 2008/0130(CNS) ΤΡΟΠΟΛΟΓΙΕΣ Σχέδιο γνωμοδότησης Donata Gottardi (PE v01-00) σχετικά με την πρόταση κανονισμού του Συμβουλίου περί του καταστατικού της ευρωπαϊκής ιδιωτικής εταιρίας (COM(2008)0396 C6-0123/ /0130(CNS)) AM\ doc PE v01-00

2 AM_Com_LegOpinion PE v /27 AM\ doc

3 32 Αιτιολογική σκέψη 3 (3) Εφόσον μια ιδιωτική εταιρία (στο εξής «SPE») μπορεί να δημιουργηθεί σε ολόκληρη την Κοινότητα και προορίζεται για τις μικρές επιχειρήσεις, πρέπει να προβλεφθεί νομική μορφή όσο το δυνατόν πιο ομοιόμορφη σε ολόκληρη την Κοινότητα, ενώ όσο το δυνατόν περισσότερα θέματα πρέπει να αφεθούν στη συμβατική ελευθερία των μετόχων και να εξασφαλιστεί παράλληλα υψηλό επίπεδο ασφάλειας δικαίου για τους μετόχους, τους πιστωτές, τους εργαζόμενους και τους τρίτους εν γένει. Δεδομένου ότι πρέπει να αφεθεί στους μετόχους μεγάλη ευελιξία και ελευθερία ως προς την οργάνωση των εσωτερικών υποθέσεων της SPE, η ιδιωτική φύση της εταιρίας πρέπει επίσης να αντικατοπτρίζεται στο γεγονός ότι οι μετοχές της δεν επιτρέπεται να αποτελούν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ούτε διαπραγμάτευσης στις κεφαλαιαγορές, και ιδίως δεν επιτρέπεται να γίνονται δεκτές προς διαπραγμάτευση ή να εισάγονται σε οργανωμένες αγορές. (3) Η αειφόρος και σταθερή ανάπτυξη της εσωτερικής αγοράς απαιτεί εκτενές σώμα εμπορικής νομοθεσίας προσαρμοσμένο στις ανάγκες των μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων (ΜΜΕ). Εφόσον μια ιδιωτική εταιρία (στο εξής «SPE») μπορεί να δημιουργηθεί σε ολόκληρη την Κοινότητα και προορίζεται για τις μικρές επιχειρήσεις, πρέπει να προβλεφθεί νομική μορφή όσο το δυνατόν πιο ομοιόμορφη σε ολόκληρη την Κοινότητα, ενώ όσο το δυνατόν περισσότερα θέματα πρέπει να αφεθούν στη συμβατική ελευθερία των μετόχων και να εξασφαλιστεί παράλληλα υψηλό επίπεδο ασφάλειας δικαίου για τους μετόχους, τους πιστωτές, τους εργαζόμενους και τους τρίτους εν γένει. Δεδομένου ότι πρέπει να αφεθεί στους μετόχους μεγάλη ευελιξία και ελευθερία ως προς την οργάνωση των εσωτερικών υποθέσεων της SPE, η ιδιωτική φύση της εταιρίας πρέπει επίσης να αντικατοπτρίζεται στο γεγονός ότι οι μετοχές της δεν επιτρέπεται να αποτελούν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ούτε διαπραγμάτευσης στις κεφαλαιαγορές, και ιδίως δεν επιτρέπεται να γίνονται δεκτές προς διαπραγμάτευση ή να εισάγονται σε οργανωμένες αγορές. Οι αιτιολογικές σκέψεις πρέπει να αναφέρουν σαφώς τη σημασία της εναρμόνισης του εμπορικού δικαίου για την ανάπτυξη των μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων και την ανάπτυξη AM\ doc 3/27 PE v01-00

4 της εσωτερικής αγοράς. 33 Αιτιολογική σκέψη 4 (4) Για να δοθεί η δυνατότητα στις επιχειρήσεις να αντλήσουν πλήρως τα οφέλη της εσωτερικής αγοράς, η SPE πρέπει να μπορεί να έχει την έδρα της και την κύρια εγκατάστασή της σε διαφορετικά κράτη μέλη, καθώς και να μεταφέρει την έδρα της από ένα κράτος μέλος σε άλλο, είτε μεταφέρει είτε όχι και την κεντρική διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της. (4) Έως ότου υπάρξει ένα εκτενές σώμα νομοθεσίας για την ευρωπαϊκή εταιρεία, το καταστατικό της SPE πρέπει να αναφέρεται στο εθνικό δίκαιο για ζητήματα όπως η αφερεγγυότητα, η απασχόληση και η φορολογία. Ιδιαίτερα οι μικρές και μεσαίες επιχειρήσεις πρέπει να γνωρίζουν ποιο δίκαιο διέπει αυτούς τους τομείς. Για λόγους σαφήνειας και διαφάνειας, το ισχύον δίκαιο πρέπει να είναι το δίκαιο το κράτους μέλους της κεντρικής διοίκησης της SPE και του βασικού τόπου δραστηριότητάς της. Οι επιχειρηματικοί εταίροι αναμένουν εύλογα ότι όλα τα θέματα που δεν καλύπτονται ακόμη από το καταστατικό της SPE διέπονται από το δίκαιο του κράτους μέλους στο οποίο η SPE έχει τα κεντρικά γραφεία της. Ωστόσο, η SPE πρέπει να μπορεί να μεταφέρει την έδρα της από ένα κράτος μέλος σε άλλο όταν μεταφέρει ταυτόχρονα και την κεντρική διοίκησή της. 34 Αιτιολογική σκέψη 8 (8) Για να μειωθεί το κόστος και ο (8) Για να μειωθεί το κόστος και ο PE v /27 AM\ doc

5 διοικητικός φόρτος που συνδέεται με την εγγραφή στα μητρώα εταιριών, οι διατυπώσεις για την εγγραφή της SPE πρέπει να περιορίζονται στις απαιτήσεις εκείνες που είναι αναγκαίες για την εξασφάλιση ασφάλειας δικαίου, η δε εγκυρότητα των εγγράφων που υποβάλλονται κατά τη δημιουργία μιας SPE πρέπει να υπόκειται σε μία και μόνη επαλήθευση, η οποία μπορεί να πραγματοποιείται είτε πριν είτε μετά την εγγραφή. Για τους σκοπούς της εγγραφής, ενδείκνυται να χρησιμοποιούνται τα μητρώα που ορίζονται από την πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9ης Μαρτίου 1968 περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιριών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες σε ολόκληρη την Κοινότητα. διοικητικός φόρτος που συνδέεται με την εγγραφή στα μητρώα εταιριών, οι διατυπώσεις για την εγγραφή της SPE πρέπει να περιορίζονται στις απαιτήσεις εκείνες που είναι αναγκαίες για την εξασφάλιση ασφάλειας δικαίου, η δε εγκυρότητα των εγγράφων που υποβάλλονται κατά τη δημιουργία μιας SPE πρέπει να υπόκειται σε μία και μόνη επαλήθευση, η οποία πραγματοποιείται πριν από την εγγραφή. Για τους σκοπούς της εγγραφής, ενδείκνυται να χρησιμοποιούνται τα μητρώα που ορίζονται από την πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου της 9ης Μαρτίου 1968 περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιριών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες σε ολόκληρη την Κοινότητα. Η επαλήθευση μετά την εγγραφή θα δημιουργούσε ανασφάλεια δικαίου και διάφορα προβλήματα σχετικά με την εγγραφή της εταιρείας στο μητρώο. 35 Άρθρο 2 παράγραφος 1 στοιχείο (β) (β) «διανομή»: κάθε οικονομικό όφελος που ένας μέτοχος αντλεί άμεσα ή έμμεσα από την SPE, σε σχέση με τις μετοχές που κατέχει, συμπεριλαμβανομένης κάθε μεταβίβασης χρημάτων ή περιουσιακών στοιχείων, καθώς και της γένεσης οφειλής (β) «διανομή»: κάθε οικονομικό όφελος που ένας μέτοχος αντλεί άμεσα ή έμμεσα από την SPE, σε σχέση με τις μετοχές που κατέχει, συμπεριλαμβανομένης κάθε μεταβίβασης χρημάτων ή περιουσιακών στοιχείων, καθώς και της γένεσης οφειλής, AM\ doc 5/27 PE v01-00

6 και το οποίο δεν αντισταθμίζεται με μια πλήρη αξίωση αντιπαροχής ή απόδοσης Αποσαφήνιση. 36 Άρθρο 3 παράγραφος 1 στοιχείο (ε α) (νέο) (εα) έχει διασυνοριακή διάσταση. Διασυνοριακή διάσταση υπάρχει όταν η SPE έχει αντίστοιχο επιχειρηματικό αντικείμενο, ή οι ιδρυτές μέτοχοί της διαμένουν ή είναι εγκατεστημένοι σε διαφορετικά κράτη μέλη, ή η SPE έχει υποκαταστήματα σε διαφορετικά κράτη μέλη, ή η SPE είναι θυγατρική με καταστατική έδρα σε άλλο κράτος μέλος από τη μητρική εταιρεία. Η πρόταση της Επιτροπής παραιτείται από την απαίτηση για διασυνοριακή διάσταση. Δεδομένου ότι μια τέτοια διάσταση για λόγους δικαιοδοσίας φαίνεται αναγκαία, επειδή όμως στην πράξη δεν πρέπει να οδηγήσει σε τυπικά γραφειοκρατικά εμπόδια κατά την ίδρυση εταιρειών, προτείνεται μια προϋπόθεση την οποία να μπορούν να εκπληρώσουν οι ιδρυτές μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων. Ο χωρισμός της καταστατικής από τη διοικητική έδρα δεν πρέπει ωστόσο να αποτελέσει δυνατότητα εκπλήρωσης της διασυνοριακής διάστασης. Βλ. αιτιολόγηση της τροπολογίας 3 (Karas). PE v /27 AM\ doc

7 37 Άρθρο 3 παράγραφος 1 στοιχείο (ε β) (νέο) (εβ) διαθέτει επιχειρηματικό αντικείμενο. Η πρόταση της Επιτροπής δεν λαμβάνει με κανένα τρόπο υπόψη τους σκοπούς που πρέπει να υπηρετεί μια SPE. Για την κατανόηση και τη σύλληψη οποιασδήποτε εταιρείας, επομένως και μιας SPE, κεντρική σημασία έχει το αντικείμενό της. 38 Ieke van den Burg Άρθρο 3 παράγραφος 1 στοιχείο ε α (νέο) (εα) ο σκοπός της είναι να δραστηριοποιείται ουσιαστικά σε περισσότερα από ένα κράτη μέλη και/ή περισσότερο από το ένα τρίτο των μετοχών της να ανήκουν σε μετόχους σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη. Το σχέδιο δεν περιέχει διασυνοριακή προϋπόθεση για τη συγκρότηση SPE. Ωστόσο μια τέτοια προϋπόθεση είναι απαραίτητη για κοινοτική νομοθεσία που βασίζεται στο άρθρο 308 της Συνθήκης ΕΚ. Η διασυνοριακή διάσταση θα αποφεύγει τα γραφειοκρατικά εμπόδια χωρίς ταυτόχρονα να επιδέχεται καταστρατήγηση. AM\ doc 7/27 PE v01-00

8 39 Ieke van den Burg Άρθρο 3 παράγραφος 1 στοιχείο (εβ) (νέο) (εβ) οι στόχοι της δηλώνονται σαφώς και περιλαμβάνουν την παραγωγή ή εμπορία αγαθών και/ή την παροχή υπηρεσιών. Η προτεινόμενη τροπολογία εξασφαλίζει ότι μια SPE χρησιμοποιείται για τους συγκεκριμένους σκοπούς της παραγωγής εμπορευμάτων, εμπορίας εμπορευμάτων ή παροχής υπηρεσιών σύμφωνα με το στόχο για προώθηση των διασυνοριακών δραστηριοτήτων των μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων. Η προτεινόμενη τροπολογία έχει στόχο να αποτρέψει το σχηματισμό εταιρειών - σφραγίδων και εταιρειών που ιδρύονται απλώς και μόνο για να επιτύχουν ευνοϊκότερους όρους και να παρακάμψουν τις νομικές διασφαλίσεις των κρατών μελών. 40 Ieke van den Burg Άρθρο 7 Η SPE έχει την έδρα της και την κεντρική διοίκηση ή κύρια εγκατάστασή της στην Κοινότητα. Η SPE δεν υποχρεούται να έχει την κεντρική διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την έδρα της. Η SPE έχει την έδρα της και την κεντρική διοίκηση ή κύρια εγκατάστασή της σε ένα κράτος μέλος. PE v /27 AM\ doc

9 Η δυνατότητα διαχωρισμού του τόπου της έδρας από τον τόπο της κεντρικής διοίκησης μιας SPE δημιουργεί δυναμικό για καταχρήσεις εις βάρος των πιστωτών της εταιρείας και επιτρέπει την καταστρατήγηση κοινωνικών και νομικών διασφαλίσεων που έχουν θεσπίσει τα κράτη μέλη. Ειδικότερα, μπορεί να καταστρατηγηθεί η συναπόφαση με επιλογή έδρας σε κράτος μέλος που δεν προβλέπει τη συμμετοχή των εργαζομένων. 41 Άρθρο 7 παράγραφος 2 Η SPE δεν υποχρεούται να έχει την κεντρική διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την έδρα της. Η SPE υποχρεούται να έχει την κεντρική διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή της στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την έδρα της. Diese Bestimmung orientiert sich am Acquis communautaire, wie insbesondere an Art 7 SE- VO. Durch die Einführung gemeinschaftsrechtlicher Gesellschaftsformen sind Beschränkungen, wie diese vor der EuGH-Judikatur zu Centros, Inspire-Art usw. bestanden, weggefallen. Daher sollte es bei der Regelung wie in Art. 7 der SE-VO bleiben, zumal auch eine Sitzverlegung in Kapitel VII der SPE-Verordnung geregelt ist. Für eine Trennung der Sitze kann es bei Neugründung keinen anderen Grund geben, als unliebsame Bestimmungen eines Mitgliedsstaates, in der die tatsächliche Geschäftsausübung erfolgen soll, zu entkommen. Das SPE-Statut soll aber gerade die Gründung einer Gesellschaft nach weitgehend gleichen Rechtsvorschriften in allen Mitgliedsstaaten ermöglichen. AM\ doc 9/27 PE v01-00

10 42 Άρθρο 10 - παράγραφος 2 - εισαγωγή 2. Τα κράτη μέλη δεν μπορούν να απαιτήσουν να υποβληθούν με την αίτηση εγγραφής μιας SPE άλλα στοιχεία ή έγγραφα εκτός από τα εξής: 2. Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν να υποβληθούν με την αίτηση εγγραφής μιας SPE μόνο τα εξής στοιχεία ή έγγραφα: Αποσαφήνιση. 43 Ieke van den Burg Άρθρο 10 - παράγραφος 2 - στοιχείο (βα) (νέο) (βα) περιγραφή των διαμεθοριακών χαρακτηριστικών της σύμφωνα με το άρθρο 3(1) (εα) Το σχέδιο δεν περιέχει διασυνοριακή προϋπόθεση για τη συγκρότηση SPE. Ωστόσο μια τέτοια προϋπόθεση είναι απαραίτητη για κοινοτική νομοθεσία που βασίζεται στο άρθρο 308 της Συνθήκης ΕΚ. Η διασυνοριακή διάσταση θα αποφεύγει τα γραφειοκρατικά εμπόδια χωρίς ταυτόχρονα να επιδέχεται καταστρατήγηση. PE v /27 AM\ doc

11 44 Άρθρο 10 - παράγραφος 2 - στοιχείο (βα) (νέο) (βα) το επιχειρηματικό αντικείμενο της SPE Η πρόταση της Επιτροπής δεν λαμβάνει με κανένα τρόπο υπόψη τους σκοπούς που πρέπει να υπηρετεί μια SPE. Για την κατανόηση και τη σύλληψη οποιασδήποτε εταιρείας, επομένως και μιας SPE, κεντρική σημασία έχει το αντικείμενό της. 45 Άρθρο 10 παράγραφος 2 στοιχείο (β β) (νέο) (ββ) περιγραφή της διαμεθοριακής διάστασης Λαμβάνοντας υπόψη την τροπολογία 1 στο άρθρο 3 παράγραφος 1 (διασυνοριακή διάσταση) τα στοιχεία που καλούνται να προσκομίσουν οι ιδρυτές μέτοχοι πρέπει επίσης να περιλαμβάνουν πληροφορίες για τη διασυνοριακή διάσταση της μελλοντικής SPE. AM\ doc 11/27 PE v01-00

12 46 Άρθρο 10 παράγραφος 2 στοιχείο (η α) (νέο) (ηα) επιχειρηματικό αντικείμενο Είναι απαραίτητο προκειμένου να ελεγχθεί εάν η ονομασία της εταιρείας είναι διαθέσιμη για καταχώρηση ή αν η εταιρεία υπόκειται σε ειδικές άδειες. Το αντικείμενο της εταιρείας περιορίζει επίσης την αρμοδιότητα του διευθυντή, κάτι που έχει επιπτώσεις στην ευθύνη των διευθυντών. 47 Άρθρο 10 παράγραφος 4 εδάφιο 1 α (νέο) Τα κράτη μέλη είναι ελεύθερα να αποφασίσουν ποιές από τις παραπάνω απαιτήσεις πρέπει να ικανοποιούνται προκειμένου να την εγγραφή. Αυτονόητη. PE v /27 AM\ doc

13 48 Άρθρο 11 - παράγραφος 2 - στοιχείο (βα) (νέο) (βα) στοιχεία των μελών του κεντρικού διευθυντικού οργάνου Οι επιχειρηματικοί εταίροι είναι σημαντικό να γνωρίζουν ποιός είναι μέλος του κεντρικού διευθυντικού οργάνου και ποιός εξουσιοδοτείται από την εταιρεία. 49 Άρθρο 14 παράγραφος 1 1. Οι μετοχές της SPE εγγράφονται στον κατάλογο των μετόχων. 1. Η ποσότητα και η φύση των μετοχών της SPE που κατέχονται από μετόχους καταχωρούνται στο μητρώο. Το ενδεχόμενο απλώς να καταγράφονται οι μέτοχοι σε ένα κατάλογο που διατηρείται από το διευθυντικό όργανο θα αποτελούσε σημαντικό βήμα οπισθοδρόμησης. Η καταγραφή των μετοχών καθώς και των μετόχων καθ' αυτών αποτελεί το μοναδικό τρόπο προκειμένου να παρέχεται ακριβής εικόνα για το ποιός βρίσκεται στην πραγματικότητα πίσω από μια εταιρεία. AM\ doc 13/27 PE v01-00

14 50 Ieke van den Burg Άρθρο 14 - παράγραφος 4 α (νέα) 4α. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι η ιδιοκτησία μετοχών πρέπει να αποκαλύπτεται σε δημόσιο μητρώο. Για λόγους μεγαλύτερης διαφάνειας τα κράτη μέλη πρέπει να μπορούν να προβλέπουν την αποκάλυψη των μετοχών σε δημόσιο μητρώο και όχι μόνο στον ιδιωτικό κατάλογο μετόχων. Ο κατάλογος μετόχων βρίσκεται υπό τη διαχείριση της εταιρείας αποκλειστικά και κατά συνέπεια επιδέχεται χειραγώγηση. Χωρίς μια απλή και αξιόπιστη επαλήθευση των δομών ιδιοκτησίας μέσω ενός δημοσίου μητρώου είναι δυνατόν να συμβούν μη νόμιμες εκκαθαρίσεις εταιρειών εάν οι πιστωτές δεν έχουν τη δυνατότητα να απευθύνονται στους μετόχους για έγγραφα και αιτήσεις αφερεγγυότητας. 51 Άρθρο 15 - παράγραφος 1 - εισαγωγή 1. Το διευθυντικό όργανο της SPE συντάσσει κατάλογο μετόχων. Ο κατάλογος περιλαμβάνει τουλάχιστον τα ακόλουθα: 1. Οι εγγραφές του μητρώου σχετικά με τους μετόχους και τα μερίδιά τους περιλαμβάνουν τουλάχιστον τα ακόλουθα: Βλέπε την τροπολογία 7 στο άρθρο 14 παράγραφος 1. PE v /27 AM\ doc

15 52 Άρθρο 15 παράγραφος 2 2. Ο κατάλογος των μετόχων, εάν δεν υπάρχουν αποδείξεις περί του αντιθέτου, αποτελεί απόδειξη της γνησιότητας των στοιχείων που απαριθμούνται στα στοιχεία α) έως ζ) της παραγράφου Το μητρώο, εάν δεν υπάρχουν αποδείξεις περί του αντιθέτου, αποτελεί απόδειξη της ορθότητας των στοιχείων που απαριθμούνται στα στοιχεία α) έως ζ) της παραγράφου 1. Βλέπε την τροπολογία 7 στο άρθρο 14 παράγραφος Άρθρο 15 παράγραφος 3 3. Ο κατάλογος των μετόχων και οι τυχόν τροποποιήσεις του τηρούνται από το διευθυντικό όργανο και μπορούν να επιθεωρούνται από τους μετόχους ή τρίτους κατόπιν αιτήσεως. 3. Το μητρώο μπορεί να επιθεωρείται από τους μετόχους ή τρίτους κατόπιν αιτήσεως. Βλέπε την τροπολογία 7 στο άρθρο 14 παράγραφος 1. AM\ doc 15/27 PE v01-00

16 54 Άρθρο 15 παράγραφος 3 3. Ο κατάλογος των μετόχων και οι τυχόν τροποποιήσεις του τηρούνται από το διευθυντικό όργανο και μπορούν να επιθεωρούνται από τους μετόχους ή τρίτους κατόπιν αιτήσεως. 3. Ο κατάλογος των μετόχων και οι τυχόν τροποποιήσεις του συντάσσονται από το διευθυντικό όργανο και τηρούνται στο μητρώο. Οι μετοχές είναι αριθμημένες. Για επιχειρηματική δραστηριότητα και στην περίπτωση της μεταβίβασης των μετοχών, είναι σημαντικό να γνωρίζουμε ποιός είναι μέτοχος. Κατά συνέπεια, ο κατάλογος πρέπει να τηρείται στο μητρώο και να είναι διαθέσιμος στους πάντες μέσω του διαδικτύου. Στην περίπτωση αγοράς με καλή πίστη (δίκαιο κράτους μέλους) ο κατάλογος πρέπει να έχει ειδικό χαρακτήρα. Επίσης το δίκαιο του κράτους μέλους έχει εφαρμογή στην περίπτωση της παροχής εγγράφων. κλπ. Εάν δεν υπάρχει διευθυντικό όργανο, οι μέτοχοι είναι οι παραλήπτες των αντίστοιχων εγγράφων κλπ. Η αρίθμηση είναι σημαντικό θέμα στην περίπτωση της μεταβίβασης μετοχών. 55 Ieke van den Burg Άρθρο 15 - παράγραφος 3 α (νέα) 3α. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν την αποκάλυψη του καταλόγου μετόχων σε δημόσιο μητρώο. Για λόγους μεγαλύτερης διαφάνειας τα κράτη μέλη πρέπει να μπορούν να προβλέπουν την αποκάλυψη των μετοχών σε δημόσιο μητρώο και όχι μόνο στον ιδιωτικό κατάλογο μετόχων. Ο κατάλογος μετόχων βρίσκεται υπό τη διαχείριση της εταιρείας αποκλειστικά και κατά συνέπεια PE v /27 AM\ doc

17 επιδέχεται χειραγώγηση. Χωρίς μια απλή και αξιόπιστη επαλήθευση των δομών ιδιοκτησίας μέσω ενός δημοσίου μητρώου είναι δυνατόν να συμβούν μη νόμιμες εκκαθαρίσεις εταιρειών εάν οι πιστωτές δεν έχουν τη δυνατότητα να απευθύνονται στους μετόχους για έγγραφα και αιτήσεις αφερεγγυότητας. 56 Άρθρο 16 παράγραφος 3 3. Μόλις γνωστοποιηθεί μια μεταβίβαση, το διευθυντικό όργανο εγγράφει αμελλητί τον μέτοχο στον κατάλογο που αναφέρεται στο άρθρο 15, υπό την προϋπόθεση ότι η μεταβίβαση έχει εκτελεστεί σύμφωνα με τον παρόντα κανονισμό και το καταστατικό της SPE και ο μέτοχος υποβάλλει εύλογα αποδεικτικά στοιχεία ότι είναι ο νόμιμος κύριος της μετοχής. 3. Μόλις ενημερωθεί από μέτοχο ότι μερίδιο έχει μεταβιβαστεί, το διευθυντικό όργανο γνωστοποιεί χωρίς καθυστέρηση την αλλαγή στην αρχή την αρμόδια για την εγγραφή. Βλέπε τροπολογία 7 στο άρθρο 14 παράγραφος 1. Η παρούσα τροπολογία είναι απόρροια της πρότασης οι κάτοχοι μετοχών να καταγράφονται όχι σε κατάλογο που τηρείται από την επιχείρηση αλλά σε μητρώο. 57 Άρθρο 16 παράγραφος 4 στοιχείο β (β) ως προς τους τρίτους, την ημέρα που ο μέτοχος εγγράφεται στον κατάλογο που αναφέρεται στο άρθρο 15. (β) ως προς τους τρίτους, την ημέρα που ο μέτοχος εγγράφεται στο μητρώο, εκτός εάν ο εμπλεκόμενος τρίτος έχει ενημερωθεί πριν από την ημερομηνία AM\ doc 17/27 PE v01-00

18 αυτή ότι η μεταβίβαση έχει πραγματοποιηθεί. Η χρονική στιγμή κατά την οποία τίθεται σε ισχύ η μεταβίβαση μετοχών πρέπει να ορίζεται σαφώς στον κανονισμό. Αντί να εκτίθενται με τη μέθοδο που προτείνει η Επιτροπή, οι μέτοχοι πρέπει, για λόγους ασφάλειας δικαίου, να καταχωρούνται στο μητρώο. 58 Άρθρο 18 - παράγραφος 1 - εισαγωγή 1. Ο μέτοχος έχει το δικαίωμα να αποχωρήσει από τη SPE, εάν οι δραστηριότητες της SPE διεξάγονται ή έχουν διεξαχθεί κατά τρόπο που προκαλεί σοβαρή βλάβη στα συμφέροντα του μετόχου, ως αποτέλεσμα ενός ή περισσοτέρων από τα κατωτέρω γεγονότα: 1. Ο μέτοχος έχει το δικαίωμα να αποχωρήσει από τη SPE, εάν οι δραστηριότητες της SPE διεξάγονται ή έχουν διεξαχθεί κατά τρόπο που προκαλεί σοβαρή βλάβη στα συμφέροντα του μετόχου, ως αποτέλεσμα, μεταξύ άλλων, ενός ή περισσοτέρων από τα κατωτέρω γεγονότα: Πρέπει να γίνει σαφές ότι η απαρίθμηση των γεγονότων δεν είναι εξαντλητική. 59 Jean-Paul Gauzès Άρθρο 19 παράγραφος 2 2. Το κεφάλαιο της SPE πρέπει να 2. Το κεφάλαιο της SPE πρέπει να PE v /27 AM\ doc

19 καλύπτεται πλήρως. καλύπτεται πλήρως. Το ποσό των μετοχών καταβάλλεται κατά την εγγραφή στο 25% τουλάχιστον της ονομαστικής αξίας τους. Η καταβολή του υπολοίπου συμβαίνει σε μια ή περισσότερες δόσεις κατόπιν απόφασης του διευθυντικού ή διοικητικού οργάνου, σε προθεσμία που δεν μπορεί να υπερβαίνει τα 5 χρόνια από την εγγραφή της SPE. Or. fr Στόχος της SPE είναι να διευκολυνθεί η συγκρότηση μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων στην Ευρωπαϊκή Ένωση προκειμένου αυτές να επωφεληθούν πλήρως από την ενιαία αγορά. Πράγματι, το ύψος του ελάχιστου κοινωνικού κεφαλαίου και οι όροι καταβολής ευνοούν τη συγκρότηση SPE στην Ευρωπαϊκή Ένωση και ιδίως εκείνα τα κράτη μέλη στα οποία το επίπεδο ζωής καθιστά δύσκολη τη συγκέντρωση σημαντικών ποσών. 60 Άρθρο 19 παράγραφος 3 3. Το τίμημα των μετοχών της SPE δεν χρειάζεται να καταβληθεί ολοσχερώς κατά την έκδοσή τους. 3. Το οριζόμενο στην παράγραφο 4 ελάχιστο κεφάλαιο της SPE πρέπει να καταβάλλεται πλήρως με μετρητά σε δόσεις και το ποσό αυτό πρέπει να κατατίθεται αποδεδειγμένα πριν από την εγγραφή της SPE στο μητρώο, σε τραπεζικό λογαριασμό τον οποίο το διευθυντικό όργανο θέτει ελεύθερα στη διάθεση της SPE. Βλέπε τροπολογία 14 στο άρθρο 19 παράγραφος 4. AM\ doc 19/27 PE v01-00

20 61 Sharon Bowles Άρθρο 19 παράγραφος 4 4. Το κεφάλαιο της SPE ανέρχεται σε 1 EUR τουλάχιστον. 4. Το κεφάλαιο της SPE ανέρχεται σε 1 EUR τουλάχιστον, υπό τον όρο ότι το καταστατικό της SPE απαιτεί από το διευθυντικό όργανο να υπογράψει δήλωση φερεγγυότητας όπως προβλέπεται στο άρθρο 21. Όταν το καταστατικό δεν έχει παρόμοια πρόβλεψη, το κεφάλαιο της SPE είναι τουλάχιστον ευρώ. 62 Jean-Paul Gauzès Άρθρο 19 παράγραφος 4 4. Το κεφάλαιο της SPE ανέρχεται σε 1 EUR τουλάχιστον. 4. Το κεφάλαιο της SPE ανέρχεται σε EUR τουλάχιστον. Or. fr Στόχος της SPE είναι να διευκολυνθεί η συγκρότηση μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων στην Ευρωπαϊκή Ένωση προκειμένου αυτές να επωφεληθούν πλήρως από την ενιαία αγορά. Πράγματι, το ύψος του ελάχιστου κοινωνικού κεφαλαίου και οι όροι καταβολής ευνοούν τη συγκρότηση SPE στην Ευρωπαϊκή Ένωση και ιδίως εκείνα τα κράτη μέλη στα οποία το επίπεδο ζωής καθιστά δύσκολη τη συγκέντρωση σημαντικών ποσών. PE v /27 AM\ doc

21 63 Pervenche Berès Άρθρο 19 παράγραφος 4 4. Το κεφάλαιο της SPE ανέρχεται σε 1 EUR τουλάχιστον. 4. Το κεφάλαιο της SPE ανέρχεται σε EUR τουλάχιστον. Or. fr Στόχος της SPE είναι να διευκολυνθεί η συγκρότηση μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων στην Ευρωπαϊκή Ένωση προκειμένου αυτές να επωφεληθούν πλήρως από την ενιαία αγορά. Πράγματι, το ύψος του ελάχιστου κοινωνικού κεφαλαίου και οι όροι καταβολής ευνοούν τη συγκρότηση SPE στην Ευρωπαϊκή Ένωση και ιδίως εκείνα τα κράτη μέλη στα οποία το επίπεδο ζωής καθιστά δύσκολη τη συγκέντρωση σημαντικών ποσών, διασφαλίζοντας παράλληλα επαρκή εγγύηση στους πιστωτές. 64 Άρθρο 19 παράγραφος 4 4. Το κεφάλαιο της SPE ανέρχεται σε 1 EUR τουλάχιστον. 4. Το κεφάλαιο της SPE ανέρχεται σε EUR τουλάχιστον. Το προνόμιο της περιορισμένης ευθύνης πρέπει να το έχουν μόνον πρόσωπα η επιχειρηματική δραστηριότητα των οποίων αρχίζει με ένα ελάχιστο βαθμό προσωπικής οικονομικής συμμετοχής. Ο καθορισμός του αρχικού κεφαλαίου σε ευρώ, ήταν πρόταση του ψηφίσματος του Κοινοβουλίου της 1ης Φεβρουαρίου 2007 (Ρ6_ΤΑ(2007)0023). Βεβαίως, το αρχικό κεφάλαιο δεν εγγυάται την προστασία των πιστωτών, ωστόσο ένας ορισμένος βαθμός σοβαρότητας είναι απαραίτητος. AM\ doc 21/27 PE v01-00

22 65 Άρθρο 20 παράγραφος 1 1. Οι μέτοχοι οφείλουν να καταβάλουν τη συμφωνημένη εισφορά σε ρευστό ή να παράσχουν τη συμφωνημένη εισφορά εις είδος σύμφωνα με το καταστατικό της SPE. 1. Οι μέτοχοι οφείλουν να καταβάλουν τη συμφωνημένη εισφορά σε ρευστό ή να παράσχουν τη συμφωνημένη εισφορά εις είδος σύμφωνα με το καταστατικό της SPE. Η αξία της εισφοράς εις είδος πρέπει να αποδεικνύεται. 66 Άρθρο 21 - παράγραφος 2 2. Εάν το απαιτεί το καταστατικό, το διευθυντικό όργανο της SPE, επιπλέον της τήρησης της παραγράφου 1, υπογράφει πριν από την πραγματοποίηση διανομής δήλωση, στο εξής καλούμενη «πιστοποιητικό φερεγγυότητας», με την οποία πιστοποιείται ότι η SPE θα είναι σε θέση να εξοφλεί τις οφειλές της, όταν καταστούν ληξιπρόθεσμες κατά τη συνήθη πορεία των εργασιών, επί ένα έτος από την ημερομηνία της διανομής. Το πιστοποιητικό φερεγγυότητας υποβάλλεται στους μετόχους πριν από τη λήψη απόφασης σχετικά με τη διανομή που αναφέρεται στο άρθρο Το διευθυντικό όργανο της SPE, επιπλέον της τήρησης της παραγράφου 1, υπογράφει πριν από την πραγματοποίηση διανομής δήλωση, στο εξής καλούμενη «πιστοποιητικό φερεγγυότητας», με την οποία πιστοποιείται ότι η SPE θα είναι σε θέση να εξοφλεί τις οφειλές της, όταν καταστούν ληξιπρόθεσμες κατά τη συνήθη πορεία των εργασιών, επί ένα έτος από την ημερομηνία της διανομής. Το πιστοποιητικό φερεγγυότητας υποβάλλεται στους μετόχους πριν από τη λήψη απόφασης σχετικά με τη διανομή που αναφέρεται στο άρθρο 27. PE v /27 AM\ doc

23 Για λόγους προστασίας των μετόχων, το διευθυντικό όργανο πρέπει σε κάθε περίπτωση να είναι υποχρεωμένο να υπογράφει σε περίπτωση διανομής το πιστοποιητικό φερεγγυότητας. 67 Άρθρο 25 παράγραφος 2 2. Το διευθυντικό όργανο τηρεί τα βιβλία της SPE. Η λογιστική της SPE διέπεται από την εφαρμοστέα εθνική νομοθεσία. 2. Το διευθυντικό όργανο είναι υπεύθυνο για την τήρηση των βιβλίων της SPE. Η λογιστική της SPE διέπεται από την εφαρμοστέα εθνική νομοθεσία. Αναγκαίο είναι μόνο να εξασφαλιστεί ότι το διευθυντικό όργανο είναι υπεύθυνο για την τήρηση των βιβλίων. Τούτο σημαίνει ότι για τη θεώρηση των βιβλίων πρέπει κανείς να απευθύνεται στο διευθυντικό όργανο. Πρέπει ωστόσο να υπάρχει η δυνατότητα για εξωτερική ανάθεση της τήρησης των βιβλίων. 68 Άρθρο 26 παράγραφος 1 1. Η SPE έχει διευθυντικό όργανο, το οποίο είναι υπεύθυνο για τη διοίκηση της SPE. Το διευθυντικό όργανο μπορεί να ασκεί όλες τις εξουσίες της SPE για τις οποίες ο παρών κανονισμός ή το καταστατικό της εταιρίας δεν ορίζουν ότι ασκούνται από τους μετόχους. 1. Η SPE έχει διευθυντικό όργανο, το οποίο είναι υπεύθυνο για τη διοίκηση της SPE. Το διευθυντικό όργανο μπορεί να ασκεί όλες τις εξουσίες της SPE για τις οποίες ο παρών κανονισμός ή το καταστατικό της εταιρίας δεν ορίζουν ότι ασκούνται από τους μετόχους. Οι μέτοχοι δύνανται να περιορίζουν με ψηφοφορία την εξουσία των διευθυντών. AM\ doc 23/27 PE v01-00

24 Αποσαφήνιση. 69 Άρθρο 29 παράγραφος 1 εδάφιο 1 1. Μέτοχοι που κατέχουν το 5 % των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές της SPE έχουν το δικαίωμα να ζητούν από το διευθυντικό όργανο να υποβάλει στους μετόχους πρόταση για τη λήψη απόφασης. 1. Μέτοχοι που κατέχουν το 10 % των δικαιωμάτων ψήφου που αντιστοιχούν στις μετοχές της SPE έχουν το δικαίωμα να ζητούν από το διευθυντικό όργανο να υποβάλει στους μετόχους πρόταση για τη λήψη απόφασης. Η SPE θα έχει λίγους μόνον μετόχους σε σύγκριση με μια Societas Europaea. Επομένως, είναι εύλογο το όριο που στοιχειοθετεί δικαίωμα αίτησης προς το διευθυντικό όργανο για υποβολή πρότασης σε ψηφοφορία, να ανέρχεται σε 10%. 70 Άρθρο 30 παράγραφος 3 3. Πρόσωπο το οποίο βάσει της εθνικής νομοθεσίας έχει στερηθεί του δικαιώματος να ασκεί καθήκοντα διευθυντή εταιρίας με δικαστική ή διοικητική απόφαση ενός κράτους μέλους, δεν μπορεί να διοριστεί ούτε να ασκεί καθήκοντα διευθυντή SPE. 3. Πρόσωπο το οποίο βάσει της εθνικής νομοθεσίας έχει στερηθεί του δικαιώματος να ασκεί καθήκοντα διευθυντή εταιρίας με δικαστική ή διοικητική απόφαση ενός κράτους μέλους, δεν μπορεί να διοριστεί ούτε να ασκεί καθήκοντα διευθυντή SPE. PE v /27 AM\ doc

25 Ισχύουν οι εθνικοί νόμοι σχετικά με το ασυμβίβαστο προσώπων ως διευθυντών. Στο εθνικό δίκαιο, υπάρχει ασυμβίβαστο προσώπων λόγω δικαστικής απόφασης π.χ. απάτης κλπ. 71 Ieke van den Burg Άρθρο 35 παράγραφος 1 εδάφιο 1 1. Η έδρα της SPE μπορεί να μεταφερθεί σε άλλο κράτος μέλος σύμφωνα με το παρόν κεφάλαιο. 1. Λαμβάνοντας υπόψη το άρθρο 9 (1) του παρόντος κανονισμού, η έδρα της SPE μπορεί να μεταφερθεί σε άλλο κράτος μέλος, στο οποίο αυτή ασκεί ουσιαστικά την οικονομική της δραστηριότητα, σύμφωνα με το παρόν κεφάλαιο. Το άρθρο 35 πρέπει να εναρμονιστεί με το άρθρο 9 παράγραφος (1a). 72 Sharon Bowles Άρθρο 45 Τα κράτη μέλη γνωστοποιούν στην Επιτροπή τη μορφή της ιδιωτικής εταιρίας περιορισμένης ευθύνης που αναφέρεται στο δεύτερο εδάφιο του άρθρου 4 το Τα κράτη μέλη γνωστοποιούν στην Επιτροπή το αργότερο έως την 1η Ιουλίου 2010 τη μορφή της ιδιωτικής εταιρίας περιορισμένης ευθύνης που αναφέρεται AM\ doc 25/27 PE v01-00

26 αργότερο έως την 1η Ιουλίου στο δεύτερο εδάφιο του άρθρου 4, συμπεριλαμβανομένων των συνεπειών βάσει του εθνικού δικαίου για οποιαδήποτε μη συμμόρφωση με οποιαδήποτε διάταξη του παρόντος κανονισμού και οποιεσδήποτε επιπλέον διατάξεις του εθνικού δικαίου που έχουν εφαρμογή σε μια SPE. Η Επιτροπή δημοσιεύει τα στοιχεία αυτά στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Η Επιτροπή δημοσιεύει τα στοιχεία αυτά στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης. Τα κράτη μέλη διατηρούν επίσης ιστοσελίδες στις οποίες εμφαίνονται οι SPE που έχουν εγγραφεί στην επικράτειά τους και οποιεσδήποτε δικαστικές αποφάσεις σχετικά με τη λειτουργία SPE στην επικράτειά τους. Η Επιτροπή διατηρεί ιστοσελίδα με συνδέσμους προς παρόμοιες εθνικές ιστοσελίδες. 73 Άρθρο 47 α (νέο) Άρθρο 47α Η Επιτροπή υποβάλλει πρόταση για τη θέσπιση εκτεταμένου σώματος ευρωπαϊκού εταιρικού δικαίου το αργότερο έως τις 31 Δεκεμβρίου Η Επιτροπή καλείται να παρουσιάσει πρόταση για εναρμόνιση του εταιρικού δικαίου σε τομείς που δεν έχουν ακόμη εναρμονιστεί, έτσι ώστε να προωθηθεί η αειφόρος και σταθερή ανάπτυξη της εσωτερικής αγοράς. PE v /27 AM\ doc

27 AM\ doc 27/27 PE v01-00