ΣΧΕΔΙΟ ΓΝΩΜΟΔΟΤΗΣΗΣ. EL Eνωμένη στην πολυμορφία EL 2014/0120(COD) της Επιτροπής Εσωτερικής Αγοράς και Προστασίας των Καταναλωτών

Transcript

1 ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ Επιτροπή Εσωτερικής Αγοράς και Προστασίας των Καταναλωτών /0120(COD) ΣΧΕΔΙΟ ΓΝΩΜΟΔΟΤΗΣΗΣ της Επιτροπής Εσωτερικής Αγοράς και Προστασίας των Καταναλωτών προς την Επιτροπή Νομικών Θεμάτων σχετικά με την πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (COM(2014)0212 C8-0145/ /0120(COD)) Συντάκτρια γνωμοδότησης: Marlene Mizzi PA\ doc PE v01-00 Eνωμένη στην πολυμορφία

2 PA_Legam PE v /76 PA\ doc

3 ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΣΗ Τα τρέχοντα επίπεδα της επιχειρηματικότητας στην Ευρωπαϊκή Ένωση είναι πάρα πολύ χαμηλά. Αυτό είναι ιδιαίτερα ορατό σε διασυνοριακό πλαίσιο, όπου οι επιχειρήσεις επιδιώκουν να ιδρύουν θυγατρικές εταιρείες στο εξωτερικό και έρχονται αντιμέτωπες με πολύ διαφορετικές νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις των κρατών μελών. Οι δυσκολίες είναι ιδιαίτερα μεγάλη πρόκληση για τις πολύ μικρές και μικρές επιχειρήσεις με περιορισμένους οικονομικούς και άλλους πόρους. Η πρόταση της Επιτροπής αποσκοπεί στο να αντιμετωπίσει αυτή την κατάσταση, μειώνοντας τα εμπόδια που αντιμετωπίζουν οι επιχειρήσεις κατά τη σύσταση θυγατρικών εταιρειών σε ολόκληρη την ΕΕ. Η εισηγήτρια υποστηρίζει τον γενικό στόχο της πρότασης της Επιτροπής. Ωστόσο, η προτεινόμενη προσέγγιση, με τη σημερινή μορφή της, πηγαίνει πολύ πέρα από ό, τι είναι απαραίτητο. Στόχος της είναι να δημιουργήσει ένα χαμηλού κόστους και φιλικό προς το χρήστη εργαλείο για τις πολύ μικρές και μικρές επιχειρήσεις να ξεκινήσουν επιχειρηματικές δραστηριότητες και να καταχωρίσουν μια μονοπρόσωπη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης σε άλλο κράτος μέλος, μέσω ειδικής ηλεκτρονικής διαδικασίας εγγραφής. Οι ευκαιρίες και οι επιλογές για τους επιχειρηματίες στην Ευρώπη μπορεί να ενισχυθούν με την απλούστευση του νομικού καθεστώτος που ισχύει ιδίως για τις πολύ μικρές και μικρές επιχειρήσεις. Αυτό θα μπορούσε να επιτευχθεί με τη θέσπιση κοινών κανόνων για τα τρία βασικά στοιχεία: (i) ένα σύστημα ηλεκτρονικής εγγραφής (ii) ένα ενιαίο πρότυπο καταστατικού (iii) χαμηλές ελάχιστες κεφαλαιακές απαιτήσεις. Η εισηγήτρια ανησυχεί ιδιαίτερα από την ανάγκη να αποτραπούν τυχόν καταχρηστικές πρακτικές που θα μπορούσαν να προκύψουν από την παρούσα οδηγία, όπως τα κίνητρα για τη δημιουργία επιχειρήσεων «γραμματοκιβώτιο» ή για κατάχρηση, από δόλιες εταιρείες, από τις υφιστάμενες διαφορές στα φορολογικά των κρατών μελών και το εταιρικό δίκαιο για το ξέπλυμα χρήματος και παράνομες δραστηριότητες, καθώς και την εκμετάλλευση των εργαζομένων. Πεδίο εφαρμογής Η εισηγήτρια δεν υποστηρίζει την ιδέα της δημιουργίας ενός εκ των πραγμάτων νέου 29ου νομικού καθεστώτος σε ευρωπαϊκό επίπεδο με την ομομασία Societas Unius Personae (SUP), όπως προτείνεται από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή και αποφασίζει να την αντικαταστήσει με την υφιστάμενη μορφή της μονοπρόσωπης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Η ισχύουσα οδηγία (ΕΚ) 2009/102 σχετικά με ένα και τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, η οποία θα αντικατασταθεί από την παρούσα οδηγία, προβλέπει ήδη την ελάχιστη εναρμόνιση των σχετικών εθνικών νομοθεσιών, π.χ. απαιτώντας οι εταιρείες να μπορούν να έχουν ένα μόνο μέτοχο σε όλα τα κράτη μέλη και ρυθμίζοντας τις αρμοδιότητες του εν λόγω μοναδικού μέλους σε σχέση με την εταιρεία. Η εισηγήτρια προτείνει την κατάργηση της έννοιας του «SUP», και την εστίαση της οδηγίας στις πτυχές που είναι οι πλέον κατάλληλες για τη μείωση των οικονομικών και διοικητικών δαπανών για τις επιχειρήσεις. Για τον σκοπό αυτό, το πεδίο εφαρμογής της οδηγίας θα πρέπει να περιορίζεται στις πολύ μικρές και μικρές επιχειρήσεις που πληρούν τα κριτήρια της οδηγίας της ΕΕ για τη λογιστική (ΕΕ) 2013/34 σε σχέση με τον καθαρό κύκλο εργασιών και PA\ doc 3/76 PE v01-00

4 τον αριθμό των εργαζομένων. Μεγαλύτερες επιχειρήσεις θα πρέπει να αποκλειστούν, καθόσον δεν αντιμετωπίζουν τα ίδια προβλήματα με τις μικρότερες και, επίσης, συχνά χρησιμοποιούν άλλες μορφές εταιρικού δικαίου. Ηλεκτρονική εγγραφή Η εξ αποστάσεως και με ηλεκτρονικά μέσα εγγραφή αποτελεί κλειδί για τη διευκόλυνση της σύστασης μονοπρόσωπης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης στο εξωτερικό. Η ηλεκτρονική διαδικασία εγγραφής θα πρέπει να είναι προσβάσιμη από οποιοδήποτε κράτος μέλος, χωρίς να υποχρεώνει το ιδρυτικό μέλος ή τον αντιπρόσωπό του να έχουν φυσική παρουσία ενώπιον άλλου εθνικού οργανισμού καταχώρησης. Προκειμένου να διασφαλιστεί η αξιοπιστία των εθνικών μητρώων επιχειρήσεων και της ηλεκτρονικής σύστασης, τα κράτη μέλη θα πρέπει ωστόσο να είναι σε θέση να διατηρήσουν τους κανόνες που αφορούν τον έλεγχο της διαδικασίας εγγραφής, έτσι ώστε να εξασφαλίζουν τον έλεγχο ταυτότητας του ιδρυτικού μέλους ή εκπροσώπου του, και των εγγράφων που υποβάλλονται για την εγγραφή. Αυτό περιλαμβάνει δυνατότητα συμμετοχής συμβολαιογράφων ή δικηγόρων, εφόσον οι εν λόγω εθνικές απαιτήσεις δεν περιορίζουν την πρόσβαση σε ηλεκτρονική εγγραφή. Καταστατικό Η ομοιόμορφη ηλεκτρονική σύνδεση όσον αφορά το πρότυπο του καταστατικού θα πρέπει να παρέχει βασικές πληροφορίες σχετικά με τα δικαιώματα των ιδρυτικών μελών, τον τρόπο οργάνωσης και λειτουργίας της εταιρείας, τις αρμοδιότητες των οργάνων της, κ.λπ. Θα πρέπει να απαιτείται η χρησιμοποίηση του προτύπου μόνο εάν η μονοπρόσωπη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης χρησιμοποιεί την ηλεκτρονική διαδικασία εγγραφής σύμφωνα με την παρούσα οδηγία. Ελάχιστες κεφαλαιακές απαιτήσεις Η μείωση του ελάχιστου κεφαλαίου για τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης στο 1 ευρώ, όπως προτείνει η Επιτροπή, δημιουργεί αβεβαιότητα και θα μπορούσε να εκληφθεί ότι υποδηλώνει ότι ο επιχειρηματικός κίνδυνος θα βαρύνει το ευρύ κοινό και όχι τον ιδρυτή της εταιρείας. Ως εκ τούτου, προτείνεται, για τις εταιρείες που χρησιμοποιούν τον ηλεκτρονικό μηχανισμό εγγραφής δυνάμει της παρούσας οδηγίας, να ορίζουν ελάχιστη απαίτηση κεφαλαίου ύψους 1000 ευρώ. Τα κράτη μέλη που σήμετρα έχουν χαμηλότερες κεφαλαιακές απαιτήσεις θα έχουν τη δυνατότητα να εφαρμόζουν τέτοια χαμηλότερα επίπεδα, εφόσον το επιθυμούν, σε συνδυασμό με την πιθανή υποχρέωση δημιουργίας αποθεματικών, σύμφωνα με τις εθνικές τους διατάξεις. Αλλες διαταξεις Οι διατάξεις που δεν αφορούν ειδικά τον σκοπό της παροχής ελάχιστης εναρμόνισης σε τομείς σημαντικούς για τη μείωση των δαπανών που συνδέονται με τη σύσταση πολύ μικρών και μικρών επιχειρήσεων στο εξωτερικό, εμπίπτουν στις αρμοδιότητες των κρατών μελών και θα πρέπει να αφαιρεθούν από την πρόταση της Επιτροπής, για παράδειγμα, αυτές που αφορούν τον διαχωρισμό της έδρας της εταιρείας, τη διαχείριση και την οργάνωση της επιχείρησης ή τους εργασιακούς νόμους γενικώς. ΤΡΟΠΟΛΟΓΙΕΣ PE v /76 PA\ doc

5 Η Επιτροπή Εσωτερικής Αγοράς και Προστασίας των Καταναλωτών καλεί την Επιτροπή Νομικών Θεμάτων, που είναι αρμόδια επί της ουσίας, να λάβει υπόψη τις ακόλουθες τροπολογίες: 1 Αιτιολογική σκέψη 2 (2) Το μέρος I της παρούσας οδηγίας περιλαμβάνει τις διατάξεις της οδηγίας 2009/102/ΕΚ όσον αφορά όλες τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Αυτό απαιτεί, σε περίπτωση συγκέντρωσης όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο, τη δημοσιοποίηση στο κοινό της ταυτότητάς του με σχετική εγγραφή στο μητρώο. Η παρούσα οδηγία προβλέπει επίσης ότι οι αποφάσεις που λαμβάνονται από τον μοναδικό μέτοχο όταν ασκεί εξουσία γενικής συνέλευσης καθώς και οι συμβάσεις μεταξύ του μετόχου και της εταιρείας θα πρέπει να καταχωρίζονται εγγράφως, εκτός εάν αυτές αφορούν συμβάσεις που συνάπτονται με τους όρους της αγοράς υπό τις συνήθεις συνθήκες λειτουργίας των επιχειρήσεων. (2) Το μέρος I της παρούσας οδηγίας περιλαμβάνει τις διατάξεις της οδηγίας 2009/102/ΕΚ όσον αφορά όλες τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Αυτό απαιτεί, σε περίπτωση συγκέντρωσης όλων των μετοχών σε ένα μόνο πρόσωπο, τη δημοσιοποίηση στο κοινό της ταυτότητάς του με σχετική εγγραφή στο μητρώο. Η παρούσα οδηγία προβλέπει επίσης ότι οι αποφάσεις που λαμβάνονται από τον μοναδικό μέτοχο όταν ασκεί εξουσία γενικής συνέλευσης καθώς και οι συμβάσεις μεταξύ του μετόχου και της εταιρείας θα πρέπει να καταχωρίζονται στα πρακτικά ή να τηρούνται εγγράφως, εκτός εάν αυτές αφορούν συμβάσεις ή ενέρεγειες που συνάπτονται με τους όρους της αγοράς υπό τις συνήθεις συνθήκες λειτουργίας των επιχειρήσεων. 2 Αιτιολογική σκέψη 3 (3) Η ίδρυση μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης ως θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη συνεπάγεται κόστος λόγω των διαφορετικών νομικών και διοικητικών απαιτήσεων που πρέπει να (3) Η ίδρυση μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης ως θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη συνεπάγεται κόστος λόγω των διαφορετικών νομικών και διοικητικών απαιτήσεων που πρέπει να PA\ doc 5/76 PE v01-00

6 πληρούνται στα εν λόγω κράτη μέλη. Εξακολουθούν να υφίστανται τέτοιες αποκλίνουσες απαιτήσεις μεταξύ των κρατών μελών. πληρούνται στα εν λόγω κράτη μέλη. Εξακολουθούν να υφίστανται τέτοιες αποκλίνουσες απαιτήσεις μεταξύ των κρατών μελών, και μπορεί να δημιουργήσουν εμπόδια, ιδίως για τις πολύ μικρές και μικρές επιχειρήσεις, οι οποίες εξακολουθούν να αντιμετωπίζουν δυσκολίες στη δραστηριοποίησή τους σε διασυνοριακό επίπεδο. Τέτοια εμπόδια μπορούν να περιλαμβάνουν π.χ. το κόστος συμμόρφωσης με τις νομικές και διοικητικές απαιτήσεις άλλων κρατών μελών, για νομικές συμβουλές και τη μετάφραση. Οι μεγαλύτερες εταιρείες δεν αντιμετωπίζουν τα ίδια εμπόδια και το ίδιο κόστος, όπως οι πολύ μικρές και μικρές επιχειρήσεις. 3 Αιτιολογική σκέψη 6 (6) Σύμφωνα με τη στρατηγική «Ευρώπη 2020», η επανεξέταση της πράξης για τις μικρές επιχειρήσεις στην Ευρώπη 18 τάσσεται υπέρ της περαιτέρω προόδου για την πραγμάτωση της έξυπνης νομοθεσίας, τη βελτίωση της πρόσβασης στην αγορά και την προώθηση της επιχειρηματικότητας, τη δημιουργία θέσεων εργασίας και τη χωρίς αποκλεισμούς ανάπτυξη. (6) Σύμφωνα με τη στρατηγική «Ευρώπη 2020», η επανεξέταση της πράξης για τις μικρές επιχειρήσεις στην Ευρώπη 18 τάσσεται υπέρ της περαιτέρω προόδου για την πραγμάτωση της έξυπνης νομοθεσίας, τη βελτίωση της πρόσβασης στην αγορά και την προώθηση της επιχειρηματικότητας, τη δημιουργία θέσεων εργασίας και τη χωρίς αποκλεισμούς ανάπτυξη. Τέτοια έξυπνη νομοθεσία δεν θα πρέπει να αντιμετωπίζεται μεμονωμένα αλλά, αντιθέτως, να αποτελεί μέρος μιας συνολικής τακτικής εκτίμησης του αντικτύπου ποιότητας, λαμβάνοντας υπόψη τα συμφέροντα όλων των ενδιαφερόμενων μερών, και ιδίως των καταναλωτών, των πιστωτών και των εργαζομένων PE v /76 PA\ doc

7 18 COM(2011) 78 τελικό, COM(2011) 78 τελικό, Αιτιολογική σκέψη 6 α (νέα) (6α) Η παρούσα οδηγία βασίζεται στην αρχή «σκέψου πρώτα σε μικρή κλίμακα». Οι πολύ μικρές και μικρές επιχειρήσεις έχουν περιορισμένους πόρους για να ανταποκρίνονται σε υψηλές κανονιστικές και οικονομικές απαιτήσεις κατά τη σύσταση μιας εταιρείας στο εξωτερικό. Οι εν λόγω απαιτήσεις αποτελούν διοικητικές και οικονομικές επιβαρύνσεις οι οποίες είναι δυσανάλογες με το μέγεθός τους και, άρα, είναι σχετικώς περισσότερο επαχθείς σε σύγκριση με άλλες μεσαίες και μεγάλες επιχειρήσεις. Ως εκ τούτου, πρέπει να είναι δυνατόν για τα κράτη μέλη να προβλέπουν για τις πολύ μικρές και μικρές επιχειρήσεις δυνατότητα σύστασης μονοπρόσωπης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης στο εξωτερικό μέσω ηλεκτρονικής διαδικασίας εγγραφής και ενιαίο πρότυπο καταστατικού. Οποιαδήποτε άλλη πτυχή που δεν εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής και τον συνολικό στόχο της παρούσας οδηγίας θα πρέπει να εξακολουθήσει να διέπεται από το εθνικό δίκαιο των κρατών μελών. PA\ doc 7/76 PE v01-00

8 5 Αιτιολογική σκέψη 7 (7) Προκειμένου να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές δραστηριότητες των ΜΜΕ και η σύσταση μονοπρόσωπων εταιρειών ως θυγατρικών εταιρειών σε άλλα κράτη μέλη, θα πρέπει να μειωθούν το κόστος και οι διοικητικές επιβαρύνσεις που σχετίζονται με την ίδρυση αυτών των εταιρειών. (7) Προκειμένου να ενισχυθεί περισσότερο η επιχειρηματικότητα στην Ευρώπη και να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές δραστηριότητες των πολύ μικρών και μικρών επιχειρήσεων και ιδίως η σύσταση μονοπρόσωπων εταιρειών από τις εν λόγω επιχειρήσεις σε άλλα κράτη μέλη, θα πρέπει να μειωθούν το κόστος και οι διοικητικές επιβαρύνσεις που σχετίζονται με την ίδρυση αυτών των εταιρειών. Για τον σκοπό αυτό, η παρούσα οδηγία θα πρέπει να προβλέπει εναρμονισμένους κανόνες για τη μείωση των φραγμών εισόδου για τις πολύ μικρές και μικρές επιχειρήσεις κατά τη σύσταση επιχειρήσεων στο εξωτερικό. 6 Αιτιολογική σκέψη 7 α (νέα) (7α) Η παρούσα οδηγία θα πρέπει να ισχύει για τις πολύ μικρές και μικρές μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, όπως ορίζεται στην οδηγία 2013/34/EΕ 18a για ορισμένες λογιστικές απαιτήσεις και απαιτήσεις περί υποβολής εκθέσεων των εταιρειών. Αυτό περιλαμβάνει ιδίως επιχειρήσεις που ορίζονται και διακρίνονται βάσει του συνόλου του ισολογισμού, του καθαρού ύψους του κύκλου εργασιών και του μέσου αριθμού απασχολουμένων κατά τη διάρκεια της χρήσης, δεδομένου ότι τα PE v /76 PA\ doc

9 κριτήρια αυτά καταδεικνύουν κατά κανόνα με αντικειμενικό τρόπο το μέγεθος της εκάστοτε επιχείρησης. Οι πολύ μικρές επιχειρήσεις θα πρέπει επίσης να ορίζονται βάσει του συνολικού ισολογισμού, του καθαρού ύψους και του μέσου αριθμού απασχολουμένων κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους. Τα κράτη μέλη δεν θα πρέπει να υποχρεούνται να καθορίζουν χωριστές κατηγορίες για τις μεσαίες και μεγάλες επιχειρήσεις στην εθνική τους νομοθεσία. 18α Οδηγία 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Ιουνίου 2013 σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, για την τροποποίηση της οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και για την κατάργηση των οδηγιών 78/660/ΕΟΚ και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ) (ΕΕ L 182 της , σ. 19). 7 Αιτιολογική σκέψη 7 β (νέα) (7β) Τα κράτη μέλη ορίζουν τις πολύ μικρές επιχειρήσεις ως επιχειρήσεις οι οποίες κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού δεν υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο ή τριών από τα ακόλουθα τρία κριτήρια: σύνολο ισολογισμού EUR καθαρό ύψος κύκλου εργασιών EUR και μέσο αριθμό ενός απασχολουμένου κατά τη PA\ doc 9/76 PE v01-00

10 διάρκεια του οικονομικού έτους. 8 Αιτιολογική σκέψη 7 γ (νέα) (7γ) Μικρές επιχειρήσεις είναι οι επιχειρήσεις οι οποίες κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού δεν υπερβαίνουν τα όρια τουλάχιστον των δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια: σύνολο ισολογισμού EUR καθαρό ύψος κύκλου εργασιών EUR και μέσο αριθμό 50 απασχολουμένων κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους. Τα κράτη μέλη ορίζουν όρια που δεν υπερβαίνουν τα όρια εκείνα για το σύνολο του ισολογισμού και για το καθαρό ύψος κύκλου εργασιών ωστόσο, στις περιπτώσεις αυτές, τα κατώτατα όρια δεν επιτρέπεται να υπερβαίνουν τα EUR για το σύνολο ισολογισμού και τα EUR για το καθαρό ύψος κύκλου εργασιών. 9 Αιτιολογική σκέψη 7 δ (νέα) (7δ) Οι μεγαλύτερες εταιρείες συνήθως έχουν προσφύγει στη μορφή των εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, όπου η επιχείρηση υπόκειται σε πιο λεπτομερείς κανόνες εσωτερικής οργάνωσης, PE v /76 PA\ doc

11 υψηλότερες ελάχιστες κεφαλαιακές απαιτήσεις και μπορεί να εισαχθεί στο χρηματιστήριο. Από τη στιγμή που η παρούσα οδηγία περιλαμβάνει τις διατάξεις της οδηγίας 2009/102/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Σεπτεμβρίου 2009 στον τομέα του δικαίου των εταιρειών σχετικά με τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με ένα και μόνο εταίρο 18β, η οποία είναι μια μορφή εταιρείας που συνήθως αφορά μικρότερες επιχειρήσεις και μεμονωμένους επιχειρηματίες να λειτουργούν υπό περιορισμένη ευθύνη σε ολόκληρη την Ένωση, η παρούσα οδηγία θα πρέπει να εφαρμόζεται μόνο σε πολύ μικρές και μικρές επιχειρήσεις. 18β Οδηγία 2009/102/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Σεπτεμβρίου 2009 στον τομέα του δικαίου των εταιρειών σχετικά με τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με ένα και μόνο εταίρο (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ), ΕΕ L 258, , σ Αιτιολογική σκέψη 7 ε (νέα) (7ε) Προκειμένου να επωφεληθεί από τη δυνατότητα ηλεκτρονικής εγγραφής, μια εταιρεία θα πρέπει να αποδείξει ότι είναι μια πολύ μικρή ή μικρή επιχείρηση. Για τις υφιστάμενες επιχειρήσεις, οι οποίες ανοίγουν νέο κατάστημα, η απόδειξη αυτή θα μπορούσε, μεταξύ άλλων, να λάβει τη μορφή των κριτηρίων που αναφέρονται στο άρθρο 3, παράγραφοι 1 PA\ doc 11/76 PE v01-00

12 και 2 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ. Για τις νεοσύστατες επιχειρήσεις, η απόδειξη αυτή θα μπορούσε, μεταξύ άλλων, να λάβει τη μορφή ενός επιχειρηματικού σχεδίου, του σχεδίου του κύκλου εργασιών, της συμφωνίας μίσθωσης επαγγελματικών χώρων, των συμβάσεων εργασίας για τους εργαζομένους ή οποιαδήποτε άλλη μορφή, όπως προβλέπεται από τις νομοθετικές και κανονιστικές διατάξεις των κρατών μελών. 11 Αιτιολογική σκέψη 8 (8) Η διαθεσιμότητα ενός εναρμονισμένου νομικού πλαισίου που διέπει την ίδρυση μονοπρόσωπων εταιρειών, περιλαμβανομένης της καθιέρωσης ενός ενιαίου υποδείγματος καταστατικού, θα πρέπει να συντελέσει στην σταδιακή κατάργηση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης όσον αφορά τους όρους δημιουργίας θυγατρικών στα εδάφη των κρατών μελών και να επιφέρει μείωση του κόστους. (8) Η διαθεσιμότητα ενός ελάχιστου εναρμονισμένου νομικού πλαισίου που διέπει την ηλεκτρονική ίδρυση μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, περιλαμβανομένης της καθιέρωσης ενός ενιαίου ηλεκτρονικού υποδείγματος καταστατικού, θα πρέπει να συντελέσει στην σταδιακή κατάργηση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης όσον αφορά τους όρους δημιουργίας θυγατρικών στα εδάφη των κρατών μελών και να επιφέρει μείωση του κόστους. 12 Αιτιολογική σκέψη 9 PE v /76 PA\ doc

13 (9) Στην επωνυμία των μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης που ιδρύονται και λειτουργούν σύμφωνα με την παρούσα οδηγία θα πρέπει να προστίθεται μια κοινή, εύκολα αναγνωρίσιμη συντομογραφία SUP (Societas Unius Personae). Διαγράφεται 13 Αιτιολογική σκέψη 10 (10) Για την τήρηση των υφιστάμενων παραδόσεων εταιρικού δικαίου τους, τα κράτη μέλη θα πρέπει να διαθέτουν ευελιξία ως προς τον τρόπο και την επιθυμητή έκταση της εφαρμογής εναρμονισμένων κανόνων που διέπουν τη σύσταση και τη λειτουργία των SUP. Τα κράτη μέλη μπορούν να εφαρμόζουν το μέρος 2 της παρούσας οδηγίας σε όλες τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, έτσι ώστε όλες οι εν λόγω εταιρείες να λειτουργούν και είναι γνωστές ως SUP. Εναλλακτικά, θα πρέπει να προβλέψουν τη σύσταση SUP ως χωριστής εταιρικής μορφής που θα συνυπάρχει παράλληλα με άλλες μορφές μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης οι οποίες προβλέπονται από το εθνικό δίκαιο. (10) Για την τήρηση των υφιστάμενων παραδόσεων εταιρικού δικαίου τους, τα κράτη μέλη θα πρέπει να διαθέτουν ευελιξία ως προς τον τρόπο και την επιθυμητή έκταση της εφαρμογής εναρμονισμένων κανόνων που διέπουν τη σύσταση και τη λειτουργία των μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας. PA\ doc 13/76 PE v01-00

14 14 Αιτιολογική σκέψη 10 α (νέα) (10α) Η παρούσα οδηγία εφαρμόζεται τηρουμένων των εθνικών διατάξεων που ρυθμίζουν θέματα εκτός του πεδίου εφαρμογής της, όπως, μεταξύ άλλων, θέματα που σχετίζονται με τη νομική προσωπικότητα της εταιρείας, τον διαχωρισμό της έδρας, την ευθύνη και τη διαχείριση, τα θέματα που σχετίζονται με το εργατικό δίκαιο, τη συμμετοχή των εργαζομένων στα διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα των εταιρειών και το δικαίωμα στην πληροφόρηση και διαβούλευση, τη φορολογία, τη λογιστική και την αφερεγγυότητα. Ειδικότερα, στην περίπτωση των διατάξεων σχετικά με το εργατικό δίκαιο, τα δικαιώματα συμμετοχής των εργαζομένων σε επίπεδο διοικητικού συμβουλίου, τα δικαιώματα των εργαζομένων στην ενημέρωση και διαβούλευση, το εφαρμοστέο εθνικό δίκαιο σύμφωνα με την οδηγία 2002/14/ΕΚ περί θεσπίσεως γενικού πλαισίου ενημερώσεως και διαβουλεύσεως των εργαζομένων στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα 18γ και η οδηγία του Συμβουλίου 94/45/EΕΚ για τη θέσπιση μιας ευρωπαϊκής επιτροπής επιχείρησης 18δ. 18γ Οδηγία 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 11ης Μαρτίου 2002 περί θεσπίσεως γενικού πλαισίου ενημερώσεως και διαβουλεύσεως των εργαζομένων στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα 18δ Οδηγία 94/45/ΕΚ του Συμβουλίου της 22ας Σεπτεμβρίου 1994 για τη θέσπιση μιας ευρωπαϊκής επιτροπής επιχείρησης ή μιας διαδικασίας σε επιχειρήσεις και ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής PE v /76 PA\ doc

15 κλίμακας με σκοπό να ενημερώνονται οι εργαζόμενοι και να ζητείται η γνώμη τους 15 Αιτιολογική σκέψη 10 β (νέα) (10β) Η παρούσα οδηγία εφαρμόζεται με την επιφύλαξη των εθνικών διατάξεων που ρυθμίζουν θέματα σχετικά με την εγγραφή της έδρας ή το παραδεκτό του διαχωρισμού τους. 16 Αιτιολογική σκέψη 11 (11) Για να διασφαλιστεί η ευρύτερη δυνατή εφαρμογή εναρμονισμένων κανόνων, τόσο τα φυσικά όσο και τα νομικά πρόσωπα θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να ιδρύουν SUP. Για τον ίδιο λόγο, οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που δεν είχαν συσταθεί ως SUP θα πρέπει να μπορούν να επωφελούνται από το πλαίσιο που διέπει τις SUP. Θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να μετατρέπονται σε SUP σύμφωνα με το ισχύον εθνικό δίκαιο. διαγράφεται PA\ doc 15/76 PE v01-00

16 17 Αιτιολογική σκέψη 11 α (νέα) (11α) Τα κράτη μέλη θεσπίζουν ειδικές διατάξεις για περιπτώσεις όπου ένα φυσικό πρόσωπο είναι το μοναδικό μέλος αρκετών επιχειρήσεων ή όπου μια μονοπρόσωπη εταιρεία ή οποιοδήποτε άλλο νομικό πρόσωπο είναι ο μοναδικός εταίρος της εταιρείας. Προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι διαφορετικές εθνικές νομοθεσίες, τα κράτη μέλη μπορούν, σε ειδικές περιπτώσεις, να θεσπίζουν περιορισμούς στη χρήση των μονοπρόσωπων εταιρειών ή να αίρουν τα όρια σχετικά με τις υποχρεώσεις του μοναδικού εταίρου. Τα κράτη μέλη είναι ελεύθερα να θεσπίζουν κανόνες προς αντιμετώπιση των κινδύνων που μπορεί να παρουσιάσει η μονοπρόσωπη εταιρεία λόγω της ύπαρξης ενός και μόνο εταίρου, και ιδίως για να διασφαλισθεί η καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου. 18 Αιτιολογική σκέψη 11 β (νέα) (11β) Θα πρέπει να λαμβάνεται υπόψη η εθνική νομοθεσία σχετικά με τη διαβούλευση των εργαζομένων σε σχέση με τη μετατροπή ή την απορρόφηση μιας υπάρχουσας επιχείρησης ή σε κάθε άλλη περίπτωση όπου μια υπάρχουσα επιχείρηση επηρεάζεται από τη σύσταση μιας μονοπρόσωπης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης. Θα πρέπει επίσης PE v /76 PA\ doc

17 να είναι δυνατό οι επιχειρήσεις να μετατρέπονται σε μονοπρόσωπη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με διατήρηση των υφισταμένων δικαιωμάτων των εργαζομένων. Υφιστάμενες επιχειρήσεις που επιθυμούν να μετατραπούν πρέπει, κατά το χρόνο της μετατροπής, να διαθέτουν μία μόνο μετοχή που δεν θα μπορεί να χωριστεί σε πολλαπλές μετοχές, και η οποία θα πρέπει να ανήκει σε έναν και μόνο μέτοχο. 19 Αιτιολογική σκέψη 12 (12) Για να μπορούν οι επιχειρήσεις να αποκομίσουν πλήρως τα οφέλη της εσωτερικής αγοράς, τα κράτη μέλη δεν θα πρέπει να απαιτούν να βρίσκεται η έδρα και η κεντρική διοίκηση της SUP στο ίδιο κράτος μέλος. διαγράφεται 20 Αιτιολογική σκέψη 13 (13) Προκειμένου να καταστεί ευκολότερη και λιγότερο δαπανηρή η ίδρυση θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη, δεν θα πρέπει να είναι υποχρεωτική η φυσική παρουσία των ιδρυτών SUP ενώπιον του αρμόδιου φορέα εγγραφής ενός κράτους μέλους. Το μητρώο θα πρέπει να είναι (13) Προκειμένου να καταστεί ευκολότερη και λιγότερο δαπανηρή η ίδρυση θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη, δεν θα πρέπει να είναι υποχρεωτική η φυσική παρουσία των ιδρυτών μιας μονοπρόσωπης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης που εμπίπτει στο πεδίο PA\ doc 17/76 PE v01-00

18 προσβάσιμο από κάθε κράτος μέλος και ένας ιδρυτής εταιρείας θα πρέπει να μπορεί να κάνει χρήση των υφιστάμενων υπηρεσιών μίας στάσης που δημιουργούνται βάσει της οδηγίας 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 19 ως πύλης εισόδου στα εθνικά σημεία ηλεκτρονικής εγγραφής. Θα πρέπει, επομένως, να είναι δυνατή η εξ αποστάσεως ίδρυση SUP και εξ ολοκλήρου με ηλεκτρονικά μέσα. 19 Οδηγία 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 12ης Δεκεμβρίου 2006, σχετικά με τις υπηρεσίες στην εσωτερική αγορά (ΕΕ L 376 της , σ. 36). εφαρμογής της παρούσας οδηγίας ενώπιον του αρμόδιου φορέα εγγραφής ενός κράτους μέλους. Το μητρώο θα πρέπει να είναι προσβάσιμο από κάθε κράτος μέλος και ένας ιδρυτής εταιρείας θα πρέπει να μπορεί να κάνει χρήση των υφιστάμενων υπηρεσιών μίας στάσης που δημιουργούνται βάσει της οδηγίας 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 19 ως πύλης εισόδου στα εθνικά σημεία ηλεκτρονικής εγγραφής. Θα πρέπει, επομένως, να είναι δυνατή η εξ αποστάσεως ίδρυση της εταιρείας και εξ ολοκλήρου με ηλεκτρονικά μέσα. 19 Οδηγία 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 12ης Δεκεμβρίου 2006, σχετικά με τις υπηρεσίες στην εσωτερική αγορά (ΕΕ L 376 της , σ. 36). 21 Αιτιολογική σκέψη 13 α (νέα) (13α) Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, η διαδικασία της ηλεκτρονικής εγγραφής και της επαλήθευσης της ταυτότητας του ιδρυτικού μέλους ή του εκπροσώπου που εγγράφει τη μονοπρόσωπη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης εκ μέρους του ιδρυτικού μέλους, διέπεται από το εφαρμοστέο εθνικό δίκαιο. Δεν θα πρέπει να επιτρέπεται στα κράτη μέλη να θεσπίζουν εθνικές απαιτήσεις που θα περιορίζουν την πρόσβαση σε ηλεκτρονική εγγραφή ή να απαιτείται η φυσική παρουσία του ιδρυτικού μέλους. PE v /76 PA\ doc

19 22 Αιτιολογική σκέψη 13 β (νέα) (13β) Η ακρίβεια των δεδομένων, ο έλεγχος της ταυτότητας και η γνησιότητα των εγγράφων έχουν ιδιαίτερη σημασία για τη διασφάλιση της αξιοπιστίας των εθνικών μητρώων επιχειρήσεων και της ηλεκτρονικής εγγραφής. Θα πρέπει να επιτραπεί στα κράτη μέλη να διατηρήσουν τους κανόνες σχετικά με την επαλήθευση της διαδικασίας εγγραφής για την εξασφάλιση της νομιμότητας των ελέγχων της ταυτότητας του ιδρυτικού μετόχου ή του εκπροσώπου εγγραφής της εταιρείας για λογαριασμό του, καθώς και των εγγράφων που υποβάλλονται για την εγγραφή, συμπεριλαμβανομένης της συμμετοχής συμβολαιογράφων ή δικηγόρων, με την προϋπόθεση ότι η διαδικασία εγγραφής στο σύνολό της μπορεί να συμπληρωθεί ηλεκτρονικά και από απόσταση. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να αναφέρουν σαφώς τις εθνικές απαιτήσεις της διαδικασίας ηλεκτρονικής ταυτοποίησης στην εθνική ιστοσελίδα ηλεκτρονικής εγγραφής. 23 Αιτιολογική σκέψη 13 γ (νέα) (13γ) Ειδικότερα, τα κράτη μέλη, χωρίς PA\ doc 19/76 PE v01-00

20 να περιορίζουν την πρόσβαση σε ηλεκτρονική εγγραφή, μπορούν να προβλέψουν ειδικές διατάξεις για την επιμελή και οριστική επαλήθευση της ταυτότητας του ιδρυτικού μετόχου, ή του αντιπροσώπου που καταχωρίζει την ανάληψη ευθύνης εκ μέρους του ιδρυτικού μετόχου, με στόχο την πρόληψη του ξεπλύματος χρήματος και του οργανωμένου εγκλήματος, μεταξύ άλλων, μέσω του ελέγχου της ταυτότητας ή με τη χρήση μέσων ηλεκτρονικής ταυτοποίησης. 24 Αιτιολογική σκέψη 13 δ (νέα) (13δ) Η παρούσα οδηγία δεν θα πρέπει επίσης να καλύπτει θέματα που αφορούν τη σύναψη και την ισχύ συμβάσεων ή άλλων νομικών υποχρεώσεων, εφόσον υφίστανται απαιτήσεις ως προς τον τύπο, απορρέουσες από το εθνικό ή το ενωσιακό δίκαιο. Επίσης, δεν θα πρέπει να επηρεάζει τις εθνικές απαιτήσεις περί τύπου που αφορούν τα δημόσια μητρώα, ιδιαίτερα τα εμπορικά μητρώα και τα κτηματολόγια. 25 Αιτιολογική σκέψη 15 PE v /76 PA\ doc

21 (15) Για να εξασφαλιστεί υψηλό επίπεδο ομοιομορφίας και ηλεκτρονική πρόσβαση, τα έγγραφα που χρησιμοποιούνται για την εγγραφή SUP πρέπει να τηρούν ενιαίο μορφότυπο που διατίθεται σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης. Κάθε κράτος μέλος μπορεί να απαιτεί να συμπληρώνεται η εγγραφή σε μία από τις επίσημες γλώσσες του οικείου κράτους μέλους, αλλά ενθαρρύνονται επίσης να επιτρέπουν την εγγραφή και σε άλλες επίσημες γλώσσες της Ένωσης. (15) Για να εξασφαλιστεί υψηλό επίπεδο ομοιομορφίας και ηλεκτρονική πρόσβαση για τις πολύ μικρές και μικρές επιχειρήσεις και μόνο για τους σκοπούς των ηλεκτρονικών εγγραφών των μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, τα κράτη μέλη θα πρέπει να παρέχουν τη δυνατότητα οι μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης να καταχωρίζονται ηλεκτρονικά μέσω ενιαίου υποδείγματος του καταστατικού και με υπόδειγμα εγγραφής που διατίθεται ηλεκτρονικά σε όλες τις επίσημες γλώσσες της Ένωσης. Κάθε κράτος μέλος μπορεί να απαιτεί να συμπληρώνεται η εγγραφή σε μία από τις επίσημες γλώσσες του οικείου κράτους μέλους, αλλά θα πρέπει να ενθαρρύνονται επίσης να επιτρέπουν την εγγραφή και σε άλλες επίσημες γλώσσες της Ένωσης. 26 Αιτιολογική σκέψη 15 α (νέα) (15α) Το ενιαίο υπόδειγμα του καταστατικού θα πρέπει να παρέχει βασικές πληροφορίες σχετικά με τα δικαιώματα των ιδρυτικών μετόχων, τον τρόπο οργάνωσης και λειτουργίας της εταιρείας, τις αρμοδιότητες των οργάνων της, κλπ Τα ιδρυτικά μέλη μπορούν, ωστόσο, να παρέχουν συμπληρωματικές πληροφορίες και στοιχεία, ανάλογα με την εξειδίκευση της εταιρείας ή τον τομέα στον οποίο η μονοπρόσωπη εταιρεία PA\ doc 21/76 PE v01-00

22 περιορισμένης ευθύνης πρόκειται να λειτουργήσει. 27 Αιτιολογική σκέψη 15 β (νέα) (15β) Εφόσον η εταιρεία έχει εγγραφεί με την ηλεκτρονική διαδικασία, θα πρέπει να είναι δυνατή η τροποποίηση του καταστατικού της. Τα τροποποιημένα καταστατικά καλύπτουν τουλάχιστον τα προβλεπόμενα στο ενιαίο υπόδειγμα θέματα. 28 Αιτιολογική σκέψη 15 γ (νέα) (15γ) Τα ενιαία υποδείγματα καταστατικού θα πρέπει να απαιτούνται όταν η μονοπρόσωπη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης έχει εγγραφεί μέσω της ηλεκτρονικής διαδικασίας εγγραφής στο πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας. Εάν η εθνική νομοθεσία επιτρέπει άλλη μορφή εγγραφής, δεν είναι υποχρεωτική η χρήση του υποδείγματος. Για τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης εκτός του πεδίου εφαρμογής της παρούσας οδηγίας ή ααυτές που χρησιμοποιούν διαφορετική διαδικασία εγγραφής που επιτρέπεται από το εθνικό δίκαιο, τα PE v /76 PA\ doc

23 κράτη μέλη δεν θα πρέπει να υποχρεούνται να εφαρμόζουν το ενιαίο υπόδειγμα του καταστατικού. 29 Αιτιολογική σκέψη 15 δ (νέα) (15δ) Τα κράτη μέλη δεν θα πρέπει να υποχρεούνται να εναρμονίσουν την εθνική τους έννομη τάξη όσον αφορά το καταστατικό των μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης οι οποίες δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας. Για τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, αυτό θα εξαρτηθεί από το κατά πόσον το ιδρυτικό μέλος θα καταχωρίσει την εταιρεία μέσω της ηλεκτρονικής διαδικασίας και το ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας ή αν θα χρησιμοποιήσει εναλλακτική εθνική διαδικασία εγγραφής και εθνικές απαιτήσεις όσον αφορά το καταστατικό. 30 Αιτιολογική σκέψη 15 ε (νέα) PA\ doc 23/76 PE v01-00

24 (15ε) Οι μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που συστήνονται και λειτουργούν σύμφωνα με την παρούσα οδηγία θα πρέπει να προσθέσουν στην ονομασία τους μια κοινή, εύκολα αναγνωρίσιμη ένδειξη του κράτους μέλους εγγραφής, η οποία θα παρέχει ένα σαφή προσδιορισμό του εφαρμοστέου εθνικού δικαίου και ένδειξη ότι αφορά μονοπρόσωπη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης. 31 Αιτιολογική σκέψη 16 (16) Σύμφωνα με τις συστάσεις που περιέχονται στην Ανασκόπηση της πρωτοβουλίας «Πράξη για τις μικρές επιχειρήσεις» («Small Business Act») 21 του 2011 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής σχετικά με τη μείωση του χρόνου σύστασης νέων επιχειρήσεων, οι SUP θα πρέπει να λαμβάνουν το πιστοποιητικό εγγραφής στο σχετικό μητρώο κράτους μέλους εντός τριών εργάσιμων ημερών. Η διευκόλυνση αυτή θα πρέπει να ισχύει μόνον για τις νεοσύστατες εταιρείες και όχι τις υφιστάμενες οντότητες που επιθυμούν να μετατραπούν σε SUP, διότι η εγγραφή των εν λόγω οντοτήτων μπορεί να απαιτήσει, λόγω της φύσης τους, περισσότερο χρόνο. (16) Τα κράτη μέλη πρέπει να εκδίδουν πιστοποιητικό εγγραφής που επιβεβαιώνει ότι η διαδικασία εγγραφής έχει ολοκληρωθεί. Σύμφωνα με τις συστάσεις που περιέχονται στην Ανασκόπηση της πρωτοβουλίας «Πράξη για τις μικρές επιχειρήσεις» («Small Business Act») 21 του 2011 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής σχετικά με τη μείωση του χρόνου σύστασης νέων επιχειρήσεων, οι μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, και χρησιμοποιούν την ηλεκτρονική διαδικασία εγγραφής θα πρέπει να λαμβάνουν το πιστοποιητικό εγγραφής στο σχετικό μητρώο κράτους μέλους εντός τριών εργάσιμων ημερών, αρχής γενομένης από την ημερομηνία παραλαβής όλων των απαιτούμενων εγγράφων από την αρμόδια αρχή ενός κράτους μέλους, και αφού η εν λόγω PE v /76 PA\ doc

25 21 COM(2011) 78 τελικό, αρμόδια αρχή έχει διενεργήσει την απαραίτητη εξακρίβωση της ταυτότητας του ιδρυτικού μέλους ή του εκπροσώπου εγγραφής της εταιρείας για λογαριασμό του. 21 COM(2011) 78 τελικό, Αιτιολογική σκέψη 16 α (νέα) (16α) Σε ορισμένες εξαιρετικές περιπτώσεις όταν το κράτος μέλος εγγραφής της επιχείρησης χρησιμοποιεί τα μέσα που προβλέπονται βάσει του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1024/2012 σχετικά με το Σύστημα Πληροφόρησης της Εσωτερικής Αγοράς (IMI) για την ανταλλαγή πληροφοριών σχετικά με την ταυτότητα του ιδρυτικού μετόχου ή τη γνησιότητα των εγγράφων που υποβλήθηκαν, η διαδικασία επαλήθευσης των εγγράφων απαιτεί περισσότερο από 3 μέρες. Στις περιπτώσεις αυτές, η προθεσμία μπορεί να παραταθεί κατ ανώτατο όριο σε 10 εργάσιμες ημέρες από την παραλαβή όλων των απαιτούμενων δικαιολογητικών από την αρμόδια αρχή ενός κράτους μέλους. Αν σημειωθεί οποιαδήποτε καθυστέρηση στην ανταλλαγή ή την επεξεργασία των πληροφοριών που απαιτούνται για την επαλήθευση, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους εγγραφής θα πρέπει να ενημερώνει τον ιδρυτή ή τον αντιπρόσωπό του ο οποίος υποβάλλει την αίτηση εγγραφής, τους λόγους και την εκτιμώμενη προθεσμία για την ολοκλήρωση της διαδικασίας εγγραφής, PA\ doc 25/76 PE v01-00

26 υπό την προϋπόθεση ότι πληρούνται όλες οι απαιτήσεις για την εγγραφή. 33 Αιτιολογική σκέψη 16 β (νέα) (16β) Η διευκόλυνση για την έκδοση πιστοποιητικού εγγραφής εντός τριών εργάσιμων ημερών, αρχής γενομένης από την ημερομηνία παραλαβής όλων των αναγκαίων δικαιολογητικών στοιχείων από μια αρμόδια αρχή κράτους μέλους, θα πρέπει να ισχύει μόνον για τις νεοσύστατες εταιρείες και όχι τις υφιστάμενες οντότητες που επιθυμούν να μετατραπούν σε μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, διότι η εγγραφή των εν λόγω οντοτήτων μπορεί να απαιτήσει, λόγω της φύσης τους, περισσότερο χρόνο. 34 Αιτιολογική σκέψη 18 (18) Διατάξεις που αφορούν τη σύσταση μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης δεν θα πρέπει να θίγουν το δικαίωμα των κρατών μελών να διατηρούν τους υφιστάμενους κανόνες σχετικά με την επαλήθευση της διαδικασίας εγγραφής στο μητρώο, υπό την προϋπόθεση ότι η όλη διαδικασία διαγράφεται PE v /76 PA\ doc

27 εγγραφής μπορεί να συμπληρωθεί ηλεκτρονικά και εξ αποστάσεως. 35 Αιτιολογική σκέψη 19 (19) Η χρήση του υποδείγματος καταστατικού θα πρέπει να είναι υποχρεωτική όταν η εγγραφή της SUP γίνεται ηλεκτρονικά. Εάν η εθνική νομοθεσία επιτρέπει άλλη μορφή εγγραφής, δεν είναι υποχρεωτική η χρήση του υποδείγματος, αλλά το καταστατικό της εταιρείας πρέπει να συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις της οδηγίας. Το ελάχιστο απαιτούμενο κεφάλαιο για τη σύσταση μονοπρόσωπης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ποικίλλει μεταξύ των κρατών μελών. Τα περισσότερα κράτη μέλη έχουν ήδη λάβει μέτρα προς την κατάργηση της ελάχιστης κεφαλαιακής απαίτησης ή τη διατήρησή της σε συμβολικό επίπεδο. Οι SUP δεν πρέπει να υπόκεινται σε υψηλές υποχρεωτικές κεφαλαιακές απαιτήσεις, διότι αυτό θα συνιστούσε φραγμό στη δημιουργία τους. Οι πιστωτές, ωστόσο, θα πρέπει να προστατεύονται από υπέρμετρες διανομές στους μετόχους, οι οποίες θα μπορούσαν να επηρεάσουν την ικανότητα της SUP να εξοφλεί τις οφειλές της. Η προστασία αυτή θα πρέπει να εξασφαλίζεται με την επιβολή ελάχιστων απαιτήσεων (τα στοιχεία του παθητικού να μην υπερβαίνουν τα στοιχεία ενεργητικού) και τη δήλωση φερεγγυότητας που συντάσσεται και υπογράφεται από το διοικητικό όργανο. Δεν θα πρέπει να επιβάλλονται πρόσθετοι περιορισμοί όσον αφορά τη χρήση των κεφαλαίων από τον (19) Το ελάχιστο απαιτούμενο κεφάλαιο για τη σύσταση μονοπρόσωπης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ποικίλλει μεταξύ των κρατών μελών. Τα περισσότερα κράτη μέλη έχουν ήδη λάβει μέτρα προς την κατάργηση της ελάχιστης κεφαλαιακής απαίτησης ή τη διατήρησή της σε συμβολικό επίπεδο. Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας οι μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής θα πρέπει να διαθέτουν κεφάλαιο τουλάχιστον ευρώ ή περισσότερο, κατά τη διακριτική ευχέρεια του ιδρυτικού μέλους. Τα κράτη μέλη που απαιτούν ήδη χαμηλότερο ελάχιστο κεφάλαιο μπορούν να διατηρήσουν την απαίτησή τους, υπό την προϋπόθεση ότι το ελάχιστο κεφάλαιο θα είναι τουλάχιστον 1 ευρώ. Οι πιστωτές, ωστόσο, θα πρέπει να προστατεύονται με συμπληρωματικές ρήτρες διαφάλισης από υπέρμετρες διανομές στους μετόχους, οι οποίες θα μπορούσαν να επηρεάσουν την ικανότητα της εταιρείας να εξοφλεί τις οφειλές της. Για τον σκοπό αυτό, το κράτος μέλος εγγραφής μπορεί να απαιτήσει από τη μονοπρόσωπη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης τη δημιουργία τακτικού αποθεματικού, σύμφωνα με το εφαρμοστέο εθνικό δίκαιο. Η υποχρέωση για συσσώρευση αποθεματικών θα πρέπει να είναι ανάλογη με τον στόχο της παροχής προστασίας στους πιστωτές και PA\ doc 27/76 PE v01-00

28 μοναδικό εταίρο. την αποτροπή της κατάχρησης του συστήματος. Το κράτος μέλος εγγραφής μπορεί επίσης να απαιτήσει από τη μονοπρόσωπη ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης που τελεί σε κατάσταση διανομής κεφαλαίων, την επιβολή ελάχιστων απαιτήσεων (τα στοιχεία του παθητικού να μην υπερβαίνουν τα στοιχεία ενεργητικού) και τη δήλωση φερεγγυότητας που συντάσσεται και υπογράφεται από το διοικητικό όργανο. 36 Αιτιολογική σκέψη 20 (20) Για την αποτροπή των καταχρήσεων και την απλούστευση του ελέγχου, θα πρέπει να απαγορευθεί η έκδοση πρόσθετων μεριδίων και η διάσπαση του μοναδικού εταιρικού μεριδίου των SUP. Οι SUP δεν θα πρέπει να αποκτούν ούτε να κατέχουν άμεσα ή έμμεσα το μοναδικό εταιρικό μερίδιο. Τα δικαιώματα που αποδίδονται στο μοναδικό εταιρικό μερίδιο θα πρέπει να ασκούνται μόνο από ένα πρόσωπο. Όταν τα κράτη μέλη επιτρέπουν τη συνιδιοκτησία του μοναδικού μεριδίου, μόνον ένας εκπρόσωπος θα πρέπει να έχει το δικαίωμα να ενεργεί για λογαριασμό των συνιδιοκτητών και να θεωρείται ως ο μόνος εταίρος για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας. (20) Για την αποτροπή των καταχρήσεων και την απλούστευση του ελέγχου, θα πρέπει να απαγορευθεί η έκδοση πρόσθετων μεριδίων και η διάσπαση του μοναδικού εταιρικού μεριδίου των μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης. Οι μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης δεν θα πρέπει να αποκτούν ούτε να κατέχουν άμεσα ή έμμεσα το μοναδικό εταιρικό μερίδιο. Τα δικαιώματα που αποδίδονται στο μοναδικό εταιρικό μερίδιο θα πρέπει να ασκούνται μόνο από ένα πρόσωπο. Όταν τα κράτη μέλη επιτρέπουν τη συνιδιοκτησία του μοναδικού μεριδίου, μόνον ένας εκπρόσωπος θα πρέπει να έχει το δικαίωμα να ενεργεί για λογαριασμό των συνιδιοκτητών και να θεωρείται ως ο μόνος εταίρος για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας. PE v /76 PA\ doc

29 37 Αιτιολογική σκέψη 21 (21) Για να εξασφαλιστεί υψηλό επίπεδο διαφάνειας, οι αποφάσεις που λαμβάνονται από τον μοναδικό εταίρο μιας SUP όταν ασκεί εξουσίες γενικής συνέλευσης θα πρέπει να καταχωρίζονται εγγράφως. Οι εν λόγω αποφάσεις θα πρέπει να κοινοποιούνται στην εταιρεία και τα γραπτά στοιχεία να φυλάσσονται επί τουλάχιστον πέντε έτη. (21) Για να εξασφαλιστεί υψηλό επίπεδο διαφάνειας, οι αποφάσεις που λαμβάνονται από τον μοναδικό εταίρο όταν ασκεί εξουσίες γενικής συνέλευσης θα πρέπει να καταχωρίζονται στα πρακτικά ή να τηρούνται εγγράφως. Οι εν λόγω αποφάσεις θα πρέπει να κοινοποιούνται στην εταιρεία και τα γραπτά στοιχεία να φυλάσσονται επί τουλάχιστον πέντε έτη. Όσον αφορά τις συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του μοναδικού εταίρου και της εταιρείας που εκπροσωπείται από αυτόν, τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίσουν να μην καταχωρίζουν στα πρακτικά ή να τηρούν εγγράφως συμβάσεις ή πράξεις που συνάπτονται υπό τις συνθήκες της αγοράς κατά τη συνήθη πορεία των εργασιών, οι οποίες δεν είναι επιζήμιες για τη μονοπρόσωπη εταιρεία. 38 Αιτιολογική σκέψη 21 α (νέα) (21α) Κάθε ανταλλαγή προσωπικών δεδομένων στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας θα πρέπει να είναι αναλογική με τον στόχο της ανταλλαγής πληροφοριών, σύμφωνα με την νομοθεσία για την προστασία των δεδομένων της Ένωσης. Όλα τα δεδομένα πρέπει να συλλέγονται PA\ doc 29/76 PE v01-00

30 για καθορισμένους, σαφείς και νόμιμους σκοπούς και αν υπάρχουν ανακριβή ή ελλιπή στοιχεία, τα κράτη μέλη θα πρέπει να διαγράφουν ή να διορθώνουν τα δεδομένα χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση. Η δημοσιοποίηση των προσωπικών δεδομένων θα πρέπει να είναι κατάλληλη, συναφής και όχι υπερβολική σε σχέση με τους σκοπούς για τους οποίους τα δεδομένα συλλέγονται ή υποβάλλονται σε περαιτέρω επεξεργασία, ιδίως όταν πρόκειται για μέτρα διαφάνειας και λογοδοσίας. 39 Αιτιολογική σκέψη 21 β (νέα) (21β) Ζητήθηκε η γνώμη του Ευρωπαίου Επόπτη Προστασίας Δεδομένων σύμφωνα με το άρθρο 28 παράγραφος 2 του κανονισμού (ΕΚ) αριθ. 45/2001 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου 22α, η οποία διατυπώθηκε στις 23 Ιουλίου β. Στη γνωμοδότησή του δημοσίευσε τις συστάσεις του για την εξασφάλιση επαρκούς προστασίας δεδομένων στο πλαίσιο της εφαρμογής της παρούσας οδηγίας. Οι συστάσεις αυτές θα πρέπει να ληφθούν υπόψη κατά την κατάρτιση των κοινών κανόνων για τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης και κατά την επεξεργασία των προσωπικών δεδομένων από τις εν λόγω εταιρείες και από τις εθνικές αρχές. Ειδικότερα, θα πρέπει να καταστεί σαφές ότι οι υφιστάμενες νομοθεσίες προστασίας των δεδομένων εφαρμόζονται και ότι η δημοσίευση προσωπικών δεδομένων για τους σκοπούς της διαφάνειας και της PE v /76 PA\ doc

31 λογοδοσίας θα πρέπει να είναι σύμφωνη με την προστασία της ιδιωτικής ζωής. 22α Κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 45/2001 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα από τα όργανα και τους οργανισμούς της Κοινότητας και σχετικά με την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών 22β Γνωμοδότηση του Ευρωπαίου Επόπτη Προστασίας Δεδομένων σχετικά με την πρόταση της Επιτροπής για οδηγία του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλόιυ και του Συμβουλίου σχετικά με τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης της 23ης Ιουλίου 2014, C Αιτιολογική σκέψη 22 (22) Το διοικητικό όργανο μιας SUP πρέπει να αποτελείται από ένα ή περισσότερα διοικητικά στελέχη. Μόνο φυσικά πρόσωπα θα πρέπει να διορίζονται ως διοικητικά στελέχη, εκτός εάν το κράτος μέλος εγγραφής επιτρέπει στα νομικά πρόσωπα να ενεργούν ως διοικητικά στελέχη. διαγράφεται PA\ doc 31/76 PE v01-00

32 41 Αιτιολογική σκέψη 23 (23) Για να διευκολυνθεί η λειτουργία ομίλων εταιρειών, οι εντολές του μοναδικού εταίρου προς το διοικητικό όργανο θα πρέπει να είναι δεσμευτικές. Το διοικητικό όργανο οφείλει να μην εκτελεί τις εν λόγω εντολές μόνον εάν αυτό θα συνεπάγονταν την παραβίαση του εθνικού δικαίου του κράτους μέλους εγγραφής της εταιρείας. Εξαιρουμένων τυχόν διατάξεων του καταστατικού που περιορίζουν την εκπροσώπηση της εταιρείας σε όλα τα μέλη του διοικητικού οργάνου από κοινού, κάθε άλλος περιορισμός των εξουσιών των διοικητικών στελεχών ο οποίος απορρέει από το καταστατικό δεν θα πρέπει να είναι δεσμευτικός όσον αφορά τρίτους. διαγράφεται 42 Αιτιολογική σκέψη 25 (25) Προκειμένου να μειωθούν τα διοικητικά και νομικά έξοδα που συνδέονται με τη σύσταση εταιρειών και να εξασφαλίζεται υψηλό επίπεδο συνοχής στη διαδικασία εγγραφής σε όλα τα κράτη μέλη, οι εκτελεστικές εξουσίες για την έκδοση των υποδειγμάτων εγγραφής και για το καταστατικό μιας SUP θα πρέπει να ανατεθούν στην Επιτροπή. Οι εν λόγω αρμοδιότητες θα πρέπει να ασκούνται σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού (25) Προκειμένου να μειωθούν τα διοικητικά και νομικά έξοδα που συνδέονται με τη σύσταση εταιρειών και να εξασφαλίζεται υψηλό επίπεδο συνοχής στη διαδικασία εγγραφής σε όλα τα κράτη μέλη, οι εκτελεστικές εξουσίες για την έκδοση των υποδειγμάτων εγγραφής και για το καταστατικό μιας μονοπρόσωπης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης θα πρέπει να ανατεθούν στην Επιτροπή. Οι εν λόγω αρμοδιότητες θα πρέπει να ασκούνται σύμφωνα με τον κανονισμό PE v /76 PA\ doc

33 Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Φεβρουαρίου 2011, για τη θέσπιση κανόνων και γενικών αρχών σχετικά με τους τρόπους ελέγχου από τα κράτη μέλη της άσκησης των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων από την Επιτροπή (ΕΕ L 55 της , σ. 13). (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου Κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 182/2011 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Φεβρουαρίου 2011, για τη θέσπιση κανόνων και γενικών αρχών σχετικά με τους τρόπους ελέγχου από τα κράτη μέλη της άσκησης των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων από την Επιτροπή (ΕΕ L 55 της , σ. 13). 43 Αιτιολογική σκέψη 28 (28) Δεδομένου ότι οι στόχοι της παρούσας οδηγίας, συγκεκριμένα το να διευκολυνθεί η σύσταση μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, περιλαμβανομένων των SUP, δεν μπορούν να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη, μπορούν όμως, λόγω της κλίμακας και των αποτελεσμάτων τους, να επιτευχθούν καλύτερα σε επίπεδο Ένωσης, η Ένωση δύναται να θεσπίζει μέτρα σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας, η οποία ορίζεται στο άρθρο 5 της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Ένωση. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας, όπως ορίζεται στο ίδιο άρθρο, ο παρών κανονισμός δεν υπερβαίνει το αναγκαίο για την επίτευξη των στόχων αυτών. (28) Δεδομένου ότι οι στόχοι της παρούσας οδηγίας, συγκεκριμένα το να διευκολυνθεί η διασυνοριακή σύσταση μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης από πολύ μικρές και μικρές επιχειρήσεις, δεν μπορούν να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη, μπορούν όμως, λόγω της κλίμακας και των αποτελεσμάτων τους, να επιτευχθούν καλύτερα σε επίπεδο Ένωσης, η Ένωση δύναται να θεσπίζει μέτρα σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας, η οποία ορίζεται στο άρθρο 5 της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Ένωση. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας, όπως ορίζεται στο ίδιο άρθρο, ο παρών κανονισμός δεν υπερβαίνει το αναγκαίο για την επίτευξη των στόχων αυτών. PA\ doc 33/76 PE v01-00

34 44 Άρθρο -1 (νέο) Αιτιολόγηση Άρθρο -1 Αντικείμενο Η παρούσα οδηγία προβλέπει κοινούς κανόνες για τη δημιουργία πολύ μικρών και μικρών μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης μέσω ηλεκτρονικής διαδικασίας εγγραφής, ενιαίο υπόδειγμα καταστατικού και ελάχιστων κεφαλαιακών απαιτήσεων. Αυτό θα συμβάλει στη βελτίωση του επιχειρηματικού περιβάλλοντος στην Ευρωπαϊκή Ένωση, θα διευκολύνει τις διασυνοριακές δραστηριότητες των πολύ μικρών και μικρών επιχειρήσεων, την εξάλειψη των διοικητικών επιβαρύνσεων και δαπανών και θα ενθαρρύνει και θα ενισχύσει περισσότερο την επιχειρηματικότητα στην Ευρωπαϊκή Ένωση. Η παρούσα οδηγία δεν θίγει τις εθνικές διατάξεις που διέπουν τα θέματα εκτός του πεδίου εφαρμογής της. Ως πρωτοβουλία που προσπαθεί να ενισχύσει την επιχειρηματικότητα, η προτεινόμενη οδηγία θα πρέπει να είναι διαθέσιμη αποκλειστικά και μόνο στις πολύ μικρές και μικρές επιχειρήσεις, επειδή οι μεγάλες εταιρείες έχουν ήδη επαρκή μέσα στη διάθεσή τους για να ιδρύσουν θυγατρικές σε διασυνοριακό επίπεδο. 45 Άρθρο 1 παράγραφος 1 εισαγωγικό μέρος PE v /76 PA\ doc

35 1. Τα προβλεπόμενα στην παρούσα οδηγία μέτρα συντονισμού εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών όσον αφορά: 1. Τα προβλεπόμενα στην παρούσα οδηγία μέτρα συντονισμού εφαρμόζονται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών όσον αφορά τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης: Αιτιολόγηση Εναρμόνιση με την οδηγία 2009/102, η οποία κωδικοποιεί τη νομοθεσία της ΕΕ σχετικά με τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. 46 Άρθρο 1 παράγραφος 1 στοιχείο α (α) τους τύπους εταιρειών που απαριθμούνται στο παράρτημα I (α) τους τύπους εταιρειών που απαριθμούνται στο παράρτημα I και 47 Άρθρο 1 παράγραφος 1 στοιχείο α α (νέο) (αα) πολύ μικρές επιχειρήσεις ή μικρές επιχειρήσεις PA\ doc 35/76 PE v01-00

36 Αιτιολόγηση Περιορισμός του πεδίου εφαρμογής της παρούσας οδηγίας στις πολύ μικρές και μικρές επιχειρήσεις μόνο. 48 Άρθρο 1 παράγραφος 1 στοιχείο β (β) τη Societas Unius Personae (SUP) που αναφέρεται στο άρθρο 6. διαγράφεται Αιτιολόγηση Με βάση την ισχύουσα νομική βάση, ο εισηγητής δεν υποστηρίζει την ιδέα της δημιουργίας ενός εκ των πραγμάτων νέου 29 ου νομικού καθεστώτος σε ευρωπαϊκό επίπεδο που ονομάζεται «SUP». 49 Άρθρο 1 παράγραφος 2 εδάφιο 2 Σε αυτή την περίπτωση, η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να τροποποιεί, με κατ εξουσιοδότηση πράξεις σύμφωνα με το άρθρο 26, τον κατάλογο εταιρειών του παραρτήματος Ι. Σε αυτή την περίπτωση, η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να τροποποιεί, με κατ εξουσιοδότηση πράξεις σύμφωνα με το άρθρο 15, τον κατάλογο εταιρειών του παραρτήματος Ι. 50 Άρθρο 1 παράγραφος 3 α (νέα) PE v /76 PA\ doc

37 Αιτιολόγηση 3α. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν ειδικές διατάξεις για περιπτώσεις όπου ένα φυσικό πρόσωπο είναι το μοναδικό μέλος αρκετών επιχειρήσεων ή όπου μια μονοπρόσωπη εταιρεία ή οποιοδήποτε άλλο νομικό πρόσωπο είναι ο μοναδικός εταίρος της εταιρείας. Ευθυγράμμιση με την οδηγία 2009/ Άρθρο 2 παράγραφος 1 σημείο 1 (1) «μονοπρόσωπη εταιρεία»: η εταιρεία της οποίας οι μετοχές κατέχονται από ένα και μόνο πρόσωπο (1) «μονοπρόσωπη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης»: η εταιρεία της οποίας οι μετοχές κατέχονται από ένα και μόνο πρόσωπο, με περιορισμένη ευθύνη και των οποίων οι μετοχές δεν μπορούν να διατεθούν στο ευρύ κοινό 52 Άρθρο 2 παράγραφος 1 σημείο 1 α (νέο) (1α) «πολύ μικρή επιχείρηση»: πολύ μικρή επιχείρηση όπως ορίζεται στο άρθρο 3 παράγραφος 1 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ PA\ doc 37/76 PE v01-00

38 Αιτιολόγηση Ο εισηγητής χρησιμοποιεί τον ορισμό που συμφωνήθηκε πρόσφατα από την οδηγία περί λογιστικής. 53 Άρθρο 2 παράγραφος 1 σημείο 1 β (νέο) Αιτιολόγηση (1β) «μικρή επιχείρηση»: μικρή επιχείρηση όπως ορίζεται στο 3 παράγραφος 2 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ Ο εισηγητής χρησιμοποιεί τον ορισμό που συμφωνήθηκε πρόσφατα από την οδηγία περί λογιστικής. 54 Άρθρο 2 παράγραφος 1 σημείο 2 (2) «μετατροπή»: κάθε διαδικασία κατά την οποία υφιστάμενη εταιρεία καθίσταται ή παύει να είναι SUP (2) «μετατροπή»: κάθε διαδικασία κατά την οποία υφιστάμενη εταιρεία καθίσταται μονοπρόσωπη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, επειδή το εταιρικό της μερίδιο κατέληξε να κατέχεται από ένα και μόνο πρόσωπο ως μέτοχο ή παύει να είναι επειδή το εταιρικό της μερίδιο κατέληξε να κατέχεται από περισσότερους του ενός μετόχους, έχει περισσότερα από ένα μετοχικά μερίδια ή έπαψε να είναι πολύ μικρή επιχείρηση ή μικρή επιχείρηση. PE v /76 PA\ doc