ΘΕΜΑ ΔΕΥΤΕΡΟ: Μη διανομή μερίσματος για την εταιρική χρήση από έως

Transcript

1 Επεξηγήσεις επί των θεμάτων 1-4, 7-8 και 10 της Ημερήσιας Διάταξης της Πρόσκλησης για τη 16 η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΔΕΗ ΑΕ στις 7/6/2018 ΘΕΜΑ ΠΡΩΤΟ: Έγκριση των Εταιρικών και Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων της 16ης εταιρικής χρήσης ( έως ) της ΔΕΗ Α.Ε., καθώς και των Λογιστικά Διαχωρισμένων Οικονομικών Καταστάσεων, όπως προβλέπεται από το άρθρο 141 του Ν. 4001/2011 και σύμφωνα με το ισχύον άρθρο 30 του Καταστατικού της Εταιρείας. Η δέκατη έκτη (16 η ) εταιρική χρήση της ΔΕΗ ΑΕ, εκτείνεται από την 1 η Ιανουαρίου 2017 έως την 31 η Δεκεμβρίου Οι ετήσιες Εταιρικές και Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις και οι Λογιστικά Διαχωρισμένες Οικονομικές Καταστάσεις, συντάσσονται σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου και του Καταστατικού και δημοσιοποιούνται από το Δ.Σ. πριν τη διεξαγωγή της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων. Οι Οικονομικές Καταστάσεις περιλαμβάνουν την Κατάσταση Χρηματοοικονομικής Θέσης, την Κατάσταση Αποτελεσμάτων Χρήσεως, την Κατάσταση Συνολικού Εισοδήματος, την Κατάσταση Ταμειακών Ροών, την Κατάσταση Μεταβολών Ιδίων Κεφαλαίων και τις επ αυτών Σημειώσεις. Οι Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις αφορούν στις θυγατρικές της ΔΕΗ ΑΕ οι οποίες υφίσταντο κατά τη δέκατη έκτη (16 η ) εταιρική χρήση. Οι θυγατρικές αυτές είναι οι εξής : «ΔΕΗ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ Α.Ε», «ΔΕΔΔΗΕ Α.Ε.», «ΑΡΚΑΔΙΚΟΣ ΗΛΙΟΣ 1 Α.Ε.», «ΑΡΚΑΔΙΚΟΣ ΗΛΙΟΣ 2 Α.Ε.», «ΗΛΙΑΚΟ ΒΕΛΟΣ 1 Α.Ε.», «ΑΜΑΛΘΕΙΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Ε.», «SOLARLAB A.E.», «ΗΛΙΑΚΑ ΠΑΡΚΑ ΔΥΤΙΚΗΣ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ 1 Α.Ε.», «ΗΛΙΑΚΑ ΠΑΡΚΑ ΔΥΤΙΚΗΣ ΜΑΚΕΔΟΝΙΑΣ 2 Α.Ε.», «PPC FINANCE PLC», «PPC Bulgaria JSCo», «PPC Elektrik Tedarik Ve Ticaret Anonim Şirketi», «ΦΟΙΒΗ Ενεργειακή Φωτοβολταϊκά Α.Ε», «PPC ALBANIA Α.Ε.» KAI «ΓΕΩΘΕΡΜΙΚΟΣ ΣΤΟΧΟΣ Α.Ε.». Σύμφωνα με τις Οικονομικές Καταστάσεις της χρήσης 2017, τα συνολικά έσοδα του Ομίλου, συμπεριλαμβανομένης και της ΑΔΜΗΕ Α.Ε., ανήλθαν σε 4.967,4 εκατ. Ευρώ, μειωμένα κατά 198,5 εκατ. σε σύγκριση με τα αναμορφωμένα μεγέθη του Τα κέρδη προ τόκων φόρων και αποσβέσεων (EBITDA) διαμορφώθηκαν σε 887,3 εκατ. μειωμένα κατά 7,8% σε σύγκριση με τα αναμορφωμένα μεγέθη του Το περιθώριο EBITDA, ανήλθε σε 17,9%, σε σύγκριση με 18,6% το Τα κέρδη προ φόρων ανήλθαν σε 270,4 εκατ., έναντι κερδών 68,1 εκατ. το Τα κέρδη μετά από φόρους ανήλθαν σε 237,7 εκατ., έναντι κερδών 56,1 εκατ. το Τα κέρδη μετά από φόρους της Μητρικής Εταιρείας ανήλθαν σε 215,9 εκατ., έναντι κερδών 136,3 εκατ. το Οι Εταιρικές Οικονομικές Καταστάσεις, οι ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις, οι Λογιστικά Διαχωρισμένες Οικονομικές Καταστάσεις, καθώς και η Έκθεση Διαχείρισης του Δ.Σ., συμπεριλαμβανομένης και της επεξηγηματικής έκθεσης του Δ.Σ., όπως έχουν εγκριθεί από το Δ.Σ. στην από συνεδρίασή του, υποβάλλονται προς έγκριση στην Τακτική Γενική Συνέλευση.

2 ΘΕΜΑ ΔΕΥΤΕΡΟ: Μη διανομή μερίσματος για την εταιρική χρήση από έως Λαμβάνοντας υπόψη το ταμειακό και επενδυτικό πρόγραμμα της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο προτείνει στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, την μη καταβολή μερίσματος για τη χρήση του ΘΕΜΑ ΤΡΙΤΟ: Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη προς αποζημίωση για την εταιρική χρήση από έως σύμφωνα με το άρθρο 35 του Κ.Ν. 2190/1920. Κατόπιν της έγκρισης των Οικονομικών Καταστάσεων, η Γενική Συνέλευση καλείται να αποφασίσει, με ονομαστική κλήση, την απαλλαγή των Μελών του Δ.Σ. της Εταιρείας και των ελεγκτών από κάθε ευθύνη για τα πεπραγμένα της δέκατης έκτης (16 ης ) εταιρικής χρήσης, κατ εφαρμογή του άρθρου 27 του Καταστατικού της Εταιρείας και του άρθρου 35 Κ.Ν. 2190/1920 όπως ισχύουν. ΘΕΜΑ ΤΕΤΑΡΤΟ: Έγκριση μικτών καταβληθεισών αμοιβών και αποζημιώσεων των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για την εταιρική χρήση από έως και προέγκριση μικτών αμοιβών και αποζημιώσεων για την εταιρική χρήση από έως Στο ισχύον άρθρο 17 του Καταστατικού της Εταιρείας, ορίζεται ότι οι πάσης φύσεως και αιτίας αμοιβές των μελών Δ.Σ. της ΔΕΗ Α.Ε. υπόκεινται στην έγκριση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης. Κατ εφαρμογή της ανωτέρω καταστατικής πρόβλεψης, η παρούσα Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει τις καταβληθείσες αμοιβές σε μέλη του Δ.Σ. για τη δωδεκάμηνη εταιρική χρήση από έως , συνολικού ύψους ,24 Ευρώ έναντι προέγκρισης ,00 Ευρώ. Επιπλέον, η Γενική Συνέλευση καλείται να προεγκρίνει τις πάσης φύσεως και αιτίας αμοιβές για το έτος 2018, ως εξής: Α. Για τα Mέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους αντικαταστάτες τους: α) ακαθάριστη αποζημίωση 400 Ευρώ ανά συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου και ανά Μέλος, β) ακαθάριστη αποζημίωση 100 Ευρώ για τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο ανά συνεδρίαση του Συμβουλίου Διεύθυνσης, γ) ακαθάριστη αποζημίωση 100 Ευρώ ανά συνεδρίαση και ανά Μέλος για συμμετοχή των μελών του ΔΣ σε συμβούλια και επιτροπές της Εταιρείας, και με ανώτατο όριο των συνολικών ακαθάριστων αποζημιώσεων για συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου, του Συμβουλίου Διεύθυνσης, καθώς και των συμβουλίων και επιτροπών της Εταιρείας το ποσό των ,00 Ευρώ, συνολικά για όλα τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.

3 Β. Για τον Πρόεδρο του Δ.Σ και Διευθύνοντα Σύμβουλο, οι μηνιαίες μικτές αποδοχές του για το χρονικό διάστημα από έως , ορίζονται στο ποσό των 4.750,00 Ευρώ. Γ. Για το Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου με εκτελεστικές αρμοδιότητες, οι μηνιαίες μικτές αποδοχές του για το χρονικό διάστημα από έως , ορίζονται στο ποσό που αντιστοιχεί στις μηνιαίες αποδοχές Γενικού Γραμματέα Υπουργείου (το ποσό αυτό σήμερα ανέρχεται σε 4.631,00 Ευρώ). Επομένως, οι πάσης φύσεως αποδοχές, αμοιβές και αποζημιώσεις για το έτος 2018 ορίζονται, σε ,00 Ευρώ κατ ανώτατο όριο για το σύνολο των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Σημειώνεται ότι, βάσει της διάταξης του άρθρου 28 του ν. 4354/2015, το ανώτατο όριο αποδοχών δεν καταλαμβάνει πλέον τον Πρόεδρο, Αντιπρόεδρο, Διευθύνοντα Σύμβουλο και τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου των νομικών προσώπων του Κεφ. Β του ν. 3429/2005. Ως εκ τούτου καταβάλλονται στον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο και σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οι αποζημιώσεις των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, του Συμβουλίου Διεύθυνσης, καθώς και των συμβουλίων και επιτροπών της Εταιρείας που οι εν λόγω συμμετέχουν, πέραν του ανωτάτου ορίου αποδοχών. Επιπλέον, η κάλυψη δαπανών για μετακινήσεις εκτός έδρας (βάσει παραστατικών) των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, δεν συμπεριλαμβάνονται στα πιο πάνω ποσά. ΘΕΜΑ ΕΒΔΟΜΟ: Ενημέρωση των Μετόχων για τα πεπραγμένα της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας. Κατά την 31η Δεκεμβρίου 2017 η Επιτροπή Ελέγχου αποτελείτο από τους κ.κ. Γ. Ανδριώτη (Αντιπρόεδρο ΔΣ - Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό Μέλος του ΔΣ), Π. Αλεξάκη (Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό Μέλος του ΔΣ), και Χ. Παπαγεωργίου (Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό Μέλος του ΔΣ). Κατά την διάρκεια της χρήσης 2017 η Επιτροπή Ελέγχου πραγματοποίησε συνολικά 17 συνεδριάσεις. Οι 10 από αυτές τις συνεδριάσεις πραγματοποιήθηκαν με στελέχη της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου, στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων της για την παρακολούθηση της ορθής λειτουργίας της εν λόγω Διεύθυνσης. Οι συνεδριάσεις αυτές πραγματοποιήθηκαν στις 24 Ιανουαρίου 2017, 7 Φεβρουαρίου 2017, 30 Μαρτίου 2017, 12 Απριλίου 2017, 1 Ιουνίου 2017, 6 Ιουλίου 2017, 24 Ιουλίου 2017, 11 Σεπτεμβρίου 2017, 25 Σεπτεμβρίου 2017 και 21 Νοεμβρίου Τα θέματα των συνεδριάσεων αφορούσαν την ενημέρωση της Επιτροπής Ελέγχου για τα πορίσματα και τα ευρήματα των διενεργηθέντων ελέγχων από τη Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου, καθώς και θέματα λειτουργίας της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου. Πιο συγκεκριμένα, την Επιτροπή Ελέγχου απασχόλησαν ιδιαίτερα και με αφορμή τις σχετικές Εκθέσεις Ελέγχου της ΔΕΕ, τα παρακάτω θέματα:

4 Οι διαδικασίες και η πραγματοποίηση της εκποίησης αχρήστων υλικών και προς τούτο η Επιτροπή Ελέγχου ζήτησε ενημέρωση και από την αρμόδια Γενική Διευθύντρια Ορυχείων και στελέχη του Λιγνιτικού Κέντρου Δυτικής Μακεδονίας, σχετικά με τη διαπίστωση ελλειμμάτων. Η διαχείριση υλικών σε Μονάδες της Γενικής Διεύθυνσης Παραγωγής που πρόκειται να αποσυρθούν. Η διαχείριση καυσίμων κίνησης στο Λιγνιτικό Κέντρο Δυτικής Μακεδονίας. Η Καταγραφή στοιχείων που αφορούν στην λειτουργία, συντήρηση και επισκευή υπηρεσιακών οχημάτων, στο Λιγνιτικό Κέντρο Δυτικής Μακεδονίας. Η απασχόληση και μισθοδοσία έκτακτων μισθωτών σε Μονάδες της Γενικής Διεύθυνσης Παραγωγής. Η εφαρμογή των Αποφάσεων του ΔΣ σχετικά με τη σύναψη Διακανονισμών στις ληξιπρόθεσμες οφειλές Πελατών. Οι ληξιπρόθεσμες οφειλές πελατών, και η διαχείριση τους με βάση το υφιστάμενο ρυθμιστικό πλαίσιο. Θέματα έκδοσης λογαριασμών σχετιζόμενο με την καταμέτρηση αλλά και την επικοινωνία των πληροφοριακών συστημάτων ΔΕΗ και ΔΕΔΔΗΕ. Θέματα που συνδέονται με την διενέργεια της Ετήσιας Φυσικής Απογραφής Υλικών. Επίσης, πραγματοποιήθηκαν 7 συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου, για θέματα σχετικά με τη Γενική Διεύθυνση Οικονομικών Υπηρεσιών. Οι συνεδριάσεις αυτές αφορούσαν τόσο την παρακολούθηση της διαδικασίας της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και της πορείας του υποχρεωτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, όσο και την ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου, μέσω της Επιτροπής Ελέγχου, για το ύψος των Εγγυητικών Επιστολών που είχαν εκδοθεί και παρέμεναν σε ισχύ. Οι συνεδριάσεις αυτές πραγματοποιήθηκαν στις 2 Φεβρουαρίου 2017, 5 Απριλίου 2017, 16 Μαΐου 2017, 26 Ιουνίου 2017, 21 Ιουλίου 2017, 25 Σεπτεμβρίου 2017 και 20 Δεκεμβρίου Στο πλαίσιο εφαρμογής του Άρθρου 44 του Ν. 4449/ , καθώς και των σχετικών επισημάνσεων, διευκρινίσεων και συστάσεων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η Επιτροπή Ελέγχου της ΔΕΗ Α.Ε. λειτουργεί σύμφωνα με τον εγκεκριμένο από το Δ.Σ. Κανονισμό Λειτουργίας της. ΘΕΜΑ ΟΓΔΟΟ: Ανακοίνωση της εκλογής Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου Επιβεβαίωση και εφεξής ορισμός της Ιδιότητάς τους ως Ανεξαρτήτων Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Σύμφωνα με το άρθρο 9, παράγρ. 4, εδάφιο α του ισχύοντος Καταστατικού της ΔΕΗ Α.Ε., εάν για οποιοδήποτε λόγο εκλείψει Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου (Δ.Σ.) που έχει εκλεγεί με τη διαδικασία του εδάφιο α, της παράγρ. 2, του ίδιου άρθρου, του ισχύοντος Καταστατικού, ήτοι, από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, τα εναπομείναντα Μέλη εκλέγουν άλλο Μέλος για το υπόλοιπο της θητείας του Μέλους που εξέλιπε και η εκλογή αυτή αναρτάται στις ιστοσελίδες της εταιρείας και του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (ΓΕΜΗ), και ανακοινώνεται από το Δ.Σ. στην επόμενη Γενική Συνέλευση.

5 Στις παραιτήθηκε από Μέλος του Δ.Σ. ο κ. Κυριάκος Μάγγος (Μη Εκτελεστικό Μέλος) και σε αντικατάστασή του εξελέγη κατά την ανωτέρω διαδικασία στις με την Απόφαση Δ.Σ. υπ αριθ. 108/ , ως Μη Εκτελεστικό Μέλος, ο κ. Φραγκίσκος Τοπαλής και για το υπόλοιπο της θητείας του ως άνω παραιτηθέντος Μέλους, ήτοι, μέχρι τις Επιπρόσθετα, μετά την κατάργηση του εδαφίου γ της παραγράφου 2, του άρθρου 9 του Καταστατικού της ΔΕΗ Α.Ε., που αφορούσε την εκπροσώπηση της Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής (Ο.Κ.Ε) στο Δ.Σ. της Εταιρείας, και σύμφωνα με την παράγρ. 4 του άρθρου 9 του ισχύοντος Καταστατικού της Εταιρείας, εξελέγη στις με την Απόφαση Δ.Σ. υπ αριθ. 108/ , ως Μη Εκτελεστικό Μέλος, η κα Μαρία Φούντη και για θητεία έως τις Για αμφότερα δε τα Μέλη, διαπιστώθηκε ότι πληρούνται οι προϋποθέσεις και τα κριτήρια ανεξαρτησίας, της διάταξης του άρθρου 4, παράγρ. 1, του Ν. 3016/2002, ως ισχύει, και επομένως χαρακτηρίστηκαν ως Ανεξάρτητα. Σύμφωνα λοιπόν με τα παραπάνω, καθώς και το άρθρο 18 παράγρ. 7, τελευταίο εδάφιο του Κ.Ν. 2190/1920, ως ισχύει, και το άρθρο 3 παράγρ. 1, του Ν. 3016/2002, ως ισχύει, ανακοινώνεται στη Γενική Συνέλευση η παραπάνω εκλογή των κ.κ., Φραγκίσκου Τοπαλή και Μαρίας Φούντη. Περαιτέρω, καλείται η Γενική Συνέλευση να επιβεβαιώσει αφενός και αφετέρου να ορίσει εφεξής την Ιδιότητά τους ως Ανεξαρτήτων Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. ΘΕΜΑ ΔΕΚΑΤΟ: Έγκριση της παράτασης ισχύος έως και τις , της από Απόφασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της ΔΕΗ Α.Ε. που αφορά στην έγκριση εκπτώσεων όγκου περιόδου επί των εγκεκριμένων τιμοκαταλόγων πελατών Υψηλής Τάσης. Με την αριθ. 114/ Απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου είχε εγκριθεί η τιμολογιακή πολιτική της Επιχείρησης για πελάτες Υψηλής Τάσης για τη διετία και συγκεκριμένα επτά (7) νέοι Τιμοκατάλογοι Ανταγωνιστικών Χρεώσεων, με παροχή δυνατότητας επιλογής από τον πελάτη χρέωσης της ισχύος σε μηνιαία ή σε δεκαήμερη βάση. Οι νέοι αυτοί Τιμοκατάλογοι συνοδεύονταν από παροχή κινήτρων (εκπτώσεων) για υψηλή κατανάλωση (ενέργεια) στη Ζώνη Ελαχίστου Ισχύος (νύχτα, Σαββατοκύριακα & αργίες) για την Υψηλή Τάση και για την ίδια χρονική περίοδο. Με την από Απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης (ΕΓΣ) των Μετόχων της ΔΕΗ, εγκρίθηκε ότι για το χρονικό διάστημα ισχύος των νέων Τιμοκαταλόγων παρέχονται εκπτώσεις όγκου επί των ανταγωνιστικών χρεώσεων ισχύος και ενέργειας, με βάση τη συνολική ετήσια κατανάλωση της παροχής ή των παροχών στην Υψηλή Τάση κάθε Εταιρείας ή Ομίλου Εταιρειών.

6 Συγκεκριμένα, με την υπόψη Απόφαση της ΕΓΣ, εγκρίθηκαν οι παρακάτω εκπτώσεις όγκου: Συνολική ετήσια κατανάλωση στην ΥΤ (σε GWh) Έκπτωση όγκου επί των ανταγωνιστικών χρεώσεων ισχύος και ενέργειας Έως και 10 0% Άνω των 10 έως και 50 4% Άνω των 50 έως και 200 6% Άνω των 200 έως και 400 8% Άνω των 400 έως και % Άνω των 700 έως και % Άνω των έως και % Άνω των % Κατόπιν αυτού και μετά από ένα μακρύ κύκλο διαπραγματεύσεων με τους πελάτες Υψηλής Τάσης, ολοκληρώθηκε τον Οκτώβριο 2016 η υπογραφή συμβάσεων με όλους τους πελάτες, πλην 1 πελάτη που βρισκόταν υπό εκκαθάριση και δεν είχε οριστεί νέος διαχειριστής, 3 πελατών με σημαντικές ληξιπρόθεσμες οφειλές για τους οποίους ακολούθησαν νομικές ενέργειες, καθώς και των πελατών ΑΛΟΥΜΙΝΙΟΝ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΟΣ και Γ.Μ.Μ.Α.Ε. ΛΑΡΚΟ, για τους οποίους εν συνεχεία καταρτίστηκαν συμβάσεις προμήθειας, κατόπιν εγκρίσεων των από , και Αποφάσεων της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης (ΕΓΣ) των Μετόχων της ΔΕΗ. Στη συνέχεια, το Διοικητικό Συμβούλιο της ΔΕΗ με την αριθ. 23/ Απόφασή του ενέκρινε την παράταση ισχύος των εγκεκριμένων τιμοκαταλόγων για πελάτες Υψηλής Τάσης διετίας έως και την Επίσης, με την υπόψη Απόφαση, εισηγείται στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΔΕΗ, την έγκριση παράτασης ισχύος της από Απόφασής της, για τη χορήγηση σε πελάτες συνδεδεμένους στο δίκτυο της Υψηλής Τάσης εκπτώσεων όγκου επί των ανταγωνιστικών χρεώσεων ισχύος και ενέργειας με βάση τη συνολική ετήσια κατανάλωση της παροχής ή των παροχών στην Υψηλή Τάση κάθε εταιρείας ή ομίλου εταιρειών, έως και την , λαμβάνοντας υπόψη τα προβλεπόμενα στον Κώδικα Προμήθειας ηλεκτρικής ενέργειας σε Πελάτες και τους όρους των Συμβάσεων Προμήθειας των υπόψη πελατών.