ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ Β

Transcript

1 ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ Β Αριθμός 4573 Παρασκευή, 1η Ιουνίου Αριθμός 2770 Αναφορικά με τον περί Εταιρειών Νόμον, Κεφ. 113, Αναφορικά με την FORSONO HOLDINGS LIMITED, από τη Λευκωσία, Κύπρου (η "Αποκτώοα Εταιρεία"), Αναφορικό με την Dr. Max Holding B.V., από την Strawinskylaan 1223, 1077 Amsierdam 1077ΧΧ, Ολλανδία (η "Αποκτώμενη Εταιρεία"), Αναφορικά με ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ, Δυνάμει των διατάξεων της Οδηγίας 2005/56/ΕΕ του περί Εταιρειών (Τροποποιητικού) Αρ. 4 Νόμου, Νόμος 186(Ι)/2007 με τον οποίον τροποποιείται ο περί Εταιρειών Νόμος, Κεφ. 113 το Netherlands Civil Code της Ολλανδίας. (Α) Μορφή, όνομα εγγεγραμμένο γραφείο των υπό συγχώνευση εταιρειών (α) FORSONO HOLDINGS LiMITED (β) (i) (ϋ) (ϋί) Μορφή: ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές Όνομα: Forsono Holdings Limited Εγγεγραμμένο Γραφείο: Κυριάκου Μότση 16, Eagle House, 10 ς όροφος, 1082, Λευκωσία, Κύπρος Dr. Max Holding B.V. (iv) (ν) Μορφή: Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές Όνομα: Dr. Max Holding B.V. Εγγεγραμμένο Γραφείο: Strawinskylaan 1223,1077 Amsterdam 1077ΧΧ, Ολλανδία. (Β) Μητρώο/ώα στα οποία τα έγγραφα έχουν καταχωρηθεί. (α) Στην περίπτωση της Αποκτώσας Εταιρείας (αριθμός εγγραφής ΗΕ295375) το γραφείο του Επισήμου Παραλήπτη Εφόρου Εταιρειών, Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας Τουρισμού, Λευκωσία, Κύπρος. (β) Στην περίπτωση της Αποκτώμενης Εταιρείας (αριθμός εγγραφής ) το μητρώο εταιρειών στο Εμπορικό Επιμελητήριο της Ολλανδίας. (Γ) Μέτοχοι μειοψηφίας διώματα πιστωτών σε σχέαη με κάθε μία των υπό συγχώνευση εταιρειών (α) (β) (γ) Δεν υπάρχουν μέτοχοι μειοψηφίας ως αποτέλεσμα δεν εγείρεται θέμα ρύθμισης διωμάτων μειοψηφίας. Αναφορικά με τους πιστωτές, η Αποκτώσα Εταιρεία θα θεωρήσει όλους τους πιστωτές της Αποκτώμενης Εταιρείας ως δικούς της πιστωτές αναγνωρίζοντας όλα τα χρέη /ή απαιτήσεις που αφορούν την Αποκτώμενη Εταιρεία θα τους παραχωρήσει όλα τα διώματα που προβλέπονται από το σχετικό νόμο της Ολλανδίας. Για τους σκοπούς οποιασδήποτε πληροφόρησης αναφορικά με τη διασυνοριακή συγχώνευση των πιο πάνω διευθετήσεων οποιοδήποτε ενδιαφερόμενο πρόσωπο δύναται να αιτηθεί να αποκτήσει τις αναγκαίες πληροφορίες χωρίς την καταβολή οποιουδήποτε ποσού από τον κύριο Radosiav Zuberec, 212 Αγίας Φυλάξεως Πολυγνώστου, C&l Center, 2 ος όροφος, 3082 Λεμεσός, Κύπρος.

2 2234 ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ! ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Μεταξύ FORSONO HOLDINGS LIMITED DR.MAX HOLDING B.V. ΟΙ ΚΑΤΩΘΙ ΥΠΟΓΕΓΡΑΜΜΕΝΟΙ: 1. το διοικητικό συμβούλιο της: Forsono Holdings Limited, εταιρείας συσταθείσας υπό τους νόμους της Κύπρου, έχουσας το εγγεγραμμένο της γραφείο τα γραφεία της στην Κυριάκου Μάτση 16, Eagle House, ΙΟ 05 Όροφος, Αγιοι Ομολογητές, Τ.Τ.1082, Λευκωσία, Κύπρος, εγγεγραμμένης στο «Τμήμα Εφόρου Εταιρειών Επίσημου Παραλήπτη» στη Λευκωσία, Κύπρος, υπό τον αριθμό HE , εις το εξής αναφερόμενη ως η "Απορροφώσα Εταιρεία", 2. το μόνο μέλος του διοικητικού συμβουλίου της: Dr.Max Holding B.V.. ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης που έχει συσταθεί υφίσταται υπό τους νόμους της Ολλανδίας, έχουσας την εταιρική της έδρα στο Αμστερνταμ, Ολλανδία, με διεύθυνση (1077 XX) Amsterdam, the Netherlands, Strawinskylaan 1223, εγγεγραμμένης στο εμπορικό μητρώο του Ολλανδικού Εμπορικού Επιμελητηρίου υπό τον αριθμό , εις το εξής αναφερόμενη ως η "Απορροφουμενη Εταιρεία". Η Απορροφώσα Εταιρεία η Απορροφουμενη Εταιρεία στο εξής αναφέρονται επίσης ως οι "Εταιρείες". ΕΠΕΙΔΗ: 1. Τα διοικητικά συμβούλια των Εταιρειών επιθυμούν να προτείνουν τη διασυνοριακή συγχώνευση δια νόμου ("juridische fusie") (η "Συγχώνευση"), εντός της έννοιας του άρθρου 2:309 του άρθρου 2:333ο παράγραφος 1 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα του άρθρου 2011 του Κυπριακού περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113, δια της οποίας η Απορροφώσα Εταιρεία θα αποκτήσει όλα τα περιουσιακά στοιχεία υποχρεώσεις της Απορροφούμενης Εταιρείας δια γενικής διαδοχής (under universal title of succession) η Απορροφουμενη Εταιρεία θα παύσει να υφίσταται. 2. Η Απορροφώσα Εταιρεία είναι ο μόνος μέτοχος της Απορροφούμενης Εταιρείας. 3. Οι εξαιρέσεις που αναφέρονται στο άρθρο 2:333 παράγραφος 1 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα ("απλοποιημένη διαδικασία") στο άρθρο 201 KB (1) του Κυπριακού περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113 εφαρμόζονται στη Συγχώνευση, αφού η Απορροφώσα Εταιρείας είναι ο κάτοχος όλων των εκδομένων μετοχών στο κεφάλαιο της Απορροφούμενης Εταιρείας. 4. Καμία από τις Εταιρείες δεν έχει διαλυθεί, ούτε έχει κηρυχθεί σε πτώχευση ή της έχει δοθεί αναστολή πληρωμών {'surséance van betalinç}'). 5. Το οικονομικό έτος κάθε Εταιρείας λήγει στις 31 Δεκεμβρίου κάθε έτους. 6. Τα διοικητικά συμβούλια των Εταιρειών συμφωνούν να προβούν σε όλα τα νόμιμα, διοικητικά, λογιστικά, φορολογικά διαβήματα έγγραφα, καταθέσεις ή οτιδήποτε παρόμοιο, που απαιτείται ή είναί χρήσιμο για την ολοκλήρωση της Συγχώνευσης. Επομένως, μετά την έγκριση του Σχεδίου Συγχώνευσης από τη συνέλευση των μετόχων της Απορροφώ σας Εταιρείας της Απορροφούμενης Εταιρείας, η Συγχώνευση θα εκτελεστεί σύμφωνα με τους όρους προϋποθέσεις που αναφέρονται στο παρόν Κοινό Σχέδιο Διασυνοριακής Συγχώνευσης.

3 2235 ΤΑ ΚΑΤΩΘΙ ΥΠΟΓΕΓΡΑΜΜΕΝΑ ΜΕΛΗ ΤΩΝ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΙΩΝ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΔΙΑ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΥΝ: Να συντελεστεί απλοποιημένη διασυνοριακή συγχώνευση μεταξύ της Απορροφώσας Εταιρείας (ως απορροφωσα εταιρεία) της Απορροφούμενης Εταιρείας (ως απορροφούμενη εταιρεία) δυνάμει της Οδηγίας της ΕΕ 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου του Συμβουλίου της 26 κ Οκτωβρίου 2005 για διασυνοριακές συγχωνεύσεις εταιρειών περιορισμένης ευθύνης κα! των εφαρμοζόμενων νόμων της Ολλανδίας της Κύπρου, με ισχύ την1 Π Ιουλίου 2012 ως αποτέλεσμα της οποίας: η Απορροφούμενη Εταιρεία Θα παύσει να υφίσταται, η Απορροφωσα Εταιρεία θα απόκτησε* όλα τα περιουσιακά στοιχεία υποχρεώσεις της Απορροφούμενης Εταιρείας δια γενικής διαδοχής (under universal title of succession). Οι όροι TOU κοινού σχεδίου της Συγχώνευσης είναι: Λ Όνομα. Νουική Μορφή. Εταιρική Έδρα Η Απορροφωσα Εταιρεία ονομάζεται Forsono Holdings Limited, η νομική της μορφή είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης δια μετοχών που έχει συσταθεί σύμφωνα με τους νόμους της Κύπρου, έχει το εγγεγραμμένο της γραφείο στη Λευκωσία, Κύπρος, είναι εγγεγραμμένη στο Τμήμα Εφόρου Εταιρειών Επίσημου Παραλήπτη', στη Λευκωσία, Κύπρος, υπό τον αριθμό HE Το ονομαστικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας είναι EUR 1000 διαιρεμένο σε 900 συνήθεις μετοχές 100 εξαγοράσιμες προνομιούχες μετοχές του EUR 1 η κάθε μια. Το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας είναι EUR 110 διαιρεμένο σε 100 συνήθεις μετοχές 10 εξαγοράσιμες προνομιούχες μετοχές του EUR 1 η κάθε μια. Όλες είναι πλήρως πληρωθείσες κάθε μετοχή έχει εκδοθεί σύμφωνα με το καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρείας. Η Απορροφούμενη Εταιρεία ονομάζεται Dr.Max Holding B.V., η νομική της μορφή είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, έχει συσταθεί δυνάμει διέπεται από τους νόμους της Ολλανδίας, έχει την εταιρική έδρα της στο Αμστερνταμ, Ολλανδία, είναι εγγεγραμμένη με το Ολλανδικό Εμπορικό Επιμελητήριο υπό τον αριθμό Το ονομαστικό μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενη ς Εταιρείας είναι EUR 300,000,000 διαιρεμένο σε 3,000,000 συνήθεις μετοχές των EUR 100 η κάθε μια. Το εκδοθέν μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφούμενης Εταιρείας είναι EUR 65,518,000 διαιρεμένο σε 655,180 συνήθεις μετοχές των EUR 100 η κάθε μια. Όλες είναι πλήρως πληρωθείσες κάθε μετοχή έχει εκδοθεί σύμφωνα με το καταστατικό της Απορροφούμενης Εταιρείας. Β. Καταστατικό me Απορροφώσας Εταιρείας Το καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρείας τροποποιήθηκε την 4 Μαΐου, Αντίγραφο του σημερινού καταστατικού επισυνάτττεται ως τταράρτημα 1 δεν θα υποστεί οποιαδήποτε τροποποίηση σε σχέση με τη Συγχώνευση. Π Δ^ Διανομή διωμάτων πληρωμές αποζηυίωσης που θα επιβαρύνουν της Απορροφωσα Εταιρεία Δεν υπάρχουν ειδικά διώματα που επιβαρύνουν την Απορροφούμενη Εταιρεία, όπως δικαίωμα σε διανομή κερδών ή για εγγραφή για μετοχές, που έχουν εκδοθεί προς πρόσωπα/νομικές οντότητες εκτός της Απορροφώσας Εταιρείας ως ο μόνος μέτοχος της Απορροφούμενης Εταιρείας. Επομένως, δεν υπάρχουν διώματα ή πληρωμές αποζημίωσης που θα δίνονταν σε τέτοια πρόσωπα που θα επιβαρύνουν την Απορροφωσα Εταιρεία. Ωφελήυατα προς διευθύνοντες συυβούλους / διευθυντές άλλα πρόσωπα Δεν θα δοθούν οποιαδήποτε ωφελήματα σε διευθύνοντες συμβούλους / διευθυντές των Εταιρειών ή σε οποιαδήποτε άλλα πρόσωπα που έχουν ανάμειξη στην παρούσα Συγχώνευση (δηλ. ελεγκτές, ελέγχοντα μέρη).

4 2236 Ωφελήματα προς τάίεις μετόχων /ή ποος κατόχους τίτλων άλλων από μετοχές Ο μόνος μέτοχος της Απορροφούμενης Εταιρείας είναι η Απορροφώσα Εταιρεία. Η Απορροφούμενη Εταιρεία δεν έχει εκδώσει τίτλους εκτός από μετοχές, έχει μόνο μία τάξη μετοχών. Επομένως, δεν θα δοθούν ιδιαίτερα ωφελήματα σε οποιαδήποτε τάξη μετόχων ή κατόχους άλλων τίτλων. Σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου Υπάρχει πρόθεση να μην αλλάξει μετά τη Συγχώνευση η σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου της Απορροφώσας Εταιρείας Θα αποτελείται από τους υφιστάμενους διευθυντές, δηλαδή: Marek Petercak - Διευθυντής. Radoslav Zuberec - Διευθυντής. Ημερομηνία από την οποία οι συναλλανές ΤΓΚ Απορροφούμενικ Εταιρείας θα θεωρούνται ότι είναι της Απορροφώσας Εταιρείας Οι συναλλαγές της Απορροφούμενης Εταιρείας θα Θεωρούνται (για λογιστικούς σκοπούς) από την 1 Π Ιουλίου, 2012, ως συναλλαγές της Απορροφώσας Εταιρείας θα καταγράφονται στους λογαριασμούς στης Απορροφώσας Εταιρείας. Επομένως όλες οι λογιστικές φορολογικές συνέπειες επί των εργασιών της υφιστάμενης Απορροφούμενης Εταιρείας θα λογίζονται από την Απορροφώσα Εταιρεία από την 1 ^ Ιουλίου, Ακύρωση των μετοχών της Απορροφούυενης Εταιρείας Ως συνέπεια της Συγχώνευσης οι μετοχές στο κεφάλαιο της Απορροφούμενης Εταιρείας θα ακυρωθούν δια εφαρμογής του νόμου (by operation of law). Δεν θα εξαγοραστούν ή εκδοθούν οποιεσδήποτε μετοχές στο κεφάλαιο της Απορροφούμενης Εταιρείας. Συνέγιση των δραστηριοτήτων της Απορροφούμενης Εταιρείας Οι δραστηριότητες της Απορροφούμενης Εταιρείας θα συνεχιστούν από την Απορροφώσα Εταιρεία. Εξουσιοδότηση νια τη συνχώνευση Οι αποφάσεις των γενικών συνελεύσεων των μετόχων των Εταιρειών που θα συγχωνευθούν δεν υπόκεινται σε οποιαδήποτε έγκριση από οποιοδήποτε άλλο σώμα. Συνέπειες στο ποσό της Φήμης πελατείας (goodwill) στα αποθευατικά προς διανομή Η Συγχώνευση δεν θα έχει οποιαδήποτε επίδραση στο μέγεθος της φήμης καί πελατείας (goodwill) της Αττορροφώσας Εταιρείας. Το υπόλοιπο του ενεργητικού παθητικού της Απορροφούμενης Εταφείας θα προστεθεί στα αποθεματικά προς διανομή της Απορροφώσας Εταιρείας. Δεν θα προκληθεί οποιαδήποτε αρνητική φορολογική υποχρέωση εξαιτίας της συγχώνευσης. Πιθανή επίδραση της συνχώνευσης στην εονοδότηση Καμία από τις Εταιρείες δεν έχει εργοδοτούμενους επομένως η Συγχώνευση δεν θα έχει οποιαδήποτε επίδραση στην εργοδότηση ή στα διώματα υπαλλήλων. Εκτίμηση του ενεονητικού παθητικού της Απορροφούυενης Εταιρείας που θα μεταφερθούν στην Απορροφώσα Εταιρεία Η εκτίμηση του ενεργητικού παθητικού της Απορροφούμενης Εταιρείας που περιλαμβάνονταν στον ενδιάμεσο ισολογισμό (interim balance sheet) για τη Συγχώνευση κατά την 1 1 Ιουλίου, 2012 βασίστηκε στις σταθερές αρχές που ακολουθούνται για την ετοιμασία των οικονομικών καταστάσεων της Απορροφοούμενης Εταιρείας. Οικονομικά έτη των Εταιοειών

5 2237 Το οικονομικό έτος των Εταιρειών λήγει την 31 q Δεκεμβρίου κάθε έτους. Οι πιο πρόσφατες οικονομικές καταστάσεις της Απορροφούμενης Εταιρείας αφορούν την περίοδο από 1 Π Ιανουαρίου 2011 μέχρι την 31 r Δεκεμβρίου Το τρέχον οικονομικό έτος της Απορροφώσας Εταιρείας αφορά την περίοδο από την 1 Π Ιανουαρίου 2012 μέχρι την 31 Ί Δεκεμβρίου Οι συναλλαγές της Απορροφούμενης Εταιρείας θα θεωρούνται, από την 1 Π Ιουλίου, 2012, ως συναλλαγές της Απορροφώσας Εταιρείας θα καταχωρούνται στους λογαριασμούς της Απορροφώσας Εταιρείας. Οι ετήσιοι λογαριασμοί της Απορροφώσας Εταιρείας μετά τη συγχώνευση θα λήξουν την 31 Π Δεκεμβρίου Ξ Ποοό αποζημίωσης Αναφορικά με τη συγχώνευση εξ ολοκλήρου θυγατρικής δεν θα υπάρξει πρόταση για αποζημίωση, αφού η Απορροφώσα Εταιρεία είναι ο μόνος μέτοχος της Απορροφούμενης Εταιρείας επομένως δεν εφαρμόζεται το άρθρο 201ΚΑ(5) του Κυπριακού περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ.113 το άρθρο 333h Βιβλίο 2 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα. Ο. Έκθεση ευπειοοννώρονα Οι μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας της Απορροφούμενης Εταιρείας συμφωνούν, σύμφωνα με το άρθρο 2011Ε{5) του Κυπριακού περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 το άρθρο 328 βιβλίο 2 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα, ότι δεν χρειάζεται έκθεση εμπειρογνώμονα. Π. lo~yuc της Συγχώνευσης Αφού η συναλλαγή είναι συγχώνευση δια απόκτησης, δυνάμει του όρθρου 12 της Οδηγίας της ΕΕ 2005/56/ΕΚ του άρθρου 201ΙΘ του Κυπριακού περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113 η Συγχώνευση θα έχει ισχύ από την ημερομηνία, που το Επαρχιακό Δικαστήριο Αευκωσίας, θα καθορίσει στο διάταγμα που θα εκδώσει δυνάμει των προνοιών του άρθρου 201ΙΗ του Κυπριακού περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ Από την ημερομηνία ισχύς της Συγχώνευσης, η Απορροφώσα Εταιρεία θα αποκτήσει, για γενικής διαδοχής (universal succession), όλο το ενεργητικό παθητικό, υλικά άυλα περιουσιακά στοιχεία κ.τ.λ. που ανήκουν στην Απορροφούμενη Εταιρεία, αποδεχόμενη να εκπληρώσει οποιαδήποτε υποχρέωση σύμφωνα με τους όρους προϋποθέσεις που συμφωνήθηκαν. Η Συγχώνευση θα έχει ισχύ από την Ι' 1 Ιουλίου, 2012 για λογιστικούς φορολογικούς σκοπούς. Ρ. Εφαουοστέο φορολογικά πλαίσιο Η Συγχώνευση θα εκτελεστεί με την ταυτόχρονη ανάθεση (allocation) όλου του ενεργητικού παθητικού της Απορροφούμενης Εταιρείας κατά την ημερομηνία ισχύος της Συγχώνευσης στην Απορροφώσα Εταιρεία. Η ίδια η Συγχώνευση δεν θα έχει οποιεσδήποτε αρνητικές συνέπειες σε σχέση με τον Ολλανδικό εταιρικό φόρο εισοδήματος δεν θα προκαλέσει οποιοδήποτε κατακράτηση φόρου επί μερισμάτων στην Ολλανδία. Η Απορροφούμενη Εταιρεία θα υποβάλει τελική δήλωση εταιρικού φόρου εισοδήματος για το 2011 στις Ολλανδικές φορολογικές αρχές. Η Απορροφώσα Εταιρεία θα υποβάλει δήλωση εταιρικού φόρου εισοδήματος της Απορροφούμενης Εταιρείας μέχρι την 1 Ιουλίου 2012 στις Ολλανδικές φορολογικές αρχές. Σ. Διάφορα Οι μέτοχοι των Εταιρειών μπορούν να τροποποιήσουν το περιεχόμενο του παρόντος κοινού σχεδίου όπως χρειάζεται προς συμμόρφωση με τους ισχύοντες νόμους τις απαιτήσεις για υποβολή τους νοουμένου ότι οι αλλαγές θα υιοθετηθούν με συγκεκριμένο ψήφισμα των δύο Εταιρειών.

6 2238 Το παρόν κοινό σχέδιο έχει εγκριθεί από το διοικητικό συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας στις 16 Μαΐου 2012 από το διοικητικό συμβούλιο της Απορροφούμενης Εταιρείας στις 16 Μαΐου Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου της Forsono Holdings Limited όνομα: Mr. M. Petercak τίτλος: διευθυντής όνομα: Mr. R. Zuberec τίτλος: διευθυντής Ο μόνος διευθύνων σύμβουλος της Dr.Max Holding B.V. όνομα: Mr. M. Rendek τίτλος: διευθύνων σύμβουλος Τυπώθηκε οτο Τυπογραφείο της Κυπριακής Δημοκρατίας Μιχαλάκη Καραολή, 1445 Λευκωσία, Τηλ , Φαξ wnw.mof.gov.cy/gpo Αντίτυπο της Επίαημης Εφημερίδας πωλούνται προς 1,7! το καθένα Ετήσια συνδρομή: 30,00