I. Σκοπός της Επιτροπής

Transcript

1 ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΤΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ & ΥΠΟΨΗΦΙΟΤΗΤΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ ΕΤΕ I. Σκοπός της Επιτροπής Σκοπός της επιτροπής Εταιρικής Διακυβέρνησης και Υποψηφιοτήτων του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΤΕ (εφεξής «η Επιτροπή», ΕΕΔΥ) είναι να συνδράμει το Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) της ΕΤΕ στο να διασφαλίζει ότι η σύνθεση, η οργάνωση, οι πολιτικές και οι διαδικασίες του Δ.Σ. βρίσκονται σε πλήρη συμμόρφωση με το νομικό και κανονιστικό πλαίσιο που διέπει την Τράπεζα και διευκολύνουν την εναρμόνιση της εταιρικής διακυβέρνησης της Τράπεζας και του Ομίλου με τις βέλτιστες διεθνείς πρακτικές. II. Μέλη της Επιτροπής 1. Η Επιτροπή αποτελείται από τρία τουλάχιστον μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Τα μέλη της Επιτροπής δεν υπερβαίνουν το 40% (στρογγυλοποιημένο στον πλησιέστερο ακέραιο) του συνόλου των μελών του ΔΣ. 2. Τα μέλη της Επιτροπής ορίζονται από το Δ.Σ. της ΕΤΕ μετά από πρόταση του Προέδρου Δ.Σ. Όλα τα μέλη της Επιτροπής είναι μη εκτελεστικά μέλη και η πλειοψηφία αυτών ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη Δ.Σ., σύμφωνα με τον ορισμό της ανεξαρτησίας που περιλαμβάνεται στον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της ΕΤΕ. Ένας από τους εκπροσώπους του ΤΧΣ στο Δ.Σ. της Τράπεζας συμπεριλαμβάνεται στα μέλη της Επιτροπής. 3. Τα μέλη της Επιτροπής θα επιλέγονται βάσει των προσόντων και της εμπειρίας τους σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης. H θητεία των μελών της Επιτροπής είναι ετήσια και μπορεί να ανανεώνεται απεριόριστα. 4. Η συμμετοχή στην Επιτροπή Εταιρικής Διακυβέρνησης και Υποψηφιοτήτων δεν αποκλείει τη δυνατότητα συμμετοχής και σε άλλες Επιτροπές του Δ.Σ. της Τράπεζας. 5. Σύμφωνα με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της ΕΤΕ, τα μέλη της Επιτροπής λαμβάνουν για τη συμμετοχή τους σε αυτήν ετήσια αμοιβή, επιπλέον της βασικής αμοιβής τους ως μέλη του Δ.Σ. III. Καθήκοντα και Αρμοδιότητες της Επιτροπής Προκειμένου να εκπληρώνει τον σκοπό της, η Επιτροπή έχει τα ακόλουθα καθήκοντα και αρμοδιότητες: 1

2 A. Εταιρική Διακυβέρνηση 1. Ετήσια ανασκόπηση του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της ΕΤΕ, παρουσίαση σχετικής έκθεσης προς το Δ.Σ. και υποβολή σχετικών προτάσεων για τυχόν τροποποιήσεις ή για εξαιρέσεις από την εφαρμογή του. 2. Ετήσια ανασκόπηση της υφιστάμενης ανάθεσης εξουσιών στη Διοίκηση και υποβολή σχετικών προτάσεων προς το Δ.Σ. Κατάρτιση και ετήσια ανασκόπηση Διαγράμματος Αρμοδιοτήτων Δ.Σ. και Διοίκησης με τη συνδρομή του Διευθύνοντος Συμβούλου. 3. Εξέταση ενδεχόμενων συγκρούσεων συμφερόντων μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. με αυτά της ΕΤΕ, συμπεριλαμβανομένων και συναλλαγών μελών του Δ.Σ. με τον όμιλο ΕΤΕ και υποβολή σχετικών προτάσεων στο Δ.Σ. σύμφωνα με τον Εσωτερικό Κανονισμό της ΕΤΕ (όπως απαιτείται βάσει της ελληνικής νομοθεσίας) και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της ΕΤΕ. Για το σκοπό αυτό, οι σχετικές εκθέσεις του Εσωτερικού Ελέγχου που αναφέρονται στο θέμα αυτό κοινοποιούνται και στην Επιτροπή. 4. Παρακολούθηση της ενδεχόμενης μεταβολής κατάστασης (περιλαμβανομένης και της πλήρωσης των κριτηρίων ανεξαρτησίας) και επαγγελματικών διασυνδέσεων των σημερινών μελών του Δ.Σ. και υποβολή σχετικών προτάσεων στο Δ.Σ. σύμφωνα με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της ΕΤΕ. 5. Υποβολή εισηγήσεων προς το Δ.Σ. σε περιπτώσεις μη αποδοχής αιτήματος μέλους του Δ.Σ. για παροχή πληροφοριών ή για πρόσβαση σε στέλεχος της Τράπεζας και του Ομίλου. 6. Περιοδική και τουλάχιστον ετήσια αξιολόγηση της δομής, του μεγέθους, της σύνθεσης και της λειτουργίας του Δ.Σ. και υποβολή προτάσεων προς αυτό σχετικά με τυχόν αλλαγές που κρίνει σκόπιμες. 7. Με την επιφύλαξη των αρμοδιοτήτων της Επιτροπής Ανθρώπινου Δυναμικού και Αμοιβών ως προς την αξιολόγηση της απόδοσης των εκτελεστικών μελών του Δ.Σ., σύμφωνα με τον Κανονισμό Λειτουργίας της ΕΑΔΑ, σχεδιασμός και τακτική ανασκόπηση της διαδικασίας Αξιολόγησης του Δ.Σ. της ΕΤΕ και των μελών του. 8. Περιοδική και τουλάχιστον ετήσια αξιολόγηση των γνώσεων, των δεξιοτήτων και της εμπειρίας ανά αντικείμενο μεμονωμένων μελών του Δ.Σ. και του Δ.Σ. ως συνόλου και υποβολή σχετικών αναφορών στο Δ.Σ. 9. Επιλογή του εξωτερικού συμβούλου ο οποίος διενεργεί την ανά τριετία αξιολόγηση του Δ.Σ. και των μελών του. 10. Περιοδική επανεξέταση σε συνεργασία με την ΕΑΔΑ της πολιτικής που εφαρμόζεται για την επιλογή και το διορισμό ανώτερων διοικητικών στελεχών, κατά την έννοια της περίπτωσης 9 της παραγράφου 1 του άρθρου 3 του Ν. 4261/2014, και υποβολή προτάσεων προς το Δ.Σ. 11. Υποβολή προτάσεων προς τον Πρόεδρο του ΔΣ για το σχεδιασμό των προγραμμάτων εισαγωγής και συνεχούς επιμόρφωσης και ανάπτυξης των μελών του Δ.Σ. 12. Ανασκόπηση της πολιτικής και των πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης των σημαντικότερων θυγατρικών της ΕΤΕ και υποβολή σχετικών προτάσεων στο Δ.Σ. 2

3 13. Διαμόρφωση του σχεδίου ετήσιας έκθεσης εταιρικής διακυβέρνησης, σύμφωνα με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της ΕΤΕ. 14. Παροχή συνδρομής στο ΔΣ για την παρακολούθηση και περιοδική αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας των ρυθμίσεων εταιρικής διακυβέρνησης της Τράπεζας και του Ομίλου. 15. Παρακολούθηση των τάσεων και βέλτιστων πρακτικών της αγοράς σε θέματα εταιρικής διακυβέρνησης και υποψηφιοτήτων, με σκοπό τη σωστή εκπλήρωση των καθηκόντων της. 16. Εκτέλεση οποιωνδήποτε άλλων εργασιών στα πλαίσια του παρόντος Κανονισμού μετά από σχετικό αίτημα του Δ.Σ. ή σύμφωνα με τις απαιτήσεις του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της ΕΤΕ. 17. Η Επιτροπή λαμβάνει από τη Διεύθυνση Κανονιστικής Συμμόρφωσης και Εταιρικής Διακυβέρνησης σε τακτική βάση (τουλάχιστον ετησίως) έκθεση αναφορικά με τα θέματα εταιρικής διακυβέρνησης, καθώς και αναφορές σε έκτακτη βάση όποτε κρίνεται απαραίτητο. B. Επιλογή Υποψηφιοτήτων 1. Διαμόρφωση και περιοδική ανασκόπηση της λεπτομερούς πολιτικής κριτηρίων επιλογής υποψηφίων μελών Δ.Σ., η οποία (λεπτομερής πολιτική) γνωστοποιείται στην δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης και υποβολή σχετικών προτάσεων στο Δ.Σ. σε σχέση με αλλαγές στην πολιτική. Στο πλαίσιο εφαρμογής της εν λόγω πολιτικής, η Επιτροπή είναι αρμόδια, μεταξύ άλλων, να επικαιροποιεί, τουλάχιστον ετησίως, το Επιθυμητό Προφίλ Δ.Σ. ( Target Board Profile ), το οποίο περιλαμβάνεται στην Πολιτική ως Παράρτημα αυτής. 2. Σχεδιασμός και συντονισμός της εφαρμογής διαδικασίας επιλογής υποψηφίων μελών Δ.Σ. με σκοπό τη διαμόρφωση προτάσεων προς το Δ.Σ., για την εκλογή τους ως μέλη Δ.Σ. σύμφωνα με το Καταστατικό και τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της ΕΤΕ. Στο πλαίσιο αυτό, η Επιτροπή εντοπίζει και προτείνει, για έγκριση από το Δ.Σ. ή από τη Γενική Συνέλευση, υποψηφίους για τις κενές θέσεις του Δ.Σ., αξιολογεί το συνδυασμό ευρύτητας γνώσεων ανά αντικείμενο, δεξιοτήτων, και εμπειρίας των μελών του Δ.Σ. και προβαίνει στην περιγραφή των επιμέρους δεξιοτήτων και προσόντων που κατά την κρίση της απαιτούνται για την πλήρωση των θέσεων των μελών του Δ.Σ. και εκτιμά τον χρόνο που πρέπει να αφιερώνεται στην αντίστοιχη θέση. 3. Η Επιτροπή θέτει στόχο για την εκπροσώπηση του ανεπαρκώς εκπροσωπούμενου φύλου στο Δ.Σ. και εκπονεί πολιτική ως προς τον τρόπο με τον οποίο θα αυξηθεί ο αριθμός των προσώπων του ανεπαρκώς εκπροσωπούμενου φύλου στο Δ.Σ. προκειμένου να υλοποιηθεί ο στόχος αυτός. Ο στόχος, η πολιτική και η εφαρμογή τους δημοσιοποιούνται σύμφωνα με τον Κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 575/ Υποβολή προτάσεων στο Δ.Σ., για μέλη και Προέδρους Επιτροπών Δ.Σ., σύμφωνα με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της ΕΤΕ. 5. Έλεγχος της πλήρωσης του κριτηρίου ανεξαρτησίας των μελών του Δ.Σ., ο οποίος πραγματοποιείται με τη δέουσα τεκμηρίωση. 3

4 Η Επιτροπή, κατά την εκτέλεση των καθηκόντων της, λαμβάνει υπόψη, σε διαρκή βάση και στο βαθμό που είναι δυνατό, την ανάγκη να διασφαλισθεί ότι κατά τη λήψη των αποφάσεων του Δ.Σ. δεν βαρύνει ουσιωδώς η βούληση ενός ατόμου ή μιας μικρής ομάδας κατά τρόπο που θίγει τα συμφέροντα της Τράπεζας ως συνόλου. IV. Η λειτουργία της Επιτροπής 1. Η Επιτροπή συνεδριάζει τουλάχιστον τρεις φορές ετησίως και τηρεί πρακτικά των συνεδριάσεών της. Ο Πρόεδρος της ενημερώνει συνοπτικά το Δ.Σ. για τις εργασίες της Επιτροπής μετά από κάθε συνεδρίασή της, αποφασίζει τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, τη συχνότητα και τη διάρκεια των συνεδριάσεων και εξασφαλίζει γενικά την αποτελεσματικότητα της Επιτροπής κατά την εκπλήρωση των καθηκόντων της. Σε περίπτωση παραίτησης, απουσίας ή κωλύματος του Προέδρου τον αναπληρώνει το αρχαιότερο μέλος της Επιτροπής. Στις συνεδριάσεις της Επιτροπής παρίσταται και ο Γενικός Διευθυντής Νομικών Υπηρεσιών χωρίς δικαίωμα ψήφου. Στην πρώτη συνεδρίαση κάθε ημερολογιακού έτους, η Επιτροπή λαμβάνει αποφάσεις σχετικά με τον ετήσιο προγραμματισμό του χρόνου και των θεμάτων της αρμοδιότητάς της. 2. Η Επιτροπή μπορεί, με απόφαση του Προέδρου της, να συνεδριάζει βάσει τηλεοπτικής ή τηλεφωνικής συνδιάσκεψης. Ο Πρόεδρος μπορεί επίσης να ζητεί από την Επιτροπή να λαμβάνει αποφάσεις σχετικά με ορισμένα έγγραφα μέσω ανταλλαγής μηνυμάτων ηλεκτρονικού ταχυδρομείου, τηλεομοιοτυπιών ή επιστολών. 3. Η Επιτροπή βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα αν παρίστανται σε αυτήν το ήμισυ πλέον ενός των μελών της περιλαμβανομένου του Προέδρου αυτής ή του αναπληρωτή του. Η συμμετοχή μέλους της Επιτροπής σε συνεδρίαση μέσω οπτικής ή ακουστικής σύνδεσης θα θεωρείται έγκυρη για το σκοπό αυτό. Για την έγκυρη λήψη αποφάσεων της Επιτροπής απαιτείται η πλειοψηφία των παρόντων μελών της. Σε περίπτωση ισοψηφίας, υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου της Επιτροπής. 4. Σε περίπτωση μη ομοφώνου αποφάσεως επί οιουδήποτε θέματος της Επιτροπής, θα καταγράφονται στα πρακτικά οι απόψεις της μειοψηφίας. 5. Οι συνεδριάσεις της Επιτροπής συγκαλούνται από τον Γραμματέα μετά από εντολή του Προέδρου της. Ειδικά για τον εκπρόσωπο του ΤΧΣ, εφόσον ο Πρόεδρος δεν συγκαλέσει εκτάκτως την Επιτροπή εντός 7 ημερών από την υποβολή σχετικού αιτήματός του, ο εκπρόσωπος δύναται να συγκαλέσει έκτακτη συνεδρίαση εντός 5 ημερών μετά την παρέλευση του 7ημέρου. Κάθε μέλος θα ειδοποιείται σχετικά με τον τόπο, την ώρα και την ημερομηνία κάθε συνεδρίασης. Τα θέματα της ημερήσιας διάταξης κάθε συνεδρίασης καθώς και τα σχετικά έγγραφα θα τίθενται κανονικά στην διάθεση κάθε μέλους τουλάχιστον τρεις εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνεδρίαση, εκτός εάν ο Πρόεδρος αποφασίσει να μην τα διαβιβάσει για συγκεκριμένο σημαντικό λόγο με την επιφύλαξη τήρησης σε κάθε περίπτωση των προβλέψεων της Συμφωνίας Πλαισίου ΕΤΕ-ΤΧΣ ως προς την ενημέρωση του εκπροσώπου του Ταμείου. Ο εκπρόσωπος 4

5 του ΤΧΣ μπορεί να ζητά την προσθήκη θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της συνεδρίασης της Επιτροπής, υποβάλλοντας αυτά γραπτώς στον Πρόεδρο της Επιτροπής τουλάχιστον δύο ημέρες πριν τη συνεδρίαση της Επιτροπής. Σε περίπτωση αποστολής των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης (περιλαμβανομένου και του αντίστοιχου συνοδευτικού υλικού) σε διάστημα μικρότερο των τριών εργασίμων ημερών πριν την προγραμματισμένη ημερομηνία συνεδρίασης της Επιτροπής, τα εν λόγω θέματα θα γίνονται αποδεκτά προς συζήτηση στην επικείμενη συνεδρίαση μόνο έπειτα από ομόφωνη απόφαση των μελών της Επιτροπής. Τα σχετικά έγγραφα μπορούν να διακινούνται και μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου. Οι αποφάσεις και τα πρακτικά της Επιτροπής είναι διαθέσιμα δέκα (10) εργάσιμες ημέρες μετά τη συνεδρίασή της. 6. Η Επιτροπή μπορεί να προσκαλεί στις συνεδριάσεις της οποιοδήποτε μέλος του Δ.Σ., στέλεχος της Τράπεζας ή θυγατρικής του Ομίλου της ή άλλο πρόσωπο το οποίο κρίνεται αρμόδιο να την συνδράμει στην εκτέλεση των καθηκόντων της. Όταν προσκαλεί εκτελεστικά στελέχη της Τράπεζας ή θυγατρικής του Ομίλου της η Επιτροπή ενημερώνει τον Διευθύνοντα Σύμβουλο της Τράπεζας σχετικά. Όλα τα στελέχη της Τράπεζας και του Ομίλου έχουν υποχρέωση να παρουσιαστούν ενώπιον της Επιτροπής κατόπιν προσκλήσεώς της. 7. Η Επιτροπή εξουσιοδοτείται από το Δ.Σ. να προσλαμβάνει και να διατηρεί ανεξάρτητους συμβούλους που θα την βοηθούν σε νομικά θέματα, στον εντοπισμό υποψηφίων μη εκτελεστικών μελών του Δ.Σ. ή σε άλλα θέματα, κατά την απόλυτη κρίση της, και να εγκρίνει τις αμοιβές και τους όρους απασχόλησής τους σύμφωνα με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης της ΕΤΕ. Η Επιτροπή λαμβάνει επίσης οποιαδήποτε χρηματοδότηση κρίνει αναγκαία ή σκόπιμη για τακτικά διαχειριστικά έξοδα. 8. Η Επιτροπή, μπορεί να αναθέτει ειδικά καθήκοντα και αρμοδιότητες, που εμπίπτουν στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων και καθηκόντων της, σε ένα ή περισσότερα επιμέρους μέλη της στο βαθμό που αυτό επιτρέπεται από τους νόμους, τους κανονισμούς, τους κανόνες του Χρηματιστηρίου και το Καταστατικό και τον Εσωτερικό Κανονισμό της ΕΤΕ. 9. Κατά τη διεξαγωγή των εργασιών της, η Επιτροπή υποστηρίζεται από Γραμματέα, ο οποίος μπορεί να είναι ο Γραμματέας του Δ.Σ. της Τράπεζας ή άλλο αρμόδιο πρόσωπο οριζόμενο από τον Πρόεδρο του Δ.Σ. Ο Πρόεδρος του Δ.Σ. ορίζει αντικαταστάτη του Γραμματέα της Επιτροπής, εάν η στήριξη της Επιτροπής δεν θεωρείται επαρκής. Η Επιτροπή συντάσσει και υποβάλλει στο Δ.Σ. συνοπτικό ετήσιο απολογισμό του έργου της. Στο πλαίσιο αυτό, η Επιτροπή προβαίνει σε ετήσια επανεξέταση της επάρκειας του παρόντος Κανονισμού και υποβάλλει στο Δ.Σ. προς έγκριση προτάσεις για οποιεσδήποτε μεταβολές κρίνει σκόπιμες. Ο παρών Κανονισμός τίθεται σε ισχύ αμέσως μόλις εγκριθεί από το Διοικητικό Συμβούλιο της ΕΤΕ, εκτός των περιπτώσεων εκείνων όπου ρητά προβλέπεται διαφορετικά, και μπορεί να τροποποιείται οποτεδήποτε με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου. 5