Συνημμένο πρακτικού της συνεδρίας της Ελεγκτικής Επιτροπής της 3/11/2009 με αριθμό 1. ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΤΗΣ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ

Transcript

1 Συνημμένο πρακτικού της συνεδρίας της Ελεγκτικής Επιτροπής της 3/11/2009 με αριθμό 1. ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΤΗΣ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗΣ ΕΠΙΤΡΟΠΗΣ 1

2 Περιεχόμενα ΕΙΣΑΓΩΓΗ... 3 Άρθρο 1. Αντικείμενο του Κανονισμού Λειτουργίας της Ελεγκτικής Επιτροπής της Εταιρείας... 3 Άρθρο 2. Εφαρμογή Κανονισμού (Ισχύς /Τροποποίηση) Ισχύς Κανονισμού Διαδικασία τροποποίησης του Κανονισμού Λειτουργίας... 4 Άρθρο 3. Υπόχρεοι τήρησης του Κανονισμού... 4 Άρθρο 4. Σύνθεση, συγκρότηση και σύγκληση της Ελεγκτικής Επιτροπής... 4 Άρθρο 5. Λειτουργία και αρμοδιότητες της Ελεγκτικής Επιτροπής... 5 Άρθρο 6. Αρχές δεοντολογίας και κανόνες καλής εσωτερικής λειτουργίας της Ελεγκτικής Επιτροπής... 7 Άρθρο 7. Έναρξη εφαρμογής του Κανονισμού

3 ΕΙΣΑΓΩΓΗ Ο παρών Κανονισμός Λειτουργίας της Ελεγκτικής Επιτροπής (στο εξής ο «Κανονισμός») της εταιρείας «ΜΥΤΙΛΗΝΑΙΟΣ Α.Ε. ΟΜΙΛΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ» (στο εξής η «Εταιρεία») καταρτίστηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3016/2002 (άρθρα 6-8) περί εταιρικής διακυβέρνησης όπως ισχύει, του ν. 3693/2008 (άρθρα 37 επ.) περί ετήσιων ελέγχων και των διατάξεων του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας (άρθρο 26) όπως ισχύει. Ο παρών Κανονισμός καταγράφει τις αρμοδιότητες, τα καθήκοντα και υποχρεώσεις των Μελών της Ελεγκτικής Επιτροπής, σύμφωνα με τις προπαρατεθείσες διατάξεις. Η Ελεγκτική Επιτροπή αναφέρεται μέσω του Προέδρου της στο Διοικητικό Συμβούλιο με τακτικές ή έκτακτες αναφορές και βρίσκεται σε διαρκή συνεργασία με τη Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας. Άρθρο 1. Αντικείμενο του Κανονισμού Λειτουργίας της Ελεγκτικής Επιτροπής της Εταιρείας Στον Κανονισμό ορίζονται : η σύνθεση, συγκρότηση και σύγκληση της Ελεγκτικής Επιτροπής, οι αρμοδιότητες της Ελεγκτικής Επιτροπής, οι βασικές αρχές δεοντολογίας και κανόνες εσωτερικής λειτουργίας της Ελεγκτικής Επιτροπής Άρθρο 2. Εφαρμογή Κανονισμού (Ισχύς /Τροποποίηση) 2.1 Ισχύς Κανονισμού Ο παρών Κανονισμός τίθεται σε ισχύ αμέσως μετά την έγκρισή του από την Ελεγκτική Επιτροπή και δεσμεύει όλα τα πρόσωπα όπως ορίζονται στο άρθρο 3 του παρόντος Κανονισμού. 3

4 2.2 Διαδικασία τροποποίησης του Κανονισμού Λειτουργίας Ο Κανονισμός, καθώς και τυχόν τροποποιήσεις αυτού, κοινοποιείται στα πρόσωπα που αναφέρονται στο άρθρο 3 του παρόντος. Μετά από γραπτή εισήγησή της Ελεγκτικής Επιτροπής και εφόσoν παρίσταται λόγος, το Διοικητικό Συμβούλιο αξιολογεί την καταλληλότητα και την αποτελεσματικότητα του Κανονισμού και εισηγείται τυχόν μεταβολές στον Κανονισμό. Άρθρο 3. Υπόχρεοι τήρησης του Κανονισμού Υπόχρεοι τήρησης του Κανονισμού είναι τα εκάστοτε Μέλη της Ελεγκτικής Επιτροπής, όπως αυτά ορίζονται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας. Άρθρο 4. Σύνθεση, συγκρότηση και σύγκληση της Ελεγκτικής Επιτροπής Η Ελεγκτική Επιτροπή αποτελείται από δύο μη εκτελεστικά Μέλη και ένα ανεξάρτητο μη εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου. Η θητεία των Μελών της Ελεγκτικής Επιτροπής διαρκεί μέχρι τη λήξη της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου, εκτός εάν άλλως αποφασιστεί με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ή του κατ εξουσιοδότηση της τελευταίας Διοικητικού Συμβουλίου. Η Ελεγκτική Επιτροπή συνεδριάζει τουλάχιστον 4 φορές ετησίως, ή οποτεδήποτε άλλοτε την καλέσει ο Πρόεδρός της. Ο Πρόεδρος της Ελεγκτικής Επιτροπής συγκαλεί τα Μέλη της με πρόσκληση η οποία γνωστοποιείται σε αυτά δύο (2) εργάσιμες ημέρες τουλάχιστον πριν τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση αναφέρονται τα θέματα της ημερησίας διάταξης, η ημερομηνία, η ώρα και ο τόπος της συνεδρίασης της Ελεγκτικής Επιτροπής. Η Ελεγκτική Επιτροπή δύναται να συνεδριάζει και αυτόκλητα, εφόσον παρίστανται όλα τα Μέλη της. Η Ελεγκτική Επιτροπή δύναται να συνεδριάζει και με τηλεδιάσκεψη. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη της Ελεγκτικής Επιτροπής ισοδυναμεί με συνεδρίαση και απόφαση ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση. Η Ελεγκτική Επιτροπή δύναται να εκλέγει γραμματέα για την τήρηση των πρακτικών των συνεδριάσεων αυτής. 4

5 Τα πρακτικά βρίσκονται στην διάθεση όλων των Μελών της Επιτροπής και του Διοικητικού Συμβουλίου. Οι αποφάσεις της Ελεγκτικής Επιτροπής λαμβάνονται με πλειοψηφία 2/3 των Μελών της. Άρθρο 5. Λειτουργία και αρμοδιότητες της Ελεγκτικής Επιτροπής Χωρίς να μεταβάλλονται ή να μειώνονται οι αρμοδιότητες και οι υποχρεώσεις των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ως ορίζονται από τις οικείες διατάξεις του κ.ν.2190/1920 και το καταστατικό της Εταιρείας, η Ελεγκτική Επιτροπή έχει τις κάτωθι υποχρεώσεις που προβλέπει το άρθρο 37 ν. 3693/2008, ήτοι: 1. την παρακολούθηση της διαδικασίας της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, 2. την παρακολούθηση της αποτελεσματικής λειτουργίας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και του συστήματος διαχείρισης κινδύνων, καθώς και την παρακολούθηση της λειτουργίας της Διεύθυνσης των εσωτερικών ελεγκτών της ελεγχόμενης οντότητας, 3. την παρακολούθηση της πορείας του υποχρεωτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, 4. την επισκόπηση και παρακολούθηση θεμάτων συναφών με την ύπαρξη και διατήρηση της αντικειμενικότητας και ανεξαρτησίας του νόμιμου ελεγκτή ή του ελεγκτικού γραφείου, ιδιαιτέρως όσον αφορά την παροχή στην ελεγχόμενη οντότητα άλλων υπηρεσιών από τον νόμιμο ελεγκτή ή το ελεγκτικό γραφείο. 5. η Επιτροπή Ελέγχου συστήνει επίσης στη Γενική Συνέλευση της Εταιρείας τον ορισμό νόμιμου ελεγκτή ή ελεγκτικού γραφείου. 6. η Επιτροπή Ελέγχου δέχεται τις υποχρεωτικές αναφορές των νόμιμων ελεγκτών της Εταιρείας σχετικά με κάθε θέμα που έχει σχέση με την πορεία και τα αποτελέσματα του υποχρεωτικού ελέγχου καθώς επίσης και παρακολουθεί την σύνταξη και παραλαμβάνει την τυχόν ιδιαίτερη έκθεση των νόμιμων ελεγκτών με τις αδυναμίες του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, ιδίως, με τις αδυναμίες των διαδικασιών που αφορούν τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση και τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων. 5

6 7. η Επιτροπή Ελέγχου εξασφαλίζει την τήρηση των υποχρεώσεων των νόμιμων ελεγκτών που προβλέπει το άρθρο 38 ν. 3693/2008. Για την εκπλήρωση των ανωτέρω υποχρεώσεών της η Επιτροπή Ελέγχου έχει ενδεικτικά και όχι περιοριστικά τις κάτωθι αρμοδιότητες: Εποπτεία, διενέργεια ελέγχου και συνδρομή στο έργο της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας. Η εποπτεία αποσκοπεί εν γένει στην διασφάλιση της νομιμότητας και ενιαίας λειτουργίας της Εταιρείας και περιλαμβάνει κυρίως την εποπτεία των προσώπων και την εποπτεία των πράξεων. Γραπτή ενημέρωση μια φορά τουλάχιστον το τρίμηνο από τη Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου για τους διενεργούμενους από αυτή ελέγχους κατά την προηγούμενη περίοδο. Παροχή γενικών κατευθύνσεων στη Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου όσον αφορά το πλαίσιο εργασίας και τις δραστηριότητες που θα ελεγχθούν. Εντοπισμός τυχόν παραλείψεων, έλεγχος της εφαρμογής συμφωνηθέντων προτάσεων παλαιότερων ελέγχων και νέων προτάσεων για βελτίωση των λειτουργιών. Παρακολούθηση της πορείας του υποχρεωτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων. Παρακολούθηση θεμάτων συναφών με την ύπαρξη και διατήρηση της αντικειμενικότητας και ανεξαρτησίας των ορκωτών ελεγκτών ιδιαιτέρως όσον αφορά την παροχή στην Εταιρεία άλλων υπηρεσιών από αυτούς. Εξέταση των δραστηριοτήτων της Διεύθυνσης του Εσωτερικού Ελέγχου, με σκοπό την αξιολόγηση της αποτελεσματικότητάς της. Ενημέρωση σε τακτική βάση για την πορεία των εργασιών της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου και επιβεβαίωση ότι σημαντικά προβλήματα και αδυναμίες που έχουν εντοπιστεί, καθώς επίσης και οι σχετικές εισηγήσεις, έχουν κοινοποιηθεί και συζητηθεί έγκαιρα με την Διοίκηση, η οποία έχει λάβει τις απαραίτητες διορθωτικές ενέργειες. Έγκριση του ετήσιου προγράμματος του Εσωτερικού Ελέγχου. 6

7 Ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου για θέματα της αρμοδιότητάς της με την σύνταξη εκθέσεων και αναφορών. Η Ελεγκτική Επιτροπή διατηρεί αρχείο των εκθέσεων της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου και των πρακτικών των συνεδριάσεών της. Η Ελεγκτική Επιτροπή δικαιούται να ζητά από την Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου ή τρίτους, πληροφορίες που θεωρεί απαραίτητες για την άσκηση του έργου της. Η Ελεγκτική Επιτροπή λειτουργεί στα πλαίσια του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας και του Κανονισμού της. Άρθρο 6. Αρχές δεοντολογίας και κανόνες καλής εσωτερικής λειτουργίας της Ελεγκτικής Επιτροπής 6.1.Τήρηση των επιταγών της Νομοθεσίας, του Καταστατικού, του Εσωτερικού Κανονισμού της Εταιρείας και των αποφάσεων των οργάνων της. 6.2.Πίστη στην Εταιρεία και την αποτροπή βλάβης των συμφερόντων της. 6.3.Τήρηση της εμπιστευτικότητας των πληροφοριών. 6.4.Μη εκμετάλλευση και χρήση εμπιστευτικών πληροφοριών. 6.5.Απαγόρευση εξωεταιρικών δραστηριοτήτων, οι οποίες θα μπορούσαν να παρεμποδίσουν την ανεξάρτητη λήψη αποφάσεων και να επιφέρουν σύγκρουση συμφερόντων. 6.6.Σε κάθε μέλος της Ελεγκτικής Επιτροπής παρέχεται κατάλληλη ενημέρωση, εκπαίδευση και αμοιβή σε σχέση με το χρόνο απασχόλησής του. Οι υποχρεώσεις της Ελεγκτικής Επιτροπής θα πρέπει να τηρούνται και από τον/ την γραμματέα της Επιτροπής, δεδομένου ότι αυτός/ αυτή λαμβάνει γνώση όλων των πεπραγμένων της. Άρθρο 7. Έναρξη εφαρμογής του Κανονισμού Ο Κανονισμός εγκρίθηκε και τέθηκε σε εφαρμογή με την από 3/11/2009 απόφαση της Ελεγκτικής Επιτροπής της Εταιρείας. 7