ΠΟΥΛΟΥ ΒΕΝΕΤΙΑ. Αθήνα, Α 28. Σεπτεμβρίου Προς ΕΚΘΕΣΗ

Transcript

1 ΔΙΕΘΝΗΣ ΕΛΕΓΚΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ INTERNATIONAL Certified & Registered Auditors A.E. ΑΡ.ΜΑ.Ε /01/Β/93/4644, ΑΜ ΣΟΕΛ 111, ΑΦΜ Company Reg. Number: 29580/01/B/93/464. SOEL Reg. Number: 111. VAT: EL ΟΡΚΩΤΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ : ΒΕΝΕΤΙΑ ΤΡΙΑΝΤΟΠΟΥΛΟΥ - ΑΝΑΣΤΑΣΟΠ ΠΟΥΛΟΥ Αθήνα, Α 28 Σεπτεμβρίου 2012 Προς το Διοικητικό Συμβούλιο της ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. Πεσμαζόγλου Αθήνα ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΜΕ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΟΥ ΑΜΟΙΒΑΙΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ «ALPHAA ΣΥΝΤΗΡΗΤΙΚΟ ΜΙΚΤΟ» ΑΠΟ ΤΟ ΑΜΟΙΒΑΙΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ο «ALPHA ΜΙΚΤΟ»» (Σύμφωνα με το άρθρο 17 του Ν. 3283/2004) Ι. ΕΝΤΟΛΗ ΕΛΕΓΧΟΥ Με την από 9 Ιουλίου 2012 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της «ALPHAA ASSET MANAGEMENT ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Α.Ε.» μας ανατέθηκε η διενέργεια του ελέγχουυ της συγχώνευσης (μεε απορρόφηση) των ανωτέρω Αμοιβαίων Κεφαλαίων. Η συγχώνευση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με το άρθρο 17 του Νόμου 3283/2004 «Ανώνυμες εταιρείες διαχείρισης αμοιβαίων κεφαλαίων, οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων σε κινητές αξίες, αμοιβαία κεφάλαια και άλλες διατάξεις», (Φ.Ε. Κ. 210 Α / ). Πατησίων 81 & Χέυδεν 8, 10434, Αθήνα, Τηλ. Κέντρο: , Φαξ: Patission str. & 8 Heyden str, GR , Athens, Greece, Tel / HQ: ,Fax:

2 ΙΙ. ΔΕΔΟΜΕΝΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Η ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. διαχειρίζετα αι, εκτός τωνν άλλων Α/ Κ, και τα Αμοιβαία Κεφάλαια:. ALPHA ΣΥΝΤΗΡΗΤΙΚΟ ΜΙΚΤΟ. ALPHA ΜΙΚΤΟ Θεματοφύλακας αυτών των Αμοιβαίων Κεφαλαίων είναι η «ALPHA ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.». Με το υπ αριθ. 279/ πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της ALPHA ASSET MANAGEMENT Α.Ε.Δ.Α.Κ. αποφασίστηκε η συγχώνευση με απορρόφηση του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΣΥΝΤΗΡΗΤΙΚΟ ΜΙΚΤΟ»» από το Αμοιβαίο Κεφάλαιο «ALPHAA ΜΙΚΤΟ». Με την ανωτέρω απόφαση του Δ.Σ. συμφώνησε και ΤΡΑΠΕΖΑ Α.Ε.». ο Θεματοφύλακας «ALPHA Η ALPHA ASSET MANAGEMENTT Α.Ε.Δ.Α.Κ. στις 10/7/2012 κατάρτισε το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης, στο οποίο αναφέρονται οι λόγοι, οι στόχοι και οι όροι της συγχώνευσης. Διευκρινίζεται ότι ως ημερομηνία πραγματοποίησης της συγχώνευσης ορίστηκε η 14 η Σεπτεμβρίου 2012, η δε σχέση ανταλλαγής των μεριδίων του απορροφόμενου Αμοιβαίου Κεφαλαίου με μερίδια του απορροφόντος θαα γίνει με βάση την καθαρή τιμή μεριδίου κάθε συγχωνευόμ μενου Αμοιβαίου Κεφαλαίου, η οποία θα προκύψει από την αποτίμηση της περιουσίας τους κατά την ως άνω ημερομηνίαη α της συγχώνευσης (14/9/2012). Ειδικότερα, στο Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης ορίζεται ότι, ο αριθμός των μεριδίων του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου που θα λάβει ο κάθε μεριδιούχος του απορροφόμενου ισούται με το γινόμενο του αριθμού τωνν μεριδίων που αυτόςς κατέχει στο απορροφόμενο, κατά την 14 η Σεπτεμβρίου 2012, επί το πηλίκο της διαίρεσης: Καθαρή Τιμή Μεριδίου τουυ Απορροφόμενου Α/ΚΚ την 14/9/2012 Καθαρή Τιμή Μεριδίου του Απορροφόντος Α/Κ την 14/9/2012 Το Σχέδιο Σύμβασης Συγχώνευσης εγκρίθηκε από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (απόφαση No. 27/ 1122/ της Εκτελεστικής Επιτροπής) και τέθηκε στη διάθεση των μεριδιούχων στα σημεία διάθεσης των μεριδίων. Επίσης, περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης δημοσιεύθηκε στις ημερήσιες πολιτικές και οικονομικές εφημερίδες «ΕΘΝΟΣ», «ΕΣΤΙΑ», «ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ» και «ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ» στις 6/ /8/2012. Με βάση τα τηρούμενα λογιστικά βιβλία τα οικονομικά στοιχεία τωνν συγχωνευόμενων Αμοιβαίων Κεφαλαίων, σε τιμές κτήσεωςς και με ημερομηνία 144 Σεπτεμβρίου 2012, έχουν ως εξής: 2

3 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Ι. ΧΡΕΟΓΡΑΦΑ - ΟΕΔ - ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ ΕΤΑΙΡΙΩΝ TREASURY BILLS ZERO COUPON - ΜΕΤΟΧΕΣ ΕΙΣΗΓΜΕΝΕΣ ΣΤΟ Χ..Α. - ΜΕΡΙΔΙΑ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΕΙΣΗΓΜΕΝΩΝ ΣΤΟ Χ.Α. ΣΥΝΟΛΟΟ ΧΡΕΟΓΡΑΦΩΝ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ - ΟΜΟΛΟΓΑ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ TREASURY BILLS ZERO COUPON - ΜΕΤΟΧΕΣ ΕΙΣΗΓΜΕΝΕΣ ΣΤΟ Χ. Α. ΣΥΝΟΛΟΟ ΧΡΕΟΓΡΑΦΩΝ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ ΧΡΕΟΓΡΑΦΩΝ II. ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ - ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΣ ΠΕΡΙΘΩΡΙΩΝ ΑΣΦΑΛΙΣΗΣ (MARGINS) - ΧΡΕΩΣΤΕΣ ΔΙΑΦΟΡΟΙ - ΕΛΛΗΝΙΚΟ ΔΗΜΟΣΙΟΟ ΠΑΡΑΚΡΑΤΗΜΕΝΟΙ ΦΟΡΟΙ ΣΥΝΟΛΟΟ ΑΠΑΙΤΗΣΕΩΝ IΙI. ΧΡΗΜΑΤΙΚΑ ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ - ΚΑΤΑΘΕΣΕΙΣ ΟΨΕΩΣ - ΚΑΤΑΘΕΣΕΙΣ ΠΡΟΘΕΣΜΙΑΣ - ΚΑΤΑΘΕΣΕΙΣ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ ΣΥΝΟΛΟΟ ΧΡΗΜΑΤΙΚΩΝ ΔΙΑΘΕΣΙΜΩΝ ΙV. ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΟΙ ΛΟΓ/ /ΣΜΟΙ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ - ΔΟΥΛΕΥΜΕΝΟΙ ΤΟΚΟΙ ΟΜΟΛΟΓΩΝ - ΛΟΙΠΟΙ ΔΟΥΛΕΥΜΕΝΟΙ ΤΟΚΟΙ ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ (Α) ΠΑΘΗΤΙΚΟ I. ΠΙΣΤΩΤΕΣΣ ΔΙΑΦΟΡΟΙΙ II. ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΑΠΟ ΦΟΡΟΥΣ ΤΕΛΗ ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ (Β)) ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ (Α) (Β) ALPHA ΣΥΝΤΗΡΗΤΙΚΟ ΜΙΚΤΟ , , , , , , , ,13 0,00 840, , ,51 11, ,786 0, , ,852 0, , , , , , ,64 ALPHAA ΜΙΚΤΟ , , , , , , , , , , , ,02 459, ,85 1, , ,28 258, , , , , , ,57 3

4 Κυκλοφορούντα Μερίδια την 14/9/ ALPHA ΣΥΝΤΗΡΗΤΙΚΟ ΜΙΚΤΟ , ,296 Τα ανωτέρω οικονομικά στοιχεία αποτέλεσαν αντικείμενο του ελέγχου μας, όπως αναφερόμαστε αμέσως παρακάτω στο κεφάλαιο ΙΙΙ. ΙΙΙ. ΑΠΟΤΙΜΗΣΗ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΤΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΤΩΝ Α/Κ Ο έλεγχος χρησιμοποίησε τα βιβλία και τις καταστάσεις που τηρεί η Διαχειρίστρια Εταιρεία για λογαριασμό των Αμοιβαίων Κεφαλαίων προκειμένου να προσδιορίσει την Τρέχουσα Αξία της Καθαρής Θέσης των Αμοιβαίων Κεφαλαίων που μετέχουν στην σ Πράξηη της Συγχώνευσης. Δηλαδή το «Ενεργητικό», όπως ονομάζεται στο άρθρο 17 τουυ Ν. 3283/2004, στο οποίο και θα αναφερόμαστε στη συνέχεια της παρούσας έκθεσης. Για την αποτίμηση των στοιχείων του Ενεργητικού των εν λόγω Αμοιβαίωνν Κεφαλαίων εφαρμόσαμε τους κανόνες αποτίμησης που καθορίζονται στο άρθρο 20 του Ν. 3283/ Συνοπτικά, τα στοιχεία της αποτίμησης έχουν ως ακολούθως: ΚΑΘΑΡΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΟ ΤΗΣ 14/9/ /2012 Σε τιμές Σε Σ τρέχουσες Διαφορά Κτήσεως Τιμές (υπεραξία) - ALPHA ΣΥΝΤΗΡΗΤΙΚΟ ΜΙΚΤΟ , , , , , ,61 Σύνολα , , ,01 Στο τέλος της παρούσας έκθεσης επισυνάπτονται αναλυτικές α καταστάσεις που περιλαμβάνουν την αποτίμηση των στοιχείων του Καθαρού Ενεργητικού των Αμοιβαίων Κεφαλαίων που θα συγχωνευθούν και τιςς αρχές αποτίμησής τους. IV. ΜΕΘΟΔΟΣ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΥ ΣΧΕΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ ΜΕΡΙΔΙΩΝ Αναφορικά με τον καθορισμό της σχέσης ανταλλαγής ς παρατίθενται οι ακόλουθοι υπολογισμοί: α) Προσδιορισμός τρεχουσών τιμών μεριδίων, στιςς 14/9/2012, των Αμοιβαίων Κεφαλαίων που συγχωνεύονται: Ενεργητικό σε τρέχουσες Τιμές - ALPHA ΣΥΝΤΗΡΗΤΙΚΟ ΜΙΚΤΟ , ,96 Κυκλοφορούντα Μερίδια , ,296 Τρέχουσα Τιμή Μεριδίου 4,5059 Τα ανωτέρω στοιχεία λήφθηκαν από τις επισυναπτόμενες στην καταστάσεις. παρούσα έκθεση 4

5 β) Καθορισμός σχέσεως ανταλλαγής μεριδίων. Η ανταλλαγή των μεριδίων του απορροφόμενου Αμοιβαίου Κεφαλαίου με μερίδια του απορροφόντος θα πραγματοποιηθεί με τις εξής σχέσεις: β1) Με βάση τις τρέχουσες τιμές των μεριδίων, όπως άλλωστε προβλέπεται από τους όρους της σχετικής σύμβασης συγχώνευσης. Δηλαδή θα έχουμε: Τρέχουσα καθαρή τιμή μεριδίου του Α/Κ «ALPHA ΣΥΝΤΗΡΗΤΙΚΟ ΜΙΚΤΟ» Τρέχουσα καθαρή τιμή μεριδίου του Α/Κ «ALPHA ΜΙΚΤΟ» 4,5059 = 1, Έτσι, ένα (1) μερίδιο του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΣΥΝΤΗΡΗΤΙΚΟ ΜΙΚΤΟ» αντιστοιχεί σε 1, μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΜΙΚΤΟ». Για τη μετατροπή των συνολικών κυκλοφορούντων μεριδίων (την 14/9/2012) του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΣΥΝΤΗΡΗΤΙΚΟ ΜΙΚΤΟ» σε ισοδύναμα μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΜΙΚΤΟ» θα έχουμε: Σύνολο κυκλοφορούντων μεριδίων του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΣΥΝΤΗΡΗΤΙΚΟ ΜΙΚΤΟ» ( ,035 Χ 1, ) = ,1466 ισοδύναμαα μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΜΙΚΤΟ» β2) Με βάση το λόγο συμμετοχής του Καθαρού Ενεργητικού ύ των απορροφόμενων Αμοιβαίων Κεφαλαίων στο Καθαρό Ενεργητικό του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου. Δηλαδή θα έχουμε: Καθαρό Ενεργητικό σε τρέχουσες τιμές του Α/ /Κ «ALPHA ΣΥΝΤΗΡΗΤΙΚΟ ΜΙΚΤΟ» ,24 = 0, Καθαρό Ενεργητικό σε τρέχουσες τιμές του Α/ /Κ ,96 «ALPHA ΜΙΚΤΟ» Επομένως το Καθαρό Ενεργητικό του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΣΥΝΤΗΡΗΤΙΚΟ ΜΙΚΤΟ» συμμετέχει στο Καθαρό Ενεργητικό του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHAA ΜΙΚΤΟ» κατά ποσοστό 30, %. Με τοο ίδιο ποσοστό θα συμμετέχει και στα συνολικά κυκλοφορούντα μερίδιά του. Δηλαδή, οι μεριδιούχοι του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΣΥΝΤΗΡΗΤΙΚΟ ΜΙΚΤΟ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΕ ΟΥ», έναντι των μεριδίων που κατείχαν πριν την πράξηη της συγχωνεύσεως, θα λάβουνν ( ,296 Χ 30, %) = , 786 ισοδύναμα μερίδια του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΜΙΚΤΟ». Όπως παρατηρούμε και οι δύο σχέσεις ανταλλαγής μεριδίων μας δίδουν τον ίδιο αριθμό ισοδύναμων μεριδίων του Αμοιβαίου Κεφαλαίου «ALPHA ΜΙΚΤΟ», με ελάχιστη απόκλιση οφειλόμενη στις στρογγυλοποιήσεις των καθαρών τιμών των μεριδίων (στρογγυλοποίηση στο τέταρτο δεκαδικό ψηφίο). 5

6 γ) Κατόπιν των όσων αναφέρονται πιο πάνω τα μερίδιαα και οι αντίστοιχες αξίες του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου, μετά την πράξη της συγχώνευσης, θα έχουν ως εξής: Ενεργητικό σε τρέχουσες Τιμές - ALPHA ΣΥΝΤΗΡΗΤΙΚΟ ΜΙΚΤΟ ,24 Ισοδύναμα Μερίδια ,146 Τρέχουσα Τιμή Μεριδίου Απορροφόν , , , ,442 Σημειώνεται ότι, τα βιβλία των τ Αμοιβαίων Κεφαλαίων που απορροφήθηκαν, κλείστηκαν με βάση τις τιμές κτήσεως. Με τις ίδιες δε τιμές μεταφέρθηκαν και όλοι οι λογαριασμοί τους τ στα βιβλία του απορροφόντος Αμοιβαίου Κεφαλαίου. Τέλος, σημειώνεται ότι η συγχώνευση συντελέστηκε εντός των χρονικών ορίων της Σύμβασης Συγχώνευσης και με τους όρους που προβλέπονται από αυτήν. Με τιμή Η ΟΡΚΩΤΟΣΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ ΛΟΓΙΣΤΗΣ ΒΕΝΕΤΙΑ ΤΡΙΑΝΤΟΠΟΥΛΟΥ - ΑΝΑΣΤΑΣΟ ΟΠΟΥΛΟΥ Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ Συνημμένα ακολουθούν: 1) Οι αποτιμήσεις των εν λόγω Α/Κ, στις 14/9/2012, πριν τη Συγχώνευση. 2) Η αποτίμηση του απορροφόντος Α/Κ, στις 14/9/2012, μετά τη τ Συγχώνευση. 6