Συμβούλιο της Ευρωπαϊκής Ένωσης Βρυξέλλες, 21 Μαΐου 2015 (OR. en)

Transcript

1 Conseil UE Συμβούλιο της Ευρωπαϊκής Ένωσης Βρυξέλλες, 21 Μαΐου 2015 (OR. en) Διοργανικός φάκελος: 2014/0120 (COD) 8811/15 LIMITE PUBLIC DRS 39 CODEC 706 ΣΗΜΕΙΩΜΑ Αποστολέας: Αποδέκτης: Γενική Γραμματεία του Συμβουλίου Συμβούλιο αριθ. προηγ. εγγρ.: 8320/15 DRS 35 CODEC 601 Αριθ. εγγρ. Επιτρ.: 8842/15 DRS 52 CODEC 1088 Θέμα: I. ΕΙΣΑΓΩΓΗ Πρόταση ΟΔΗΓΙΑΣ του ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ σχετικά με τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης - Γενική προσέγγιση 1. Στις 10 Απριλίου 2014, η Επιτροπή υπέβαλε πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Απώτερος στόχος της παρούσας πρότασης είναι να διευκολύνει τη δημιουργία επιχειρήσεων σε διασυνοριακό επίπεδο μεταξύ των κρατών μελών. Αυτό αναμένεται να ενθαρρύνει και να ενισχύσει περισσότερο την επιχειρηματικότητα και να επιφέρει μεγαλύτερη ανάπτυξη, καινοτομία και θέσεις απασχόλησης στην ΕΕ. Η πρόταση θα διευκολύνει τις διασυνοριακές δραστηριότητες των εταιρειών, ζητώντας από τα κράτη μέλη να προβλέψουν στα νομικά τους συστήματα μια μορφή εταιρείας με βάση το εθνικό εταιρικό δίκαιο που θα υπακούει σε παρόμοιους κανόνες σε όλα τα κράτη μέλη και θα έχει μια πανευρωπαϊκή συντομογραφία SUP (Societas Unius Personae). 8811/15 ΜΑΚ/γπ 1

2 II. ΠΟΡΕΙΑ ΤΩΝ ΕΡΓΑΣΙΩΝ 2. Η Ομάδα «Δίκαιο των Εταιριών» εξέτασε την πρόταση δεκατέσσερις φορές κατά τη διάρκεια της ελληνικής, της ιταλικής και της λετονικής Προεδρίας. Η τελευταία συνεδρίαση της Ομάδας (Ακόλουθοι) πραγματοποιήθηκε στις 27 Απριλίου Η Επιτροπή Νομικών Θεμάτων (JURI) του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου αναμένεται να ψηφίσει την έκθεσή της στις 15 Σεπτεμβρίου Με βάση τις διεξοδικές συζητήσεις σε επίπεδο εμπειρογνωμόνων, η Προεδρία υπέβαλε στην Επιτροπή των Μόνιμων Αντιπροσώπων συμβιβαστική δέσμη, στις 8 Μαΐου 2015, προς έγκριση ως γενική προσέγγιση από το Συμβούλιο Ανταγωνιστικότητας της 28ης Μαΐου 2015 και προς χρήση ως βάση σε μελλοντικές διαπραγματεύσεις με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, με σκοπό τη διερεύνηση δυνατοτήτων επίτευξης συμφωνίας σε πρώτη ανάγνωση. 5. Κατά την εν λόγω συνεδρίαση της Επιτροπής, ορισμένες αντιπροσωπίες εξέφρασαν ανησυχίες σχετικά με τους κινδύνους που ενδέχεται να συνδέονται με την παρούσα οδηγία (ηλεκτρονική καταχώριση, ελάχιστο κεφάλαιο και έδρα), ιδίως όσον αφορά τη νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και απειλές για τη δημόσια τάξη. Οι περισσότερες εκ των άλλων αντιπροσωπιών εξέτασαν επίσης τους κινδύνους αυτούς, αλλά κατέληξαν σε διαφορετικά συμπεράσματα. Στο πλαίσιο αυτό, η Προεδρία ανέλαβε να διασαφηνίσει την προτεινόμενη συμβιβαστική δέσμη, επίσης σε ανεπίσημο έγγραφο. 6. Τα κύρια στοιχεία του συμβιβασμού περιγράφονται στο Τμήμα ΙΙΙ. Οι λίγες συντακτικές αλλαγές στο προοίμιο, σε σχέση με το έγγρ. 8320/15, επισημαίνονται με έντονη και υπογραμμισμένη γραφή και με [...]. 7. Εξυπακούεται ότι το κείμενο με τις αιτιολογικές παραγράφους θα τροποποιηθεί κατά τη διαδικασία του τριμερούς διαλόγου και ότι τα προπαρασκευαστικά όργανα του Συμβουλίου θα συμμετέχουν πλήρως. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 2

3 III. ΚΥΡΙΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΙΒΑΣΜΟΥ Κατόπιν των συζητήσεων στην Επιτροπή των Μόνιμων Αντιπροσώπων στις 8 Μαΐου 2015, η Προεδρία επανεξέτασε το συνδυασμένο αποτέλεσμα των διατάξεων περί ελάχιστου κεφαλαίου, έδρας και ηλεκτρονικής καταχώρισης στη συμβιβαστική δέσμη. Η Προεδρία κατέληξε στο συμπέρασμα ότι οι κίνδυνοι από τυχόν καταχρήσεις έχουν ελαχιστοποιηθεί, καθώς το συμβιβαστικό κείμενο: - προβλέπει ένα σύνολο εγγυήσεων σχετικά με την ηλεκτρονική καταχώριση, - δεν θίγει τους κανόνες για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες (μάλιστα, τους βελτιώνει), - αφήνει το ζήτημα της έδρας των εταιριών στις εθνικές νομοθεσίες και - επιτρέπει στα κράτη μέλη να ελέγχουν τις διανομές και να υποχρεώνουν τις εταιρείες να δημιουργούν νόμιμο αποθεματικό. Ως έχει επί του παρόντος το κείμενο, τυχόν κίνδυνοι που σχετίζονται με τις SUP δεν είναι μεγαλύτεροι απ ότι για οιαδήποτε άλλη μορφή εταιρείας κατά το εθνικό εταιρικό δίκαιο. Τα κύρια στοιχεία της συμβιβαστικής δέσμης είναι τα εξής: A. Ηλεκτρονική καταχώριση (άρθρα 11, 13, 14, 14β) Η κύρια καινοτομία της παρούσας οδηγίας είναι η δυνατότητα εξ ολοκλήρου καταχώρισης των SUP ηλεκτρονικά, μέσω ηλεκτρονικών υποδειγμάτων που παρέχονται από τα κράτη μέλη. Οι περισσότερες αντιπροσωπίες θεωρούν ότι με τη δυνατότητα αυτή, η οδηγία παρέχει μια σημαντική ευκαιρία τόνωσης της οικονομικής δραστηριότητας, της ανάπτυξης και της απασχόλησης στην ΕΕ. Συμβάλλει επίσης στην υλοποίηση του Ψηφιακού Θεματολογίου της ΕΕ. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 3

4 Μερικές αντιπροσωπίες παρουσίασαν τα δικά τους υφιστάμενα εθνικά συστήματα ηλεκτρονικής καταχώρισης (που υπάρχουν σε δέκα έξι κράτη μέλη), ενώ πολλές απόψεις σχετικά με ορθές πρακτικές αντηλλάγησαν πολλές φορές στο πλαίσιο της Ομάδας «Δίκαιο των Εταιρειών». Από τις αντιπροσωπίες χωρών που εφαρμόζουν ήδη σύστημα ηλεκτρονικής καταχώρισης, καμία δεν ανέφερε ανυπέρβλητες δυσκολίες. Μολονότι η θέση σε εφαρμογή ενός τέτοιου συστήματος είχε παρουσιάσει αρκετές προκλήσεις, τα οικεία κράτη μέλη υπογράμμισαν κυρίως τα οφέλη για τους πολίτες και τις δημόσιες διοικήσεις. Ωστόσο, πρέπει να σημειωθεί ότι ορισμένες αντιπροσωπίες εξακολουθούν να εγείρουν ανησυχίες και εκτιμούν ότι η θέσπιση της ηλεκτρονικής καταχώρισης παρουσιάζει κινδύνους ασφάλειας. Προκειμένου να αντιμετωπιστούν οι ανησυχίες αυτές, έχουν προστεθεί διατάξεις (βλ. άρθρα 11, 13, 14 και το νέο άρθρο 14β) και αντίστοιχες αιτιολογικές σκέψεις στο συμβιβαστικό κείμενο στο παράρτημα, με σκοπό τη μεγαλύτερη δυνατή ασφάλεια της ηλεκτρονικής καταχώρισης και τη συμμόρφωσή της με τις ισχύουσες εθνικές διατάξεις, μεταξύ άλλων, με την προσθήκη παραπομπής στον κανονισμό e-idas. Η Προεδρία κρίνει ότι το τρέχον κείμενο συνιστά ισορροπημένο συμβιβασμό μεταξύ των διαφόρων συμφερόντων και ανησυχιών που διατυπώθηκαν. Κάθε περαιτέρω τροποποίηση του συστήματος ηλεκτρονικής καταχώρισης θα το ζημίωνε επί της ουσίας. B. Ελάχιστη κεφαλαιακή απαίτηση του ενός ευρώ (άρθρο 16) Το ελάχιστο απαιτούμενο κεφάλαιο για τη σύσταση μονοπρόσωπης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ποικίλλει μεταξύ των κρατών μελών. Η κεφαλαιακή απαίτηση του ενός ευρώ είναι απαραίτητη προκειμένου να διευκολυνθεί η δημιουργία νέων επιχειρήσεων. Ο συμβιβασμός αμβλύνει τους κινδύνους που θέτει αυτή η απαίτηση, επιτρέποντας στα κράτη μέλη να απαιτούν από την SUP τη σύσταση νόμιμων αποθεματικών ως ποσοστού επί των κερδών της SUP ή/και μέχρι του ποσού του ελάχιστου μεριδίου που απαιτείται για άλλες ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που απαριθμούνται στο παράρτημα I της προτεινόμενης οδηγίας. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 4

5 Επιπλέον, προκειμένου να προστατεύονται καλύτερα οι πιστωτές και οι λοιποί ενδιαφερόμενοι, το άρθρο 18 απαιτεί από τα κράτη μέλη να θέσουν σε εφαρμογή μηχανισμούς στο εθνικό δίκαιο που θα εμποδίζουν τις SUP να καταστούν ανίκανες να πληρώσουν τις οφειλές τους μετά από την καταβολή διανομών. Η Προεδρία θεωρεί ότι πρόκειται για ισορροπημένο συμβιβασμό, που επιτρέπει στους επιχειρηματίες να συστήνουν επιχειρήσεις χωρίς να διακυβεύονται οι νόμιμες προσδοκίες και η σταθερότητα των πιστωτών και των λοιπών ενδιαφερόμενων μερών. Γ. Καταστατική έδρα (άρθρο 10, διαγράφηκε) Οι διατάξεις περί καταστατικής έδρας διαγράφηκαν από την Προεδρία. Αυτό αφήνει αμετάβλητη την υφιστάμενη νομική κατάσταση. Η παρούσα οδηγία δεν θίγει τις εθνικές νομοθεσίες που διέπουν ζητήματα εκτός του πεδίου εφαρμογής της, όπως θέματα σχετικά με το εργατικό δίκαιο, την απόσπαση εργαζομένων, τη συμμετοχή εργαζομένων στη διαχείριση ή σε εποπτικά όργανα των επιχειρήσεων, το δικαίωμα στην ενημέρωση και τη διαβούλευση, τη φορολογία, λογιστικές ή πτωχευτικές διαδικασίες (άρθρο 7 παράγραφος 4 και αιτιολογική παράγραφος 10α). IV. ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑ Δεδομένων των ανωτέρω, το Συμβούλιο καλείται να εξετάσει τη συμβιβαστική πρόταση που παρουσιάζει η Προεδρία (στο παράρτημα), με σκοπό να επιτευχθεί γενική προσέγγιση κατά τη σύνοδό του στις 28 Μαΐου /15 ΜΑΚ/γπ 5

6 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Πρόταση ΟΔΗΓΙΑΣ του ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ σχετικά με τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ) ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ, Έχοντας υπόψη: τη Συνθήκη για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, και ιδίως το άρθρο 50, την πρόταση της Ευρωπαϊκής Επιτροπής, Κατόπιν διαβιβάσεως του σχεδίου νομοθετικής πράξης στα εθνικά κοινοβούλια, τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής, Κατόπιν διαβούλευσης με τον Ευρωπαίο Επόπτη Προστασίας Δεδομένων, Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη συνήθη νομοθετική διαδικασία, Εκτιμώντας τα ακόλουθα: 1) Η οδηγία 2009/102/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, στον τομέα του δικαίου των εταιρειών σχετικά με τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με ένα και μόνο εταίρο 1, θέσπισε τη δυνατότητα για τους μεμονωμένους επιχειρηματίες να λειτουργούν υπό καθεστώς εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε ολόκληρη την Ένωση. 1 ΕΕ L 258 της , σ /15 ΜΑΚ/γπ 6

7 2) Το μέρος I της παρούσας οδηγίας περιλαμβάνει τις διατάξεις της οδηγίας 2009/102/ΕΚ όσον αφορά όλες τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Αυτό απαιτεί από το κράτος μέλος, σε περίπτωση που όλες οι μετοχές της εταιρείας κατέχονται από ένα και μόνο πρόσωπο, να εξασφαλίζει ότι το γεγονός αυτό μαζί με την ταυτότητα του μοναδικού εταίρου πρέπει είτε να καταγράφεται στον φάκελο ή να καταχωρίζεται στο κεντρικό, εμπορικό ή το εταιρικό μητρώο («το μητρώο») όπως αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφοι 1 και 3 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ, είτε να καταχωρίζεται σε μητρώο που τηρείται από την εταιρεία και είναι προσβάσιμο από το κοινό. Το μέρος αυτό της οδηγίας προβλέπει επίσης ότι οι αποφάσεις που λαμβάνονται από τον μοναδικό μέτοχο όταν ασκεί εξουσία γενικής συνέλευσης καθώς και οι συμβάσεις μεταξύ του μετόχου και της εταιρείας θα πρέπει να καταχωρίζονται σε πρακτικά ή να καταρτίζονται γραπτώς και τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι μπορούν να αποθηκεύονται ηλεκτρονικά και στην κατάλληλη μορφή. Τα αρχεία πρέπει να φυλάσσονται τουλάχιστον επί πέντε έτη. Το μέρος Ι της οδηγίας πρέπει να εφαρμόζεται σε όλες τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, με την επιφύλαξη των ειδικών διατάξεων που προβλέπονται από το μέρος ΙΙ. 3) Η ίδρυση μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης ως θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη συνεπάγεται κόστος λόγω των διαφορετικών νομικών και διοικητικών απαιτήσεων που πρέπει να πληρούνται στα εν λόγω κράτη μέλη. Εξακολουθούν να υφίστανται τέτοιες αποκλίνουσες απαιτήσεις μεταξύ των κρατών μελών. 4) Η ανακοίνωση της Επιτροπής με τίτλο «Ολοκληρωμένη βιομηχανική πολιτική για την εποχή της παγκοσμιοποίησης Η ανταγωνιστικότητα και η βιωσιμότητα τίθενται στο επίκεντρο» 2 ενθαρρύνει τη δημιουργία, την ανάπτυξη και τη διεθνοποίηση των μικρομεσαίων επιχειρήσεων (ΜΜΕ). Αυτό είναι σημαντικό για την οικονομία της Ένωσης, καθόσον οι ΜΜΕ αντιπροσωπεύουν τα δύο τρίτα της απασχόλησης στην Ένωση και προσφέρουν σημαντικές δυνατότητες για την ανάπτυξη και τη δημιουργία θέσεων απασχόλησης. 2 COM(2010) 614 τελικό της /15 ΜΑΚ/γπ 7

8 5) Η βελτίωση του επιχειρηματικού περιβάλλοντος, ιδίως για τις ΜΜΕ, μέσω της μείωσης του κόστους συναλλαγών στην Ευρώπη, η προώθηση συστάδων επιχειρήσεων και της διεθνοποίησης των ΜΜΕ ήταν τα βασικά στοιχεία της πρωτοβουλίας «Η βιομηχανική πολιτική για την εποχή της παγκοσμιοποίησης» που περιγράφεται στην ανακοίνωση της Επιτροπής σχετικά με τη Στρατηγική για την Ευρώπη ) Σύμφωνα με τη στρατηγική «Ευρώπη 2020», η επανεξέταση της πράξης για τις μικρές επιχειρήσεις στην Ευρώπη 4 τάσσεται υπέρ της περαιτέρω προόδου για την πραγμάτωση της έξυπνης νομοθεσίας, τη βελτίωση της πρόσβασης στην αγορά και την προώθηση της επιχειρηματικότητας, τη δημιουργία θέσεων εργασίας και την χωρίς αποκλεισμούς ανάπτυξη. 7) Προκειμένου να διευκολυνθούν οι διασυνοριακές δραστηριότητες των ΜΜΕ και η σύσταση μονοπρόσωπων εταιρειών ως θυγατρικών εταιρειών σε άλλα κράτη μέλη, θα πρέπει να μειωθούν το κόστος και οι διοικητικές επιβαρύνσεις που σχετίζονται με την ίδρυση αυτών των εταιρειών. 8) Η διαθεσιμότητα ενός εναρμονισμένου νομικού πλαισίου που διέπει την ίδρυση μονοπρόσωπων εταιρειών θα πρέπει να συντελέσει στην σταδιακή κατάργηση των περιορισμών στην ελευθερία εγκατάστασης όσον αφορά τους όρους δημιουργίας θυγατρικών στα εδάφη των κρατών μελών και να επιφέρει μείωση του κόστους. 9) Στην επωνυμία των μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης που ιδρύονται και λειτουργούν σύμφωνα με το Μέρος 2 της παρούσας οδηγίας θα πρέπει να προστίθεται μια κοινή, εύκολα αναγνωρίσιμη συντομογραφία SUP (Societas Unius Personae). Προκειμένου να αντικατοπτρίζεται το γεγονός ότι η SUP είναι μια μορφή εταιρείας με βάση το εθνικό δίκαιο, τα κράτη μέλη καταχώρισης πρέπει να είναι σε θέση να απαιτούν οι SUP να προσθέτουν στην επωνυμία της εταιρείας ένδειξη που επιτρέπει την αναγνώριση του κράτους μέλους καταχώρισης. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να είναι σε θέση να επιλέγουν ελεύθερα τον τρόπο με τον οποίο το κράτος μέλος καταχώρισης επισημαίνεται στην επωνυμία της εταιρείας αυτό θα μπορούσε να γίνει, για παράδειγμα, με τη συντομογραφία της ονομασίας του κράτους μέλους, ή με τη χρησιμοποίηση της συντομογραφίας που εφαρμόζονται στις ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης στο κράτος μέλος αυτό. Σε κάθε περίπτωση, η θέση της καταστατικής έδρας θα πρέπει να αναφέρεται στις επιστολές και στα έγγραφα παραγγελίας, ανεξάρτητα εάν πρόκειται για χαρτί ή για άλλη μορφή, σύμφωνα με το άρθρο 5 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ. 3 4 COM(2010) 2020 τελικό της COM(2011) 78 τελικό της /15 ΜΑΚ/γπ 8

9 10) Για την τήρηση των υφιστάμενων παραδόσεων εταιρικού δικαίου τους, τα κράτη μέλη θα πρέπει να διαθέτουν ευελιξία ως προς τον τρόπο και την επιθυμητή έκταση της εφαρμογής εναρμονισμένων κανόνων που διέπουν τη σύσταση και ορισμένες πτυχές της λειτουργίας των SUP. Τα κράτη μέλη μπορούν να εφαρμόζουν το Μέρος 2 της παρούσας οδηγίας σε όλες τις μονοπρόσωπες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, έτσι ώστε όλες οι εν λόγω εταιρείες να λειτουργούν και είναι γνωστές ως SUP. Μπορούν να προβλέπουν τη σύσταση SUP ως χωριστής εταιρικής μορφής που θα συνυπάρχει με άλλες μορφές μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης οι οποίες προβλέπονται από το εθνικό δίκαιο. 10α) Για να διασφαλιστεί η συνοχή, σε θέματα που δεν ρυθμίζονται από την παρούσα οδηγία, οι κανόνες που ισχύουν για τις ιδιωτικές μετοχικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης, στο κράτος μέλος εγγραφής της SUP, θα πρέπει να εφαρμόζονται σε SUP, μεταξύ των οποίων περιλαμβάνονται η οδηγία 2009/101/ΕΚ και η οδηγία 2013/34/ΕΕ. Η παρούσα οδηγία θα πρέπει να εφαρμόζεται με την επιφύλαξη των οδηγιών 96/71/ΕΚ και 2014/67/ΕΕ, και, επιπλέον, να εφαρμόζεται με την επιφύλαξη των τυχόν εθνικών διατάξεων που διέπουν ζητήματα εκτός του πεδίου εφαρμογής της, όπως θέματα σχετικά με το εργατικό δίκαιο, την απόσπαση των εργαζομένων, το φορολογικό δίκαιο, τη λογιστική ή την αφερεγγυότητα. Επίσης, δεν πρέπει να θίγει την εφαρμογή των εθνικών κανόνων περί σύγκρουσης νόμων, την εφαρμογή των κανόνων της ΕΕ περί πρόληψης της χρησιμοποίησης του χρηματοπιστωτικού συστήματος για τη νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και τη χρηματοδότηση της τρομοκρατίας, ιδίως την οδηγία για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες 5, καθώς και τους εθνικούς κανόνες μεταφοράς των εν λόγω κανόνων της ΕΕ υπό τον όρο ότι συνάδουν με τη νομοθεσία της ΕΕ και δεν υπονομεύουν την αποτελεσματική εφαρμογή της παρούσας οδηγίας, και την εφαρμογή των κανόνων περί φορολογίας και αμοιβαίας συνδρομής που προβλέπει η οδηγία 2010/24/ΕΕ και των κανόνων συμμετοχής των εργαζομένων που θεσπίζονται σε εθνικό επίπεδο. 5 Σημείωση για τους γλωσσομαθείς νομικούς: πρέπει να προστεθεί η παραπομπή στη νέα οδηγία (βλ. έγγρ. 5933/3/15 REV 3), οδηγία (ΕΕ) 2015/ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της..., σχετικά µε την πρόληψη της χρησιμοποίησης του χρηµατοπιστωτικού συστήµατος για τη νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες ή για τη χρηματοδότηση της τρομοκρατίας, την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 648/2012 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, και την κατάργηση της οδηγίας 2005/60/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και της οδηγίας 2006/70/ΕΚ της Επιτροπής. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 9

10 11) Προκειμένου να εξασφαλιστεί ότι οι εναρμονισμένοι κανόνες εφαρμόζονται όσο το δυνατόν ευρύτερα, τόσο τα φυσικά όσο και τα νομικά πρόσωπα θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να ιδρύουν SUP, και οι ίδιες οι SUP θα πρέπει να είναι σε θέση να συστήνουν επιχειρήσεις υπό μορφή SUP ή άλλες μορφές μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης. Ωστόσο, τα κράτη μέλη θα πρέπει να είναι σε θέση να απαγορεύουν μια SUP να αποτελεί μονοπρόσωπη εταιρεία σε μια άλλη εταιρεία περιορισμένης ευθύνης σε περιπτώσεις πολλαπλής ή κυκλικής ιδιοκτησίας, ιδίως προκειμένου να αποφεύγονται καταστάσεις όπου μια SUP, έμμεσα, κατέχει το δικό της μερίδιο, είτε, σε περίπτωση που οι εταιρίες κατέχουν μερίδια η μία της άλλης, ή όταν περισσότερες από δύο εταιρίες κατέχουν αμοιβαία μερίδια, έτσι ώστε η τελευταία εταιρία της δομής κατέχει το μοναδικό εταιρικό μερίδιο της SUP. Έξω από το πλαίσιο που διέπει τις SUP, τα κράτη μέλη θα πρέπει να διατηρήσουν το δικαίωμά τους να περιορίζουν την αλυσίδα εταιρειών, μη επιτρέποντας τις μονοπρόσωπες εταιρείες να είναι ο μοναδικός εταίρος σε άλλες εταιρείες. 11α) Προκειμένου να αποφευχθεί ο πρόσθετος διοικητικός φόρτος για τις μονοπρόσωπες εταιρείες, οι αποφάσεις που λαμβάνονται από τον μοναδικό εταίρο δεν πρέπει να υπόκεινται σε περιορισμούς ως προς τον τόπο όπου λαμβάνονται. Αυτό δεν θα πρέπει να θίγει το δικαίωμα των κρατών μελών να επιβάλλουν περιορισμούς ως προς τον τρόπο με τον οποίο μπορούν να λαμβάνονται οι εν λόγω αποφάσεις. 11β) Οι εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που δεν είχαν συσταθεί ως SUP θα πρέπει να μπορούν να επωφελούνται από το πλαίσιο που διέπει τις SUP ώστε να διασφαλίζεται ότι οι εναρμονισμένοι κανόνες εφαρμόζονται όσο το δυνατόν ευρύτερα. Θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να μετατρέπονται σε SUP σύμφωνα με τις διαδικασίες και τις προϋποθέσεις του εθνικού δικαίου. Ελλείψει εναρμόνισης σε επίπεδο ΕΕ στον τομέα της μεταφοράς της καταστατικής έδρας τους από ένα κράτος μέλος σε άλλο, και με την επιφύλαξη της νομολογίας του Δικαστηρίου της Ευρωπαϊκής Ένωσης, η μετατροπή μπορεί να οδηγήσει μόνο στη μεταφορά της καταστατικής έδρας από ένα κράτος μέλος σε άλλο, εφόσον το επιτρέπει η εθνική νομοθεσία και των δύο κρατών μελών. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 10

11 12) (διαγράφεται) 13) Προκειμένου να καταστεί ευκολότερη και λιγότερο δαπανηρή η ίδρυση θυγατρικών σε άλλα κράτη μέλη, θα πρέπει να επιτρέπεται η επιγραμμική εγγραφή των SUP, δηλαδή θα πρέπει να είναι δυνατή ηλεκτρονικά η ολοκλήρωση της διαδικασίας καταχώρισης στο σύνολό της, χωρίς να απαιτείται η φυσική παρουσία ενώπιον οιασδήποτε αρχής κάθε κράτους μέλους. 13α) Η επιγραμμική καταχώριση δεν πρέπει να θίγει την επιλογή των κρατών μελών όσον αφορά πρόσωπα ή φορείς που ενδεχομένως απαιτούνται προκειμένου να συνδράμουν ή να ελέγξουν την νομιμότητα της καταχώρισης υπό την προϋπόθεση ότι η όλη διαδικασία μπορεί να ολοκληρωθεί ηλεκτρονικά. Κάθε κράτος μέλος θα πρέπει να ορίσει (ένα) αρμόδιο σημείο επιγραμμικής εγγραφής. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι τα υφιστάμενα ενιαία κέντρα εξυπηρέτησης που δημιουργήθηκαν βάσει της οδηγίας 2006/123/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου θα μπορούσαν ή θα έπρεπε να χρησιμοποιηθούν ως πύλες εισόδου στα εθνικά σημεία επιγραμμικής καταχώρισης. Εκτός από την επιγραμμική καταχώριση, τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να είναι σε θέση να επιτρέπουν άλλες μορφές καταχώρισης, για παράδειγμα, την έντυπη. 13β) Για την ενθάρρυνση της διασυνοριακής σύστασης SUP, τα κράτη μέλη θα πρέπει να περιλαμβάνουν στα επιγραμμικά σημεία καταχώρισης SUP τους συνδέσμους με τα επιγραμμικά σημεία καταχώρισης SUP άλλων κρατών μελών. Αυτό μπορεί να γίνει μέσω ενός συνδέσμου σε κεντρικό δικτυακό τόπο ή πύλη της ΕΕ όπως η δικτυακή πύλη της ηλεκτρονικής δικαιοσύνης, που θα παρέχει τους συνδέσμους προς όλες τις SUP σε επιγραμμικά σημεία καταχώρισης στα κράτη μέλη. 14) [διαγράφεται] 8811/15 ΜΑΚ/γπ 11

12 15α) Για την ενθάρρυνση της διασυνοριακής σύστασης SUP, τα κράτη μέλη θα πρέπει να καταστήσουν διαθέσιμα επιγραμμικά υποδείγματα για ηλεκτρονική καταχώριση και για το(α) μέσο(α) που απαρτίζουν τις SUP. Τα εν λόγω υποδείγματα θα πρέπει να διέπονται από την εθνική νομοθεσία όσον αφορά, μεταξύ άλλων, την εμφάνιση, τη μορφή, τον αριθμό, την ονομασία ή την ουσία, συμπεριλαμβανομένου του δικαιώματος των κρατών μελών να απαιτούν από τις SUP να κατέχουν μια ιδρυτική πράξη, που θα περιλαμβάνει κανόνες που διέπουν τις εσωτερικές υποθέσεις της SUP. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να διαθέτουν τα εν λόγω υποδείγματα στην(ις) επίσημη(ες) γλώσσα(ες), αλλά θα πρέπει επίσης να προσπαθούν να τα καθιστούν διαθέσιμα και σε άλλες γλώσσες της ΕΕ για να αποφεύγεται η περιττή επιβάρυνση στις ιδρυτικές επιχειρήσεις, ιδίως σε γλώσσα(ες) που χρησιμοποιούνται ευρέως στις επιχειρήσεις, 15β) Προκειμένου να διασφαλίσει την προβλεψιμότητα και τη διαφάνεια του περιεχομένου του εθνικού υποδείγματος(ων) για το(α) μέσο(α) σύστασης SUP, που θα επιτρέπει την καταχώριση SUP με την ελάχιστη καθυστέρηση, η παρούσα οδηγία ορίζει το μέγιστο κατάλογο πληροφοριών που τα κράτη μέλη θα μπορούν να ζητούν από τον ιδρυτή στο(α) εθνικό(α) υπόδειγμα(τα) για το (α) μέσο(α) σύστασης. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να είναι σε θέση να ζητούν τις πληροφορίες αυτές από τον ιδρυτή, δεδομένου ότι δεν θα καλύπτονται από οιουσδήποτε προκαθορισμένους εθνικούς κανόνες που θα μπορούσαν να υποκαταστήσουν τις πληροφορίες αυτές. 15 βα) Ο μέγιστος κατάλογος των απαιτούμενων πληροφοριών δεν θα πρέπει να θίγει τις πληροφορίες που ο ιδρυτής παρέχει οικειοθελώς ή για εξατομικευμένες επιλογές στις οποίες ενδέχεται να καταλήξει βάσει του εθνικού δικαίου. 15γ) Είναι ζωτικής σημασίας οι ιδρυτές να έχουν ενημερωθεί πλήρως σχετικά με τη συναφή εθνική νομοθεσία, ιδίως σε περιπτώσεις που αποφασίζουν, κατά τη σύσταση μιας SUP, να προβούν σε επιλογές ως προς τα απαραίτητα στοιχεία για μια απλούστερη σύσταση ενώ βασίζονται κατά τα λοιπά σε προκαθορισμένες εθνικές διατάξεις. Ως εκ τούτου, τα κράτη μέλη θα πρέπει να θέτουν στη διάθεση των ιδρυτών σαφείς, περιεκτικές και επικαιροποιημένες πληροφορίες σχετικά με το εθνικό δίκαιο, κατά τρόπο εύχρηστο, μαζί με τις οικείες διατάξεις των εθνικών καθορισμένων κανόνων που εφαρμόζονται σε περίπτωση που ο ιδρυτής δεν προβεί σε εξατομικευμένη επιλογή ή, τουλάχιστον, με μνεία των εν λόγω καθορισμένων κανόνων. Η παρούσα οδηγία θεσπίζει ελάχιστο κατάλογο πληροφοριών και διατάξεων που θα πρέπει να παρέχονται στον ιδρυτή, και τα κράτη μέλη θα πρέπει να προτίθενται να παρέχουν περισσότερα. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 12

13 15γα) Η μορφή και οι μέθοδοι παροχής πληροφοριών και οι σχετικές διατάξεις θα πρέπει να επαφίενται στα κράτη μέλη, εφόσον μπορούν να αναζητηθούν είτε στο(α) εθνικό(ά) υπόδειγμα(τα) της(ων) συστατικής(ών) πράξης(εων) ή στους εθνικούς δικτυακούς τόπους καταχώρισης των SUP ή παρέχονται με άλλα μέσα τα οποία θα επιτρέψουν στον ιδρυτή να λάβει εύκολα γνώση αυτών. Ως εκ τούτου, το(α) εθνικό(ά) υπόδειγμα(τα) της(ων) συστατικής(ών) πράξης(εων) μπορούν να θέτουν κανόνες για τη ρύθμιση των εσωτερικών υποθέσεων της SUP. 15δ) Για να εξασφαλιστεί υψηλό επίπεδο ομοιομορφίας, ηλεκτρονική πρόσβαση και να διευκολυνθεί η διασυνοριακή σύσταση των SUP, θα πρέπει να επιτρέπεται στους ιδρυτές SUP να τις καταχωρίζουν μέσω επιγραμμικών υποδειγμάτων καταχώρισης, παρέχοντας μόνο τις απαραίτητες πληροφορίες για απλούστερη σύσταση. Αν οι ιδρυτές αποφασίσουν να κάνουν χρήση των δυνατοτήτων που παρέχονται από το εθνικό δίκαιο και να καταλήξουν σε προσωπικές επιλογές ή να χρησιμοποιήσουν ειδικά σχεδιασμένα υποδείγματα για τη(ις) συστατική(ές) πράξη(εις), που υπερβαίνουν την απλούστερη σύσταση, οι αρχές καταχώρισης ή τα πρόσωπα ή οι φορείς που απαιτούνται από το εθνικό δίκαιο να συμμετέχουν στη διαδικασία καταχώρισης, θα πρέπει να είναι σε θέση να ζητήσουν περαιτέρω πληροφορίες από αυτούς. 15ε) Τα κράτη μέλη πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να ζητούν με καταχώριση περισσότερες πληροφορίες από τους ιδρυτές που είναι εκτός του πεδίου εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, ειδικότερα για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες, για φορολογικούς, κοινωνικούς και άλλους σκοπούς. Τα κράτη μέλη θα πρέπει επίσης να είναι σε θέση να απαιτούν από τον ιδρυτή να παρέχει κατάλληλα αποδεικτικά στοιχεία ενόψει της παροχής πληροφοριών που απαιτούνται για τους σκοπούς της καταχώρισης δυνάμει της παρούσας οδηγίας. Κατάλληλα αποδεικτικά στοιχεία πρέπει να είναι αυτά που απαιτούνται και ενδείκνυνται για την απόδειξη των αντίστοιχων στοιχείων, χωρίς να επιβάλλεται δυσανάλογος φόρτος στους ιδρυτές. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 13

14 16) Σύμφωνα με τις συστάσεις που περιέχονται στην Ανασκόπηση της πρωτοβουλίας «Πράξη για τις μικρές επιχειρήσεις» 6 του 2011 της Ευρωπαϊκής Επιτροπής σχετικά με τη μείωση του χρόνου σύστασης νέων επιχειρήσεων, οι εθνικές αρχές θα πρέπει να συμπληρώνουν την επιγραμμική καταχώριση εντός πέντε εργάσιμων ημερών, εφόσον χρησιμοποιούνται εθνικά υποδείγματα για την καταχώριση και για τη(ις) συστατική(ές) πράξεις που διατίθενται στο Διαδίκτυο, εκτός εάν συντρέχουν εξαιρετικές περιστάσεις, όπως, ιδίως, η περιπλοκότητα της περίπτωσης η οποία απαιτεί ειδική εξέταση στο πλαίσιο της καταχώρισης, που θα καθιστούσε αδύνατη τη συμμόρφωση προς την προθεσμία αυτή. Η προθεσμία για την ολοκλήρωση της διαδικασίας καταχώρισης θα πρέπει να υπολογίζεται από τη στιγμή κατά την οποία η Αρχή καταχώρισης παραλαμβάνει μια πλήρη αίτηση, συμπεριλαμβανομένων όλων των απαραίτητων δικαιολογητικών και της επιβεβαίωσης ότι όλα τα αναγκαία τέλη καταχώρισης έχουν καταβληθεί. 16α) Η συμμόρφωση προς την προθεσμία των πέντε εργάσιμων ημερών θα πρέπει να ισχύει μόνον για τις νεοσύστατες SUP που συστήνονται επιγραμμικά εκ του μηδενός και όχι για τις υφιστάμενες οντότητες που επιθυμούν να μετατραπούν σε SUP, διότι η εγγραφή των εν λόγω οντοτήτων μπορεί να απαιτήσει, λόγω της φύσης τους, περισσότερο χρόνο. Αυτό ισχύει με την επιφύλαξη του δικαιώματος των κρατών μελών να καταχωρούν όλες τις SUP εντός προθεσμίας πέντε εργάσιμων ημερών. 17) [διαγράφεται] 18) Διατάξεις που αφορούν τη σύσταση SUP δεν θα πρέπει να θίγουν το δικαίωμα των κρατών μελών να διατηρούν τους υφιστάμενους κανόνες ή να θεσπίζουν νέους κανόνες σχετικά με την ενδεχόμενη επαλήθευση της νομιμότητας της διαδικασίας καταχώρισης, συμπεριλαμβανομένων κανόνων για την επαλήθευση της ταυτότητας και της νομικής ικανότητας προκειμένου να παρέχονται εγγυήσεις για την αξιοπιστία και τη φερεγγυότητα των μητρώων. Οι κανόνες αυτοί δύνανται να περιλαμβάνουν, για παράδειγμα, τον έλεγχο νομιμότητας μέσω βιντεοδιάσκεψης ή λοιπών επιγραμμικών μέσων που παρέχουν οπτικοακουστική σύνδεση σε πραγματικό χρόνο. Σε κάθε περίπτωση, οι εθνικοί κανόνες δεν πρέπει να θίγουν τη δυνατότητα ολοκλήρωσης ολόκληρης της επιγραμμικής διαδικασίας. 6 COM(2011) 78 τελικό της /15 ΜΑΚ/γπ 14

15 18α) Για να εξασφαλιστεί ένα υψηλό επίπεδο ασφάλειας και εμπιστοσύνης, στο πλαίσιο της επιγραμμικής διασυνοριακής ταυτοποίησης των ιδρυτών της SUP, τα μέσα ηλεκτρονικής ταυτοποίησης που εκδίδονται σε άλλο κράτος μέλος και κοινοποιούνται στην Επιτροπή, σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 910/2014, θα πρέπει να γίνονται δεκτά από τις αρχές του κράτους μέλους καταχώρισης. Επιπλέον, το εν λόγω κράτος μέλος μπορεί να αναγνωρίζει άλλα ηλεκτρονικά και μη ηλεκτρονικά μέσα αναγνώρισης. Εάν, για τους σκοπούς της καταχώρισης, οι αρχές καταχώρισης αναγνωρίζουν μη ηλεκτρονικά μέσα αναγνώρισης που χορηγούνται στο κράτος μέλος καταχώρισης, θα πρέπει επίσης να αναγνωρίζουν τον ίδιο τύπο μέσων αναγνώρισης που χορηγούνται σε άλλα κράτη μέλη. 19α) Το ελάχιστο απαιτούμενο κεφάλαιο για τη σύσταση μονοπρόσωπης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης ποικίλλει μεταξύ των κρατών μελών. Τα περισσότερα κράτη μέλη έχουν ήδη λάβει μέτρα προς την κατάργηση της ελάχιστης κεφαλαιακής απαίτησης ή τη διατήρησή της σε συμβολικό επίπεδο. Ως εκ τούτοι οι SUP δεν πρέπει να υπόκεινται σε υψηλές υποχρεωτικές κεφαλαιακές απαιτήσεις, διότι αυτό θα συνιστούσε φραγμό στη δημιουργία τους. Οι πιστωτές, ωστόσο, θα πρέπει να προστατεύονται από υπέρμετρες διανομές στους μετόχους, οι οποίες θα μπορούσαν να επηρεάσουν την ικανότητα της SUP να εξοφλεί τις οφειλές της. 19αα) Προκειμένου να προστατεύονται οι πιστωτές και άλλα ενδιαφερόμενα μέρη, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν την καθιέρωση μηχανισμών στο εθνικό δίκαιο που θα εμποδίζουν τις SUP να μην είναι σε θέση να πληρώσουν τα χρέη τους μετά την καταβολή διανομών. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 15

16 Η επιλογή της μορφής και των μεθόδων που θα εξασφαλίσουν τη συμμόρφωση προς την απαίτηση αυτή, επαφίεται στα κράτη μέλη. Στο πλαίσιο αυτό, τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν, για παράδειγμα, να απαιτούν από τις εταιρείες να δημιουργούν νόμιμα αποθεματικά, να καθορίζουν ελάχιστες απαιτήσεις ελέγχου του ισολογισμού ή/και να απαιτούν από το διοικητικό όργανο να καταρτίζει και να υπογράφει δήλωση φερεγγυότητας η οποία θα επαρκεί ως μέσο συμμόρφωσης προς την απαίτηση αυτή. 19β) Προκειμένου να παρέχονται πρόσθετες εγγυήσεις για τους πιστωτές, τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να απαιτούν από τις SUP να δημιουργούν νόμιμα αποθεματικά ως ποσοστό επί των κερδών της SUP ή/και μέχρι του ποσού του ελάχιστου εταιρικού κεφαλαίου που απαιτείται για τις ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που απαριθμούνται στο παράρτημα I. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να εξετάσουν αν θα ήταν σκόπιμο να υιοθετηθεί μια τομεακή προσέγγιση όσον αφορά την απαίτηση για σύσταση νόμιμων αποθεματικών, λαμβάνοντας υπόψη τη διαφορά όσον αφορά το απαιτούμενο κεφάλαιο για την προστασία των πιστωτών σε διάφορους τομείς της οικονομίας. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να διασφαλίζουν ότι οι πληροφορίες σχετικά με την υποχρέωση σύστασης νόμιμων αποθεματικών αποτελούν μέρος των πληροφοριών που παρέχονται στους ιδρυτές στις σχετικές νομοθετικές διατάξεις δυνάμει της παρούσας οδηγίας. 20) Για την αποτροπή των καταχρήσεων και την απλούστευση του ελέγχου, θα πρέπει να απαγορευθεί η έκδοση πρόσθετων μεριδίων και η διάσπαση του μοναδικού εταιρικού μεριδίου των SUP. Οι SUP δεν θα πρέπει να αποκτούν ούτε να κατέχουν άμεσα ή έμμεσα το μοναδικό εταιρικό μερίδιο. Τα δικαιώματα που αποδίδονται στο μοναδικό εταιρικό μερίδιο θα πρέπει να ασκούνται μόνο από ένα πρόσωπο. Όταν τα κράτη μέλη επιτρέπουν τη συνιδιοκτησία του μοναδικού μεριδίου, ειδικότερα όσον αφορά το κληρονομικό και το γαμικό δίκαιο, μόνον ένας εκπρόσωπος θα πρέπει να έχει το δικαίωμα να ενεργεί για λογαριασμό των συνιδιοκτητών και να θεωρείται ως ο μόνος εταίρος για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας. Θα πρέπει να προσδιορίζεται η ταυτότητα των συνιδιοκτητών. 21) [διαγράφεται] 22) Το διοικητικό όργανο μιας SUP πρέπει να αποτελείται από έναν ή περισσότερους διευθυντές, και τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να προβλέπουν μια SUP να διαθέτει εποπτικό συμβούλιο. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 16

17 Η οδηγία θα πρέπει να αποσαφηνίσει περαιτέρω τις συνέπειες απόλυσης διοικητικού στελέχους. Αυτό συμβαίνει με την επιφύλαξη των υποχρεώσεων δημοσιοποίησης δυνάμει της οδηγίας 2009/101/ΕΚ όσον αφορά τα πρόσωπα που εξουσιοδοτούνται να εκπροσωπούν μια εταιρεία σε διακανονισμούς με τρίτους και σε νομικές διαδικασίες, καθώς και των υποχρεώσεων δυνάμει της εν λόγω οδηγίας που διασφαλίζουν ότι επικαιροποιημένες πληροφορίες σχετικά με διατάξεις της εθνικής νομοθεσίας βάσει των οποίων τρίτα μέρη μπορούν να εμπιστεύονται στοιχεία και έγγραφα που δημοσιοποιούνται στο πλαίσιο αυτό, καθίστανται διαθέσιμες. 22α) Για να αυξηθεί η φερεγγυότητα και η αξιοπιστία της SUP, η παρούσα οδηγία πρέπει να θεσπίσει διατάξεις σχετικά με την παύση των διοικητικών στελεχών. Ένα πρόσωπο που εκπίπτει από το αξίωμά του είτε βάσει του νόμου είτε με δικαστική ή διοικητική απόφαση του κράτους μέλους εγγραφής δεν θα πρέπει να είναι σε θέση να ασκεί καθήκοντα διοικητικού στελέχους ή μέλους του εποπτικού οργάνου, όπου αυτό ισχύει. Επιπλέον, τα κράτη μέλη θα πρέπει να μπορούν να αποφασίζουν ότι επιθυμούν να αρνηθούν σε ένα πρόσωπο να υπηρετεί ως διοικητικό στέλεχος ή ως μέλος του εποπτικού οργάνου, όπου αυτό ισχύει, εάν το πρόσωπο αυτό δεν μπορεί να ασκήσει το αξίωμά του με δικαστική ή διοικητική απόφαση που εξακολουθεί να ισχύει σε άλλο κράτος μέλος. 23) Όταν είναι αναγκαία η προσφυγή σε διοικητική συνεργασία μεταξύ των κρατών μελών για την ανταλλαγή πληροφοριών όσον αφορά την απαγόρευση άσκησης των καθηκόντων των μελών του διοικητικού και/ή του εποπτικού οργάνου, θα πρέπει να εφαρμόζεται ο κανονισμός (ΕΕ) αριθ. 1024/ α) Επειδή το παράρτημα του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1024/2012 περιέχει κατάλογο με τις διατάξεις για τη διοικητική συνεργασία που περιλαμβάνονται στις πράξεις της Ένωσης που εφαρμόζονται μέσω του IMI, ενδείκνυται να τροποποιηθεί το εν λόγω παράρτημα, ώστε να περιλαμβάνει την παρούσα οδηγία. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 17

18 24) Τα κράτη μέλη θα πρέπει να θεσπίσουν κανόνες για τις κυρώσεις που εφαρμόζονται σε περίπτωση παραβίασης των διατάξεων της παρούσας οδηγίας και να εξασφαλίζουν την επιβολή τους. Οι εν λόγω κυρώσεις πρέπει να είναι αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές. Κάθε κράτος μέλος θα πρέπει να εφαρμόζει τουλάχιστον τις ίδιες κυρώσεις για την παράβαση των διατάξεων της παρούσας οδηγίας, όπως εφαρμόζεται σε παρόμοιες παραβιάσεις από εταιρίες περιορισμένης ευθύνης που έχουν την καταστατική έδρα τους στο έδαφός του. 25) [διαγράφεται] 26) Για τη διευκόλυνση μελλοντικών τροποποιήσεων των νομοθεσιών των κρατών μελών και της ενωσιακής νομοθεσίας όσον αφορά τους τύπους εταιρειών, πρέπει να ανατεθεί στην Επιτροπή η εξουσία να εκδίδει πράξεις, σύμφωνα με το άρθρο 290 της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, για να ενημερώνει τον κατάλογο των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στο παράρτημα Ι. Έχει ιδιαίτερη σημασία να διεξάγει η Επιτροπή τις δέουσες διαβουλεύσεις κατά τις προπαρασκευαστικές εργασίες της, μεταξύ άλλων και σε επίπεδο εμπειρογνωμόνων. Κατά την προετοιμασία και τη σύνταξη των κατ εξουσιοδότηση πράξεων, η Επιτροπή θα πρέπει να διασφαλίζει την ταυτόχρονη, έγκαιρη και δέουσα διαβίβαση των σχετικών εγγράφων στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο. 27) Σύμφωνα με την κοινή πολιτική δήλωση των κρατών μελών και της Επιτροπής σχετικά με τα επεξηγηματικά έγγραφα της 28ης Σεπτεμβρίου 2011, τα κράτη μέλη ανέλαβαν να συνοδεύσουν, σε αιτιολογημένες περιπτώσεις, την κοινοποίηση των μέτρων μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο με ένα ή περισσότερα έγγραφα στα οποία θα επεξηγείται η σχέση ανάμεσα στα συστατικά στοιχεία μιας οδηγίας και στα αντίστοιχα μέρη των νομικών πράξεων μεταφοράς στο εθνικό δίκαιο. Όσον αφορά την παρούσα οδηγία, ο νομοθέτης θεωρεί ότι η διαβίβαση τέτοιων εγγράφων είναι αιτιολογημένη. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 18

19 28) Δεδομένου ότι οι στόχοι της παρούσας οδηγίας, συγκεκριμένα το να διευκολυνθεί η σύσταση μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, περιλαμβανομένων των SUP, δεν μπορούν να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη, μπορούν όμως, λόγω της κλίμακας και των αποτελεσμάτων τους, να επιτευχθούν καλύτερα σε επίπεδο Ένωσης, η Ένωση δύναται να θεσπίζει μέτρα σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας, η οποία ορίζεται στο άρθρο 5 της Συνθήκης για την Ευρωπαϊκή Ένωση. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας, όπως ορίζεται στο ίδιο άρθρο, ο παρών κανονισμός δεν υπερβαίνει το αναγκαίο για την επίτευξη των στόχων αυτών. 29) Εφόσον επέρχονται ουσιώδεις τροποποιήσεις στην οδηγία 2009/102/ΕΚ, θα πρέπει, για λόγους σαφήνειας και ασφάλειας δικαίου, η εν λόγω οδηγία να καταργηθεί. 30) Η παρούσα οδηγία θα πρέπει να εφαρμόζεται σύμφωνα με τις απαιτήσεις που προβλέπονται από τη νομοθεσία της ΕΕ σχετικά με την προστασία των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα, ιδίως με τα άρθρα 7, 8 και 52 του Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της ΕΕ και με την οδηγία 95/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Οκτωβρίου 1995, σχετικά με την προστασία των φυσικών προσώπων έναντι της επεξεργασίας δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα και για την ελεύθερη κυκλοφορία των δεδομένων αυτών [ΕΕ L 281 της , σ. 31], όπως έχει ερμηνευθεί από το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης, καθώς και με την εθνική νομοθεσία για την εφαρμογή των εν λόγω απαιτήσεων. Στο μέτρο που χρησιμοποιείται το IMI, η διοικητική συνεργασία και η ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ των αρμοδίων αρχών θα πρέπει επίσης να συμμορφώνονται με τους κανόνες που ορίζονται στον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 1024/ /15 ΜΑΚ/γπ 19

20 ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ: Μέρος A - Γενικές διατάξεις Άρθρο 1 Πεδίο εφαρμογής 1. Το Μέρος Ι της παρούσας οδηγίας εφαρμόζεται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών όσον αφορά: α) τους τύπους εταιρειών που απαριθμούνται στο παράρτημα I β) τη Societas Unius Personae (SUP) που αναφέρεται στο άρθρο Τα κράτη μέλη ενημερώνουν την Επιτροπή εντός δύο μηνών για τυχόν μεταβολές στους τύπους εταιρειών περιορισμένης ευθύνης που προβλέπονται στην εθνική τους νομοθεσία, οι οποίες επηρεάζουν το περιεχόμενο του παραρτήματος I. Σε αυτή την περίπτωση, η Επιτροπή εξουσιοδοτείται να τροποποιεί, με κατ εξουσιοδότηση πράξεις σύμφωνα με το άρθρο 26, τον κατάλογο εταιρειών του παραρτήματος Ι. 3. Όταν ένα κράτος μέλος επιτρέπει και σε άλλες εταιρείες, εκτός από αυτές που απαριθμούνται στο παράρτημα Ι, και ειδικότερα στις δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης να συσταθούν ως ή να καταστούν εταιρείες, της οποίας η μετοχή ή οι μετοχές κατέχονται από ένα και μόνο πρόσωπο (μονοπρόσωπες εταιρείες), το μέρος 1 της παρούσας οδηγίας εφαρμόζεται επίσης και σε αυτές τις εταιρείες. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 20

21 Άρθρο 2 Ορισμοί [διαγράφεται] 7 Άρθρο 3 Δημοσιότητα Όταν η εταιρεία καθίσταται μονοπρόσωπη λόγω της συγκέντρωσης όλων των μεριδίων 8 της σε ένα μόνο πρόσωπο, η ένδειξη του γεγονότος αυτού καθώς και η ταυτότητα του μοναδικού εταίρου πρέπει να τεθεί στο φάκελο ή να καταχωρηθεί στο κεντρικό ή εμπορικό μητρώο ή στο μητρώο των εταιρειών («το μητρώο») όπως αναφέρεται στο άρθρο 3 παράγραφοι 1 και 3 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ, ή να καταχωρηθεί σε μητρώο που τηρείται από την εταιρεία και το οποίο δύναται να συμβουλεύεται το κοινό. Άρθρο 4 Γενική συνέλευση και αποφάσεις του μοναδικού εταίρου 1. Ο μοναδικός εταίρος ασκεί τις εξουσίες της γενικής συνέλευσης της εταιρείας. 2. Οι αποφάσεις του μοναδικού εταίρου που λαμβάνονται στον τομέα που αναφέρεται στην παράγραφο 1 εγγράφονται σε πρακτικά ή καταρτίζονται γραπτώς και διατηρούνται για τουλάχιστον πέντε έτη. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι επαρκεί οι αποφάσεις να αποθηκεύονται ηλεκτρονικά από την εταιρεία σε ασφαλή και προσβάσιμη μορφή που θα αποτρέπει την απώλεια της ακεραιότητας των αποφάσεων. Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να προβλέπουν ότι οι αποφάσεις πρέπει να διατηρούνται για περίοδο μεγαλύτερη των πέντε ετών. 7 8 Οι ορισμοί έχουν μεταφερθεί στα σχετικά άρθρα. Ως αποτέλεσμα της διαγραφής του άρθρου 2, η αρίθμηση των άρθρων θα τροποποιηθεί σε μεταγενέστερο στάδιο. Παρατήρηση για γλωσσομαθείς νομικούς σε πολλά κράτη μέλη χρησιμοποιούνται διαφορετικές λέξεις για τις μετοχές ανάλογα με το αν οι μετοχές αναφέρονται στο πλαίσιο ιδιωτικών ή δημόσιων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης. Ορισμένα κράτη μέλη χρησιμοποιούν τον όρο «συμμετοχή» όταν πρόκειται για μετοχές ιδιωτικών εταιριών περιορισμένης ευθύνης. Η διαφορά μεταξύ δημόσιων και ιδιωτικών εταιρειών περιορισμένης ευθύνης δεν συνδέεται με το καθεστώς ιδιοκτησίας κατά κανένα τρόπο (ιδιωτικό ή δημόσιο). 8811/15 ΜΑΚ/γπ 21

22 Άρθρο 5 Συμβάσεις μεταξύ του μοναδικού εταίρου και της εταιρείας 1. Οι συμβάσεις μεταξύ του μοναδικού εταίρου και της εταιρείας εγγράφονται σε πρακτικά ή καταρτίζονται γραπτώς και διατηρούνται για τουλάχιστον πέντε έτη. Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι επαρκεί οι συμβάσεις να αποθηκεύονται ηλεκτρονικά από την εταιρεία σε ασφαλή και προσβάσιμη μορφή που θα αποτρέπει την απώλεια της ακεραιότητας των συμβάσεων. Τα κράτη μέλη μπορούν επίσης να προβλέπουν ότι οι συμβάσεις πρέπει να διατηρούνται για περίοδο μεγαλύτερη των πέντε ετών. 2. Τα κράτη μέλη μπορούν να αποφασίζουν να μην εφαρμόζουν την παράγραφο 1 σε τρέχουσες πράξεις που συνάπτονται υπό κανονικές συνθήκες της αγοράς. Μέρος 2 Societas Unius Personae Κεφάλαιο 1 Γενικές αρχές και νομική μορφή Άρθρο 6 Πεδίο εφαρμογής και νομική μορφή 1. Το Μέρος 2 της παρούσας οδηγίας εφαρμόζεται στις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις των κρατών μελών που αφορούν τη δυνατότητα σύστασης ιδιωτικών μονοπρόσωπων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης υπό τη μορφή που αναφέρεται ως SUP. Τα κράτη μέλη προβλέπουν τη δυνατότητα εγγραφής SUP σύμφωνα με τους κανόνες και τις διαδικασίες που καθορίζονται στο παρόν μέρος. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 22

23 2. Τα κράτη μέλη δεν εμποδίζουν τις SUP να είναι οι μόνοι εταίροι άλλων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης. Ωστόσο, τα κράτη μέλη μπορούν να θεσπίζουν κανόνες που απαγορεύουν στις SUP να είναι οι μόνοι εταίροι άλλων εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, εάν αυτό οδηγεί σε πολλαπλή ή κυκλική ιδιοκτησία. Άρθρο 7 Γενικές αρχές 1. Τα κράτη μέλη χορηγούν στις SUP πλήρη νομική προσωπικότητα. 2. Τα κράτη μέλη προβλέπουν ότι οι SUP είναι ένα είδος μονοπρόσωπων ιδιωτικών εταιρειών περιορισμένης ευθύνης. 3. Η επωνυμία μιας εταιρείας, η οποία έχει τη νομική μορφή SUP, ακολουθείται από τη συντομογραφία «SUP» (Societas Unius Personae). Το κράτος μέλος εγγραφής μπορεί να απαιτεί από τις SUP να προσθέτουν στην επωνυμία της εταιρείας ένδειξη ότι η εταιρεία είναι εγγεγραμμένη στο εν λόγω κράτος μέλος. Η ένδειξη αυτή μπορεί να περιλαμβάνει συντομογραφία που εφαρμόζεται στις ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης σύμφωνα με την εθνική νομοθεσία. Για τους σκοπούς της μετατροπής σε SUP, τα ονόματα των εταιρειών προσαρμόζονται ώστε να συμμορφωθούν με τις εν λόγω απαιτήσεις. Μόνον οι SUP επιτρέπεται να χρησιμοποιούν τη συντομογραφία «SUP». Εταιρείες και άλλα νομικά πρόσωπα που είναι εγγεγραμμένα σε κράτος μέλος πριν από την έναρξη ισχύος της παρούσας οδηγίας, στην επωνυμία των οποίων υπάρχει ήδη η συντομογραφία «SUP», δεν οφείλουν να τροποποιήσουν την επωνυμία τους σύμφωνα με το δεύτερο εδάφιο. Αυτό δεν θίγει το δικαίωμα των αρχών των κρατών μελών να επιβάλλουν στις εταιρίες αυτές και σε άλλες νομικές οντότητες να τροποποιήσουν την επωνυμία τους σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο. 4. Μια SUP διέπεται (α) από την εθνική νομοθεσία που θεσπίζεται από το κράτος μέλος στο οποίο είναι εγγεγραμμένη η SUP προκειμένου να συμμορφώνεται με την παρούσα οδηγία, και 8811/15 ΜΑΚ/γπ 23

24 (β) στην περίπτωση θεμάτων που δεν ρυθμίζονται από την παρούσα οδηγία, από την εθνική νομοθεσία που εφαρμόζεται στις ιδιωτικές μετοχικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης που απαριθμούνται στο παράρτημα Ι στο κράτος μέλος στο οποίο είναι εγγεγραμμένη η SUP. Η παρούσα οδηγία δεν θίγει τις εθνικές νομοθεσίες που διέπουν ζητήματα εκτός του πεδίου εφαρμογής της, όπως θέματα σχετικά με το εργατικό δίκαιο, την απόσπαση εργαζομένων, τη συμμετοχή εργαζομένων στη διαχείριση ή σε εποπτικά όργανα των επιχειρήσεων, το δικαίωμα στην ενημέρωση και τη διαβούλευση, τη φορολογία, λογιστικές ή πτωχευτικές διαδικασίες. Επίσης, δεν θίγει την εφαρμογή των εθνικών κανόνων για τη σύγκρουση νόμων, κανόνων της ΕΕ σχετικά με την πρόληψη της χρησιμοποίησης του χρηματοπιστωτικού συστήματος για τη νομιμοποίηση εσόδων από παράνομες δραστηριότητες και τη χρηματοδότηση της τρομοκρατίας. 5. Τα κράτη μέλη δεν μπορούν να επιβάλλουν κανένα περιορισμό όσον αφορά τον τόπο όπου ο μοναδικός εταίρος της SUP λαμβάνει τις αποφάσεις που δημοσιεύονται στο μητρώο. Κεφάλαιο 2 Σύσταση Άρθρο 8 Σύσταση εταιρείας Μια SUP μπορεί να συσταθεί από ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο. Εάν επιτρέπεται από την εθνική νομοθεσία του κράτους μέλους εγγραφής, μια SUP μπορεί να συσταθεί από άλλες οντότητες που δεν διαθέτουν νομική προσωπικότητα. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 24

25 Άρθρο 9 Μετατροπή σε SUP 1. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι τα είδη εταιρειών που απαριθμούνται στο παράρτημα I επιτρέπεται να μετατραπούν σε SUP σύμφωνα με τη διαδικασία και υπό τις προϋποθέσεις που προβλέπονται από το εθνικό δίκαιο. Μια μετατροπή σύμφωνα με το παρόν άρθρο δεν μπορεί να έχει ως αποτέλεσμα τη μεταφορά της καταστατικής έδρας της εταιρίας από ένα κράτος μέλος σε άλλο, εκτός εάν η εν λόγω μεταφορά συνάδει με την ισχύουσα νομοθεσία των δύο ενδιαφερομένων κρατών μελών. 2. Η σύσταση μιας SUP μέσω μετατροπής δεν οδηγεί σε καμία διαδικασία λύσης και εκκαθάρισης, σε απώλεια ή διακοπή της νομικής προσωπικότητας της εταιρείας ούτε επηρεάζει τυχόν δικαιώματα ή υποχρεώσεις που υπήρχαν πριν τη μετατροπή. Κεφάλαιο 3 Ιδρυτική (-ές) πράξη (-εις) μιας SUP Άρθρο 11 Ηλεκτρονικά υποδείγματα ιδρυτικών πράξεων SUP 1. Οι πράξεις σύστασης μιας SUP, ιδίως όσον αφορά την ουσία, τη μορφή, την επωνυμία και τον αριθμό των εν λόγω πράξεων, διέπονται από το εθνικό δίκαιο, σύμφωνα με τις απαιτήσεις της παραγράφου 3. Τα κράτη μέλη καθιστούν διαθέσιμο στο διαδίκτυο εθνικό υπόδειγμα για κάθε πράξη σύστασης μιας SUP. Τα υποδείγματα πρέπει να είναι διαθέσιμα στην επίσημη γλώσσα (ή γλώσσες) του κράτους μέλους. Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε τα υποδείγματα να είναι επίσης διαθέσιμα σε άλλες γλώσσες, ιδίως σε γλώσσες που χρησιμοποιούνται στις διεθνείς επιχειρηματικές δραστηριότητες. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 25

26 2. Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι μια SUP μπορεί να καταχωρηθεί ηλεκτρονικά με τη χρήση του εθνικού υποδείγματος. Όταν η ιδρυτική πράξη έχει καταρτιστεί και υποβληθεί ηλεκτρονικά με τη χρήση του εθνικού υποδείγματος και έχει γίνει δεκτή από την αρχή καταχώρισης, η υποχρέωση κατάρτισης ιδρυτικών πράξεων δεόντως πιστοποιημένων από νομικής πλευράς βάσει του άρθρου 11 της οδηγίας 2009/101/ΕΚ θεωρείται ότι έχει εκπληρωθεί. 3. Τα κράτη μέλη μπορούν μόνο να ζητήσουν ορισμένες ή όλες από τις ακόλουθες πληροφορίες, τις οποίες πρέπει να παρέχει ο ιδρυτής μιας SUP στο εθνικό υπόδειγμα της ιδρυτικής πράξης: α) την επωνυμία της SUP β) το ονοματεπώνυμο και άλλα στοιχεία που είναι απαραίτητα για την ταυτοποίηση του μοναδικού εταίρου της SUP ή σχετίζονται άλλως με αυτόν βα) το ονοματεπώνυμο και άλλα στοιχεία που είναι απαραίτητα για την ταυτοποίηση των μελών του διοικητικού οργάνου ή σχετίζονται άλλως με αυτά, και, εάν υπάρχει εποπτικό όργανο, των μελών του οργάνου αυτού γ) τον αριθμό των μελών του διοικητικού οργάνου και, εάν υπάρχει εποπτικό όργανο, τον αριθμό των μελών του οργάνου αυτού γα) το αντικείμενο της επιχειρηματικής δραστηριότητας της SUP δ) την καταστατική έδρα της SUP ε) τα κεντρικά γραφεία της SUP στ) τη διάρκεια της SUP 8811/15 ΜΑΚ/γπ 26

27 ζ) το μετοχικό κεφάλαιο της SUP, τον τύπο του μοναδικού μεριδίου, τη μορφή του ανταλλάγματος της μετοχής και τη μορφή και τη διαδικασία για τη δημιουργία νόμιμων αποθεματικών η) [διαγράφεται] θ) διατάξεις σχετικά με το πότε τα μέλη του διοικητικού οργάνου απουσιάζουν ή δεν είναι σε θέση να αναλάβουν δράση ι) τη νομική αξία των αποφάσεων που λαμβάνονται από μια εταιρεία υπό σύσταση ια) το οικονομικό έτος. 4. Η παράγραφος 3 δεν θίγει την εθνική νομοθεσία που καθορίζει τις προϋποθέσεις υπό τις οποίες οι ιδρυτές μιας SUP μπορεί να παράσχουν περισσότερες πληροφορίες ή να προβούν σε εξατομικευμένες επιλογές στις εθνικές ιδρυτικές πράξεις. 5. Τα κράτη μέλη μπορούν να ζητούν ορισμένες ή όλες τις πληροφορίες από την παράγραφο 3 είτε στην ιδρυτική πράξη της SUP είτε στο υπόδειγμα για την καταχώριση που αναφέρεται στο άρθρο 13, ή και στα δύο, ακόμη και εάν αυτό συνεπάγεται απαίτηση των ίδιων στοιχείων δύο φορές. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 27

28 Κεφάλαιο 3α Πληροφορίες διαθέσιμες στον ιδρυτή Άρθρο Τα κράτη μέλη θέτουν στη διάθεση των ιδρυτών SUP, πριν από την καταχώριση, επικαιροποιημένες, σαφείς, συνοπτικές και εύχρηστες πληροφορίες σχετικά με την εθνική νομοθεσία που διέπει τουλάχιστον τις ακόλουθες πτυχές της λειτουργίας και της εγγραφής μιας SUP: α) τις εξουσίες και αρμοδιότητες του διοικητικού οργάνου, περιλαμβανομένης της εκπροσώπησης της SUP έναντι τρίτων β) τις απαιτήσεις για μέλος (μέλη) του διοικητικού οργάνου, και, κατά περίπτωση, του εποπτικού οργάνου γ) τη διαδικασία λήψης αποφάσεων από το διοικητικό όργανο, και, κατά περίπτωση, από το εποπτικό όργανο δ) τις εξουσίες του μοναδικού εταίρου δα) τα μερίσματα και τις άλλες διανομές ε) αν ισχύει, τα νόμιμα αποθεματικά στ) όλες τις διατυπώσεις που συνδέονται με την καταχώριση που προβλέπεται στο άρθρο 13. Τα κράτη μέλη καθιστούν επίσης διαθέσιμες τις σχετικές διατάξεις των προκαθορισμένων εθνικών νόμων που διέπουν τουλάχιστον τις ανωτέρω πτυχές της λειτουργίας και της εγγραφής των SUP, εφόσον υπάρχουν, ή τις αναφορές σε αυτές τις διατάξεις. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 28

29 2. Για τους σκοπούς της παραγράφου 1, τα κράτη μέλη παρέχουν τις πληροφορίες και τις προκαθορισμένες εθνικές διατάξεις ή αναφορές σε αυτές, στο εθνικό υπόδειγμα ιδρυτικής πράξης ή στον εθνικό δικτυακό τόπο καταχώρισης SUP ή με οποιοδήποτε άλλο μέσο που θα επιτρέπει στον ιδρυτή να λάβει εύκολα γνώση. Οι εν λόγω πληροφορίες και οι προκαθορισμένες εθνικές διατάξεις πρέπει να είναι διαθέσιμες στην επίσημη γλώσσα (ή γλώσσες) του κράτους μέλους καταχώρισης και να διατίθενται δωρεάν. Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε τα ανωτέρω να είναι επίσης διαθέσιμα σε άλλες γλώσσες, ιδίως σε γλώσσες που χρησιμοποιούνται στις διεθνείς επιχειρηματικές δραστηριότητες. 3. Οι εθνικοί δικτυακοί τόποι ηλεκτρονικής εγγραφής για SUP περιλαμβάνουν συνδέσμους με τους δικτυακούς τόπους εγγραφής SUP σε άλλα κράτη μέλη. Η εν λόγω υποχρέωση μπορεί να εκπληρωθεί μέσω συνδέσμου προς κεντρικό δικτυακό τόπο ή πύλη της ΕΕ όπως η δικτυακή πύλη της ηλεκτρονικής δικαιοσύνης που θα παρέχει τους συνδέσμους προς όλα τα επιγραμμικά σημεία καταχώρισης SUP στα κράτη μέλη. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 29

30 Κεφάλαιο 4 Καταχώριση Άρθρο 13 Διατυπώσεις εγγραφής σε μητρώο 1. Οι διατυπώσεις εγγραφής που αφορούν τις SUP, ιδίως όσον αφορά το περιεχόμενο και τη μορφή των εθνικών υποδειγμάτων εγγραφής, διέπεται από το εθνικό δίκαιο, με τις απαιτήσεις των ακόλουθων παραγράφων. 2. Τα κράτη μέλη επιτρέπουν στις SUP να εγγράφονται μέσω εθνικού υποδείγματος καταχώρισης 9 σε απευθείας σύνδεση (on-line), εάν ο ιδρυτής ή ο εκπρόσωπός της παρέχει στις αρχές καταχώρισης τις ακόλουθες πληροφορίες για τον σκοπό της καταχώρισης: α) τις πληροφορίες που απαριθμούνται στο άρθρο 11 παράγραφος 3 αα) τις πληροφορίες που αφορούν την προτεινόμενη επωνυμία της SUP β) τις πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την ταυτοποίηση, ή άλλως σχετίζονται με: βα) μέσα επικοινωνίας με τη SUP ββ) τον εκπρόσωπο που ιδρύει τη SUP για λογαριασμό του εταίρου, κατά περίπτωση 9 Παρατήρηση για τους γλωσσομαθείς νομικούς: το «template» στα γαλλικά αποδίδεται ως «modèle», ενώ το «application form» ως «formulaire de demande». Στη γαλλική γλώσσα, η σχετική διατύπωση πρέπει να είναι «formulaire» όταν αναφέρεται σε καταχώριση μιας εταιρίας. 8811/15 ΜΑΚ/γπ 30