Επιτροπή Αποδοχών (Remuneration Committee) Κανονισμός Λειτουργίας Οκτώβριος 2013
Κανονισμός Επιτροπής Αποδοχών (Remuneration Committee) Προοίμιο Το Διοικητικό Συμβούλιο, κατά τη συνεδρίαση της 23.11.1995, αποφάσισε τη σύσταση Επιτροπής Αποδοχών Διοικήσεως για την Τράπεζα. Έκτοτε, οι αρμοδιότητες της ανωτέρω Επιτροπής τροποποιήθηκαν κατά τη συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 15.3.2005, σε εφαρμογή του Νόμου 3016/2002, κατόπιν, σε εφαρμογή της ΠΔ/ΤΕ 2577/2006, και προσφάτως, βάσει της ΠΔ/ΤΕ 2650/2012, οι αρμοδιότητές της διευρύνθηκαν σύμφωνα με την απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη συνεδρίαση της 31.5.2012, κατά την οποία έλαβε χώρα και η μετονομασία αυτής σε Επιτροπή Αποδοχών, για τον Όμιλο. Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης της 29.10.2013, ο Κανονισμός Λειτουργίας της Επιτροπής Αποδοχών τροποποιείται ως ακολούθως. Σκοπός Η Επιτροπή εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο την πολιτική αποδοχών για την Τράπεζα και τις Εταιρίες του Ομίλου της Τραπέζης. Λαμβάνει υπ όψιν της τα συμφέροντα των Μετόχων, των επενδυτών και άλλων ενδιαφερόμενων μερών, προκειμένου να διαμορφώσει την προτεινομένη πολιτική αποδοχών κατά τρόπο συνετό και αντικειμενικό. Η πολιτική αποδοχών: Είναι σύμφωνη με τις αξίες, την επιχειρησιακή στρατηγική, τους στόχους και γενικότερα τα μακροπρόθεσμα συμφέροντα της Τραπέζης και των Εταιριών του Ομίλου της. Προωθεί την αποτελεσματική διαχείριση των κινδύνων, αποθαρρύνει την υπερβολική ανάληψη τοιούτων και αποτρέπει ή ελαχιστοποιεί την εμφάνιση καταστάσεων συγκρούσεως συμφερόντων. Συσχετίζει τις αποδοχές του Ανθρωπίνου Δυναμικού της Τραπέζης και των Εταιριών του Ομίλου με τους κινδύνους που αναλαμβάνουν και διαχειρίζονται. Για τη θεμελίωση μίας αντικειμενικής και δίκαιης πολιτικής αποδοχών απαιτείται η αξιολόγηση των θέσεων εργασίας. Αυτό επιτυγχάνεται με την εφαρμογή αναλύσεως, περιγραφής και αξιολογήσεως των θέσεων εργασίας οι οποίες βασίζονται στο Οργανόγραμμα και στον Κανονισμό Λειτουργίας της Τραπέζης. Διενεργείται πλήρης, και για τις θέσεις ουσιώδους επιδράσεως στο πλαίσιο κινδύνων, ιδιαιτέρως εκτενής περιγραφή των θέσεων εργασίας και των αρμοδιοτήτων του Ανθρωπίνου Δυναμικού. Οι διαδικασίες προσδιορισμού των αποδοχών του Ανθρωπίνου Δυναμικού της Τραπέζης και των Εταιριών του Ομίλου είναι σαφείς, λεπτομερώς καταγεγραμμένες και εσωτερικά διαφανείς. Η Επιτροπή Αποδοχών εκφέρει εξειδικευμένη και ανεξάρτητη γνώμη, εισηγουμένη στο Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης για: την πολιτική αποδοχών τις αποδοχές κατόχων συγκεκριμένων θέσεων εργασίας και την εφαρμογή τους στην Τράπεζα και στις Εταιρίες του Ομίλου. 2
Η Επιτροπή Αποδοχών της Τραπέζης λειτουργεί σε επίπεδο Ομίλου. Δεν προβλέπεται η λειτουργία Επιτροπών Αποδοχών στις Εταιρίες του Ομίλου, εκτός εάν το θεσμικό πλαίσιο των χωρών επιτάσσει διαφορετικά. Στην περίπτωση αυτή η τοπική Επιτροπή Αποδοχών λειτουργεί συμβουλευτικά προς την Επιτροπή Αποδοχών της Τραπέζης, από την οποία λαμβάνει κατευθύνσεις. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης εγκρίνει την πολιτική αποδοχών της Τραπέζης. Επίσης, καθορίζει και την πολιτική αποδοχών των Εταιριών του Ομίλου, λαμβάνοντας υπ όψιν τις εθνικές διατάξεις. Επιβλέπει την εφαρμογή των πολιτικών, των πρακτικών και των διαδικασιών υλοποιήσεώς τους. Η τελική ευθύνη για την τήρηση των εθνικών διατάξεων εναπόκειται στις ίδιες τις Εταιρίες του Ομίλου, οι οποίες ακολουθούν πολιτική αποδοχών σύμφωνα με τις δραστηριότητές τους. Ενισχυμένη προσοχή αποδίδεται στην πολιτική αποδοχών των Εταιριών του Ομίλου που αναλαμβάνουν υψηλούς κινδύνους για την Τράπεζα. Αντικείμενο εφαρμογής Η εφαρμογή της πολιτικής αποδοχών στην Τράπεζα και στις Εταιρίες του Ομίλου αφορά πρόσωπα είτε με εξαρτημένη είτε με ανεξάρτητη σχέση εργασίας και καλύπτει το σύνολο των αποδοχών, ήτοι: Σταθερές αποδοχές, μισθούς. Μεταβλητές αποδοχές. Παροχές συνδεδεμένες με τη θέση εργασίας. Παροχές συνδεδεμένες με την αποχώρηση από την Τράπεζα. Οι αποδοχές δύνανται να αποτελούνται από στοιχεία: Εκπεφρασμένα σε νομισματική αξία. Ενδεικτικώς αναφέρονται μετρητά, μετοχές, δικαιώματα προαιρέσεως, συμψηφισμός οφειλομένων ποσών στον εργαζόμενο με οφειλές του από δάνεια, προαιρετικές συνταξιοδοτικές παροχές, αμοιβές από τρίτα μέρη. Μη άμεσα χρηματικές απολαβές. Ενδεικτικώς αναφέρονται ασφαλιστήρια συμβόλαια ζωής και νοσοκομειακής καλύψεως, εκπτώσεις, κάλυψη μισθώματος εταιρικού αυτοκινήτου, δαπάνη χρήσεως υπηρεσιών κινητής τηλεφωνίας, διαδικτύου. Η αναλογία μεταξύ των συνιστωσών του συνόλου των αποδοχών επιδιώκεται να είναι: Παρακινητική, στην επίτευξη των στόχων. Ευέλικτη, προσαρμοζόμενη στις συνθήκες της αγοράς. Διορατική, συνυπολογίζοντας παρόντες και μελλοντικούς κινδύνους. Προνοητική, προβλέποντας ενδεχόμενη αναβολή, αναπροσαρμογή, μη μελλοντική καταβολή ή και επιστροφή μεταβλητών αποδοχών. Επικουρικές πληρωμές ή παροχές που αποδίδονται αδιακρίτως στο Προσωπικό, δίχως να συνιστούν κίνητρο αναλήψεως κινδύνου, αποτελούν μέρος της γενικότερης πολιτικής της Τραπέζης και των Εταιριών του Ομίλου και παρά το ότι δεν εντάσσονται στα πεδία ελέγχου της Τραπέζης της Ελλάδος τελούν σε γνώση και υπό την αποδοχή της Επιτροπής Αποδοχών. Οι αποδοχές του Προσωπικού που ασχολείται με τη Διαχείριση Κινδύνων, την Εσωτερική Επιθεώρηση και την Κανονιστική Συμμόρφωση συναρτώνται με την επίτευξη των στόχων οι οποίοι συνδέονται με τα καθήκοντά τους, ανεξαρτήτως των επιδόσεων των τομέων τους οποίους ελέγχουν. 3
Σύνθεση Η Επιτροπή απαρτίζεται κατ ελάχιστον από τρία και όχι περισσότερα από το 40% του εκάστοτε συνολικού αριθμού των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης (στρογγυλοποιημένο στον εγγύτερο ακέραιο), περιλαμβανομένου του Προέδρου. Ο ακριβής αριθμός των Μελών της Επιτροπής καθορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Στην Επιτροπή συμμετέχει, ως Μέλος, ένας εκ των εκπροσώπων του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας. Όλα τα Μέλη της Επιτροπής Αποδοχών είναι μη εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κατά πλειοψηφία -του Προέδρου της περιλαμβανομένου- είναι μη εκτελεστικά ανεξάρτητα Μέλη, τα οποία διαθέτουν την προβλεπομένη απαραίτητη εξειδίκευση και εμπειρία. Τουλάχιστον δε ένα Μέλος της διαθέτει επαρκή κατάρτιση και επαγγελματική εμπειρία σε θέματα διαχειρίσεως κινδύνων και ελεγκτικής διαδικασίας και ειδικώς σε ό,τι αφορά την ευθυγράμμιση της πολιτικής αποδοχών με το πλαίσιο κινδύνων και τις κεφαλαιακές απαιτήσεις της Τραπέζης και του Ομίλου. Η επάρκεια της εμπειρίας και των γνώσεων των Μελών της Επιτροπής αξιολογείται από την Επιτροπή Υποψηφιοτήτων. Τα Μέλη της Επιτροπής δεν επιτρέπεται να κατέχουν παράλληλες θέσεις ή ιδιότητες ή να διενεργούν συναλλαγές που θα μπορούσαν να θεωρηθούν ασυμβίβαστες με την αποστολή της. Η συμμετοχή στην Επιτροπή Αποδοχών δεν αποκλείει τη δυνατότητα συμμετοχής και σε άλλες Επιτροπές του Διοικητικού Συμβουλίου. Θητεία Η συνολική θητεία των μη εκτελεστικών Μελών της Επιτροπής δεν δύναται να υπερβεί τις δυο θητείες συνολικά. Για λόγους συνεχείας, το Διοικητικό Συμβούλιο της Τραπέζης μεριμνά ώστε οι λήξεις της θητείας των Μελών της Επιτροπής να μην συμπίπτουν. Λειτουργία Η Επιτροπή Αποδοχών συνεδριάζει τουλάχιστον μία φορά το εξάμηνο, ή και εκτάκτως, και καλεί οποιοδήποτε μέλος της Διοικήσεως ή Στέλεχος θεωρεί σκόπιμο. Ο Πρόεδρος συγκαλεί την Επιτροπή σε τακτική συνεδρίαση, καθώς και σε έκτακτη, εάν οποιοδήποτε Μέλος της, κατόπιν εισηγήσεώς του, το θεωρεί απαραίτητο. Ειδικώς για τον εκπρόσωπο του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας, εφόσον ο Πρόεδρος δεν συγκαλέσει εκτάκτως την Επιτροπή εντός επτά ημερών από την υποβολή σχετικού αιτήματός του, ο εκπρόσωπος δύναται να συγκαλέσει έκτακτη συνεδρίαση εντός πέντε ημερών μετά την παρέλευση του επταημέρου. Η Επιτροπή τηρεί πρακτικά και ενημερώνει εγγράφως το Διοικητικό Συμβούλιο για τα αποτελέσματα του έργου της. Ο Πρόεδρος της Επιτροπής ενημερώνει επίσης το Διοικητικό Συμβούλιο για το έργο της Επιτροπής, στο πλαίσιο των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου. Τα θέματα της ημερησίας διατάξεως, καθώς και το συνοδευτικό υλικό, αποστέλλονται στα Μέλη της Επιτροπής τουλάχιστον τρεις εργάσιμες ημέρες πριν την προγραμματισμένη ημερομηνία συνεδριάσεως της Επιτροπής. Σε περίπτωση αποστολής των θεμάτων (περιλαμβανομένου και του αντίστοιχου συνοδευτικού 4
υλικού) της ημερησίας διατάξεως σε διάστημα μικρότερο των τριών εργασίμων ημερών πριν την προγραμματισμένη ημερομηνία συνεδριάσεως της Επιτροπής, τα εν λόγω θέματα θα γίνονται αποδεκτά προς συζήτηση στην επικείμενη συνεδρίαση μόνον έπειτα από ομόφωνη απόφαση των Μελών της Επιτροπής. Ο εκπρόσωπος του Ταμείου Χρηματοπιστωτικής Σταθερότητας δύναται να ζητήσει την προσθήκη συγκεκριμένων θεμάτων στην ημερησία διάταξη. Ο Πρόεδρος υποβάλλει στο Διοικητικό Συμβούλιο έκθεση επί των εργασιών, προτάσεων και ευρημάτων της Επιτροπής, άπαξ κατ έτος ή και συχνότερα, εφόσον, κατά τη γνώμη της Επιτροπής, προκύπτουν ζητήματα που απαιτούν τη γνώση και ενέργεια του Διοικητικού Συμβουλίου. Διαδικασία λήψεως αποφάσεων Η Επιτροπή ευρίσκεται σε απαρτία με την παρουσία τριών Μελών της. Απουσιάζοντος του Προέδρου, προεδρεύει το αρχαιότερο ανεξάρτητο μη εκτελεστικό Μέλος. Οι αποφάσεις λαμβάνονται κατά πλειοψηφία. Σε περίπτωση μη ομοφώνου αποφάσεως επί οιουδήποτε θέματος της Επιτροπής, θα καταγράφονται στα πρακτικά οι απόψεις της μειοψηφίας. Σε περίπτωση ισοψηφίας υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου ή του προεδρεύοντος. Αρμοδιότητες 1. Διαμορφώνει την πολιτική αποδοχών του Προσωπικού της Τραπέζης και του Ομίλου, καθώς και των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και εισηγείται στο Διοικητικό Συμβούλιο για τη λήψη αποφάσεων. Για θέσεις Διευθυντών Διευθύνσεων και άνω, καθώς και για Στελέχη των οποίων οι αποδοχές είναι τουλάχιστον ίσες με αυτές των Διευθυντών Διευθύνσεων, εισηγείται παραμέτρους οι οποίες συνεκτιμώνται κατά τον προσδιορισμό των αποδοχών εντός του εισηγούμενου ευλόγου εύρους. Η πολιτική αποδοχών είναι συμβατή με την επιχειρησιακή στρατηγική και τους αναλαμβανομένους κινδύνους και δεν ενθαρρύνει την υπερβολική ανάληψη κινδύνων, κυρίως βραχυχρονίων. Εάν προβλέπονται μεταβλητές αποδοχές, αυτές αντανακλούν επιδόσεις σε βάθος χρόνου και είναι προσαρμοσμένες στους αναλαμβανόμενους κινδύνους. 2. Ανά τακτά διαστήματα, σε κάθε περίπτωση τουλάχιστον ετησίως, λαμβάνει στοιχεία αποδοχών και ελέγχει εάν η πολιτική αποδοχών (Τραπέζης και Εταιριών του Ομίλου) είναι συνεπής και εξυπηρετεί τους εταιρικούς στόχους, λαμβάνει δε άμεσα γνώση τυχόν προθέσεων παρεκκλίσεων από αυτές. Εκθέτει τα ευρήματά της στο Διοικητικό Συμβούλιο, εισηγείται επί των παρεκκλίσεων και καθοδηγεί. 3. Παρέχει την προσήκουσα ενημέρωση και υποβοήθηση προς τα μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου στη διαμόρφωση-επίβλεψη-αναθεώρηση της πολιτικής αποδοχών για την Τράπεζα και τις Εταιρίες του Ομίλου. 4. Αξιολογεί τους μηχανισμούς ευθυγραμμίσεως της πολιτικής αποδοχών με τους αναλαμβανόμενους κινδύνους, τη ρευστότητα και την κεφαλαιακή επάρκεια της Τραπέζης και των Εταιριών του Ομίλου. 5. Αξιολογεί, τουλάχιστον ετησίως, τις υποβαλλόμενες αναφορές των Διευθύνσεων Εσωτερικού Ελέγχου της Τραπέζης και των Εταιριών του Ομίλου για την 5
επιθεώρηση της πολιτικής αποδοχών που αυτές διενεργούν ανά χώρα, καθώς και τις προτάσεις τους για τυχόν αναθεώρηση της εφαρμοζόμενης πολιτικής αποδοχών, με γνώμονα ιδίως την αποτροπή της δημιουργίας κινήτρων για την ανάληψη υπερβολικού κινδύνου ή άλλων ασυμβιβάστων, με τους στόχους της Τραπέζης και των Εταιριών του Ομίλου, συμπεριφορών. 6. Συνεργάζεται με την Ελεγκτική Επιτροπή και την Επιτροπή Διαχειρίσεως Κινδύνων οσάκις οι δραστηριότητές τους επηρεάζουν τον σχεδιασμό και την υλοποίηση της πολιτικής αποδοχών. 7. Προσδιορίζει και λαμβάνει τις υποστηρικτικές υπηρεσίες του Chief Financial Officer (CFO) και των Διευθύνσεων Διαχειρίσεως Κινδύνων, Κανονιστικής Συμμορφώσεως, Εσωτερικού Ελέγχου, Ανθρωπίνου Δυναμικού, Στρατηγικού Σχεδιασμού, Εκπαιδεύσεως και Αναπτύξεως, για τη διαμόρφωση, εφαρμογή, αναθεώρηση της πολιτικής αποδοχών στην Τράπεζα και στις Εταιρίες του Ομίλου. 8. Στην άσκηση των αρμοδιοτήτων της επικουρείται, κατά την κρίση της, από αξιόπιστους ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες και εταιρίες συμβούλων επιλογής της Επιτροπής, οι οποίοι εκφέρουν και γνώμη επί της ακολουθούμενης πολιτικής αποδοχών, σε σχέση με την αγορά. 9. Η Επιτροπή Αποδοχών ασκεί απρόσκοπτα της αρμοδιότητές της και έχει ακωλύτως πρόσβαση: Στις αναφορές Επιτροπών των Διευθύνσεων Διαχειρίσεως Κινδύνων, Κανονιστικής Συμμορφώσεως, Εσωτερικού Ελέγχου της Τραπέζης ή των Εταιριών του Ομίλου και εξωτερικών εμπειρογνωμόνων. Σε όλα τα στοιχεία που διατίθενται στα μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη λήψη αποφάσεων για την πολιτική αποδοχών. Σε όλα τα στοιχεία και τις πληροφορίες που διαθέτουν οι Διευθύνσεις Διαχειρίσεως Κινδύνων, Κανονιστικής Συμμορφώσεως και Εσωτερικού Ελέγχου, κατά τρόπο που δεν παρεμβάλλει εμπόδια στις συνήθεις δραστηριότητες της Τραπέζης και των Εταιριών του Ομίλου. 10. Προβλέπει τη διενέργεια επίσημης αξιολογήσεως σεναρίων, με σκοπό να διαπιστώσει την επίπτωση στο σύστημα αποδοχών της Τραπέζης ή των Εταιριών του Ομίλου ενδεχόμενων μελλοντικών γεγονότων, καθώς και τη διενέργεια εκ των υστέρων ελέγχων. 11. Παρέχει πληροφόρηση, μέσω του Διοικητικού Συμβουλίου, στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων. 12. Προσδιορίζει τη σχετική με τις αποδοχές πληροφόρηση που θα δημοσιοποιείται από την Τράπεζα και τις Εταιρίες του Ομίλου και εισηγείται σχετικά στο Διοικητικό Συμβούλιο. Η δημοσιοποίηση λαμβάνει χώρα άπαξ του έτους. Περιλαμβάνει στοιχεία για την πολιτική αποδοχών και για τις αποδοχές κατηγοριών Στελεχών. Οι αποδοχές των Στελεχών αναφέρονται κατά ομαδοποιημένο τρόπο, για λόγους προστασίας προσωπικών δεδομένων και εμπιστευτικότητας. 6
Ο παρών Κανονισμός Λειτουργίας της Επιτροπής Αποδοχών τροποποιείται, κατόπιν σχετικής εισηγήσεως της Επιτροπής, με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Τραπέζης. 7