ΑΡΙΘΜ. 414/V/2008 Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΤΜΗΜΑ Α

ΑΠΟΦΑΣΗ 1 ΑΡΙΘΜ. 414/V/2008 Η ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΤΜΗΜΑ Α Συνεδρίασε στην Αίθουσα Συνεδριάσεων του 1 ου ορόφου του κτηρίου των γραφείων της, επί της οδού Κότσικα 1Α, Αθήνα, την 2 α Οκτωβρίου 2008, ηµέρα Πέµπτη και ώρα 13:00, µε την εξής σύνθεση: Προεδρεύων: Αριστοµένης Κοµισόπουλος Μέλη: Φαίδων Στράτος, Βασίλειος Πατσουράτης, λόγω κωλύµατος του τακτικού µέλους Ιωάννη Σαµέλη, ηµήτριος Γιαννέλης, και Ελίζα Αλεξανδρίδου Γραµµατέας: Όλγα-Ανίτα Ραφτοπούλου Θέµα της συνεδρίασης ήταν η λήψη απόφασης επί της από 26.6.2008 (αριθ. ηµ. πρωτ. 4208) προηγούµενης γνωστοποίησης, σύµφωνα µε το άρθρο 4β ν.703/77, της προσυµφωνηθείσας απόκτησης από την εταιρεία ΕLMEC SPORT A.B.E.T.E. (α) του 100% του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΣΤ. ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ Α.Β.Ε.Ε. ΠΑΙ ΙΚΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΣΥΝΑΦΩΝ ΕΙ ΩΝ µε δ.τ. «LAPIN HOUSE ΑΒΕΕ» και των θυγατρικών αυτής εταιρειών, και (β) των συµµετοχών των Σταύρου και Ακίνδυνου Παπαϊωάννου σε άλλες, πλην του Οµίλου LAPIN HOUSE, επιχειρήσεις. Στην αρχή της συζήτησης, λόγω δικαιολογηµένου κωλύµατος της Γενικής Εισηγήτριας Σοφίας Καµπερίδου, το λόγο έλαβε η Αλεξάνδρα-Μαρία Ταραµπίκου, Προϊσταµένη του Β Τµήµατος της Α ιεύθυνσης Εφαρµογής της Γενικής ιεύθυνσης Εφαρµογής (εφεξής Γ..Α.), η οποία ανέπτυξε συνοπτικά τη µε αριθ. πρωτ. 6552/26.2.2008 γραπτή εισήγηση της Υπηρεσίας και πρότεινε, µε βάση όσα αναφέρονται αναλυτικά στην εισήγηση, τη µη απαγόρευση της από 26.06.2008 γνωστοποιηθείσας, σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 4β του ως άνω νόµου, συγκέντρωσης επιχειρήσεων που θα λάβει χώρα βάσει του από 11.06.2008 προσυµφώνου. Κατόπιν η Επιτροπή Ανταγωνισµού - Τµήµα Α διασκέφθηκε και αφού έλαβε υπόψη της όλα τα στοιχεία του φακέλου της κρινόµενης υπόθεσης και την Εισήγηση της Γ..Α., ΣΚΕΦΘΗΚΕ ΩΣ ΕΞΗΣ: Ι. Την 26.6.2008 (αριθ. ηµ. πρωτ. [ ]) η εταιρεία ΕLMEC SPORT ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, η οποία ελέγχεται από την 1 Από την παρούσα απόφαση έχουν παραλειφθεί, σύµφωνα µε το άρθρο 26 παρ.7 του Κανονισµού Λειτουργίας και ιαχείρισης της Επιτροπής Ανταγωνισµού (ΦΕΚ 1890/Β /29.12.2006), τα στοιχεία εκείνα, τα οποία κρίθηκε ότι αποτελούν επιχειρηµατικό απόρρητο. Στη θέση των στοιχείων που έχουν παραλειφθεί υπάρχει η ένδειξη [ ]. Όπου ήταν δυνατό τα στοιχεία που παραλείφθηκαν αντικαταστάθηκαν µε ενδεικτικά ποσά και αριθµούς ή µε γενικές περιγραφές (εντός [ ]). 1

εταιρεία ΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ ΑΦΟΡΟΛΟΓΗΤΩΝ ΕΙ ΩΝ Α.Ε. (Κ.Α.Ε.), του Οµίλου FOLLI-FOLLIE, γνωστοποίησε στην Υπηρεσία µας, κατά το άρθρο 4β ν.703/77, ως ισχύει, την προσυµφωνηθείσα απόκτηση, σε δύο φάσεις, του ελέγχου των εταιρειών που σήµερα ελέγχουν οι Σταύρος και Ακίνδυνος Παπαϊωάννου (εφεξής Πωλητές Α και Β αντίστοιχα) και ειδικότερα: Σε Α Φάση: του 100% του µετοχικού κεφαλαίου - και συνεπώς και του ελέγχου - της εταιρείας ΣΤ. ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΙ ΙΚΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΣΥΝΑΦΩΝ ΕΙ ΩΝ µε τον διακριτικό τίτλο (δ.τ.) LAPIN HOUSE ΑΒΕΕ (εφεξής LAPIN ή η Εξαγοραζόµενη), και µέσω αυτής και των (άµεσα και έµµεσα) θυγατρικών της εταιρειών: ΡΑΣΕΛ ΡΙΤΕΙΛ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΑΕΕ, ΛΑΜΠΡΑΝΤΟΡ ΕΜΠΟΡΙΑ ΠΑΙ ΙΚΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ ΕΠΙΠΛΩΝ & ΣΥΝΑΦΩΝ ΕΙ ΩΝ Α.Ε., ΣΤ. ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ & ΣΙΑ Ο.Ε. (Νέα Σµύρνη) και ΣΤ. ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ & ΣΙΑ Ο.Ε. (Θεσ/νίκη). Σε Β Φάση: των µετοχών που κάθε ένας των Πωλητών Α και Β (Στ. και Ακ. Παπαϊωάννου) θα κατέχει στις ανώνυµες εταιρείες που θα προκύψουν από τον µετασχηµατισµό των προσωπικών εταιρειών τους. Η γνωστοποιηθείσα πράξη (Α και Β Φάση) θα λάβει χώρα δυνάµει του από 11.6.2008 Προσυµφώνου Μεταβίβασης Μετοχών που συνήφθη µεταξύ αφενός της Εξαγοράζουσας ELMEC SPORT και της µητρικής αυτής εταιρείας ΚΑΕ, αφετέρου των προαναφεροµένων Πωλητών Α και Β καθώς και των: [ ] (Πωλητής Γ), [ ] (Πωλητής ), [ ] (Πωλητής Ε) και [ ] (Πωλητής ΣΤ) και εκ τρίτου της Εξαγοραζοµένης LAPIN. Ειδικότερα, στο ανωτέρω Προσύµφωνο προβλέπονται, µεταξύ άλλων, τα εξής: Οι Πωλητές Α και Β δεσµεύονται να πωλήσουν και µεταβιβάσουν στην ELMEC SPORT [ ]µετοχές της LAPIN οι οποίες αντιπροσωπεύουν το 100% του µ.κ. και τον αποκλειστικό έλεγχο της LAPIN και, δι αυτής, των ανωτέρω τεσσάρων θυγατρικών της, Μετά την ολοκλήρωση της ως άνω συναλλαγής, οι ανωτέρω Πωλητές δεσµεύονται να πωλήσουν και µεταβιβάσουν στην LAPIN: i) τις µετοχές που κάθε ένας εξ αυτών θα κατέχει στις ανώνυµες εταιρείες, που θα προκύψουν από τον µετασχηµατισµό των προσωπικών εταιρειών τους. Ειδικότερα, στα πλαίσια του εν εξελίξει µετασχηµατισµού του οµίλου LAPIN: η (υπό σύσταση) MOTORBIKE JEANS ΕΜΠΟΡΙΟ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΛΟΙΠΩΝ ΕΙ ΩΝ Α.Ε. θα απορροφήσει τις α) ΣΤΑΥΡΟΣ ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ & ΣΙΑ Ε.Ε. (Αθήνα), β) ΣΤΑΥΡΟΣ ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Ε.Π.Ε. και γ) ΣΤ. ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ & ΣΙΑ KIDALOON Ε.Ε». Οι εταιρείες ΜΠΡΕΤΟΝ ΕΠΕ και ΣΕΤΤΕΡ ΠΑΙ ΙΚΑ ΕΙ Η ΕΠΕ θα µετασχηµατιστούν σε ανώνυµες εταιρείες. 2

Η εταιρεία FRATTINA Α.Ε.Ε. ΠΑΙ ΙΚΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΣΥΝΑΦΩΝ ΕΙ ΩΝ θα απορροφήσει την ΒΑΣ. ΚΟΥΡΣΟΥΜΗΣ ΣΤ. ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ Ο.Ε. (Αθήνα). ii) τις µετοχές και τα εταιρικά µερίδια που κάθε ένας εξ αυτών κατέχει στις θυγατρικές της LAPIN, ήτοι τις α) ΡΑΣΕΛ ΡΙΤΕΙΛ ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε. και β) ΛΑΜΠΡΑΝΤΟΡ ΕΜΠΟΡΙΑ ΠΑΙ ΙΚΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ ΕΠΙΠΛΩΝ ΚΑΙ ΣΥΝΑΦΩΝ ΕΙ ΩΝ, γ) ΣΤ. ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ & ΣΙΑ Ο.Ε. (Αθήνα), και δ) ΣΤ. ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ & ΣΙΑ Ο.Ε. (Θεσ/νίκη), iii) ποσοστό 50% της εταιρείας ΜΠΙΓΚΛ ΕΠΕ (έδρα: Βουλγαρία), και 100% της εταιρείας SPANIEL (έδρα: Αλβανία), αφού οι Πωλητές Α και Β αποκτήσουν αυτά, καθώς και iv) τις µετοχές που έκαστος των Πωλητών κατέχει στις εταιρείες α) MOTORBIKE JEANS ΕΜΠΟΡΙΟ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ & ΛΟΙΠΩΝ ΕΙ ΩΝ Α.Ε., β) ΑΦΟΙ ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ Α.Β.& Ε.Ε. ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ-ΥΠΟ ΗΜΑΤΩΝ-ΠΑΙ ΙΚΩΝ ΕΙ ΩΝ, γ) ΕΜΠΟΛΗ OUTLET Α.Ε. ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΙΚΩΝ ΕΙ ΩΝ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ & ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΕΚΠΤΩΤΙΚΩΝ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΚΕΝΤΡΩΝ, δ) ΣΤ. ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ - Β. ΚΟΥΡΣΟΥΜΗΣ Α.Ε.Ε. ΠΑΙ ΙΚΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ & ΣΥΝΑΦΩΝ ΕΙ ΩΝ και ε) FRATTINA Α.Ε.Ε. ΠΑΙ ΙΚΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΣΥΝΑΦΩΝ ΕΙ ΩΝ (εφεξής οι Συµµετοχές ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ). Κατά την ολοκλήρωση της γνωστοποιηθείσας συναλλαγής, ήτοι της οριστικής µεταβίβασης της κυριότητας των µετοχών LAPIN από τους Πωλητές Α και Β προς τον Αγοραστή, το σχετικό τίµηµα κατά το µέρος που αναλογεί στους Πωλητές Α και Β, θα καταβάλει ο Αγοραστής επ ονόµατι και για λογαριασµό των ανωτέρω Πωλητών σε ανώνυµη εταιρεία παροχής επενδυτικών υπηρεσιών της επιλογής αυτών για την αγορά από αυτούς [ ]και [ ]µετοχών αντίστοιχα της ELMEC SPORT, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό [ ]% του µ.κ. αυτής. Το συνολικό τίµηµα για τη µεταβίβαση των συµµετοχών Παπαϊωάννου θα καταβληθεί τοις µετρητοίς στους Πωλητές Η ολοκλήρωση της συναλλαγής τελεί µεταξύ άλλων υπό τις κάτωθι προϋποθέσεις: χορήγηση εγκρίσεως της Επιτροπής Ανταγωνισµού, άνευ όρων ή µε όρους που θα αποδέχεται η αγοράστρια, και Ολοκλήρωση του συµφωνηθέντος µετασχηµατισµού των εταιρειών στις οποίες συµµετέχουν οι Πωλητές Α και Β, εµπρόθεσµα, ώστε κατά την ηµεροµηνία ολοκλήρωσης να έχουν ήδη συσταθεί οι ανώνυµες εταιρείες, Οι Πωλητές δηλώνουν ότι για όσες συµβάσεις έχει συνάψει η LAPIN και/ή οποιαδήποτε από τις θυγατρικές της και τις ανώνυµες και προσωπικές εταιρείες συµφερόντων των Πωλητών, δεσµεύονται να καταβάλουν κάθε προσπάθεια για να εξασφαλίσουν την έγγραφη συναίνεση των αντισυµβαλλοµένων εταιρειών για την απρόσκοπτη και αζήµια συνέχιση των συµβάσεων αυτών υπό τους όρους που ισχύουν σήµερα. 3

Ο Πωλητής Α είναι δικαιούχος των σηµάτων MARIVI, SPINACH, SPRINGER SPANIEL, SPANIEL, TOAST, KIDALLOON, DEI CAVALIERI για καλλυντικά προϊόντα, παιδικά καρότσια κλπ. τα οποία ήδη έχει µεταβιβάσει στην LAPIN. Κατά την ηµεροµηνία της οριστικής µεταβίβασης της κυριότητας των Συµµετοχών Παπαϊωάννου στη LAPIN (ολοκλήρωση Β Σταδίου της συµφωνίας), οι Πωλητές και τα λοιπά µέλη του.σ. της LAPIN, των θυγατρικών της και των λοιπών εταιρειών συµφερόντων των Πωλητών, οι οποίες θα µετασχηµατιστούν κατά τα ανωτέρω συµφωνηθέντα, θα υποβάλλουν σε αυτόκλητες γενικές συνελεύσεις των οικείων εταιρειών τις παραιτήσεις τους, προκειµένου να αντικατασταθούν από νέα µέλη που θα υποδείξει ο Αγοραστής. Σε περίπτωση που ο Αγοραστής υποδείξει ως µέλη του Σ της LAPIN ή και των θυγατρικών αυτής εταιρειών, τους Πωλητές ή µέλη των οικογενειών τους, τα πρόσωπα αυτά δεν θα έχουν εκπροσωπευτική εξουσία ούτε θα είναι νόµιµοι εκπρόσωποι της LAPIN και των θυγατρικών της. Ωστόσο, εφόσον ζητηθεί από τον Αγοραστή, θα υποχρεούνται να συµµετέχουν ενεργώς στις οικείες εταιρικές υποθέσεις υπό την ιδιότητα που θα συµφωνηθεί µεταξύ του Αγοραστή και των προσώπων αυτών. Συνεπώς, βάσει των προαναφερθέντων, µετά την ολοκλήρωση και των δύο (Α και Β ) φάσεων της υπό κρίση συναλλαγής, η ELMEC SPORT θα ελέγχει κατά 100% την LAPIN, καθώς και: i) κατά 100% τις θυγατρικές της LAPIN εταιρείες, ΡΑΣΕΛ ΡΙΤΕΙΛ ΑΕΕ, ΛΑΜΠΡΑΝΤΟΡ ΕΜΠΟΡΙΑ ΠΑΙ ΙΚΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ ΕΠΙΠΛΩΝ ΚΑΙ ΣΥΝΑΦΩΝ ΕΙ ΩΝ Α.Ε. µε δ.τ. «LABRADOR A.E.», ΣΤ ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ & ΣΙΑ Ο.Ε. (Νέα Σµύρνη) και ΣΤ. ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ & ΣΙΑ Ο.Ε. (Θεσσαλονίκη), ii) κατά 100% την εταιρεία MOTORBIKE JEANS ΕΜΠΟΡΙΟ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ & ΛΟΙΠΩΝ ΕΙ ΩΝ Α.Ε., iii) κατά 100% τις εταιρείες ΑΦΟΙ ΠΑΠΑÏΩΑΝΝΟΥ Α.Β.&Ε.Ε. ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ ΥΠΟ ΗΜΑΤΩΝ ΠΑΙ ΙΚΩΝ ΕΙ ΩΝ (Πειραιάς) και ΕΜΠΟΛΗ OUTLET Α.Ε. ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΚΑΤΑΝΑΛΩΤΙΚΩΝ ΕΙ ΩΝ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΚΑΙ ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΕΚΠΤΩΤΙΚΩΝ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΚΕΝΤΡΩΝ, iv) κατά 50% τις εταιρείες ΣΤ. ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ - Β. ΚΟΥΡΣΟΥΜΗΣ Α.Ε.Ε. ΠΑΙ ΙΚΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΣΥΝΑΦΩΝ ΕΙ ΩΝ µε δ.τ. «FRATTINA A.E.», (Νέα Ιωνία) και FRATTINA Α.Ε.Ε. ΠΑΙ ΙΚΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ & ΣΥΝΑΦΩΝ ΕΙ ΩΝ» µε δ.τ. «FRATTINA A.E.» (Ν. Ψυχικό), v) κατά 85% την ανώνυµη εταιρεία που θα προκύψει από τον µετασχηµατισµό της εταιρείας ΜΠΡΕΤΟΝ ΕΠΕ, vi) κατά 51% την ανώνυµη εταιρεία που θα προκύψει από τον µετασχηµατισµό της εταιρείας ΣΕΤΤΕΡ ΠΑΙ ΙΚΑ ΕΙ Η Ε.Π.Ε. Επίσης, οι Σταύρος και Ακίνδυνος Παπαϊωάννου (Πωλητές Α και Β) θα είναι µέτοχοι κατά 16,03% της Εξαγοράζουσας, ELMEC SPORT. Κατά δήλωση της γνωστοποιούσας, η κρινόµενη πράξη δεν γνωστοποιήθηκε στην Ευρωπαϊκή Επιτροπή διότι δεν είναι κοινοτικών διαστάσεων, ούτε έχει γνωστοποιηθεί σε άλλα κράτη µέλη της Ε.Ε. ιερευνάται όµως από τη γνωστοποιούσα κατά πόσο υπάρχει 4

υποχρέωση γνωστοποίησής της στην αρχή ανταγωνισµού της Βουλγαρίας, µετά την πραγµατοποίησή της. Η ELMEC SPORT δηµοσίευσε την κρινόµενη πράξη στην οικονοµική εφηµερίδα ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ της 28.06.2008, την σελίδα του σχετικού φύλλου της οποίας προσκόµισε την 3.7.2008 (αριθ. ηµ. πρωτ. [ ]) κατά τα προβλεπόµενα στο άρθρο 4β παρ.6 ν.703/77 και στην µε αριθ. 305/V/2006 Απόφαση Ε.Α. (ΦΕΚ Β 805/4.7.2006), ενώ τη γνωστοποίηση συνοδεύει το προβλεπόµενο από το άρθρο 31 παρ.1 ν.703/77, όπως τροποποιήθηκε από το άρθρο 26 περίπτ. 9 ν.3373/2005, παράβολο αξίας 1.050 Ευρώ (Βλ. διπλότυπο είσπραξης ΟΥ µε α/α: 5130, ηµ/νία έκδοσης: 25/6/2008, σειρά ΣT 53694714). Τέλος, οι γνωστοποιούσες υπέβαλαν επικουρικά και αίτηµα η γνωστοποιούµενη πράξη να αντιµετωπισθεί ως αίτηση για τη χορήγηση απαλλαγής (εξαίρεσης), βάσει του άρθρου 1 παρ. 3, ή αρνητικής πιστοποίησης, βάσει του άρθρου 11 ν.703/77, σε περίπτωση που η Επιτροπή Ανταγωνισµού διαπιστώσει ότι δεν συνιστά συγκέντρωση κατά την έννοια του άρθρου 4 ή ότι δεν εµπίπτει στο άρθρο 4β του ανωτέρω νόµου. ΙΙ. ΤΑ ΜΕΡΗ 1. ELMEC SPORT ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ µε δ.τ «ELMEC SPORT ΑΕ.» (Η Εξαγοράζουσα) 1.1. Έδρα και Αντικείµενο Εργασιών Η ELMEC SPORT ιδρύθηκε το 1981, εδρεύει στη Γλυφάδα Αττικής και έχει ως κύρια δραστηριότητα τη χονδρική και λιανική διάθεση επώνυµων ενδυµάτων, υποδηµάτων και συναφών αξεσουάρ, οργάνων γυµναστικής, µοτοσικλετών και συναφών αξεσουάρ, ωρολογίων και παροχή υπηρεσιών µηχανογράφησης. 1.2. Μετοχική Σύνθεση Η ELMEC SPORT είναι εισηγµένη στο Χ.Α.Α. και ελέγχεται σε ποσοστό 94,86 % από την ΚΑΕ Α.Ε. (του Οµίλου Folli-Follie) ενώ το υπόλοιπο 5,14% είναι διεσπαρµένο στο ευρύ κοινό. 1.3. Συµβάσεις διανοµής και αντιπροσώπευσης Η ELMEC SPORT, µέσω συµβάσεων διανοµής που έχει συνάψει µε οίκους του εξωτερικού έχει αναλάβει την αντιπροσώπευση και διανοµή επώνυµων οίκων ένδυσης και υπόδησης, µηχανών, οργάνων γυµναστικής και άλλων ειδών. Ειδικότερα: υνάµει συµβάσεων που υπεγράφησαν το 2006 και το 2007 µε την εταιρεία CONVERSE INC., διαθέτει το δικαίωµα παραγωγής και διανοµής προϊόντων ένδυσης και υπόδησης µε το σήµα «Converse» στην Ελλάδα, Κύπρο, Βουλγαρία και Ρουµανία. Η εταιρεία διαθέτει συµβάσεις αποκλειστικής διανοµής ενδυµάτων-υποδηµάτων µε τις εταιρείες: HARLEY-DAVIDSON, WOMEN S SECRET, GAS JEANS, DOCKERS, LEVI S (παιδικά), HELLY HANSEN, PATRIZIA PEPE, και PIRELLI. 5

Επίσης, βάσει σύµβασης που έχει συνάψει µε τη HARLEY-DAVIDSON της έχει χορηγηθεί το αποκλειστικό δικαίωµα διανοµής µηχανών και συναφών αξεσουάρ και ανταλλακτικών. Επιπρόσθετα διαθέτει σύµβαση διανοµής οργάνων γυµναστικής µε την TECHNOGYM S.p.A. Τέλος, µέχρι το 2007 ήταν αποκλειστικός διανοµέας για την Ελλάδα και την Κύπρο της αµερικανικής εταιρείας αθλητικών ειδών NIKE. Στις [ ] υπέγραψε την σύµβαση [ ] µε την οποία της δίνεται το δικαίωµα να λειτουργεί τα υφιστάµενα καταστήµατα λιανικής πώλησης αθλητικών ειδών NIKE. Επίσης, µέχρι το [ ] ισχύει σύµβαση αποκλειστικής διανοµής των προϊόντων NIKE για τη Ρουµανία και Βουλγαρία. Επιπλέον, σύµφωνα µε τα αναφερόµενα στην ιστοσελίδα της ELMEC SPORT, το 2007 η εταιρεία σύναψε συµφωνία µε την εταιρεία Coach Inc. (έδρα: Νέα Υόρκη, ΗΠΑ) για την αποκλειστική εισαγωγή και διάθεση στην Ελλάδα των οµώνυµων γυναικείων τσαντών, υποδηµάτων και αξεσουάρ. Στον τοµέα της λιανικής πώλησης η εταιρεία δραστηριοποιείται µέσω καταστηµάτων λιανικής πώλησης και πολυκαταστηµάτων. Έχει αναπτύξει δίκτυο «mono-brand» και «multibrand» καταστηµάτων πώλησης επώνυµων casual ενδυµάτων και υποδηµάτων, ενώ διαθέτει αλυσίδα «exclusive sports» που φέρουν το σήµα Nike, όπου διαθέτει υποδήµατα, ενδύµατα και αξεσουάρ Nike. Συνολικά, διαθέτει 73 καταστήµατα εκ των οποία [ ] εµπορεύονται τα είδη NIKE, [ ] εµπορεύονται παιδικά είδη ένδυσης και υπόδησης, [ ] εµπορεύονται µοτοσικλέτες και σχετικά προϊόντα, ενώ τα υπόλοιπα εµπορεύονται είδη ρουχισµού (σπορ, γυναικεία, κ.ο.κ.). Στον τοµέα των πολυκαταστηµάτων, λειτουργεί δύο εκπτωτικά πολυκαταστήµατα τα «FACTORY OUTLET» στην οδό Πειραιώς και στο Εµπορικό Πάρκο του Αεροδροµίου Αθηνών και από κοινού µε οµάδα άλλων επιχειρηµατιών έχει αναλάβει την εκµετάλλευση του πολυκαταστήµατος «ΑΤΤΙΚΑ» που λειτουργεί εντός του Μεγάρου του Μετοχικού Ταµείου Στρατού στην οδό Πανεπιστηµίου, στην Αθήνα. 1.4. Θυγατρικές και λοιπές Συνδεδεµένες Επιχειρήσεις Σύµφωνα µε τα προσκοµισθέντα στοιχεία, η ELMEC SPORT ελέγχει (άµεσα ή/και έµµεσα): Κατά 100% την εταιρεία FACTORY OUTLET Α.Ε.Ε. ΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ & ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΕΚΠΤΩΤΙΚΩΝ ΠΟΛΥΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΩΝ, ΑΚΙΝΗΤΩΝ, ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ & ΨΥΧΑΓΩΓΙΑΣ, η οποία έχει στην ιδιοκτησία της τριώροφο ακίνητο επί της οδού Πειραιώς 76 όπου και λειτουργεί το εκπτωτικό πολυκατάστηµα «Factory Outlet». Κατά 100% την εταιρεία FACTORY OUTLET AIRPORT Α.Ε.Ε. ΕΚΜΕΤΑΛΛΕΥΣΗΣ ΕΚΠΤΩΤΙΚΩΝ ΠΟΛΥΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΩΝ, η οποία διαχειρίζεται εκπτωτικό πολυκατάστηµα στο Εµπορικό Πάρκο του Αεροδροµίου Αθηνών «Ελευθέριος Βενιζέλος». Κατά 100% την εταιρεία ELMEC ROMANIA Srl, που εδρεύει στη Ρουµανία και δραστηριοποιείται στην λιανική πώληση ενδυµάτων και υποδηµάτων και στη διανοµή των 6

συλλογών των οίκων Dockers, Miss Sixty, Energie, Calvin Klein, Camper, Killah, Marlboro Classics, Ralph Lauren Polo, Nike και Converse. Κατά 100% την εταιρεία ELMEC SPORT BULGARIA EOOD που εδρεύει στη Βουλγαρία και έχει ως κύρια δραστηριότητα τη χονδρική πώληση υποδηµάτων, ενδυµάτων και αξεσουάρ των οίκων Nike, Converse, Dockers, Women s Secret, καθώς επίσης και την ανάπτυξη στη Βουλγαρία αλυσίδας καταστηµάτων exclusive sports, που διαθέτει αποκλειστικά τα είδη Nike. Με ποσοστό 50,00% την ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΩΡΟΛΟΓΙΩΝ ΧΡΟΝΟΣΠΟΡΤ (Chronosport ΑΕ) µε κύρια δραστηριότητα τη χονδρική πώληση της συλλογής ωρολογίων της Nike. Κατά 100% την εταιρεία ΜΟΥΣΤΑΚΗΣ Α.Ε.Ε. η οποία εδρεύει στην Πάτρα και λειτουργεί στην έδρα της ένα κατάστηµα της αλυσίδας exclusive sports, που διαθέτει αποκλειστικά είδη Nike. Κατά 100% την εταιρεία LOGISTICS EXPRESS Α.Ε. ΠΑΡΟΧΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ ΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ & ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΗΣ ΕΜΠΟΡΕΥΜΑΤΩΝ µε κύρια δραστηριότητα την παροχή υπηρεσιών logistics, Με ποσοστό 49,97% την εταιρεία ΑΤΤΙΚΑ ΠΟΛΥΚΑΤΑΣΤΗΜΑΤΑ Α.Ε. η οποία έχει ως αντικείµενο εργασιών τη διαχείριση και εκµετάλλευση εµπορικών πολυκαταστηµάτων και είναι ο φορέας υλοποίησης του «Attica, the department store», πολυκαταστήµατος εντός του Μεγάρου του Μετοχικού Ταµείου Στρατού στην οδό Πανεπιστηµίου. Με ποσοστό 99,89% την εταιρεία ΗΠΕΙΡΩΤΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΤΗΜΑΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, η οποία είναι αδρανής, πλην όµως διαθέτει ακίνητη περιουσία που βρίσκεται στο κέντρο της Αθήνας και συγκεκριµένα στο οικοδοµικό τετράγωνο που περικλείεται από τις οδούς Πατησίων, Βερανζέρου, ώρου και Σατωβριάνδου όπου στεγαζόταν παλαιότερα το «ΜΙΝΙΟΝ». Οι επιχειρήσεις που ελέγχονται άµεσα ή έµµεσα από την ELMEC SPORT, καθώς και ο κύκλος εργασιών αυτών το 2007, παρουσιάζονται στον ακόλουθο πίνακα: Ποσοστό συµµετοχής κύκλος Εταιρεία Έδρα άµεσα έµµεσα σύνολο εργασιών αγορά Factory Outlet ΑΕΕ Ελλάδα 100,00% 100,00% 7.926.670 ένδυση - υπόδηση Factory Outlet Airport ΑΕΕ Ελλάδα 99,00% 1,00% 100,00% 7.228.081 ένδυση - υπόδηση Elmec Romania Srl Ρουµανία 100,00% 100,00% 41.346.656 ένδυση - υπόδηση Elmec Sport Bulgaria EOOD Βουλγαρία 100,00% 100,00% 6.274.931 ένδυση - υπόδηση Chronosport ΑΕ Ελλάδα 50,00% 50,00% 621.004 ωρολόγια Μουστάκης ΑΕΕ Ελλάδα 100,00% 100,00% 1.314.605 ένδυση - υπόδηση Logistics Express AE Ελλάδα 99,99% 0,01% 100,00% 229.554 υπηρεσίες logistics Αττικά Πολυκαταστήµατα ΑΕ Ελλάδα 25,00% 24,97% 49,97% 92.272.211 ένδυση - υπόδηση Ηπειρωτική ΑΕΚΕ Ελλάδα 99,89% 99,89% 0 αδρανής North Landmark Ελλάδα 35% 35% 0 αδρανής 1.5. Η µητρική εταιρεία ΚΑΕ Α.Ε. Η Κ.Α.Ε. ιδρύθηκε την 1.2.1979 µε το Π.. 86/1979 κατ εξουσιοδότηση του ν.827/1978 από το Ελληνικό ηµόσιο, επ ονόµατι του οποίου εκδόθηκε ένας ονοµαστικός και αναπαλλοτρίωτος τίτλος. Σήµερα αποτελεί τη µεγαλύτερη εισηγµένη στο X.A.A. εταιρεία λιανικού εµπορίου και κατέχει το δικαίωµα αποκλειστικής εκµετάλλευσης των 7

καταστηµάτων αφορολογήτων ειδών που υπάρχουν ή πρόκειται να ιδρυθούν στην Ελλάδα. Από το 2006 ελέγχεται από την εταιρεία FOLLI-FOLLIE, η οποία διαθέτει ποσοστό συµµετοχής 52,29% στο µετοχικό κεφάλαιό της. Η εταιρεία έχει έδρα στο ήµο Αγίου Στεφάνου, διάρκεια µέχρι το 2079 και δραστηριοποιείται προεχόντως (καθώς και η θυγατρική της ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΙΑΝΟΜΕΣ Α.Ε.) στον κλάδο του ταξιδιωτικού λιανικού εµπορίου. Ειδικότερα, βασική δραστηριότητά της είναι η λιανική πώληση αφορολογήτων και φορολογηµένων ειδών (αρωµάτων, καλλυντικών, αλκοολούχων ποτών, προϊόντων καπνού, πετρελαιοειδών προϊόντων, ειδών ένδυσης, ειδών πολυτελείας, τυποποιηµένων και άλλων εµπορευµάτων) σε αναχωρούντες επιβάτες από καταστήµατα που λειτουργούν εντός τελωνειακά ελεγχόµενων χώρων (χώροι αναχωρήσεων) σε αεροδρόµια, λιµάνια και χερσαίους µεθοριακούς σταθµούς. Περαιτέρω, η Κ.Α.Ε. δύναται, βάσει του καταστατικού της, να εµπορεύεται φορολογηµένα είδη και στους κοινά προσβάσιµους χώρους ταξιδιού. Επίσης, δραστηριοποιείται δευτερευόντως στη χονδρική πώληση φορολογηµένων και αφορολογήτων ειδών σε πρόσωπα (πλοία και αεροσκάφη που εκτελούν διεθνή δροµολόγια, ξένες πρεσβείες, ένοπλες δυνάµεις, κλπ.) σύµφωνα µε την κείµενη νοµοθεσία, δικαιούµενα ατέλειας, τόσο στην Ελλάδα όσο και στο εξωτερικό. Η ΚΑΕ διαθέτει πανελλαδικό δίκτυο 91 καταστηµάτων σε 44 σηµεία πώλησης: σε 21 αεροδρόµια, σε 11 λιµένες και 12 µεθοριακούς σταθµούς. Η δε θυγατρική της εταιρεία ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΙΑΝΟΜΕΣ Α.Ε. έχει αναπτύξει δίκτυο 12 καταστηµάτων, ήτοι: 8 καταστήµατα σε αεροδρόµια, 2 σε λιµάνια, 1 κατάστηµα Προσωπικού σε αεροδρόµιο και 1 κατάστηµα στην Πλαζ Γλυφάδας. Επίσης, συνεργάζεται µε την εταιρεία HELLENIC SEAWAYS A.E. για τη λειτουργία 9 καταστηµάτων φορολογηµένων εµπορευµάτων και ειδών «Travel Shops» σε ισάριθµα επιβατηγά πλοία που εκτελούν δροµολόγια στις Κυκλάδες, γεγονός που ενισχύει σε σηµαντικό βαθµό τις δραστηριότητες της εταιρείας ιδιαίτερα τους καλοκαιρινούς µήνες. Τέλος, έχει συνάψει συµφωνίες συνεργασίας (αποκλειστικής διανοµής) µε τις εταιρείες PHILIP MORRIS WORLD TRADE και ΠΑΠΑΣΤΡΑΤΟΣ ΑΒΕΣ για τη διανοµή και προώθηση στην Ελλάδα αφορολόγητων τσιγάρων που εµπορεύονται οι ως άνω εταιρείες, σε εφοδιαστές πλοίων, καταστήµατα διπλωµατικών και στρατιωτικών αποστολών και πάσης φύσεως πλοία. Η Κ.Α.Ε. προµηθεύεται τα προϊόντα που διακινεί είτε απευθείας από τους παραγωγούς οίκους είτε από θυγατρικές τους εταιρείες. Εµπορεύεται δε ένα ευρύ φάσµα (µείγµα) προϊόντων, το οποίο µεταβάλλεται ανάλογα µε τις τάσεις της αγοράς, τις προτιµήσεις του καταναλωτικού κοινού, τους τυχόν εκάστοτε νοµικούς περιορισµούς, καθώς και τα διαθέσιµα περιθώρια κέρδους. Τέλος, έχει συνάψει συµφωνίες συνεργασίας µε τις (α) «Notos Com Συµµετοχές Α.Β.Ε.Ε.» βάσει των οποίων προµηθεύεται και πωλεί επώνυµα είδη ένδυσης που αντιπροσωπεύει αυτή (όπως Trussardi, Gant, Lacoste κ.αλ.) και (β) ΓΑΒΑΛΑΣ Α.Ε. η οποία αντιπροσωπεύει την εταιρεία Burberrys. 8

1.6. Ο Όµιλος FOLLI-FOLLIE Η εταιρεία FOLLI-FOLLIE Α.Β.Ε.Ε. Κοσµηµάτων - Ωρολογίων - Ενδυµάτων - Υποδηµάτων - Αξεσουάρ µε δ.τ. «FOLLI-FOLLIE», ιδρύθηκε το 1986, έχει έδρα στο 23 ο χιλ. Ε.Ο. Αθηνών-Λαµίας, είναι εισηγµένη στο Χ.Α.Α. και δραστηριοποιείται, µέσω και εταιρειών του οµίλου της κυρίως στον κλάδο της αργυροχρυσοχοΐας και ειδικότερα στην κατασκευή κοσµηµάτων και ωρολογίων από πολύτιµα και ηµιπολύτιµα µέταλλα και λίθους και στην εµπορία κοσµηµάτων και συναφών προϊόντων (όπως στυλό, αναπτήρες, κλειδοθήκες, κορνίζες), δερµάτινων ειδών (τσάντες, πορτοφόλια και ζώνες) και αρωµάτων µε το σήµα FOLLI-FOLLIE. Ελέγχων µέτοχος της FOLLI-FOLLIE είναι ο ηµήτριος Κουτσολιούτσος, ο οποίος την 30.6.2007 συµµετείχε στο µ.κ. αυτής µε ποσοστό 42,5% ενώ οι υπόλοιπες µετοχές της εταιρείας είναι διεσπαρµένες στο ευρύ επενδυτικό κοινό. 2. ΣΤ. ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ ΑΝΩΝΥΜΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΙ ΙΚΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ ΚΑΙ ΣΥΝΑΦΩΝ ΕΙ ΩΝ µε δ.τ. LAPIN HOUSE ΑΒΕΕ (Η Εξαγοραζόµενη) 2.1. Έδρα και Αντικείµενο Εργασιών Η LAPIN δραστηριοποιείται στον κλάδο παιδικής ένδυσης και υπόδησης και ειδών βρεφανάπτυξης. Ειδικότερα δραστηριοποιείται στην παραγωγή και εµπορία παιδικών ενδυµάτων που φέρουν το εµπορικό σήµα LAPIN HOUSE, καθώς επίσης και στην εισαγωγή και εµπορία επωνύµων παιδικών ενδυµάτων (µεταξύ άλλων Burberry, D & G, Diesel, TRUSSARDI, POLO, ESCADA, KEDS, KENZO, KICKERS, MFG, PINK PANTHER, POLO, PRADA, QUICKSILVER-ROXY, TIMBERLAND, Z-BRAND), υποδηµάτων και ειδών βρεφανάπτυξης. Το κύριο µέρος της παραγωγής της γίνεται (φασόν) σε εγκαταστάσεις άλλων επιχειρήσεων, ενώ οι εισαγωγές πραγµατοποιούνται κυρίως από Ευρωπαϊκές χώρες. 2.2. Μετοχική Σύνθεση Η εταιρεία LAPIN ελέγχεται σήµερα από τον Σταύρο Παπαϊωάννου, ο οποίος το [ ]% του µ.κ. της ενώ το υπόλοιπο [ ]% κατέχει ο Ακίνδυνος Παπαϊωάννου. 2.3. Θυγατρικές και λοιπές Συνδεδεµένες Επιχειρήσεις Σύµφωνα µε τα προσκοµισθέντα στοιχεία, οι θυγατρικές της LAPIN καθώς και η συµµετοχή των Πωλητών Α και Β σε αυτές είναι οι ακόλουθες: 1. ΡΑΣΕΛ ΡΙΤΕΙΛ Α.Ε.Ε., στο µ.κ. της οποίας η LAPIN µετέχει µε [ ]% και ο Στ. Παπαϊωάννου (Πωλητής Α) µε [ ]% του µ.κ. 2. ΛΑΜΠΡΑΝΤΟΡ ΕΜΠΟΡΙΑ ΠΑΙ ΙΚΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ ΕΠΙΠΛΩΝ & ΣΥΝΑΦΩΝ ΕΙ ΩΝ Α.Ε. µε δ.τ. «LABRADOR A.E.», στην οποία η ΡΑΣΕΛ ΡΙΤΕΙΛ Α.Ε. συµµετέχει µε [ ]%, ο Στ. Παπαϊωάννου (Πωλητής Α) [ ]% και ο Α. Παπαϊωάννου (Πωλητής Β) [ ]%. 3. ΣΤ. ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ & ΣΙΑ Ο.Ε. (Νέα Σµύρνη), στην οποία η ΡΑΣΕΛ ΡΙΤΕΙΛ ΑΕ συµµετέχει µε [ ]% και ο Πωλητής Α µε [ ]%. 9

4. ΣΤ. ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ & ΣΙΑ Ο.Ε. (Θεσ/νίκη) στην οποία συµµετέχει η ΡΑΣΕΛ ΡΙΤΕΙΛ ΑΕ µε [ ]% και ο Πωλητής Α µε [ ]%. Επίσης, οι Πωλητές και οι θυγατρικές της LAPIN συµµετέχουν στις παρακάτω επιχειρήσεις, τις οποίες ελέγχουν (άµεσα ή/και έµµεσα, αποκλειστικά ή από κοινού µε τρίτους) 1. ΕΜΠΟΛΗ OUTLET AE, η οποία ελέγχεται από τον Πωλητή Α (µε [ ]%) ενώ οι Πωλητές Γ και Ε κατέχουν έκαστος ποσοστά [ ]% του µ.κ. της. 2. MOTORBIKE JEANS ΕΜΠΟΡΙΟ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ & ΛΟΙΠΩΝ ΕΙ ΩΝ AE, την οποία ελέγχουν από κοινού οι Πωλητές Α και ([ ]). 3. ΑΦΟΙ ΠΑΠΑÏΩΑΝΝΟΥ Α.Β.&Ε.Ε. ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ ΥΠΟ ΗΜΑΤΩΝ ΠΑΙ ΙΚΩΝ ΕΙ ΩΝ ( ήµος Πειραιώς), την οποία ελέγχουν από κοινού οι Πωλητές Α και Β ([ ]). 4. ΣΤΑΥΡΟΣ ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ & ΣΙΑ Ε.Ε. (Αθήνα) στην οποία ο Πωλητής Α (οµόρρυθµος εταίρος) κατέχει ποσοστό [ ]% και ο Πωλητής Β [ ]%. 5. ΣΤ. ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ & ΣΙΑ KIDALOON Ε.Ε» (Αθήνα) στην οποία ο Πωλητής Α (οµόρρυθµος εταίρος) κατέχει [ ]% και ο Πωλητής Β [ ]%. 6. ΣΤΑΥΡΟΣ ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Ε.Π.Ε., την οποία ελέγχει ([ ]%) ο Πωλητής A. 7. ΜΠΡΕΤΟΝ Ε.Π.Ε., στην οποία µετέχουν ο Πωλητής µε [ ]%, ο Πωλητής ΣΤ µε [ ]% και ο Κων/νος Αναστασάκης µε [ ]%. 8. ΣΕΤΤΕΡ ΠΑΙ ΙΚΑ ΕΙ Η Ε.Π.Ε., στην οποία µετέχουν ο Πωλητής Α µε [ ]%, ο Ανδρέας Παπαδάκης µε [ ]%, η Ευανθία Παπαδάκη µε [ ]%. 9. ΣΤ. ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ - Β. ΚΟΥΡΣΟΥΜΗΣ Α.Ε.Ε. ΠΑΙ ΙΚΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ & ΣΥΝΑΦΩΝ ΕΙ ΩΝ µε δ.τ. «Frattina A.E.» (Νέα Ιωνία) την οποία ελέγχουν από κοινού ([ ]) ο Πωλητής Α και ο Βασίλειος Κουρσούµης. 10. FRATTINA Α.Ε.Ε. ΠΑΙ ΙΚΩΝ ΕΝ ΥΜΑΤΩΝ & ΣΥΝΑΦΩΝ ΕΙ ΩΝ µε δ.τ. «Frattina A.E.» (Νέο Ψυχικό) την οποία ελέγχουν από κοινού ([ ]) ο Πωλητής Α και ο Βασ. Κουρσούµης. 11. ΒΑΣ. ΚΟΥΡΣΟΥΜΗΣ ΣΤ. ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ Ο.Ε. (Αθήνα), την οποία ελέγχουν από κοινού ([ ]) ο Πωλητής Α και ο Βασ. Κουρσούµης. Τέλος, LAPIN HOUSE και ο όµιλος FOLLI-FOLLIE (µέσω της αλλοδαπής θυγατρικής του εταιρείας Folli Follie Hong Kong Ltd) έχουν ήδη ιδρύσει την κοινή θυγατρική επιχείρηση LAP FOL HONG KONG LIMITED, µε έδρα το Ηong Kong, στην οποία συµµετέχουν µε ποσοστό [ ]. 2.4. Συµβάσεις διανοµής και αντιπροσώπευσης Η LAPIN καθώς και οι εταιρείες Συµµετοχών Παπαϊωάννου, µέσω συµβάσεων που έχουν συνάψει µε οίκους του εξωτερικού έχουν αναλάβει την αντιπροσώπευση και διανοµή επώνυµων οίκων παιδικής ένδυσης και υπόδησης. Ειδικότερα η LAPIN έχει συνάψει σύµβαση διανοµής µε την CWF, για την διανοµή προϊόντων µε τα εµπορικά σήµατα BURBERRY, DKNY, KENZO, ELLE, TIMBERLAND ενώ η ΜΠΡΕΤΟΝ ΕΠΕ σύµβαση συνεργασίας µε την Polo Ralph Lauren για τη διανοµή παιδικών ενδυµάτων µε το εµπορικό σήµα Ralph Lauren. 10

Επίσης, κατά δήλωση των µερών, η LAPIN εισάγει και πωλεί προϊόντα µε τα εµπορικά σήµατα GURU GANG, TODDS, HOGAN, PRADA, TRUSSARDI, PETIT BATEAU, D&C, για τα οποία δεν έχει συνάψει γραπτές συµφωνίες, αλλά διανέµει αυτά δυνάµει άτυπων (προφορικών) συµφωνιών µε κατασκευαστές/ προµηθευτές. Ειδικότερα: Τα είδη της PETIT BATEAU, ο όµιλος LAPIN και οι εταιρείες συµµετοχών Παπαϊωάννου τα προµηθεύονται απευθείας από τον αντιπρόσωπό τους στην Ελλάδα, Τα είδη ένδυσης GURU GANG, η ΜΠΡΕΤΟΝ ΕΠΕ τα εισάγει και τα διανέµει χονδρικώς. Τα είδη TRUSSARDI, η Στ. Παπαϊωάννου ΑΒΕΕ τα αγοράζει απευθείας από τον αλλοδαπό οίκο και τα διανέµει χονδρικώς είτε στα καταστήµατα της είτε σε πελάτες χονδρικής. Τα είδη D&C, η LAPIN αγοράζει από τον αλλοδαπό οίκο µόνο υποδήµατα που φέρουν το ανωτέρω εµπορικό σήµα και τα διανέµει µέσω των καταστηµάτων της. Τα παιδικά υποδήµατα TODDS, ΗΟGAN και PRADA, η Στ. Παπαϊωάννου ΑΒΕΕ τα αγοράζει απευθείας από τους αντίστοιχους αλλοδαπούς οίκους και τα διανέµει µέσω των καταστηµάτων της. Περαιτέρω, σύµφωνα µε τα αναφερόµενα στο από 11.6.2008 προσύµφωνο, η LAPIN έχει συνάψει συµβάσεις µε τις εταιρείες WALT DISNEY COMPANY LICENSING, C.W.F. Children Worldwide Fashion S.A.S., MGM (Metro Goldwyn Mayer) Consumer Products ενώ η ΜΠΡΕΤΟΝ ΕΠΕ διαθέτει σύµβαση εµπορικής συνεργασίας µε τη POLOCO SAS. Σύµφωνα µε τα αναφερόµενα στην ιστοσελίδα της LAPIN, ως είχε την 23.7.2008, η εταιρεία διαθέτει άνω των 140 καταστηµάτων στην Ελλάδα, την Κύπρο, την Τουρκία, τη Ρωσία, το Καζακστάν, την Ουκρανία, τη Τσεχία, την Ιταλία, τη Σ. Αραβία, το Μπαχρέιν, τα Η.Α.Ε. και το Κουβέιτ. Η LAPIN πωλεί χονδρικώς τα προϊόντα της στα καταστήµατα LAPIN, τα οποία τα µεταπωλούν λιανικώς, απουσία γραπτής σύµβασης µεταξύ αυτών και της LAPIN. Η εξαγοράζουσα διευκρινίζει ότι αρκετά από τα καταστήµατα αυτά λειτουργούν ως προσωπικές εταιρείες, εταίροι των οποίων είναι µέλη της οικογένειας Παπαϊωάννου καθώς και τρίτα φυσικά πρόσωπα. Επίσης, η LAPIN έχει συνάψει τις εξής έξι (6) συµβάσεις δικαιόχρησης: µε την εταιρεία [ ], για λειτουργία καταστήµατος στην Καλλιθέα µε την [ ], για λειτουργία καταστήµατος στην Κόρινθο µε την εταιρεία [ ]., για λειτουργία καταστήµατος στην Καλαµάτα µε την εταιρεία [ ], για λειτουργία καταστήµατος στο Ρέθυµνο Κρήτης µε την [ ], για τη λειτουργία καταστήµατος στη Μυτιλήνη. Τέλος, η εταιρεία συµµετοχών Παπαϊωάννου ΜOTORBIKE JEANS Α.Ε. έχει συνάψει σύµβαση δικαιόχρησης µε την εταιρεία [ ] για λειτουργία καταστήµατος στο εµπορικό κέντρο Mediterranean Cosmos στην Θεσσαλονίκη. 11

2.5. Συµβάσεις ανάθεσης παραγωγής Η LAPIN έχει συνάψει συµβάσεις ανάθεσης παραγωγής ενδυµάτων µε τις εταιρείες BEAGLE (έδρα: Βουλγαρία) και SPANIEL (έδρα: Αλβανία). Κατά καιρούς δε συνάπτει διάφορες µεµονωµένες συµβάσεις µε επιτηδευµατίες για επί µέρους εργασίες στα ενδύµατα που παράγει η LAPIN (κέντηµα, τύπωµα κλπ.). 3. ΚΥΚΛΟΙ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΜΕΡΩΝ Κατά δήλωση της γνωστοποιούσας, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρθρο 4στ ν.703/77: α) Ο συνολικός παγκόσµιος κύκλος εργασιών του Οµίλου FOLLI-FOLLIE (περιλαµβανοµένων των οµίλων ELMEC SPORT και ΚΑΕ) ανήλθε το 2007 σε [ ]ευρώ, ενώ στην εθνική αγορά σε [ ]ευρώ. Επειδή δε τα οικονοµικά στοιχεία του Οµίλου της ELMEC SPORT άρχισαν να ενοποιούνται µε αυτά του οµίλου FOLLI-FOLLIE µετά τον Οκτώβριο 2007, η γνωστοποιούσα σηµειώνει ειδικά για τον υπο-όµιλο της εξαγοράζουσας ELMEC SPORT ότι ο παγκόσµιος κύκλος εργασιών της ανήλθε το 2007 σε [ ]ευρώ, ενώ στην εθνική αγορά σε [ ]ευρώ. β) Ο παγκόσµιος κύκλος εργασιών του Οµίλου LAPIN (περιλαµβανοµένων των 4 θυγατρικών αυτού και αφαιρουµένων των ενδο-οµιλικών συναλλαγών) ανήλθε το 2007 σε [ ]ευρώ ενώ στην εθνική αγορά σε [ ]ευρώ. Περαιτέρω τα µέρη δηλώνουν ότι ο παγκόσµιος κύκλος εργασιών των Συµµετοχών Παπαϊωάννου ανήλθε το 2007 σε [ ] ευρώ, ενώ στην εθνική αγορά πραγµατοποίησαν πωλήσεις ύψους [ ] ευρώ. Συνεπώς, συνολικά ο παγκόσµιος κύκλος εργασιών του Οµίλου LAPIN και των Συµµετοχών Παπαϊωάννου (αφαιρουµένων των ενδο-οµιλικών συναλλαγών) ανήλθε, το 2007, σε [ ]ευρώ, ενώ στην εθνική αγορά σε [ ] ευρώ. ΙΙΙ. ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΕΠΗΡΕΑΖΟΜΕΝΕΣ ΑΓΟΡΕΣ - ΟΜΗ ΤΩΝ ΑΓΟΡΩΝ - ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΣ 1. Κατά την γνωστοποιούσα οι συµµετέχουσες στην κρινόµενη πράξη εταιρείες δραστηριοποιούνται ως επί το πλείστον σε διαφορετικές αγορές. Ο µεν όµιλος της εξαγοράζουσας ELMEC SPORT δραστηριοποιείται προεχόντως στο λιανικό εµπόριο επώνυµου ενδύµατος και υποδήµατος κυρίως για ενήλικες, στο ταξιδιωτικό εµπόριο (µέσω της µητρικής ΚΑΕ) και στην αργυροχρυσοχοΐα (µέσω της θυγατρικής της ΚΑΕ, LINKS (LONDON) Ltd και του οµίλου της FOLLI-FOLLIE στον οποίο ανήκει η ΚΑΕ). Ο δε όµιλος της εξαγοραζοµένης LAPIN και οι εταιρείες συµµετοχών Παπαϊωάννου δραστηριοποιούνται στην παραγωγή, εισαγωγή και εµπορία επώνυµων ειδών παιδικής ένδυσης και υπόδησης. Κατά τη γνωστοποιούσα, η σχετική αγορά στην οποία δραστηριοποιείται η LAPIN, λόγω των χαρακτηριστικών της (απευθυνόµενη µόνο σε παιδιά), διαφοροποιείται από την εν γένει αγορά ένδυσης και υπόδησης και αποτελεί διακριτή αγορά, αυτή των ειδών παιδικής ένδυσης και υπόδησης και ειδών 12

βρεφανάπτυξης, στην οποία η ELMEC SPORT και ο Όµιλος Folli-Follie έχουν, αν όχι µηδενική, σε κάθε περίπτωση αµελητέα παρουσία. Ως εκ τούτου, η γνωστοποιούσα εκτιµά ότι ως σχετικές αγορές στην εξεταζόµενη περίπτωση πρέπει να θεωρηθούν οι αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται ο όµιλος της εξαγοραζοµένης LAPIN, δηλαδή οι επιµέρους αγορές: (α) παιδικής ένδυσης και (β) παιδικής υπόδησης. 2. ΟΙ ΣΧΕΤΙΚΕΣ ΑΓΟΡΕΣ ΚΑΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΨΗ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΙΕΥΘΥΝΣΗΣ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ Όπως έχει κρίνει η Επιτροπή Aνταγωνισµού σε προηγούµενες Αποφάσεις της οι επιµέρους σχετικές αγορές στις οποίες δραστηριοποιείται η εξαγοράζουσα ELMEC SPORT, η µητρική αυτής Κ.Α.Ε. καθώς και ο όµιλος FOLLI-FOLLIE στον οποίο ανήκουν, έχουν ως εξής: i. Αγορά επώνυµου ενδύµατος, ii. Αγορά επώνυµου υποδήµατος, iii. Αγορά επώνυµων ωρολογίων, iv. Αγορά επώνυµων κοσµηµάτων (πλην ωρολογίων) v. Αγορά λοιπών ειδών αργυροχρυσοχοΐας (κορνίζες, κλειδοθήκες κ.αλ.) vi. Αγορά αρωµάτων vii. Αγορά δερµάτινων αξεσουάρ (τσάντες, ζώνες κ.αλ.) viii. Αγορά οργάνων γυµναστικής, ix. Αγορά µοτοσικλετών, συναφών αξεσουάρ και ανταλλακτικών, και x. Αγορά παροχής υπηρεσιών µηχανογράφησης (logistics) xi. Αγορά λιανικής πώλησης αφορολογήτων και φορολογηµένων ειδών πλην των καπνικών (µε τη µέθοδο «Travel Value Shopping») σε ταξιδιώτες, σε τελωνειακά ελεγχόµενους χώρους. xii. Η αγορά αφορολογήτων καπνικών προϊόντων. xiii. Αγορά λιανικής πώλησης φορολογηµένων ειδών (για τα οποία δεν έχει εφαρµογή η µέθοδος «Travel Value Shopping») σε ταξιδιώτες και στο ευρύ κοινό που επισκέπτεται χώρους ταξιδίου. xiv. Αγορά χονδρικής πώλησης αφορολογήτων ειδών σε νοµικά πρόσωπα δικαιούµενα ατέλειας. xv. Αγορά χονδρικής πώλησης φορολογηµένων ειδών. Από γεωγραφικής άποψης, οι υπό στοιχ. i) έως x), xiii) και xv) αγορές καλύπτουν το σύνολο της ελληνικής επικράτειας ενώ οι υπό στοιχ. xi), xii) και xiv) αγορές είναι δυνατόν να κριθούν ευρύτερες από αυτήν της ελληνικής επικράτειας, λόγω των ιδιαιτεροτήτων της ταξιδιωτικής αγοράς. Σε ό,τι αφορά τον Όµιλο LAPIN και τις εταιρείες συµµετοχών Παπαϊωάννου, η Γ..Α. δέχεται - µε βάση τα προσκοµισθέντα στοιχεία και τις αιτιάσεις των µερών - ότι οι εξαγοραζόµενες εταιρείες δραστηριοποιούνται στις διακριτές αγορές ειδών παιδικής (α) ένδυσης, (β) υπόδησης και (γ) ειδών βρεφανάπτυξης (κρεβατάκια, καροτσάκια κλπ), στις οποίες ο Όµιλος Folli-Follie έχει αµελητέα παρουσία. Συνεπώς, σχετικές αγορές στην υπό κρίση περίπτωση θα πρέπει να θεωρηθούν όλες οι επιµέρους αγορές στις οποίες δραστηριοποιούνται οι συµµετέχουσες επιχειρήσεις. 13

Λαµβανοµένων όµως υπόψη (α) όλων των προαναφεροµένων για τις επιµέρους αγορές στις οποίες δραστηριοποιούνται τα µέρη και τις τυχόν οριζόντιες ή/και κάθετες σχέσεις των αγορών αυτών, (β) των αναφεροµένων στην ιστοσελίδα της ELMEC SPORT ότι µετά το 2001 «η ELMEC SPORT δηµιούργησε αυτόνοµο εµπορικό τµήµα παιδικών ενδυµάτων και ανέλαβε την αποκλειστική διάθεση των παιδικών ενδυµάτων και υποδηµάτων των οίκων Levi s, Cacao, Papermoon, Monnalisa και Lego.», (γ) των µε αριθ. 112/II/2000, 114/II/2000, 117Β /II/2000, 124/II/2000, 241/III/2003, 308/V/2006 και 341/V/2007 Αποφάσεων Ε.Α. σχετικά µε τη διάκριση των αγορών επώνυµου ενδύµατος και υποδήµατος βάσει του χρήστη, καθώς και (δ) το γεγονός ότι τα καταστήµατα πώλησης ειδών επώνυµης παιδικής ένδυσης και υπόδησης απευθύνονται τόσο σε αγόρια όσο και σε κορίτσια, η Γ Α κρίνει ότι από τις ανωτέρω επιµέρους σχετικές αγορές, αυτές οι οποίες θα πρέπει να εξετασθούν, προκειµένου να ελεγχθεί κατά πόσο ενδέχεται να επηρεαστούν από την κρινόµενη πράξη, είναι οι εξής: i. επώνυµου παιδικού ενδύµατος, (οριζόντια σχέση) ii. επώνυµου παιδικού υποδήµατος, (οριζόντια σχέση) iii. ειδών βρεφανάπτυξης, (οριζόντια σχέση) iv. επώνυµου ενδύµατος για ενήλικες (οριζόντια συσχέτιση κυρίως µε τα γυναικεία είδη για µέλλουσες µητέρες) και v. επώνυµου υποδήµατος για ενήλικες (οριζόντια συσχέτιση στο µέτρο που τα καταστήµατα αυτά διαθέτουν και τµήµα για παιδικά υποδήµατα) vi. Αγορά λιανικής πώλησης αφορολογήτων και φορολογηµένων ειδών πλην των καπνικών (µε τη µέθοδο «Travel Value Shopping») σε ταξιδιώτες, σε τελωνειακά ελεγχόµενους χώρους (κάθετη συσχέτιση στο µέτρο που στους χώρους των ΚΑΕ διακινούνται παιδικά είδη). vii. Αγορά λιανικής πώλησης φορολογηµένων ειδών (για τα οποία δεν έχει εφαρµογή η µέθοδος «Travel Value Shopping») σε ταξιδιώτες και στο ευρύ κοινό που επισκέπτεται χώρους ταξιδίου (κάθετη συσχέτιση στο µέτρο που στους χώρους των ΚΑΕ διακινούνται παιδικά είδη). viii. Αγορά χονδρικής πώλησης αφορολογήτων ειδών σε νοµικά πρόσωπα δικαιούµενα ατέλειας. (κάθετη συσχέτιση όπως ανωτέρω) ix. Αγορά χονδρικής πώλησης φορολογηµένων ειδών (κάθετη συσχέτιση όπως ανωτέρω) Σηµειωτέον ότι, µε βάση τα προσκοµισθέντα στοιχεία, στις υπό στοιχ. i) έως iii) αγορές το µερίδιο του οµίλου της εξαγοράζουσας ELMEC SPORT είναι αµελητέο, αφού το 2007 πραγµατοποίησε στα είδη αυτά, στην ελληνική αγορά, κύκλο εργασιών [ ]. εδοµένου ότι από τα προσκοµισθέντα και τα διαθέσιµα στην υπηρεσία στοιχεία δεν πληρούται το κριτήριο του 15% (µεριδίου αγοράς) σε οριζόντια σχέση ούτε και το κριτήριο του 25% σε κάθετη σχέση (αγορές προηγούµενων ή επόµενων σταδίων παραγωγικής/εµπορικής δραστηριότητας) µεταξύ των συµµετεχουσών στη συγκέντρωση επιχειρήσεων, δεν υφίστανται επηρεαζόµενες αγορές. 14

3. ΟΜΗ ΑΓΟΡΩΝ - ΣΥΝΘΗΚΕΣ ΑΝΤΑΓΩΝΙΣΜΟΥ ΜΕΡΙ ΙΑ ΑΓΟΡΑΣ 3.1. & 3.2. Αγορά παιδικού επώνυµου ενδύµατος & Αγορά παιδικού επώνυµου υποδήµατος Στο χώρο του επώνυµου ενδύµατος και υποδήµατος, εν γένει, δραστηριοποιούνται: α) πολυεθνικές επιχειρήσεις µε σήµατα (brand names) διεθνώς αναγνωρισµένα, οι οποίες διακινούν τα προϊόντα τους στην Ελλάδα είτε µέσω θυγατρικών επιχειρήσεων είτε µέσω ανεξάρτητων εισαγωγικών επιχειρήσεων, β) εγχώριες επιχειρήσεις µε κατασκευαστική δραστηριότητα και δίκτυο καταστηµάτων, γ) εγχώριες επιχειρήσεις µε κατασκευαστική δραστηριότητα χωρίς δίκτυο καταστηµάτων, και δ) επιχειρήσεις χωρίς κατασκευαστική δραστηριότητα µε δίκτυο καταστηµάτων. Ειδικότερα, οι εισαγωγικές επιχειρήσεις επώνυµων ενδυµάτων, όπως είναι οι επιχειρήσεις των συµµετεχουσών στη συγκέντρωση οµίλων ELMEC SPORT και LAPIN, διαθέτουν συνήθως τα προϊόντα που εισάγουν είτε µέσω καταστηµάτων θυγατρικών τους εταιρειών είτε µέσω τρίτων ανεξάρτητων εµπόρων µε το σύστηµα επιλεκτικής διανοµής ή µε το σύστηµα δικαιόχρησης (franchise). Οι σηµαντικότεροι παράγοντες που προσδιορίζουν τη ζήτηση των επώνυµων ενδυµάτων και υποδηµάτων είναι το διαθέσιµο εισόδηµα των καταναλωτών σε συνδυασµό µε την τιµή αυτών, οι τάσεις της µόδας, το µέγεθος και η διάρθρωση του πληθυσµού, οι υψηλές διαφηµιστικές δαπάνες λόγω του ισχυρού ανταγωνισµού µεταξύ των επιχειρήσεων και η παρουσία αποµιµήσεων επώνυµων ειδών. Τα τελευταία χρόνια, η ευρύτερη αγορά της επώνυµης ένδυσης βρίσκεται σε φάση ανάπτυξης λόγω µεταστροφής στις καταναλωτικές συνήθειες στα επώνυµα προϊόντα. Παρ όλα αυτά όµως το µερίδιό της επί της συνολικής αγοράς ένδυσης είναι ακόµη χαµηλό. Ειδικά για το επώνυµο παιδικό ένδυµα η LAPIN σηµειώνει πως «πρόκειται για αγορά δύο ταχυτήτων, από τη στιγµή που έχει σχεδόν εξαφανιστεί το µεσαίο εισόδηµα και έχει ανοίξει ο δρόµος για τη δηµιουργία αλυσίδων παιδικής ένδυσης που απευθύνονται είτε στα υψηλά είτε στα χαµηλά εισοδήµατα». Την ενδυνάµωση της τάσης του επώνυµου ρούχου και των µεγάλων οργανωµένων αλυσίδων επισηµαίνουν και τα στελέχη της Fashion Box Replay, εταιρείας δραστηριοποιούµενης στην παιδική ένδυση σε Ελλάδα και εξωτερικό. Έρευνες δείχνουν ότι η ζήτηση του παιδικού ενδύµατος και υποδήµατος έχει σηµαντικά περιθώρια ανάπτυξης, παρά τα προβλήµατα υπογεννητικότητας, ενώ οι δαπάνες που αφορούν τα παιδιά χαρακτηρίζονται ανελαστικές. Σύµφωνα µε τη γνωστοποιούσα, το µέγεθος της εν λόγω αγοράς υπολογίζεται σε 405 εκ. ευρώ για το έτος 2006 (µε βάση εκτιµήσεις της ICAP). Σήµερα, η εν λόγω αγορά εξακολουθεί να χαρακτηρίζεται από ισχυρές ανταγωνιστικές πιέσεις και ο κλάδος παρουσιάζει ιδιαίτερη δυναµική και προοπτικές περαιτέρω ανάπτυξης, πράγµα που αντικατοπτρίζεται και στον σηµαντικό αριθµό των ανταγωνιστριών εταιρειών που δραστηριοποιούνται σε αυτήν. Παράλληλα, η έλλειψη εµποδίων εισόδου νέων ανταγωνιστών στη σχετική αγορά δηµιουργεί ιδιαίτερη κινητικότητα και διαρκή τάση ανακατανοµής των σχετικών µεριδίων, τα οποία διεκδικούν ολοένα και περισσότεροι νέοι παίκτες. 15

Οι ήδη δραστηριοποιούµενες εταιρείες στον κλάδο επεκτείνονται σε Ελλάδα και εξωτερικό ενώ νέες εταιρείες έχουν εισέλθει δυναµικά στο χώρο τα τελευταία χρόνια ή σχεδιάζουν να εισέλθουν στην αγορά παιδικής ένδυσης και υπόδησης. Ενδεικτικά: Η εταιρεία παιχνιδιών AS δηµιούργησε την ΚΟΣΜΟΚΙΝΤ, που δραστηριοποιείται στη χονδρική και λιανική πώληση παιδικών ειδών ένδυσης υπόδησης και εξασφάλισε συµφωνία µε την ιταλική εταιρεία παιδικών ρούχων Idexe. Η ΚΑΛΟΓΗΡΟΥ άρχισε να δραστηριοποιείται στο παιδικό παπούτσι µε αυτόνοµα καταστήµατα. Η H&M αν και δραστηριοποιείται στη χώρα µε 4 µόνον καταστήµατα διαθέτει παιδικές συλλογές ένδυσης σε ειδικά σηµεία εντός των καταστηµάτων της. Ο Όµιλος ZARA, εκτός από τη συλλογή ZARA KIDS, την οποία διαθέτει σε 30 καταστήµατα του δικτύου του, αναπτύσσει και την εξειδικευµένη αλυσίδα SKHUABAN, η οποία διαθέτει ήδη 5 καταστήµατα στην Ελλάδα.. Η αµερικάνικη GAP αναµένεται να ξεκινήσει δραστηριότητα στην Ελλάδα εντός του 2008, σε συνεργασία µε τον Όµιλο ΜΑΡΙΝΟΠΟΥΛΟΣ για την προώθηση των παιδικών συλλογών της. Κινήσεις για επέκταση στη συγκεκριµένη αγορά πραγµατοποιεί επίσης και ο Όµιλος ΒΑΡ ΑΣ. Πέρα από τις νέες εισόδους και οι παραδοσιακές εταιρείες παιδικών ενδυµάτων και υποδηµάτων είτε επεκτείνονται σε νέους χώρους είτε στρέφονται προς το εξωτερικό. Ενδεικτικά αναφέρεται ότι: Η εισηγµένη στο ΧΑΑ εταιρεία Ι. Κλουκίνας-Ι. Λάππας ΑΕ, η οποία από το 1999 είναι αποκλειστική αντιπρόσωπος των Βρετανικών προϊόντων «Mothercare», προβλέπει την επέκταση του δικτύου καταστηµάτων της σε 50 έως το τέλος του 2008, από 41 που λειτουργούν σήµερα. Σύµφωνα δε µε δηµοσιεύµατα στον τύπο η εν λόγω εταιρεία κατέχει ηγετική θέση (µε µερίδιο άνω του 35%) στην ευρύτερη αγορά παιδικών ειδών. Η επίσης εισηγµένη στο ΧΑΑ εταιρεία ΕΛΒΕ, η οποία δραστηριοποιείται στην αγορά µέσω των πολυκαταστηµάτων ΛΗΤΩ, το 2007 άνοιξε κατάστηµα στο Βελιγράδι καθώς και ένα νέο στην Αθήνα (Λεωφ. Μεσογείων), αυξάνοντας τον συνολικό αριθµό των καταστηµάτων της σε 6. Σχέδια ανάπτυξης έχει και η αλυσίδα DPAM (Du Pareille au Meme) που έχει φέρει στην Ελλάδα η Trade Status, η οποία δραστηριοποιείται στην Ελλάδα λιγότερο από ένα χρόνο µε 4 καταστήµατα και στοχεύει στη δηµιουργία άλλων 20 καταστηµάτων. Στις αγορές αυτές όλο και περισσότερο τα µεµονωµένα καταστήµατα δίνουν τη θέση τους σε επώνυµες αλυσίδες, που επεκτείνουν τα δίκτυά τους ανά την Ελλάδα. Η διασπορά µεριδίων αγοράς των πολυάριθµων ανταγωνιστών στον κλάδο της επώνυµης παιδικής ένδυσης αποτυπώνεται στον ακόλουθο πίνακα, που αναφέρει τα µερίδια αγοράς ορισµένων εκ των κυριότερων αλυσίδων ετοίµων ενδυµάτων στην αγορά παιδικής ένδυσης, βάσει του συνόλου των πωλήσεων παιδικών ενδυµάτων το 2006 (αγορά η οποία εκτιµάται ότι το 2006 ανερχόταν σε [ ] εκ.). 16

Αγορά παιδικών ενδυµάτων (2006) Αλυσίδες Ετοίµων Ενδυµάτων Μερίδια MARKS & SPENCER 5,0%-5,5% SPRIDER 3,5% MOTHERCARE 3,5% ALOUETTE 3,0% GRANT 1,0% ΖΟΥΖΟΎ 1,0% ΛΗΤΏ 0,5%-1,0% BHS 0,5% Σύµφωνα µε έρευνα της εταιρείας ICAP, το 2006: «Η αλυσίδα Marks & Spencer εκτιµάται ότι απέσπασε µερίδιο µεταξύ του 5%-5,5%, η δε Sprider κατέλαβε ποσοστό 3,5%. Η αλυσίδα Mothercare εκτιµάται ότι κατέλαβε περίπου 3,5% της αγοράς παιδικών ενδυµάτων µέσω αλυσίδων καταστηµάτων, ενώ τα καταστήµατα Alouette απέσπασαν µερίδιο 3%... Οι παρουσιαζόµενες αλυσίδες συγκέντρωσαν από κοινού το 18%-19% της συγκεκριµένης αγοράς το 2006. Πέραν των αναφεροµένων επιχειρήσεων σηµειώνεται ότι αξιόλογη παρουσία στην αγορά παιδικής ένδυσης κατείχαν οι αλυσίδες Lapin House/Frattina, Prenatal, Bambineria, Matou France και Benetton-Sisley».. Στην κατηγορία παιδικής ένδυσης, οι εταιρείες µε το µεγαλύτερο κύκλο εργασιών τα έτη 2002-2006, σύµφωνα µε κλαδική µελέτη που προσκόµισε η γνωστοποιούσα ήταν οι ALOUETTE AE (διακινεί τα σήµατα Alouette, Gant, Looney Toons, Lacoste), CARAMEL AEBE (τα σήµατα Grant, Guy Laroche, Moschino), ΕΝΕΡΤΖΑΙΕΡΣ ΑΕ (Energiers), ΛΗΤΩ ΑΕ, SPRINT AEBE, MANDARINO INTERNATIONAL SA (µε τα σήµατα Mandarino, Marasil, Pierre Gardin, Mauli, Defence), ΣΤ. ΠΑΠΑΪΩΑΝΝΟΥ ΑΕΒΕ (µε τα σήµατα Lapin, Trussardi, Polo Ralph Lauren, Tsiounga κ.αλ.), ΠΡΕΝΑΤΑΛ ΑΕΒΕ και ΥΙΟΙ ΕΥΘ. ΠΑΠΑΓΙΑΝΝΗ ΑΕ (Mothercare), ενώ ακολουθούν πολλές άλλες όπως η BENETTON, ZARA, BRS, κ.λπ. Επιπλέον, τα τελευταία χρόνια στις συγκεκριµένες αγορές εισήλθαν και οι αλυσίδες σούπερ µάρκετ, φιλοξενώντας στα υπερκαταστήµατά τους εξειδικευµένα τµήµατα ρούχων και παιχνιδιών. Με βάση τα ανωτέρω, η γνωστοποιούσα υποστηρίζει ότι ο κύκλος εργασιών της ELMEC SPORT στην εν λόγω αγορά το 2007, ήτοι περίπου [ ], αποτελεί αµελητέο ποσοστό της σχετικής αγοράς, το οποίο, ακόµα και αθροιζόµενο µε το µερίδιο αγοράς του οµίλου της εξαγοραζοµένης LAPIN, αφήνει ανεπηρέαστες τις συνθήκες ανταγωνισµού στις επιµέρους αγορές. Ως εκ τούτου, εκτιµά ότι η σκοπούµενη απόκτηση συµµετοχής δεν συνιστά περιορισµό του ελεύθερου ανταγωνισµού και δεν δηµιουργεί αµφιβολίες ως προς τη συµβατότητα της γνωστοποιούµενης πράξης µε το δίκαιο του ανταγωνισµού, καθώς αποτελεί συνολικά αµελητέα συγκέντρωση µεριδίων αγοράς, πολύ δε κατώτερη των ορίων αξιολόγησης επηρεαζόµενων αγορών. Λαµβάνοντας υπόψη όλων των προαναφερθέντων εκτιµήσεων σε ό,τι αφορά την αγορά του επώνυµου παιδικού ενδύµατος, η αγορά αυτή δεν αναµένεται να επηρεαστεί από την κρινόµενη πράξη. 17

Περαιτέρω, σε ότι αφορά ειδικότερα την αγορά του επώνυµου παιδικού υποδήµατος, σ αυτή δραστηριοποιούνται αρκετές εταιρείες µεγάλου µεγέθους καθώς επίσης και µεγάλος αριθµός µικροµεσαίων επιχειρήσεων, µε αποτέλεσµα τα µερίδια των επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται σ αυτή να είναι µικρά. Τα εγχώρια παραγόµενα υποδήµατα καλύπτουν το µεγαλύτερο ποσοστό της ζήτησης, αλλά ο βαθµός διείσδυσης στην αγορά των εισαγόµενων προϊόντων παρουσιάζει συνεχή αύξηση. Η γνωστοποιούσα δεν προσκόµισε στοιχεία σχετικά µε τις συνολικές πωλήσεις του οµίλου της εξαγοραζοµένης εταιρείας LAPIN σε επώνυµο παιδικό υπόδηµα. Λόγω όµως της πληθώρας µικρών και µεσαίων επιχειρήσεων που δραστηριοποιούνται στην εν λόγω αγορά και του συνεχώς µεταβαλλόµενου αριθµού αυτών, καθώς και της εισαγωγής και πώλησης από τη LAPIN ιδιαίτερα ακριβών παιδικών υποδηµάτων (PRADA, TODDS, ΗΟGAN), η Υπηρεσία εκτιµά ότι το µερίδιο της LAPIN στην εν λόγω αγορά είναι µικρό και σε κάθε περίπτωση υπολείπεται του κριτηρίου του 15%. 3.3. Αγορά ειδών βρεφανάπτυξης Η αγορά ειδών βρεφανάπτυξης (όπως βρεφικά καροτσάκια, κούνιες και κρεβατάκια, καθίσµατα αυτοκινήτου, στράτες, µπανάκια, µπιµπερόν, παιχνίδια, σαλιάρες, κ.λπ.) ακολουθεί σε µεγάλο βαθµό αυτές των παιδικών ενδυµάτων και υποδηµάτων καθώς οι εταιρείες που δραστηριοποιούνται στις αγορές αυτές (µε τα σήµατα PREMAMAN, ALΟUETTE, MOTHERCARE, ΛΗΤΩ κ.αλ.) δραστηριοποιούνται και στην εν λόγω αγορά. Πέραν αυτών στην αγορά αυτή δραστηριοποιούνται µε αυξανόµενα µερίδια και άλλες επιχειρήσεις όπως µεµονωµένα καταστήµατα και αλυσίδες καταστηµάτων παιχνιδιών, πολυκαταστήµατα, υπεραγορές και discounters, µη εξειδικευµένα καταστήµατα, επιπλοποιεία, εταιρείες οι οποίες διενεργούν ταχυδροµικές πωλήσεις, φαρµακεία, βιβλιοπωλεία, κ.α. (βλ. ενδεικτικά JUMBO ΒΕΒΕ, ΜΟΥΣΤΑΚΑΣ, DIONIC, KIDSCOM, JUNIOR S, BABY LIFE, ΟΜΗΡΟΛΗΣ, TRIKIKLO), που δραστηριοποιούνται σε εθνικό ή τοπικό επίπεδο. Η πληθώρα των µικρών και µικροµεσαίων επιχειρήσεων που δραστηριοποιείται στην αγορά αυτή ή σε τµήµα της (π.χ. παιδικά παιχνίδια, παιδικά έπιπλα κ.α.) αποτελεί βασικό λόγο αδυναµίας εύρεσης επαρκών στοιχείων για τον ακριβή προσδιορισµό του µεριδίου αγοράς των µερών και των βασικότερων ανταγωνιστών τους. Παρά ταύτα πιθανολογείται ότι το µερίδιο των µερών είναι πολύ χαµηλό και σε κάθε περίπτωση υπολείπεται σηµαντικά του κριτηρίου του 15%. Ως εκ τούτου η ανωτέρω σχετική αγορά δεν αναµένεται να επηρεαστεί από την γνωστοποιούµενη συγκέντρωση. 3.4. & 3.5. Αγορά επώνυµου ενδύµατος & Αγορά επώνυµου υποδήµατος για ενήλικες Στις αγορές αυτές δραστηριοποιείται εκ των συµµετεχουσών µόνον η εξαγοράζουσα εταιρεία ELMEC SPORT, µε µερίδιο (συνολικά και για τις δύο αγορές) κάτω του 5%. Σηµειώνεται δε ότι κατά τα έτη 2005 και 2006 δαπανήθηκαν στο χώρο της ένδυσηςυπόδησης στην Ελλάδα περί τα 12.763,08 εκ. ευρώ και 13.656,49 εκατ. ευρώ αντίστοιχα, ενώ κατ έτος παρατηρείται αύξηση των πωλήσεων της τάξεως του 7%. 18

Ως εκ τούτου το µερίδιο του οµίλου της γνωστοποιούσας στην υπό κρίση αγορά δεν είναι σηµαντικό και σε κάθε περίπτωση είναι σαφές ότι υπολείπεται κατά πολύ του 25% ακόµα και του 15%. 3.6. Οι Αγορές ταξιδιωτικού λιανικού εµπορίου (travel retail) α) Όπως προαναφέρθηκε η ΚΑΕ δραστηριοποιείται προεχόντως στο χώρο του λιανικού εµπορίου και δη του ταξιδιωτικού λιανικού εµπορίου (travel retail), η οποία χαρακτηρίζεται από την ιδιαιτερότητα του αγοραστικού κοινού και των χώρων εµπορίας, οι οποίοι ανεξαιρέτως ευρίσκονται σε χώρους ταξιδίου (αεροδρόµια, λιµένες, µεθοριακοί σταθµοί, πλοία κ.α.). β) Το αγοραστικό κοινό στο οποίο απευθύνονται οι επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται στην ταξιδιωτική αγορά είναι αναχωρούντες ταξιδιώτες, γεγονός το οποίο προσδιορίζει πολλαπλά τη συγκεκριµένη εµπορική δραστηριότητα αφού πρόκειται για κοινό το οποίο: ιαθέτει περιορισµένο ελεύθερο χρόνο για την πραγµατοποίηση αγορών. Πραγµατοποιεί περιστασιακές αγορές, επ ευκαιρία του ταξιδίου του (incidental): αγορές αναµνηστικών και δώρων, αγορές για εξάντληση του διαθέσιµου συναλλάγµατος, κλπ. Είναι συχνά ενηµερωµένο για τη διαµόρφωση των τιµών στους ταξιδιωτικούς χώρους που επισκέπτεται - µέσω έντυπων και ηλεκτρονικών µέσων (internet). ιαθέτει συχνά περιορισµένους πόρους και περιορισµένη µεταφορική ικανότητα (περιορισµοί στις µεταφερόµενες αποσκευές), ενώ ως προς ορισµένα προϊόντα (π.χ. οινοπνευµατώδη), υπόκειται και σε εξωγενείς περιορισµούς ως προς τις επιτρεπόµενες ποσότητες αγοράς, αναλόγως και της ισχύουσας σε κάθε χώρα τελωνειακής νοµοθεσίας. γ) Οι χώροι πώλησης (καταστήµατα) στην ταξιδιωτική αγορά είναι εξ ορισµού συγκεκριµένοι και υπόκεινται σε αυστηρή ρύθµιση, κανονιστικής και συµβατικής φύσεως: Τα εν λόγω καταστήµατα βρίσκονται εντός ιδιαίτερων χώρων (αεροδρόµια, λιµένες, αεροσκάφη, κ.α.), οι οποίοι υπηρετούν πρωτίστως διαφορετικούς σκοπούς (µεταφορές προσώπων και εµπορευµάτων), διέπονται από συγκεκριµένο νοµοθετικό καθεστώς και κανονιστικό πλαίσιο, τελούν υπό έντονη εποπτεία και υπόκεινται σε πολλαπλούς ελέγχους (τελωνειακούς, φορολογικούς κ.α.), και, όσον αφορά τις αφορολόγητες πωλήσεις, ιδιαίτερες διατυπώσεις (τελωνειακής φορολογικής φύσης). Όλα τα ανωτέρω καθορίζουν και τον τρόπο οργάνωσης και άσκησης της εµπορικής δραστηριότητας, ήτοι: (i) ιαµόρφωση συγκεκριµένων, αυστηρά καθορισµένων και συνήθως περιορισµένης επιφάνειας χώρων, εντός των αεροδροµίων/λιµένων/µεθοριακών σταθµών/αεροσκαφών/πλοίων, στους οποίους επιτρέπεται η ανάπτυξη εµπορικής δραστηριότητας χωρίς να υπάρχουν σηµαντικά περιθώρια πρωτοβουλίας, επιλογής ή διαπραγµάτευσης από πλευράς λιανεµπόρων. (ii) Λόγω και του οργανικά ή λειτουργικά δηµόσιου χαρακτήρα των αρχών που διαχειρίζονται και εποπτεύουν τους χώρους ταξιδίου, η επιλογή των φορέων εκµετάλλευσης των εµπορικών χώρων πραγµατοποιείται συχνά µέσω (δηµοσίων) διαγωνισµών, ενώ είναι συνηθισµένος ο µονοµερής καθορισµός των όρων της παραχώρησης. 19

δ) Η ταξιδιωτική αγορά αφορολογήτων πωλήσεων ως εκ της φύσεώς της είναι κατεξοχήν διεθνής και οριοθετείται από τα καταστήµατα αφορολογήτων πωλήσεων στην Ελλάδα, από τις πωλήσεις αφορολογήτων ειδών σε µέσα ταξιδίου (αεροπλάνα/κρουαζιερόπλοια και πλοία διεθνών πλόων) και από τα καταστήµατα αφορολογήτων πωλήσεων στις χώρες προορισµού των επιβατών. ιευκρινίζεται δε ότι: Οι όροι διεξαγωγής των αφορολογήτων πωλήσεων από την ΚΑΕ ρυθµίζονται από το π.δ. 86/1979 και τις κατ εξουσιοδότησή του εκδοθείσες διατάξεις (οι οποίες προβλέπουν, µεταξύ άλλων, ανώτατο περιθώριο κέρδους κατά την πώληση ηµεδαπών και αλλοδαπών προϊόντων), καθώς και από την σχετική φορολογική και τελωνειακή νοµοθεσία, εν υφίσταται οποιοσδήποτε περιορισµός/αποκλειστικότητα στην Ελλάδα ως προς τις χονδρικές αφορολόγητες πωλήσεις, τόσο προς το εξωτερικό εν γένει όσο και µε την ειδικότερη µορφή του εφοδιασµού των µέσων ταξιδίου (αεροπλάνα/πλοία) βλ. περίπτωση (ships chandlers) εταιρειών εφοδιασµού πλοίων διεθνών πλόων ή αεροπορικών εταιρειών και κρουαζιερόπλοιων που προµηθεύονται απευθείας από τους διάφορους οίκους. ε) Η ταξιδιωτική αγορά φορολογηµένων πωλήσεων οριοθετείται και αυτή (i) από τα καταστήµατα φορολογηµένων πωλήσεων στους χώρους αναχωρήσεων ανά την επικράτεια, (ii) από τις πωλήσεις στα µέσα ταξιδίου, (iii) από τα αντίστοιχα καταστήµατα στους χώρους αναχωρήσεων στους τόπους προορισµού και ορισµένες φορές και (iv) από τα καταστήµατα λιανικής πώλησης που λειτουργούν στις εσωτερικές αγορές της χώρας αναχώρησης και της χώρας προορισµού. Σε γενικές γραµµές, το ίδιο ισχύει και για την ταξιδιωτική αγορά φορολογηµένων πωλήσεων σε κοινά προσβάσιµους χώρους (landside). Αντίθετα µε τις αφορολόγητες πωλήσεις, στις φορολογηµένες υπάρχει ανταγωνισµός, τόσο πραγµατικός όσο και δυνητικός, όχι µόνο µεταξύ των βασικών τριών πόλων της σχετικής ταξιδιωτικής αγοράς (του ταξιδιωτικού χώρου αναχώρησης, του εκάστοτε µέσου µεταφοράς/ταξιδίου και του ταξιδιωτικού χώρου προορισµού), αλλά και εντός των ταξιδιωτικών χώρων αναχωρήσεων, ενώ δεν υπάρχουν περιορισµοί στην ανάπτυξη της σχετικής δραστηριότητας. Όσον αφορά τους λιµένες και τα αεροδρόµια πλην του ιεθνούς Αερολιµένα Αθηνών (.Α.Α.), ο ανταγωνισµός αναπτύσσεται µεταξύ αφενός της ΚΑΕ και αφετέρου των καταστηµάτων που βρίσκονται στην περιοχή landside, ήτοι πριν τον έλεγχο των ταξιδιωτικών εγγράφων. Στα καταστήµατα αυτά έχουν πρόσβαση όχι µόνον οι αναχωρούντες επιβάτες (στους οποίους, κατεξοχήν απευθύνεται η ΚΑΕ), αλλά και κάθε άλλος επισκέπτης του οικείου ταξιδιωτικού χώρου ( all users area ). Αντίθετα, στην πλειοψηφία των περιπτώσεων, η ΚΑΕ πραγµατοποιεί τις φορολογηµένες πωλήσεις από τα ίδια καταστήµατα απ όπου πωλεί και αφορολόγητα, ήτοι µετά τον έλεγχο ( airside ). Ως εκ της θέσης τους αυτής, τα καταστήµατα landside θεωρείται από τον όµιλο της εξαγοράζουσας ότι έχουν «εµπορικό προβάδισµα» (ανταγωνιστικό πλεονέκτηµα) έναντι αυτών της ΚΑΕ και όσον αφορά τους αναχωρούντες επιβάτες, δεδοµένου ότι η επαφή των επιβατών µε αυτά κατ ανάγκη προηγείται χρονικά αυτής µε τα καταστήµατα της ΚΑΕ. 20