Προτυποποιημένα καταστατικά για Α.Ε. Κ.Υ.Α. αριθμ. Κ2-828/31.1.2013 Κ.Υ.Α. αριθμ. Κ2-828/31.1.2013 Πξνηππνπνηεκέλα θαηαζηαηηθά Αριθμ. Κ2-828 ΟΗ ΤΠΟΤΡΓΟΗ ΑΝΑΠΣΤΞΖ, ΑΝΣΑΓΧΝΗΣΗΚΟΣΖΣΑ, ΤΠΟΓΟΜΧΝ, ΜΔΣΑΦΟΡΧΝ ΚΑΗ ΓΗΚΣΤΧΝ ΓΗΚΑΗΟΤΝΖ, ΓΗΑΦΑΝΔΗΑ ΚΑΗ ΑΝΘΡΧΠΗΝΧΝ ΓΗΚΑΗΧΜΑΣΧΝ Έρνληαο ππφςε: 1. Σν άξζξν πξψην ππνπαξ. Ζ1 πεξίπησζε 10 ηνπ λφκνπ 4093/2012 (Α' 222) κε ην νπνίν αληηθαηαζηάζεθε ην άξζξν 12 ηνπ λφκνπ 3853/2010 (Α' 90). 2. Σνπ Π.Γ. 397/88 «Οξγαληζκφο ηνπ Τπνπξγείνπ Δκπνξίνπ», φπσο ηξνπνπνηήζεθε κεηαγελέζηεξα θαη ηζρχεη. 3. Σνπ Π.Γ. 27/1996 «πγρψλεπζε ησλ Τπνπξγείσλ Σνπξηζκνχ, Βηνκεραλίαο Δλέξγεηαο θαη Σερλνινγίαο θαη Δκπνξίνπ, ζην Τπνπξγείν Αλάπηπμεο». 4. Σνπ Π.Γ. 59/1996 «χζηαζε Γεληθήο Γξακκαηείαο Δκπνξίνπ ζην Τπνπξγείν Αλάπηπμεο θαη θαζνξηζκφο ησλ αξκνδηνηήησλ ηεο». 5. Σνπ Π.Γ. 65/2011 (ΦΔΚ Α' 147) «...ζπγρψλεπζε ησλ Τπνπξγείσλ Οηθνλνκίαο, Αληαγσληζηηθφηεηαο θαη Ναπηηιίαο θαη Θαιάζζησλ Τπνζέζεσλ, Νήζσλ θαη Αιηείαο ζην Τπνπξγείν Αλάπηπμεο, Αληαγσληζηηθφηεηαο θαη Ναπηηιίαο..». 6. Σνπ Π.Γ. 36/2000 «Οξγαληζκφο Τπνπξγείνπ Γηθαηνζχλεο» (ΦΔΚ Α' 29) φπσο έρεη ηξνπνπνηεζεί θαη ηζρχεη. 7. Σν Π.Γ. 86/2012 (ΦΔΚ 141/Α) «Γηνξηζκφο Τπνπξγψλ, Αλαπιεξσηψλ Τπνπξγψλ θαη Τθππνπξγψλ» θαη Π.Γ. 90/2012 (ΦΔΚ 144/Α) «Γηνξηζκφο Τπνπξγψλ θαη Τθππνπξγψλ». 8. Σελ αξηζκ. 30376/Γ106721/05-07-2012 (ΦΔΚ 2094/2012, ηεχρνο B') απφθαζε ηνπ Πξσζππνπξγνχ «Αλάζεζε αξκνδηνηήησλ ζηνλ Τθππνπξγφ Αλάπηπμεο, Αληαγσληζηηθφηεηαο, Τπνδνκψλ, Μεηαθνξψλ θαη Γηθηχσλ Αζαλάζην θνξδά» 9. Σν γεγνλφο φηη κε ηελ απφθαζε απηή δελ πξνθαιείηαη δαπάλε ζε βάξνο ηνπ Κξαηηθνχ Πξνυπνινγηζκνχ, αποφασίζουμε:
I. Όπσο ην ειάρηζην πεξηερφκελν ησλ πξνηππνπνηεκέλσλ θαηαζηαηηθψλ ηεο Αλσλχκνπ Δηαηξείαο, ηεο Δηαηξείαο Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο, ηεο Ηδησηηθήο Κεθαιαηνπρηθήο Δηαηξείαο (ΗΚΔ), ηεο Οκνξξχζκνπ Δηαηξείαο θαη ηεο Δηεξνξξχζκνπ Δηαηξείαο ην νπνίν ζπκπιεξψλεηαη απφ ηελ Τπεξεζία Μηαο ηάζεο (ζπκβνιαηνγξάθν), αλ πξφθεηηαη γηα αλψλπκε εηαηξία, εηαηξία πεξηνξηζκέλεο επζχλεο, θαη ηελ Ηδησηηθή Κεθαιαηνπρηθή Δηαηξία ή απφ ηνπο ηδξπηέο αλ πξφθεηηαη γηα νκφξξπζκε εηαηξία, εηεξφξξπζκε εηαηξία θαη Ηδησηηθή Κεθαιαηνπρηθή Δηαηξία κφλν σο πξνο ηα ζηνηρεία πνπ δηαθνξνπνηνχλ ηελ εηαηξεία απφ άιιεο δηαθνξεηηθνχ εηαηξηθνχ ηχπνπ θαη ζα είλαη πξνζπειάζηκν απφ ην δηαδηθηπαθφ ηφπν ηνπ Γ.Δ.ΜΖ. είλαη ην εμήο αλά εηαηξηθφ ηχπν: Α. Πξνηππνπνηεκέλν θαηαζηαηηθφ Αλψλπκεο Δηαηξείαο. Άξζξν 1 ΔΠΧΝΤΜΗΑ πληζηάηαη κε ην παξφλ ζπκβφιαην Αλψλπκε Δηαηξεία κε ηελ επσλπκία «... (ζηελ επσλπκία πξέπεη λα πεξηέρνληαη νη ιέμεηο: Αλψλπκε Δηαηξεία)». Άξζξν 2 ΚΟΠΟ θνπφο ηεο εηαηξείαο είλαη: Άξζξν 3 ΔΓΡΑ Έδξα ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη ν Γήκνο Άξζξν 4 ΓΗΑΡΚΔΗΑ Ζ δηάξθεηα ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη ζε... έηε θαη αξρίδεη απφ ηελ θαηαρψξεζε ζην Γεληθφ Δκπνξηθφ Μεηξψν (Γ.Δ.ΜΖ.) ηνπ παξφληνο θαηαζηαηηθνχ θαη, εθφζνλ απαηηείηαη, ηεο Γηνηθεηηθήο απφθαζεο ηεο αξκφδηαο επνπηεχνπζαο αξρήο γηα ηελ ρνξήγεζε άδεηαο ζχζηαζεο θαη έγθξηζεο ηνπ θαηαζηαηηθνχ, ζα ιήγεη δε ηελ αληίζηνηρε εκεξνκελία κεηά ηελ πάξνδν ησλ... εηψλ. Άξζξν 5 ΜΔΣΟΥΗΚΟ ΚΔΦΑΛΑΗΟ Σν κεηνρηθφ θεθάιαην εηαηξείαο νξίδεηαη ζε (0.000) ρηιηάδεο επξψ δηαηξνχκελν ζε ρηιηάδεο (0.000) κεηνρέο, νλνκαζηηθήο αμίαο (Υ) επξψ εθάζηεο. Άξζξν 6 ΜΔΣΟΥΔ 1. Οη κεηνρέο ηεο εηαηξείαο είλαη... (αλαγξάθεηαη ην είδνο ησλ κεηνρψλ). Άξζξν 7 Όξγαλα ηεο εηαηξείαο
Όξγαλα ηεο εηαηξείαο είλαη ε Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηφρσλ θαη ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην. Άξζξν 8 Γεληθή πλέιεπζε Ζ Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηφρσλ είλαη ην αλψηαην φξγαλν ηεο εηαηξείαο, απνθαζίδεη γηα θάζε εηαηξηθή ππφζεζε θαη γηα νπνηνδήπνηε ζέκα αθνξά ηελ εηαηξεία, γηα ηα νπνίν ζχκθσλα κε ην λφκν ή ην παξφλ θαηαζηαηηθφ απαηηείηαη απφθαζε απηήο θαη νη απνθάζεηο ηεο ππνρξεψλνπλ θαη ηνπο απφληεο ή δηαθσλνχληεο κεηφρνπο. Ζ Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηφρσλ ζπγθαιείηαη απφ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην ελψ νη πξνζθιήζεηο γηα ηε ζχγθιεζε Γεληθήο πλέιεπζεο γίλνληαη φπσο ν λφκνο νξίδεη. Άξζξν 9 ΤΝΘΔΖ ΚΑΗ ΘΖΣΔΗΑ ΣΟΤ ΓΗΟΗΚΖΣΗΚΟΤ ΤΜΒΟΤΛΗΟΤ 1. Ζ εηαηξεία δηνηθείηαη απφ Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πνπ απνηειείηαη απφ... ( ) έσο... ( ) κέιε. 2. Σα κέιε ηνπ Γηνηθεηηθνχ πκβνπιίνπ εθιέγνληαη απφ ηε Γεληθή πλέιεπζε ησλ κεηφρσλ ηεο εηαηξείαο γηα ζεηεία (Υ) εηψλ πνπ παξαηείλεηαη κέρξη ηελ πξψηε Σαθηηθή Γεληθή πλέιεπζε κεηά ηε ιήμε ηεο ζεηείαο ηνπο, ε νπνία φκσο δελ κπνξεί λα ππεξβεί ηα (Φ) έηε. Άξζξν 10 ΤΓΚΡΟΣΖΖ ΓΗΟΗΚΖΣΗΚΟΤ ΤΜΒΟΤΛΗΟΤ Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην, ακέζσο κεηά ηελ εθινγή ηνπ, ζπλέξρεηαη θαη ζπγθξνηείηαη ζε ζψκα, εθιέγνληαο ηνλ Πξφεδξν, νξίδνληαο ηνλ αλαπιεξσηή ηνπ θαη ηηο ηδηφηεηεο ησλ ινηπψλ κειψλ, θαζνξίδνληαο ζπγρξφλσο θαη ηηο αξκνδηφηεηέο ηνπο. Άξζξν 11 ΑΝΑΠΛΖΡΧΖ ΜΔΛΟΤ ΓΗΟΗΚΖΣΗΚΟΤ ΤΜΒΟΤΛΗΟΤ Αλ γηα νπνηνδήπνηε ιφγν, θελσζεί ζέζε πκβνχινπ, νη χκβνπινη πνπ απνκέλνπλ, εθφζνλ είλαη ηνπιάρηζηνλ ηξεηο (3), δχλαληαη λα εθιέμνπλ πξνζσξηλά αληηθαηαζηάηε γηα ην ππφινηπν ηεο ζεηείαο ηνπ ζπκβνχινπ πνπ αλαπιεξψλεηαη. Ζ σο άλσ αληηθαηάζηαζε είλαη ππνρξεσηηθή, φηαλ ν αξηζκφο ησλ κειψλ ηνπ πκβνπιίνπ πεξηνξηζηεί θάησ απφ ην ειάρηζην φξην πνπ πξνβιέπεηαη ζην άξζξν 7 παξ. 1 ηνπ παξφληνο, έηζη ψζηε λα ζπκπιεξσζεί ην φξην απηφ. ε θάζε πεξίπησζε ηα κέιε απηνχ δελ επηηξέπεηαη λα είλαη ιηγφηεξα ησλ ηξηψλ (3). Άξζξν 12 ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΥΡΖΖ Ζ εηαηξηθή ρξήζε είλαη δσδεθάκελεο δηάξθεηαο θαη αξρίδεη ηελ 1ε Ηαλνπαξίνπ/ 1ε Ηνπιίνπ θάζε έηνπο θαη ιήγεη ηελ 31 Γεθεκβξίνπ ηνπ ηδίνπ έηνπο/ 30 Ηνπλίνπ ηνπ επφκελνπ έηνπο.
Άξζξν 13 ΔΣΖΗΔ ΟΗΚΟΝΟΜΗΚΔ ΚΑΣΑΣΑΔΗ - ΔΛΔΓΥΟ ΑΤΣΧΝ - ΓΗΑΘΔΖ ΚΔΡΓΧΝ Οη εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο εηαηξείαο θαηαξηίδνληαη ζην ηέινο θάζε εηαηξηθήο ρξήζεο απφ ην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην θαη δεκνζηεχνληαη κε επηκέιεηα απηνχ ζχκθσλα κε ηα νξηδφκελα θάζε θνξά απφ ην λφκν. Ο έιεγρνο ησλ εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ γίλεηαη ζχκθσλα κε ηα νξηδφκελα θάζε θνξά ζην λφκν. Με ηελ επηθχιαμε ησλ δηαηάμεσλ ηνπ άξζξνπ 44α ηνπ Κ.Ν. 2190/1920 φπσο ηζρχεη, ε δηάζεζε ησλ θαζαξψλ θεξδψλ ηεο εηαηξείαο γίλεηαη κε ηνλ αθφινπζν ηξφπν: α) Πξνεγείηαη ε δηάζεζε ηνπ πνζνζηνχ γηα ην ζρεκαηηζκφ ηνπ ηαθηηθνχ απνζεκαηηθνχ, φπσο νξίδεη ην άξζξν 72 παξ. 1 ηνπ Ν. 2725/1999. Γηα ην ζθνπφ απηφ αθαηξείηαη ηνπιάρηζην ην δέθα ηνηο εθαηφ (10%) ησλ θαζαξψλ θεξδψλ. Ζ ππνρξέσζε γηα ηε δεκηνπξγία απηνχ ηνπ απνζεκαηηθνχ πθίζηαηαη αλεμάξηεηα ηνπ χςνπο ηνπ απνζεκαηηθνχ ζε ζρέζε κε ην θεθάιαην ηεο εηαηξείαο. β) Αθνινπζεί ε δηάζεζε ηνπ πνζνχ πνπ απαηηείηαη γηα ηελ θαηαβνιή ηνπ κεξίζκαηνο, πνπ πξνβιέπεηαη απφ ην Άξζξν 3 ηνπ α.λ.148/1967 (ΦΔΚ 173 Α'), φπσο ηζρχεη. γ) Ζ Γεληθή πλέιεπζε δηαζέηεη ειεχζεξα ην ππφινηπν. ΓΔΝΗΚΖ ΓΗΑΣΑΞΖ Άξζξν 14 Γηα φζα ζέκαηα δελ ξπζκίδεη ην παξφλ θαηαζηαηηθφ, έρνπλ εθαξκνγή νη δηαηάμεηο ηνπ Κ.Ν. 2190/1920, φπσο θάζε θνξά ηζρχεη. ΜΔΣΑΒΑΣΗΚΔ ΓΗΑΣΑΞΔΗ Άξζξν 15 ΚΑΛΤΦΖ ΚΑΗ ΚΑΣΑΒΟΛΖ ΣΟΤ ΑΡΥΗΚΟΤ ΜΔΣΟΥΗΚΟΤ ΚΔΦΑΛΑΗΟΤ Σν πξνβιεπφκελν ζην άξζξν 5 ηνπ παξφληνο θαηαζηαηηθνχ αξρηθφ κεηνρηθφ θεθάιαην ηεο εηαηξείαο, εθ ρηιηάδσλ (000.000) επξψ ζα θαιπθζεί σο εμήο: Άξζξν 16 Δμαηξεηηθά ε πξψηε εηαηξηθή ρξήζε ηεο εηαηξείαο αξρίδεη απφ ηελ θαηαρψξεζε ζην Γεληθφ Δκπνξηθφ Μεηξψν (Γ.Δ.ΜΖ.) ηνπ παξφληνο θαηαζηαηηθνχ θαη, εθφζνλ απαηηείηαη, ηεο Γηνηθεηηθήο απφθαζεο ηεο αξκφδηαο επνπηεχνπζαο αξρήο γηα ηελ ρνξήγεζε άδεηαο ζχζηαζεο θαη έγθξηζεο ηνπ θαηαζηαηηθνχ, θαη ζα ιήμεη ηελ... Άξζξν 17 ΤΝΘΔΖ ΠΡΧΣΟΤ ΓΗΟΗΚΖΣΗΚΟΤ ΤΜΒΟΤΛΗΟΤ Σν πξψην Γηνηθεηηθφ πκβνχιην πνπ ζα δηνηθήζεη ηελ εηαηξεία κέρξη ηελ πξψηε Σαθηηθή Γεληθή πλέιεπζε απνηειείηαη απφ ηνπο: 1) Πιήξε ζηνηρεία ηαπηφηεηαο (νλνκαηεπψλπκν, νλνκαηεπψλπκν γνλέσλ, αξηζκφο δειηίνπ ηαπηφηεηαο ή δηαβαηεξίνπ, ηφπνο θαη ρξφλνο γέλλεζεο, πιήξεο δηεχζπλζε
θαηνηθίαο, Α.Φ.Μ.), Πξφεδξν. 2) Πιήξε ζηνηρεία ηαπηφηεηαο (νλνκαηεπψλπκν, νλνκαηεπψλπκν γνλέσλ, αξηζκφο δειηίνπ ηαπηφηεηαο ή δηαβαηεξίνπ, ηφπνο θαη ρξφλνο γέλλεζεο, πιήξεο δηεχζπλζε θαηνηθίαο, Α.Φ.Μ.), Αλαπιεξσηή πξφεδξν. 3) Πιήξε ζηνηρεία ηαπηφηεηαο (νλνκαηεπψλπκν, νλνκαηεπψλπκν γνλέσλ, αξηζκφο δειηίνπ ηαπηφηεηαο ή δηαβαηεξίνπ, ηφπνο θαη ρξφλνο γέλλεζεο, πιήξεο δηεχζπλζε θαηνηθίαο, Α.Φ.Μ.), Μέινο. 4)... Άξζξν 18 ΔΛΔΓΚΣΔ ΣΖ ΠΡΧΣΖ ΔΣΑΗΡΗΚΖ ΥΡΖΖ Γηα ηνλ έιεγρν ηεο πξψηεο εηαηξηθήο ρξήζεο νξίδεηαη/νξίδνληαη... Άξζξν 19 ΔΤΘΤΝΖ Πξφζσπα πνπ έρνπλ ελεξγήζεη κε ην φλνκα απηήο ηεο ππφ ίδξπζε εηαηξείαο επζχλνληαη γηα ηηο πξάμεηο απηέο απεξηφξηζηα θαη εηο νιφθιεξν. Δπζχλεηαη φκσο κφλε ε εηαηξεία γηα ηηο πξάμεηο πνπ έγηλαλ ξεηά ζην φλνκά ηεο θαηά ην ηδξπηηθφ ζηάδην, εάλ κέζα ζε ηξεηο κήλεο απφ ηελ απφθηεζε ηεο λνκηθήο πξνζσπηθφηεηαο απηήο αλέιαβε ηηο ππνρξεψζεηο πνπ απνξξένπλ απφ απηέο ηηο πξάμεηο. ΠΑΡΑΡΣΖΜΑ 1. ΠΡΟΘΔΣΔ ΠΛΖΡΟΦΟΡΗΔ ΓΗΑ ΣΟ ΠΡΟΣΤΠΟΠΟΗΖΜΔΝΟ ΚΑΣΑΣΑΣΗΚΟ ΣΖ ΑΝΧΝΤΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ 1. Ζ αλψλπκε εηαηξεία ζπληζηάηαη ππνρξεσηηθά κε ζπκβνιαηνγξαθηθφ έγγξαθν απφ ηελ Τπεξεζία Μίαο ηάζεο (πκβνιαηνγξάθνο) ηνπ Ν. 3853/2010 εθηφο αλ απφ άιιεο δηαηάμεηο πξνβιέπεηαη θάηη δηαθνξεηηθφ. 2. Γηα ηηο δηεζλείο ζπλαιιαγέο ηεο εηαηξείαο, ε επσλπκία θαη ν δηαθξηηηθφο ηίηινο ζα απνδίδνληαη ζε πηζηή κεηάθξαζε ή κε ιαηηληθά ζηνηρεία. 3. Σν ειάρηζην Μεηνρηθφ Κεθάιαην αλέξρεηαη ζε 24.000 επξψ θαη είλαη νινζρεξψο θαηαβεβιεκέλν θαηά ηε ζχζηαζε ηεο αλσλχκνπ εηαηξείαο ελψ ε νλνκαζηηθή αμία θάζε κεηνρήο δελ κπνξεί λα νξηζηεί θαησηέξα ησλ ηξηάληα ιεπηψλ (0,30) ηνπ επξψ νχηε αλσηέξα ησλ εθαηφ (100) επξψ. 4. Ζ αλψλπκε εηαηξεία κπνξεί λα ηδξπζεί θαη απφ έλα κφλν πξφζσπν ή λα θαηαζηεί κνλνπξφζσπε νπφηε ζηε πεξίπησζε απηή ηα ζηνηρεία ηνπ κνλαδηθνχ ηεο εηαίξνπ δεκνζηεχνληαη ζην Γ.Δ.ΜΖ. 5. Σν Γηνηθεηηθφ πκβνχιην απνηειείηαη ηνπιάρηζην απφ ηξία κέιε, ελψ κέινο ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ κπνξεί λα είλαη θαη λνκηθφ πξφζσπν εθφζνλ απηφ πξνβιέπεηαη ζην θαηαζηαηηθφ. ηε πεξίπησζε απηή ην λνκηθφ πξφζσπν ππνρξενχηαη λα νξίζεη έλα θπζηθφ πξφζσπν γηα ηελ άζθεζε ησλ εμνπζηψλ ηνπ λνκηθνχ πξνζψπνπ σο κέινο ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ. 6. Σν θαηαζηαηηθφ ηεο αλψλπκεο εηαηξείαο κπνξεί λα νξίδεη άιιεο δηαηππψζεηο ή βξαρχηεξεο πξνζεζκίεο πξφζθιεζεο γηα ηε ζχγθιεζε ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ θαηά παξέθθιηζε απηψλ πνπ πξνβιέπνληαη ζην λφκν. 7. ην θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα νξίδεηαη θαη' εμαίξεζε θαη άιινο ηφπνο ζηελ εκεδαπή ή ζηελ αιινδαπή πέξαλ ηεο έδξαο ζηνλ νπνίν κπνξεί λα ζπλεδξηάδεη έγθπξα ην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην.
8. Δθφζνλ πξνβιέπεηαη ζην θαηαζηαηηθφ ην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην κπνξεί λα ζπλεδξηάδεη κε ηειεδηάζθεςε κε παξφληα ή φια ηα κέιε ηνπ. 9. Σν θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα νξίδεη θαη άιιν πξφζσπν πέξαλ ηνπ Πξνέδξνπ πνπ ππνγξάθεη ηα πξαθηηθά ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ θαη αληίγξαθα εθδίδνληαη απφ ηα πξφζσπα απηά ρσξίο λα απαηηείηαη επηπιένλ ππνγξαθή. 10. Σα θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα πξνβιέπεη θαηά ηελ ίδξπζε ηεο αλσλχκνπ εηαηξείαο ην δηνξηζκφ πξνέδξνπ, αληηπξνέδξνπ, δηεπζχλνληνο ζπκβνχινπ ή πξφζσπα κε άιιε ηδηφηεηα θαη αξκνδηφηεηεο γηα ην πξψην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην κπνξεί λα γίλεη θαη κε ην θαηαζηαηηθφ. 11. Σν θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα πξνβιέπεη θαη ηελ έθδνζε εμαγνξάζηκσλ κεηνρψλ. 12. Σν θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα πξνβιέπεη θαη ηελ εθινγή αλαπιεξσκαηηθψλ κειψλ ζην δηνηθεηηθφ ζπκβνχιην. 13. Σν θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα πξνβιέπεη ηε δπλαηφηεηα επέθηαζεο εθαξκνγήο ηνπ άξζξνπ 23 παξ. 5 θαη ζε άιια πξφζσπα πέξαλ απηψλ πνπ νξίδνληαη ζην λφκν. 14. Σν θαηαζηαηηθφ ζε πεξίπησζε χπαξμεο πξνλνκηνχρσλ κεηνρψλ πξέπεη λα νξίδεη κε ζαθήλεηα ην πξνλφκην ελψ κπνξεί λα πξνβιέπεη άιιν ρξφλν κεηαηξνπήο απφ ην ρξφλν ιήςεο ηεο ζρεηηθήο δήισζεο φηαλ νη πξνλνκηνχρεο κεηνρέο είλαη κεηαηξέςηκεο ζε θνηλέο. 15. Σν θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα απαιιάζζεη ηελ αλψλπκε εηαηξεία απφ ηελ ππνρξέσζε έθδνζεο κεηνρηθψλ ηίηισλ νπφηε ζα πξέπεη λα νξίδεη πσο απνδεηθλχεηαη ε κεηνρηθή ηδηφηεηα. 16. Ζ ζεηεία ηνπ δηνηθεηηθνχ ζπκβνπιίνπ ζε θακία πεξίπησζε δελ κπνξεί λα ππεξβεί ηα 6 έηε. Β. Πξνηππνπνηεκέλν θαηαζηαηηθφ Δηαηξείαο Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο. ΚΑΣΑΣΑΣΗΚΟ ΔΠΔ χζηαζε, επσλπκία, έδξα, ζθνπφο, δηάξθεηα Άξζξν 1 χζηαζε - Δπσλπκία πληζηάηαη Δηαηξεία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο κε ηελ επσλπκία «...... Δηαηξεία Πεξηνξηζκέλεο Δπζχλεο.». Άξζξν 2 Έδξα Έδξα ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη ν Γήκνο Άξζξν 3 θνπφο θνπφο ηεο εηαηξείαο είλαη: Άξζξν 4 Γηάξθεηα Ζ δηάξθεηα ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη ζε (X) ρξφληα θαη αξρίδεη απφ ηελ θαηαρψξεζε ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο ζην Γεληθφ Δκπνξηθφ Μεηξψν (Γ.Δ.ΜΖ.)
Δηαηξηθφ Κεθάιαην - Δηαηξηθά κεξίδηα Άξζξν 5 Κεθάιαην Σν θεθάιαην ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη ζε... ( ) επξψ πνπ δηαηξείηαη ζε... ( ) εηαηξηθά κεξίδηα απφ... ( ) επξψ ην θαζέλα θαη είλαη νινζρεξψο θαηαβεβιεκέλα θαηά ηελ θαηάξηηζε ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο. Ζ θάιπςε ησλ κεξηδίσλ θαη ε θαηαβνιή ηνπ θεθαιαίνπ απφ φινπο ηνπο εηαίξνπο έγηλε σο εμήο: 1. Ο απφ ηνπο εηαίξνπο... ηνπ... θαηέβαιε σο θεθάιαην ην πνζφ ησλ επξψ θαη αλέιαβε... εηαηξηθά κεξίδηα, νλνκαζηηθήο αμίαο επξψ.. εθάζηνπ, ηα νπνία απνηεινχλ ηε κεξίδα ζπκκεηνρήο ηνπ. 2. Ο απφ ηνπο εηαίξνπο... ηνπ..., θαηέβαιε σο θεθάιαην ην πνζφλ ησλ επξψ... θαη αλέιαβε... εηαηξηθά κεξίδηα νλνκαζηηθήο αμίαο επξψ.. εθάζηνπ, ηα νπνία απνηεινχλ ηε κεξίδα ζπκκεηνρήο ηνπ. 3.... Οη ζπκβαιιφκελνη δήισζαλ ξεηά φηη ηα πην πάλσ θεθάιαηα θαηαβιήζεθαλ ζήκεξα εμ νινθιήξνπ. Άξζξν 6 Όξγαλα ηεο εηαηξείαο Όξγαλα ηεο εηαηξείαο είλαη ε Γεληθή πλέιεπζε ησλ εηαίξσλ θαη ν δηαρεηξηζηήο. Άξζξν 7 Γεληθή πλέιεπζε Ζ Γεληθή πλέιεπζε ησλ εηαίξσλ είλαη ην αλψηαην φξγαλν ηεο εηαηξείαο, απνθαζίδεη γηα θάζε εηαηξηθή ππφζεζε θαη γηα νπνηνδήπνηε ζέκα αθνξά ηελ εηαηξεία, γηα ηα νπνίν ζχκθσλα κε ην λφκν ή ην παξφλ θαηαζηαηηθφ απαηηείηαη απφθαζε απηήο θαη νη απνθάζεηο ηεο ππνρξεψλνπλ θαη ηνπο απφληεο ή δηαθσλνχληεο εηαίξνπο. Ζ Γεληθή πλέιεπζε ησλ εηαίξσλ ζπγθαιείηαη απφ ηνλ δηαρεηξηζηή ελψ νη πξνζθιήζεηο γηα ηε ζχγθιεζε Γεληθήο πλέιεπζεο γίλνληαη κε ζπζηεκέλε επηζηνιή ζηε Γηεχζπλζε πνπ ζεκεηψλεηαη ζην βηβιίν ησλ εηαίξσλ, νθηψ (8) εκέξεο ηνπιάρηζηνλ πξηλ απφ ηελ εκέξα ηεο ζπλεδξηάζεσο θαη πξέπεη λα πεξηιακβάλνπλ ηελ εκέξα, ηελ ψξα θαη ηνλ ηφπν ηεο ζπλέιεπζεο θαζψο θαη ηα ζέκαηα ηεο εκεξήζηαο δηάηαμεο. Άξζξν 8 Γηαρείξηζε θαη εθπξνζψπεζε Ζ δηαρείξηζε γεληθά ησλ εηαηξηθψλ ππνζέζεσλ θαη ε δηθαζηηθή θαη εμψδηθε εθπξνζψπεζε ηεο εηαηξείαο αλαηίζεηαη κε ην παξφλ Καηαζηαηηθφ γηα φιε ηε δηάξθεηα ηεο εηαηξείαο, ζηνλ/ ζηνπο (φλνκα, επψλπκν, παηξψλπκν, κεηξψλπκν, θάηνηθνο. επί ηεο νδνχ.. αξ..., θάηνρνο Γ.Α.Σ.. θαη Α.Φ.Μ.), ν/νη νπνίνο/νη ζα ελεξγεί γηα ινγαξηαζκφ θαη ην φλνκα ηεο εηαηξείαο πξάμεηο δηαρείξηζεο θαη δηάζεζεο πνπ ζε θάζε πεξίπησζε αλάγνληαη ζηνπο ζθνπνχο ηεο εηαηξείαο θαη εθπξνζσπεί/νχλ θαη δεζκεχεη/ νπλ ηελ εηαηξεία λφκηκα ππνγξάθνληαο απφ θνηλνχ/κεκνλσκέλα θάησ απφ ηελ εηαηξηθή επσλπκία.
Άξζξν 9 Δηαηξηθή Υξήζε Ζ εηαηξηθή ρξήζε είλαη δσδεθάκελεο δηάξθεηαο θαη αξρίδεη ηελ 1ε Ηαλνπαξίνπ/ 1ε Ηνπιίνπ θάζε έηνπο θαη ιήγεη ηελ 31 Γεθεκβξίνπ ηνπ ηδίνπ έηνπο /30 Ηνπλίνπ ηνπ επνκέλνπ έηνπο. Καη' εμαίξεζε ε πξψηε εηαηξηθή ρξήζε αξρίδεη απφ ηελ θαηαρψξηζε ηεο πξάμεο ζχζηαζεο ηεο εηαηξείαο ζην Γεληθφ Δκπνξηθφ Μεηξψν, θαη ιήγεη ηελ 31ε Γεθεκβξίνπ/30ε Ηνπλίνπ Άξζξν 10 Δηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο - Έιεγρνο απηψλ - Γηάζεζε θεξδψλ Οη εηήζηεο νηθνλνκηθέο θαηαζηάζεηο ηεο εηαηξείαο θαηαξηίδνληαη ζην ηέινο θάζε εηαηξηθήο ρξήζεο απφ ηνλ δηαρεηξηζηή θαη δεκνζηεχνληαη κε επηκέιεηα απηνχ ζχκθσλα κε ηα νξηδφκελα θάζε θνξά απφ ην λφκν. Ο έιεγρνο ησλ εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ γίλεηαη ζχκθσλα κε ηα νξηδφκελα θάζε θνξά ζην λφκν. Ο ηξφπνο θαη ην πνζφ ησλ θεξδψλ ηεο εηαηξείαο πνπ ζα δηαλέκνληαη θαζνξίδεηε θάζε θνξά κε απφθαζε απφ ηελ Γεληθή πλέιεπζε ησλ εηαίξσλ, πνπ ζπλέξρεηαη ππνρξεσηηθά κέζα ζε ηξεηο κήλεο απφ ηε ιήμε ηεο ρξήζεο, κε ηε πιεηνςεθία πνπ νξίδεηαη απφ ην λφκν. Άξζξν 11 Γηα θάζε άιιν ζέκα πνπ δελ ξπζκίδεηαη απφ ην παξφλ Καηαζηαηηθφ εθαξκφδνληαη νη δηαηάμεηο ηνπ Ν. 3190/1955, φπσο ηξνπνπνηήζεθε θαη ηζρχεη ζήκεξα. ΠΑΡΑΡΣΖΜΑ 2 ΠΡΟΘΔΣΔ ΠΛΖΡΟΦΟΡΗΔ ΓΗΑ ΣΟ ΠΡΟΣΤΠΟΠΟΗΖΜΔΝΟ ΚΑΣΑΣΑΣΗΚΟ ΣΖ Δ.Π.Δ. 1. Ζ ζχζηαζε ηεο Δ.Π.Δ. γίλεηαη απφ ηελ Τπεξεζία Μίαο ηάζεο (πκβνιαηνγξάθνο) ελψ ηξνπνπνίεζε ηνπ θαηαζηαηηθνχ δχλαηαη λα γίλεη κφλν κε απφθαζε ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο ησλ εηαίξσλ πνπ ιακβάλεηαη δηά πιεηνςεθίαο ηνπιάρηζηνλ ησλ ηξηψλ ηεηάξησλ ηνπ φινπ αξηζκνχ ησλ εηαίξσλ πνπ εθπξνζσπνχλ ηα ηξία ηέηαξηα ηνπ φινπ εηαηξηθνχ θεθαιαίνπ, ε νπνία ζα πεξηβιεζεί ηνλ ηχπν ηνπ ζπκβνιαηνγξαθηθνχ εγγξάθνπ. 2. ηε πεξίπησζε ζχζηαζεο κνλνπξφζσπεο ΔΠΔ ζηελ επσλπκία ζπκπεξηιακβάλνληαη ππνρξεσηηθά νινγξάθσο νη ιέμεηο «ΜΟΝΟΠΡΟΧΠΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ ΠΔΡΗΟΡΗΜΔΝΖ ΔΤΘΤΝΖ» 3. Δδξα ηεο εηαηξείαο κπνξεί λα νξίδεηαη θαη Γεκνηηθφ Γηακέξηζκα νπνηνπδήπνηε Γήκνπ ηεο ρψξαο. 4. Σν ειάρηζην εηαηξηθφ θεθάιαην ηεο ΔΠΔ αλέξρεηαη ζε 2.400 επξψ ελψ ε αμία θάζε εηαηξηθνχ κεξηδίνπ δελ κπνξεί λα είλαη κηθξφηεξε ησλ ηξηάληα (30) επξψ. 5. Δάλ ζην θαηαζηαηηθφ δελ νξίζζεθε δηαθνξεηηθά ε δηαρείξηζε ησλ εηαηξηθψλ ππνζέζεσλ θαη ε εθπξνζψπεζε ηεο εηαηξείαο αλήθεη ζε φινπο ηνπο εηαίξνπο πνπ δξνπλ ζπιινγηθά. 6. ην θαηαζηαηηθφ κπνξεί λα ζπκπεξηιεθζνχλ δηαηάμεηο γηα ηνλ έιεγρν ησλ δηαρεηξηζηψλ. 7. Όπνπ ν λφκνο 3190/1955 «πεξί ΔΠΔ» απαηηεί δηαηππψζεηο δεκνζηφηεηαο ε
δεκνζηφηεηα απηή πξαγκαηνπνηείηαη κέζσ ηνπ Γ.Δ.ΜΖ. 8. Ζ ιχζε ηεο εηαηξείαο γηα ιφγν κε πξνβιεπφκελν απφ ην λφκν είλαη ηζρπξή εθφζνλ ν ιφγνο απηφο ζπκπεξηιήθζεθε ζηελ ζπζηαηηθή πξάμε ηεο εηαηξείαο. 9. πκθσλίεο κεηαμχ ησλ εηαίξσλ γηα ζπκπιεξσκαηηθέο εηζθνξέο, πεξί άιισλ παξεπνκέλσλ παξνρψλ πνπ δελ απνηεινχλ εηζθνξά εηο ρξήκα ή εηο είδνο θαηά ηελ έλλνηα ηνπ άξζξνπ 5 παξ. 1 ηνπ λ. 3190/1955, πεξί απαγφξεπζεο εηο ηνπο εηαίξνπο ηνπ αληαγσληζκνχ, πεξί απαγφξεπζεο ηεο κεηαβίβαζεο ή ηεο κεηαβίβαζεο ππφ νξηζκέλεο πεξηπηψζεηο ηνπ εηαηξηθνχ κεξηδίνπ πεξί εμφδσλ ησλ εηαίξσλ είλαη ηζρπξέο εθφζνλ ζπκπεξηειήθζεζαλ ζηελ ζπζηαηηθή πξάμε ηεο εηαηξείαο. Γ. Πξνηππνπνηεκέλν θαηαζηαηηθφ Ηδησηηθήο Κεθαιαηνπρηθήο Δηαηξείαο. ΠΡΑΞΖ ΤΣΑΖ Η.Κ.Δ. η... ζήκεξα ζηηο... ηνπ κελφο... ηνπ έηνπο δχν ρηιηάδεο (201.. ) εκέξα... νη θάησζη ζπκβαιιφκελνη: 1) (φλνκα, επψλπκν, παηξψλπκν, κεηξψλπκν, θάηνηθνο. επί ηεο νδνχ.. αξ..., θάηνρνο Γ.Α.Σ.... θαη Α.Φ.Μ {ειεθηξνληθή δηεχζπλζε (email)}*.2) (φλνκα, επψλπκν, παηξψλπκν, κεηξψλπκν, θάηνηθνο. επί ηεο νδνχ.. αξ..., θάηνρνο Γ.Α.Σ.... θαη Α.Φ.Μ {ειεθηξνληθή δηεχζπλζε (email)} 3) (φλνκα, επψλπκν, παηξψλπκν, κεηξψλπ κν, θάηνηθνο. επί ηεο νδνχ.. αξ..., θάηνρνο Γ.Α.Σ.. θαη Α.Φ.Μ. {ειεθηξνληθή δηεχζπλζε (email)} θαη 4) 1) (φλνκα, επψλπκν, παηξψλπκν, κεηξψλπκν, θάηνηθνο. επί ηεο νδνχ.. αξ..., θάηνρνο Γ.Α.Σ.. θαη Α.Φ.Μ {ειεθηξνληθή δηεχζπλζε (email)} φινη ππεθνφηεηαο**, ζπζηήλνπλ κε ην παξφλ Ηδησηηθή Κεθαιαηνπρηθή Δηαηξεία ηεο νπνίαο ην θαηαζηαηηθφ έρεη σο εμήο: Άξζξν 1 ΤΣΑΖ - ΗΓΗΟΣΖΣΑ ΔΠΧΝΤΜΗΑ πληζηάηαη κε ην παξφλ ηδησηηθή θεθαιαηνπρηθή εηαηξεία κε ηελ ηδηφηεηα θαη ηα ραξαθηεξηζηηθά απηήο ηεο εηαηξηθήο κνξθήο, ηεο νπνίαο ε επσλπκία είλαη «Ηδησηηθή Κεθαιαηνπρηθή Δηαηξεία» Άξζξν 2 Έδξα 1. Έδξα ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη ν Γήκνο... Άξζξν 3 ΓΗΑΡΚΔΗΑ 1. Ζ δηάξθεηα ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη ζε... έηε θαη αξρίδεη απφ ηελ θαηαρψξηζε ηνπ παξφληνο ζηελ αξκφδηα ππεξεζία Γ.Δ.ΜΖ. Άξζξν 4 θνπφο θνπφο ηεο ζπληζηψκελεο κε ην παξφλ Ηδησηηθήο Κεθαιαηνπρηθήο Δηαηξείαο είλαη:.... Άξζξν 5 ΚΔΦΑΛΑΗΟ ΣΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ-ΔΣΑΗΡΗΚΑ ΜΔΡΗΓΗΑ-ΔΗΦΟΡΔ ΔΣΑΗΡΧΝ
1. Σν θεθάιαην ηεο εηαηξίαο αλέξρεηαη ζε Υ επξψ, δηαηξνχκελν ζε (...) εηαηξηθά κεξίδηα νλνκαζηηθήο αμίαο (Ε) έθαζην θαη αληηπξνζσπεχνπλ θεθαιαηαθέο εηζθνξέο χςνπο ρ επξψ. 2. Ο ζπλνιηθφο αξηζκφο ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ ηεο εηαηξείαο αλέξρεηαη ζε Φ εηαηξηθά κεξίδηα, νλνκαζηηθήο αμίαο (Ε) έθαζην θαη αληηζηνηρνχλ ζε (...) εηαηξηθά κεξίδηα θεθαιαηαθψλ εηζθνξψλ, ζε (...) εηαηξηθά κεξίδηα εμσθεθαιαηαθψλ εηζθνξψλ θαη ζε (...) εηαηξηθά κεξίδηα εγγπεηηθψλ εηζθνξψλ νλνκαζηηθήο αμίαο (Ε) ην θάζε εηαηξηθφ κεξίδην. Ζ θαηαβνιή ησλ παξαπάλσ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ αλά θαηεγνξία εηζθνξψλ έγηλε σο εμήο: α. ΚΔΦΑΛΑΗΑΚΔ ΔΗΦΟΡΔ Οη θεθαιαηαθέο εηζθνξέο ησλ εηαίξσλ, αμίαο Υ επξψ, πνπ αληηζηνηρνχλ ζε (..) εηαηξηθά κεξίδηα, νλνκαζηηθήο αμίαο (Ε) επξψ έθαζην, θαιχθζεθαλ σο θαησηέξσ: i) Ο εηαίξνο Η θαηέβαιε πνζφ ρ επξψ κεηξεηά ζην ηακείν ηεο εηαηξίαο θαη έιαβε α1 εηαηξηθά κεξίδηα, νλνκαζηηθήο αμίαο (Ε) επξψ έθαζην, ii) Ο εηαίξνο ΗΗ θαηέβαιε πνζφ ρ επξψ κεηξεηά ζην ηακείν ηεο εηαηξίαο θαη έιαβε α2 εηαηξηθά κεξίδηα, νλνκαζηηθήο αμίαο (Ε) επξψ έθαζην, iii) Ο εηαίξνο ΗΗΗ θαηέβαιε πνζφ ρ επξψ κεηξεηά ζην ηακείν ηεο εηαηξίαο θαη έιαβε α3 εηαηξηθά κεξίδηα, νλνκαζηηθήο αμίαο (Ε) επξψ έθαζην. β. ΔΞΧΚΔΦΑΛΑΗΑΚΔ ΔΗΦΟΡΔ Οη εμσθεθαιαηαθέο εηζθνξέο ησλ εηαίξσλ, ησλ νπνίσλ ε αμία απνηηκήζεθε ζε Φ επξψ, απφ ηνπο εηαίξνπο αληηζηνηρνχλ ζε (.. ) εηαηξηθά κεξίδηα, νλνκαζηηθήο αμίαο (Ε) επξψ έθαζην, θαιχθζεθαλ σο θαησηέξσ: i) Με παξνρή εξγαζίαο (ηήξεζε ησλ ινγηζηηθψλ βηβιίσλ ηεο εηαηξείαο) απφ ηνλ εηαίξν ΗΗΗ, γηα κηα πεληαεηία απφ ηε λφκηκε ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο θαη ε νπνία απνηηκήζεθε απφ ηνπο ινηπνχο εηαίξνπο ζπλνιηθά ζε ς1 επξψ θαη αληηζηνηρνχλ ζε β1 εηαηξηθά κεξίδηα νλνκαζηηθήο αμίαο (Ε) επξψ έθαζην. ii) Με παξνρή έξγνπ απφ ηνλ εηαίξν Ηλ, γηα κηα ηξηεηία απφ ηε λφκηκε ζχζηαζε ηεο εηαηξείαο θαη ην νπνίν απνηηκήζεθε απφ ηνπο ινηπνχο εηαίξνπο ζπλνιηθά ζε ς2 επξψ θαη αληηζηνηρνχλ ζε β2 εηαηξηθά κεξίδηα νλνκαζηηθήο αμίαο (Ε) επξψ έθαζην. γ. ΔΓΓΤΖΣΗΚΔ ΔΗΦΟΡΔ Οη εγγπεηηθέο εηζθνξέο ησλ εηαίξσλ ζπλνιηθήο αμίαο Ν επξψ πνπ ζπλίζηαληαη ζηελ αλάιεςε επζχλεο έλαληη ηξίησλ γηα ηα ρξέε ηεο εηαηξίαο κέρξη ηνπ πνζνχ ησλ Ν επξψ, αληηζηνηρνχλ ζε (.. ) εηαηξηθά κεξίδηα νλνκαζηηθήο αμίαο (Ε) έθαζην, θαιχθζεθαλ σο αθνινχζσο: Με αλάιεςε επζχλεο έλαληη ηξίησλ γηα ρξέε ηεο εηαηξείαο απφ ηνλ εηαίξν ΗΗΗ, χςνπο λ1 επξψ δηαηξνχκελε ζε γ1 εηαηξηθά κεξίδηα νλνκαζηηθήο αμίαο (Ε) επξψ έθαζην. Με αλάιεςε επζχλεο έλαληη ηξίησλ γηα ρξέε ηεο εηαηξείαο απφ ηνλ εηαίξν Ηλ, χςνπο λ2 επξψ, δηαηξνχκελε ζε γ2 εηαηξηθά κεξίδηα νλνκαζηηθήο αμίαο νλνκαζηηθήο αμίαο (Ε) επξψ έθαζην. Άξζξν 6 Γηαρεηξηζηέο - Οξηζκφο δηαρεηξηζηψλ Γηαρεηξηζηήο δηα ηνπ παξφληνο νξίδεηαη ν (φλνκα, επψλπκν, παηξψλπκν, κεηξψλπκν, θάηνηθνο... επί ηεο νδνχ.. αξ..., θάηνρνο Γ.Α.Σ.. θαη Α.Φ.Μ.) Ο δηαρεηξηζηήο εθπξνζσπεί ηελ εηαηξεία θαη ελεξγεί ζην φλνκά ηεο θάζε πξάμε πνπ αθνξά ζηε δηνίθεζε ηεο εηαηξείαο, ηε δηαρείξηζε ηεο πεξηνπζίαο ηεο θαη ηελ ελ γέλεη επηδίσμε ηνπ ζθνπνχ ηεο. Ο δηαρεηξηζηήο κπνξεί λα αλαζέηεη ηελ άζθεζε ζπγθεθξηκέλσλ εμνπζηψλ ηνπ ζε εηαίξνπο ή ηξίηνπο*.
Άξζξν 7 Γηα φζα ζέκαηα δελ ξπζκίδνληαη κε ην παξφλ εθαξκφδνληαη νη δηαηάμεηο ηνπ λ. 4072/2012 φπσο εθάζηνηε ηζρχεη. ΠΑΡΑΡΣΖΜΑ 3. ΠΡΟΘΔΣΔ ΠΛΖΡΟΦΟΡΗΔ ΓΗΑ ΣΟ ΠΡΟΣΤΠΟΠΟΗΖΜΔΝΟ ΚΑΣΑΣΑΣΗΚΟ ΣΖ ΗΓΗΧΣΗΚΖ ΚΔΦΑΛΑΗΟΤΥΗΚΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ 1. Ζ ζχζηαζε ηεο Ηδησηηθήο Κεθαιαηνπρηθήο Δηαηξείαο γίλεηαη απφ ηελ Τπεξεζία Μίαο ηάζεο κε ην θαηαζηαηηθφ ηεο θαη ηηο ηξνπνπνηήζεηο ηνπ λα γίλνληαη κε ηδησηηθφ έγγξαθν εθηφο αλ απφ εηδηθέο δηαηάμεηο λφκνπ απαηηείηαη ζπκβνιαηνγξαθηθφ έγγξαθν. 2. Ζ Η.Κ.Δ. κπνξεί λα ζπληζηάηαη απφ έλα πξφζσπν ή λα θαζίζηαηαη κνλνπξφζσπε νπφηε ηα ζηνηρεία ηνπ κνλαδηθνχ εηαίξνπ ηεο ππνβάιινληαη ζε δεκνζηφηεηα κέζσ ηνπ Γ.Δ.ΜΖ. Δλφζσ ε εηαηξία είλαη κνλνπξφζσπε, ζηελ επσλπκία ηεο πεξηιακβάλνληαη νη ιέμεηο «Μνλνπξφζσπε Ηδησηηθή Κεθαιαηνπρηθή Δηαηξεία ή «Μνλνπξφζσπε Η.Κ.Δ.» 3. Ζ επσλπκία ηεο Η.Κ.Δ. κπνξεί λα είλαη θαη θαληαζηηθή αιιά ζε θάζε πεξίπησζε πξέπεη ζηελ επσλπκία λα πεξηέρνληαη νινγξάθσο νη ιέμεηο «ηδησηηθή θεθαιαηνπρηθή εηαηξεία ή ζε ζπληνκνγξαθία Η.Κ.Δ.». Δπίζεο ε επσλπκία ηεο εηαηξίαο κπνξεί λα απνδίδεηαη νιφθιεξε κε ιαηηληθνχο ραξαθηήξεο ή ζε μέλε γιψζζα. Αλ απνδίδεηαη ζηελ αγγιηθή γιψζζα ζα πξέπεη λα πεξηέρεη νινγξάθσο ηηο ιέμεηο «Private Company» ή ηελ έλδεημε «P.C.» θαη αλ είλαη κνλνπξφζσπε ηηο ιέμεηο «Single Member Private Company» ή «Single Member P. C.» 4. Ζ δηάξθεηα ηεο εηαηξείαο είλαη νξηζκέλνπ ρξφλνπ θαη αλ δελ νξίδεηαη ρξφλνο ε δηάξθεηα ηεο είλαη δψδεθα έηε απφ ηε ζχζηαζή ηεο. 5. Ο δηαρεηξηζηήο ηεο εηαηξείαο κέζα ζε έλα κήλα απφ ηε ζχζηαζή ηεο νθείιεη λα βεβαηψζεη ηελ θαηαβνιή ηνπ αξρηθνχ θεθαιαίνπ κε πξάμε πνπ θαηαρσξείηαη ζην Γ.Δ.ΜΖ. 6. Τπάξρεη απνζχλδεζε ηεο εηαηξηθήο ζπκκεηνρήο θαη ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ απφ ην θεθάιαην ηεο εηαηξείαο θαζφηη ν αξηζκφο ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ δελ ηζνχηαη πάληα κε ην θεθάιαην ηεο εηαηξείαο δηφηη φηαλ ππάξρνπλ πέξαλ ησλ θεθαιαηαθψλ εηζθνξψλ θαη εμσθεθαιαηαθέο ή εγγπεηηθέο εηζθνξέο ν αξηζκφο ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ εθθξάδεη ην ζχλνιν ησλ εηαηξηθψλ εηζθνξψλ. 7. Σν ειάρηζην εηαηξηθφ θεθάιαην ηεο Η.Κ.Δ. θαζψο θαη ε ειάρηζηε νλνκαζηηθή αμία θάζε εηαηξηθνχ κεξηδίνπ δελ κπνξεί λα είλαη θαηψηεξν απφ έλα επξψ αλεμάξηεηα απφ ην είδνο ησλ εηζθνξψλ ζηελ νπνία αληηζηνηρνχλ. 8. Καηά ηε ζχζηαζε ηεο Η.Κ.Δ. πξέπεη λα ππάξρεη πάληα έλα εηαηξηθφ κεξίδην πνπ αληηπξνζσπεχεη θεθαιαηαθή εηζθνξά θαη ζε θάζε πεξίπησζε δελ είλαη απαξαίηεην λα εκθαλίδνληαη θαη ηα ηξία είδε εηζθνξψλ. 9. ηηο πεξηπηψζεηο εηζθνξάο ζε είδνο πνπ είλαη δεθηηθή απνηίκεζεο, δελ ππάξρεη ππνρξέσζε απνηίκεζεο ηεο εηζθνξάο απηήο θαηά ηελ έλλνηα ηνπ άξζξνπ 9 ηνπ θ.λ. 2190/1920 «πεξί αλσλχκσλ εηαηξεηψλ» εάλ ε αμία ηνπ εηζθεξφκελνπ ζηνηρείνπ δελ ππεξβαίλεη ηηο 5.000 επξψ αιιά απηφ ζα ινγηζηηθνπνηείηαη ζηελ αμία ηελ νπνία δειψλνπλ ηα ζπκβαιιφκελα κέξε ζην θαηαζηαηηθφ. Δπίζεο ζηελ εηζθνξά εμσθεθαιαηαθήο εηζθνξάο πνπ ζπλίζηαηαη ζε παξνρέο πνπ δελ κπνξνχλ λα απνηειέζνπλ αληηθείκελν θεθαιαηαθήο εηζθνξάο φπσο απαηηήζεηο πνπ πξνθχπηνπλ απφ αλάιεςε ππνρξέσζεο εθηέιεζεο εξγαζίαο ή παξνρήο ππεξεζηψλ δελ ππάξρεη ππνρξέσζε απνηίκεζεο θαηά
ηελ έλλνηα ηνπ άξζξνπ 9 ηνπ θ.λ. 2190/1920 «πεξί αλσλχκσλ εηαηξεηψλ» αιιά ε αμία ηεο εηζθνξάο απηήο θαζνξίδεηαη ζην θαηαζηαηηθφ απφ ηνπο ζπκβαιιφκελνπο. Ζ αμία θάζε εγγπεηηθήο εηζθνξάο θαζνξίδεηαη ζην θαηαζηαηηθφ θαη ν αξηζκφο ησλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ πνπ αληηζηνηρεί ζε απηέο δελ κπνξεί λα ππεξβαίλεη ην 75% ηνπ πνζνχ ηεο επζχλεο πνπ νξίδεηαη επίζεο ζην θαηαζηαηηθφ γηα ηα ρξέε ηεο εηαηξεία έλαληη ησλ ηξίησλ ελψ ζηελ πεξίπησζε παξνρήο ηεο εγγπεηηθήο εηζθνξάο, ν εηαίξνο πνπ θαηέβαιε εηαηξηθφ ρξένο δελ έρεη δηθαίσκα αλαγσγήο θαηά ηεο εηαηξείαο. Δλδεηθηηθά αλαθέξνπκε εδψ φηη εάλ ην πνζφ ηεο επζχλεο είλαη εθαηφ επξψ ηφηε ε αμία ηεο εγγπεηηθήο εηζθνξάο πνπ ζα θαζνξίδεηαη ζην θαηαζηαηηθφ θαη ε αμία ησλ εθδηδνκέλσλ εηαηξηθψλ κεξηδίσλ ζα είλαη κέρξη ην εβδνκήληα πέληε. Ζ επηζηξνθή εηζθνξψλ επηηξέπεηαη κφλν γηα ηηο θεθαιαηαθέο εηζθνξέο κέζσ ηεο δηαδηθαζίαο κείσζεο ηνπ θεθαιαίνπ ελψ γηα ηηο ινηπέο απαγνξεχεηαη ε επηζηξνθή ηνπο θαη επηηξέπεηαη κφλν ε εμαγνξά ηνπο απφ ηνλ εηαίξν πνπ ηηο νθείιεη σο δηθιείδα απεκπινθήο ηνπ εηαίξνπ απφ ηελ ππνρξέσζε πνπ αλέιαβε αιιά δελ κπνξεί λα ηελ ηεξεί ζην δηελεθέο. 10. Ζ δηαρείξηζε ηεο Η.Κ.Δ. κπνξεί λα είλαη είηε λφκηκε είηε θαηαζηαηηθή θαη ε πξψηε είλαη εθείλε πνπ ππάξρεη φηαλ δελ ππάξρεη θαηαζηαηηθή πξφβιεςε. ε θάζε πεξίπησζε δηαρεηξηζηήο κπνξεί λα είλαη νπνηνζδήπνηε εηαίξνο ή κε αιιά κφλν θπζηθφ πξφζσπν ελψ ην λνκηθφ πξφζσπν εηαίξνο δελ κπνξεί λα είλαη δηαρεηξηζηήο πξάγκα πνπ ζεκαίλεη φηη αλ εθιεγεί λνκηθφ πξφζσπν σο δηαρεηξηζηήο ε εθινγή είλαη άθπξε θαη ζηελ πεξίπησζε πνπ ε εηαηξεία έρεη «λφκηκε δηαρείξηζε» ην λνκηθφ πξφζσπν νθείιεη λα νξίζεη γηα ινγαξηαζκφ ηνπ θπζηθφ πξφζσπν πνπ ζα είλαη ν δηαρεηξηζηήο. Σνλίδεηαη εδψ φηη ζηελ πεξίπησζε ηεο λφκηκεο δηαρείξηζεο ππάξρεη ππνρξέσζε εγγξαθήο ζηα αζθαιηζηηθά ηακεία γηα φινπο ηνπο εηαίξνπο ελψ ζηελ πεξίπησζε ηεο θαηαζηαηηθήο δηαρείξηζεο κφλν γη' απηφλ πνπ έρεη νξηζζεί σο δηαρεηξηζηήο θαη φρη γηα ηνπ ινηπνχο εηαίξνπο. 11. Ζ ζχληαμε ησλ εηήζησλ νηθνλνκηθψλ θαηαζηάζεσλ θαη ν έιεγρνο απηψλ γίλεηαη ζχκθσλα κε ηηο δηαηάμεηο ηνπ θ.λ. 2190/1920 «πεξί αλσλχκσλ εηαηξεηψλ» θαη εγθξίλνληαη απφ ηνπο εηαίξνπο πνπ εγθξίλνπλ επίζεο θαη ηε δηαλνκή ησλ θεξδψλ κε ηε ζπκκεηνρή ηνπο λα είλαη αλάινγε ηνπ αξηζκνχ κεξηδίσλ πνπ θαηέρεη θάζε εηαίξνο. Σν θαηαζηαηηθφ φκσο κπνξεί λα πξνβιέπεη φηη γηα νξηζκέλν ρξφλν πνπ δελ ππεξβαίλεη ηε δεθαεηία θάπνηνο εηαίξνο ή εηαίξνη δελ κεηέρνπλ ή κεηέρνπλ πεξηνξηζκέλα ζηα θέξδε ή ζην πξντφλ ηεο εθθαζάξηζεο ή φηη έρνπλ δηθαίσκα ιήςεο πξφζζεησλ θεξδψλ. 12. Οη εθάζηνηε ηζρχνπζεο θνξνινγηθέο δηαηάμεηο γηα ηελ Δ.Π.Δ. εθαξκφδνληαη αλαιφγσο θαη ζηελ Ηδησηηθή Κεθαιαηνπρηθή Δηαηξεία. Γ. Πξνηππνπνηεκέλν θαηαζηαηηθφ Οκφξξπζκεο Δηαηξείαο. ΠΡΑΞΖ ΤΣΑΖ ΟΜΟΡΡΤΘΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ ΗΓΗΧΣΗΚΟ ΤΜΦΧΝΖΣΗΚΟ ΤΣΑΖ ΟΜΟΡΡΤΘΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ η... ζήκεξα ηελ...20.. κεηαμχ 1) ηνπ (πιήξε ζηνηρεία ηαπηφηεηαο: νλνκαηεπψλπκν, νλνκαηεπψλπκν γνλέσλ, αξηζκφο δειηίνπ ηαπηφηεηαο ή δηαβαηεξίνπ, ηφπνο θαη ρξφλνο γέλλεζεο, πιήξεο δηεχζπλζε θαηνηθίαο, Α.Φ.Μ.) θαη 2) ηνπ (πιήξε ζηνηρεία ηαπηφηεηαο: νλνκαηεπψλπκν, νλνκαηεπψλπκν γνλέσλ, αξηζκφο δειηίνπ ηαπηφηεηαο ή δηαβαηεξίνπ, ηφπνο θαη ρξφλνο γέλλεζεο, πιήξεο δηεχζπλζε θαηνηθίαο, Α.Φ.Μ. ), ζπκθσλήζεθαλ θαη έγηλαλ ακνηβαία απνδεθηά ηα
θάησζη: πληζηνχλ κεηαμχ ηνπο νκφξξπζκε εκπνξηθή εηαηξεία κε ηνπο θάησζη φξνπο θαη ζπκθσλίεο: 1. ΤΣΑΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ Ζ ζπληζηάκελε κε ην παξφλ εηαηξεία είλαη νκφξξπζκε, επηδηψθεη εκπνξηθφ ζθνπφ θαη γηα ηα ρξέε απηήο επζχλνληαη, παξάιιεια φινη νη εηαίξνη απεξηφξηζηα θαη εηο νιφθιεξνλ. 2. ΔΓΡΑ Έδξα ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη...... θαη ε δηεχζπλζή ηεο είλαη επί ηεο νδνχ..., αξ... 3. ΔΠΧΝΤΜΗΑ 1. Ζ επσλπκία ηεο εηαηξείαο έρεη σο αθνινχζσο «... Ο.Δ.». 2. ε πεξίπησζε απνρψξεζεο εηαίξνπ ην φλνκα ηνπ νπνίνπ πεξηέρεηαη ζηελ επσλπκία απαηηείηαη ε ζπγθαηάζεζε απηνχ ή ησλ θιεξνλφκσλ ηνπ γηα ηελ δηαηήξεζε ηεο επσλπκίαο. 4. ΚΟΠΟ 1. θνπφο ηεο εηαηξείαο είλαη: α)... β)... γ)... 5. ΓΗΑΡΚΔΗΑ Ζ δηάξθεηα ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη ζε..(υ) έηε, αξρφκελε απφ ηελ θαηαρψξεζε ηεο εηαηξίαο ζην ΓΔΜΖ θαη ιήγνπζα ηελ αληίζηνηρε εκεξνκελία ηνπ έηνπο 6. ΔΗΦΟΡΔ ΔΣΑΗΡΧΝ ΚΑΗ ΤΜΜΔΣΟΥΖ ΣΖΝ ΔΣΑΗΡΗΑ, ΣΑ ΚΔΡΓΖ ΚΑΗ ΣΗ ΕΖΜΗΔ Οη εηαίξνη κεηέρνπλ ζηελ εηαηξία κε ηα παξαθάησ πνζνζηά έθαζηνο: ν πξψην εηαίξνο κε πνζνζηφ Υ%, ν δεχηεξνο εηαίξνο κε πνζνζηφ Φ%, ηα νπνία αλαινγνχλ ζηελ αμία ηεο εηζθνξάο εθάζηνπ. Ζ ζπκκεηνρή θάζε εηαίξνπ ζηα θέξδε θαη ηηο δεκίεο ηεο εηαηξίαο είλαη αλάινγε κε ηελ ζπκκεηνρή θάζε εηαίξνπ ζηελ εηαηξία. 7. ΓΗΑΥΔΗΡΗΣΔ ΔΚΠΡΟΧΠΟΗ Γηαρεηξηζηέο θαη εθπξφζσπνη ηεο εηαηξείαο νξίδνληαη φινη νη εηαίξνη, νη νπνίνη ζα δηαρεηξίδνληαη ηηο εηαηξηθέο ππνζέζεηο θαη ζα εθπξνζσπνχλ ηελ εηαηξεία είηε απφ θνηλνχ, είηε θαζέλαο ρσξηζηά θαη έθαζηνο δχλαηαη λα ελεξγεί θάζε πξάμε δηαρεηξίζεσο πξνο επίηεπμε ηνπ εηαηξηθνχ ζθνπνχ θαη λα δεζκεχεη ηελ εηαηξεία
έλαληη θάζε ηξίηνπ θπζηθνχ ή λνκηθνχ πξνζψπνπ, ελψπηνλ ησλ Γηθαζηεξίσλ θαη γεληθά θάζε αξρήο. 8. ΔΞΟΓΟ ΔΣΑΗΡΟΤ 1. Ο ζάλαηνο, ε πηψρεπζε θαη ε ππνβνιή ζε δηθαζηηθή ζπκπαξάζηαζε εηαίξνπ δελ επηθέξνπλ ηε ιχζε ηεο εηαηξείαο αιιά ηελ έμνδν απηνχ απφ ηελ εηαηξία. 2. Κάζε εηαίξνο κπνξεί κε έγγξαθε δήισζή ηνπ πξνο ηελ εηαηξία θαη ηνπο ινηπνχο εηαίξνπο λα εμέιζεη απφ ηελ εηαηξία. 3. ε πεξίπησζε πνπ κε ηελ απνρψξεζε εηαίξνπ παξακέλεη κφλν έλαο εηαίξνο ε εηαηξία ιχλεηαη εθφζνλ κέζα ζε δχν κήλεο δελ δεκνζηεπζεί ζην ΓΔΜΖ ε είζνδνο λένπ εηαίξνπ. 9. ΓΗΑΝΟΜΖ ΚΔΡΓΧΝ Κάζε εκεξνινγηαθφ έηνο ζπληάζζεηαη ινγαξηαζκφο θαη δηαλέκνληαη ηα θέξδε ηεο εηαηξείαο. Με θνηλή ζπκθσλία ησλ εηαίξσλ θέξδε δχλαληαη λα δηαλεκεζνχλ θαη πξηλ ην ηέινο ηνπ έηνπο, εθφζνλ πθίζηαληαη κε βάζε πξνζσξηλφ ινγαξηαζκφ. 10. ΛΤΖ ΔΚΚΑΘΑΡΗΖ 1. Ζ εηαηξία ιχλεηαη: α) κε ηελ πάξνδν ηνπ ρξφλνπ δηάξθεηα ηεο, β) κε απφθαζε φισλ ησλ εηαίξσλ, γ) κε ηελ θήξπμή ηεο ζε θαηάζηαζε πηψρεπζεο θαη δ) κε δηθαζηηθή απφθαζε χζηεξα απφ αίηεζε εηαίξνπ εθφζνλ ππάξρεη ζπνπδαίνο ιφγνο. 2. Σε ιχζε ηεο εηαηξείαο αθνινπζεί εθθαζάξηζε θαη εθθαζαξηζηέο δηνξίδνληαη νη εηαίξνη. Καηά ηελ εθθαζάξηζε ξεπζηνπνηνχληαη ηα πεξηνπζηαθά ζηνηρεία ηεο εηαηξείαο, εμνθινχληαη ηα πξνο ηξίηνπο ρξέε απηήο, απνδίδνληαη νη εηζθνξέο ησλ εηαίξσλ θαη ην ππφινηπν δηαλέκεηαη κεηαμχ ησλ εηαίξσλ. 11. ΣΔΛΗΚΔ ΓΗΑΣΑΞΔΗ Δθφζνλ δελ ππάξρεη εηδηθή ξχζκηζε ζην παξφλ, εθαξκφδνληαη νη δηαηάμεηο ηνπ Ν.4072/2012 (άξζξα 249-280) θαη νη ζρεηηθέο δηαηάμεηο ηνπ Αζηηθνχ Κψδηθα. ε πίζησζε ησλ αλσηέξσ ζπλεηάγε ην παξφλ εηο...πινχλ θαη ππνγξάθεθε απφ φινπο ηνπο εηαίξνπο, έιαβε έθαζηνο ηνχησλ απφ έλα θαη ήζειε κε ηε ζχκπξαμή ησλ θαηαρσξεζεί ζην Γεληθφ Δκπνξηθφ Μεηξψν (ΓΔΜΖ). ΟΗ ΤΜΒΑΛΛΟΜΔΝΟΗ ΔΣΑΗΡΟΗ ΠΑΡΑΡΣΖΜΑ 4. ΠΡΟΘΔΣΔ ΠΛΖΡΟΦΟΡΗΔ ΓΗΑ ΣΟ ΠΡΟΣΤΠΟΠΟΗΖΜΔΝΟ ΚΑΣΑΣΑΣΗΚΟ ΣΖ ΟΜΟΡΡΤΘΜΟΤ ΔΣΑΗΡΔΗΑ 1. Ζ νκφξξπζκνο εηαηξεία ζπζηήλεηαη απφ ηελ Τπεξεζία κίαο ζηάζεο, πιελ εηδηθψλ πεξηπηψζεσλ, θαη απνθηά λνκηθή πξνζσπηθφηεηα κε ηελ θαηαρψξεζε ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο ζην ΓΔ.ΜΖ. ζην νπνίν πξαγκαηνπνηείηαη ε δεκνζηφηεηα θάζε πξάμεο πνπ απαηηεί ν λφκνο. 2. Ζ επσλπκία ηεο νκνξξχζκνπ εηαηξείαο ζρεκαηίδεηαη είηε απφ ην φλνκα ελφο ή πεξηζζνηέξσλ εηαίξσλ είηε απφ ην αληηθείκελν ηεο επηρείξεζεο είηε απφ άιιεο ελδείμεηο κε ηελ πξνζζήθε ησλ ιέμεσλ «Οκφξξπζκε εηαηξεία», νινγξάθσο ή κε ηε
ζχληκεζε «Ο.Δ.». 3. Ζ δηάξθεηα ηεο Ο.Δ. κπνξεί λα είλαη είηε νξηζκέλνπ ρξφλνπ πνπ νξίδεηαη ζηελ εηαηξηθή ζχκβαζε είηε ανξίζηνπ ρξφλνπ θαη αξρίδεη απφ ηελ θαηαρψξεζε ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο ζην Γ.Δ.ΜΖ. Δθφζνλ επηιέγεηαη αφξηζηε δηάξθεηα ηεο εηαηξίαο ην άξζξν πεξί δηάξθεηαο (άξζξν 5 ηνπ πξφηππνπ θαηαζηαηηθνχ) παξαιείπεηαη. 4. Αλ ε Ο.Δ. αξρίζεη ηελ εκπνξηθή ηεο δξαζηεξηφηεηα πξηλ ηελ θαηαρψξεζε ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο ζην Γ.Δ.ΜΖ. εθαξκφδνληαη αλαιφγσο νη δηαηάμεηο ηνπ πξψηνπ θεθαιαίνπ ηνπ έβδνκνπ κέξνπο ηνπ λ. 4072/2012. 5. Δάλ ζηελ εηαηξηθή ζχκβαζε δελ νξίζηεθε δηαθνξεηηθά ε δηαρείξηζε ησλ εηαηξηθψλ ππνζέζεσλ θαη ε εθπξνζψπεζε ηεο εηαηξείαο αλήθεη ζε φινπο ηνπο εηαίξνπο. 6. ηελ εηαηξηθή ζχκβαζε είλαη δπλαηφλ λα πξνβιέπεηαη φηη δηαλέκνληαη θέξδε θαη πξηλ ην ηέινο ηεο εηαηξηθήο ρξήζεο κε βάζε πξνζσξηλφ ινγαξηαζκφ. 7. ηελ εηαηξηθή ζχκβαζε κπνξεί λα πξνβιέπεηαη ε ζπλέρηζε ηεο εηαηξίαο κε ηνλ επηδψληα εηαίξν θαη ηνπο απφ ηε δηαζήθε ή εμ αδηαζέηνπ θιεξνλφκνπο ηνπ ζαλφληνο εηαίξνπ. ηελ πεξίπησζε απηή θάζε θιεξνλφκνο κπνξεί λα εμαξηήζεη ηελ παξακνλή ηνπ ζηελ εηαηξεία απφ ην αλ ζα ιάβεη ηε ζέζε εηεξφξξπζκνπ εηαίξνπ. Δθφζνλ νη εηαίξνη δελ θάλνπλ δεθηή ηελ πξφηαζε ν θιεξνλφκνο κπνξεί λα εμέιζεη απφ ηελ εηαηξεία, ελψ ηα αλσηέξσ δηθαηψκαηα ν θιεξνλφκνο κπνξεί λα αζθήζεη κέζα ζε πξνζεζκία ηξηάληα εκεξψλ απφ ηελ απνδνρή ηεο θιεξνλνκηάο ή ηελ απψιεηα ηνπ δηθαηψκαηνο γηα ηελ απνπνίεζή ηεο. 8. Ζ Ο.Δ. κπνξεί λα θαηαζηεί κνλνπξφζσπε γηα ρξνληθφ δηάζηεκα κέρξη δχν κελψλ αλ απνρσξήζνπλ γηα νπνηνδήπνηε ιφγν έλαο ή πεξηζζφηεξνη εηαίξνη θαη παξακείλεη κφλν έλαο εηαίξνο εθφζνλ δελ δεκνζηεπζεί ζην Γ.Δ.ΜΖ. ε είζνδνο λένπ εηαίξνπ, άιισο ε εηαηξεία ιχεηαη. Δ. Πξνηππνπνηεκέλν θαηαζηαηηθφ Δηεξφξξπζκεο Δηαηξείαο. ΠΡΑΞΖ ΤΣΑΖ ΔΣΔΡΟΡΡΤΘΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ ΗΓΗΧΣΗΚΟ ΤΜΦΧΝΖΣΗΚΟ ΤΣΑΖ ΔΣΔΡΟΡΡΤΘΜΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ η... ζήκεξα ηελ 20.. κεηαμχ 1) ηνπ Υ (πιήξε ζηνηρεία ηαπηφηεηαο: νλνκαηεπψλπκν, νλνκαηεπψλπκν γνλέσλ, αξηζκφο δειηίνπ ηαπηφηεηαο ή δηαβαηεξίνπ, ηφπνο θαη ρξφλνο γέλλεζεο, πιήξεο δηεχζπλζε θαηνηθίαο, Α.Φ.Μ.), 2) ηνπ Φ (πιήξε ζηνηρεία ηαπηφηεηαο: νλνκαηεπψλπκν, νλνκαηεπψλπκν γνλέσλ, αξηζκφο δειηίνπ ηαπηφηεηαο ή δηαβαηεξίνπ, ηφπνο θαη ρξφλνο γέλλεζεο, πιήξεο δηεχζπλζε θαηνηθίαο, Α.Φ.Μ.) θαη 3) ηνπ Ε (πιήξε ζηνηρεία ηαπηφηεηαο: νλνκαηεπψλπκν, νλνκαηεπψλπκν γνλέσλ, αξηζκφο δειηίνπ ηαπηφηεηαο ή δηαβαηεξίνπ, ηφπνο θαη ρξφλνο γέλλεζεο, πιήξεο δηεχζπλζε θαηνηθίαο, Α.Φ.Μ.), ζπκθσλήζεθαλ θαη έγηλαλ ακνηβαία απνδεθηά ηα θάησζη: πληζηνχλ κεηαμχ ηνπο εηεξφξξπζκε εκπνξηθή εηαηξεία κε ηνπο θάησζη φξνπο θαη ζπκθσλίεο: 1. ΤΣΑΖ ΔΣΑΗΡΔΗΑ πλίζηαηαη κε ην παξφλ εηεξφξξπζκε εηαηξία κε νκφξξπζκν κέινο ηνλ Υ θαη εηεξφξξπζκα κέιε ηνλ Φ θαη ηνλ Ε. Γηα ηα ρξέε απηήο έλαληη ηξίησλ επζχλεηαη ν νκφξξπζκνο εηαίξνο απηήο Υ, εηο νιφθιεξνλ θαη απεξηφξηζηα. Οη εηεξφξξπζκνη εηαίξνη Φ θαη Ε επζχλνληαη κφλν ζηηο πεξηπηψζεηο πνπ νξίδεηαη ξεηψο ζην παξφλ
θαηαζηαηηθφ ή ζηνλ Νφκν. 2. ΔΓΡΑ Έδξα ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη... θαη ε δηεχζπλζή ηεο είλαη επί ηεο νδνχ, αξ... 3. ΔΠΧΝΤΜΗΑ 1. Ζ επσλπκία ηεο εηαηξείαο έρεη σο αθνινχζσο «... Δ.Δ.». 2. ε πεξίπησζε απνρψξεζεο εηαίξνπ ην φλνκα ηνπ νπνίνπ πεξηέρεηαη ζηελ επσλπκία απαηηείηαη ε ζπγθαηάζεζε απηνχ ή ησλ θιεξνλφκσλ ηνπ γηα ηελ δηαηήξεζε ηεο επσλπκίαο. 4. ΚΟΠΟ 1. θνπφο ηεο εηαηξείαο είλαη: α)... β)... γ)... 5. ΓΗΑΡΚΔΗΑ Ζ δηάξθεηα ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη ζε..(υ) έηε, αξρφκελε απφ ηελ θαηαρψξεζε ηεο εηαηξίαο ζην ΓΔΜΖ θαη ιήγνπζα ηελ αληίζηνηρε εκεξνκελία ηνπ έηνπο 6. ΔΗΦΟΡΑ ΣΟΤ ΔΣΔΡΟΡΡΤΘΜΟΤ ΔΣΑΗΡΟΤ 1. Ζ αμία ηεο εηζθνξάο ηνπ εηεξφξξπζκνπ εηαίξνπ Φ αλήιζε ζε Υ επξψ θαη θαιχθζεθε σο εμήο:... 2. Ζ αμία ηεο εηζθνξάο ηνπ εηεξφξξπζκνπ εηαίξνπ Ε αλήιζε ζε Υ επξψ θαη θαιχθζεθε σο εμήο:... 7. ΤΜΜΔΣΟΥΖ ΔΣΑΗΡΧΝ ΣΖΝ ΔΣΑΗΡΗΑ, ΣΑ ΚΔΡΓΖ ΚΑΗ ΣΗ ΕΖΜΗΔ Οη εηαίξνη κεηέρνπλ ζηελ εηαηξία κε ηα παξαθάησ πνζνζηά έθαζηνο: ν εηαίξνο Υ κε πνζνζηφ Υ%, ν εηαίξνο Φ κε πνζνζηφ Φ%, ν εηαίξνο Ε κε πνζνζηφ Ε%, ηα νπνία αλαινγνχλ ζηελ αμία ηεο εηζθνξάο εθάζηνπ. Ζ ζπκκεηνρή θάζε εηαίξνπ ζηα θέξδε θαη ηηο δεκίεο ηεο εηαηξίαο είλαη αλάινγε κε ηελ ζπκκεηνρή θάζε εηαίξνπ ζηελ εηαηξία. 8. ΓΗΑΥΔΗΡΗΣΔ ΔΚΠΡΟΧΠΟΗ Γηαρεηξηζηήο θαη εθπξφζσπνο ηεο εηαηξείαο νξίδεηαη ην νκφξξπζκν κέινο Υ, ην νπνίν αζθεί ηελ δηαρείξηζε θαη εθπξνζψπεζε ηεο εηαηξίαο., δπλάκελνο λα ελεξγεί θάζε πξάμε δηαρεηξίζεσο πξνο επίηεπμε ηνπ εηαηξηθνχ ζθνπνχ θαη λα δεζκεχεη ηελ εηαηξεία έλαληη θάζε ηξίηνπ θπζηθνχ ή λνκηθνχ πξνζψπνπ, ελψπηνλ ησλ Γηθαζηεξίσλ θαη γεληθά θάζε αξρήο. 9. ΔΞΟΓΟ ΔΣΑΗΡΟΤ
1. Ο ζάλαηνο, ε πηψρεπζε θαη ε ππνβνιή ζε δηθαζηηθή ζπκπαξάζηαζε εηαίξνπ δελ επηθέξνπλ ηε ιχζε ηεο εηαηξείαο αιιά ηελ έμνδν απηνχ απφ ηελ εηαηξία. 2. Δπίζεο θάζε εηαίξνο κπνξεί κε έγγξαθε δήισζή ηνπ πξνο ηελ εηαηξία θαη ηνπο ινηπνχο εηαίξνπο λα εμέιζεη απφ ηελ εηαηξία. 3. ε πεξίπησζε εμφδνπ, απνθιεηζκνχ ή ζαλάηνπ ηνπ κνλαδηθνχ νκφξξπζκνπ εηαίξνπ Υ, ε εηεξφξξπζκε εηαηξία ιχλεηαη, εθηφο αλ κε ηξνπνπνίεζε ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο, πνπ πξέπεη λα θαηαρσξηζζεί κέζα ζε δχν κήλεο ζην Γ.Δ.ΜΖ, έλαο απφ ηνπο εηεξφξξπζκνπο εηαίξνπο Φ θαη Ε θαηαζηεί νκφξξπζκνο εηαίξνο ή αλ εηζέιζεη ζηελ εηαηξία λένο εηαίξνο σο νκφξξπζκνο. 10. ΔΣΔΡΟΡΡΤΘΜΟΗ ΔΣΑΗΡΟΗ 1. Οη εηεξφξξπζκνη εηαίξνη δελ ζπκκεηέρνπλ ζηε δηαρείξηζε ησλ εηαηξηθψλ ππνζέζεσλ, νχηε ζηε ιήςε ησλ απνθάζεσλ πνπ αθνξνχλ ηελ δηαρείξηζε ηεο εηαηξίαο. 2. Οη εηεξφξξπζκνη εηαίξνη δελ έρνπλ δηθαίσκα ελαληίσζεο ζε πξάμε πνπ ελεξγεί ν δηαρεηξηζηήο εηαίξνο, εθηφο αλ ε πξάμε ππεξβαίλεη ηε ζπλήζε δηαρείξηζε. ηελ ηειεπηαία πεξίπησζε ν δηαρεηξηζηήο νθείιεη λα κελ ηειέζεη ηελ πξάμε απηή. 3. Οη εηεξφξξπζκνη εηαίξνη έρνπλ δηθαίσκα ειέγρνπ ησλ εηαηξηθψλ ινγαξηαζκψλ θαη ησλ βηβιίσλ ηεο εηαηξείαο. 4. Οη εηεξφξξπζκνη εηαίξνη δελ έρνπλ εμνπζία εθπξνζψπεζεο ηεο εηαηξείαο. 5. Οη εηεξφξξπζκνη εηαίξνη, πνπ έρνπλ θαηαβάιεη ζηελ εηαηξεία ηελ εηζθνξά ηνπο, δελ επζχλνληαη γηα ηα ρξέε ηεο εηαηξείαο. ε αληίζεηε πεξίπησζε επζχλνληαη πξνζσπηθά κέρξη ηνπ πνζνχ ηεο εηζθνξάο ηνπο. 11. ΓΗΑΝΟΜΖ ΚΔΡΓΧΝ Κάζε εκεξνινγηαθφ έηνο ζπληάζζεηαη ινγαξηαζκφο θαη δηαλέκνληαη ηα θέξδε ηεο εηαηξείαο. Με θνηλή ζπκθσλία ησλ εηαίξσλ θέξδε δχλαληαη λα δηαλεκεζνχλ θαη πξηλ ην ηέινο ηνπ έηνπο, εθφζνλ πθίζηαληαη κε βάζε πξνζσξηλφ ινγαξηαζκφ. 12. ΛΤΖ - ΔΚΚΑΘΑΡΗΖ 1. Ζ εηαηξία ιχλεηαη: α) κε ηελ πάξνδν ηνπ ρξφλνπ δηάξθεηα ηεο ζχκθσλα κε ην άξζξν 5 («Γηάξθεηα») ηνπ παξφληνο β) κε απφθαζε φισλ ησλ εηαίξσλ γ) κε ηελ θήξπμή ηεο ζε θαηάζηαζε πηψρεπζεο θαη δ) κε δηθαζηηθή απφθαζε χζηεξα απφ αίηεζε εηαίξνπ εθφζνλ ππάξρεη ζπνπδαίνο ιφγνο. 2. Σε ιχζε ηεο εηαηξείαο αθνινπζεί εθθαζάξηζε θαη εθθαζαξηζηέο δηνξίδνληαη νη εηαίξνη. Καηά ηελ εθθαζάξηζε ξεπζηνπνηνχληαη ηα πεξηνπζηαθά ζηνηρεία ηεο εηαηξείαο, εμνθινχληαη ηα πξνο ηξίηνπο ρξέε απηήο, απνδίδνληαη νη εηζθνξέο ησλ εηαίξσλ θαη ην ππφινηπν δηαλέκεηαη κεηαμχ ησλ εηαίξσλ. 13. ΣΔΛΗΚΔ ΓΗΑΣΑΞΔΗ Δθφζνλ δελ ππάξρεη εηδηθή ξχζκηζε ζην παξφλ, εθαξκφδνληαη νη δηαηάμεηο ηνπ Ν.4072/2012 (άξζξα 249-280) θαη νη ζρεηηθέο δηαηάμεηο ηνπ Αζηηθνχ Κψδηθα. ε πίζησζε ησλ αλσηέξσ ζπλεηάγε ην παξφλ εηο...πινχλ θαη ππνγξάθεθε απφ φινπο ηνπο εηαίξνπο, έιαβε έθαζηνο ηνχησλ απφ έλα θαη ήζειε κε ηε ζχκπξαμή ησλ θαηαρσξεζεί ζην Γεληθφ Δκπνξηθφ Μεηξψν (ΓΔΜΖ).
ΟΗ ΤΜΒΑΛΛΟΜΔΝΟΗ ΔΣΑΗΡΟΗ ΠΑΡΑΡΣΖΜΑ 5. ΠΡΟΘΔΣΔ ΠΛΖΡΟΦΟΡΗΔ ΓΗΑ ΣΟ ΠΡΟΣΤΠΟΠΟΗΖΜΔΝΟ ΚΑΣΑΣΑΣΗΚΟ ΣΖ ΔΣΔΡΟΡΡΤΘΜΟΤ ΔΣΑΗΡΔΗΑ 1. Ζ εηεξφξξπζκε εηαηξεία ζπζηήλεηαη απφ ηελ Τπεξεζία κίαο ζηάζεο, πιελ εηδηθψλ πεξηπηψζεσλ θαη απνθηά λνκηθή πξνζσπηθφηεηα κε ηελ θαηαρψξεζε ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο ζην Γ.Δ.ΜΖ. ζην νπνίν πξαγκαηνπνηείηαη ε δεκνζηφηεηα θάζε πξάμεο πνπ απαηηεί ν λφκνο. 2. Ζ επσλπκία ηεο εηεξφξξπζκεο εηαηξείαο ζρεκαηίδεηαη είηε απφ ην φλνκα ελφο ή πεξηζζνηέξσλ νκφξξπζκσλ εηαίξσλ είηε απφ ην αληηθείκελν ηεο επηρείξεζεο είηε απφ άιιεο ελδείμεηο κε ηελ πξνζζήθε ησλ ιέμεσλ «Δηεξφξξπζκε εηαηξεία», νινγξάθσο είηε κε ηε ζχληκεζε «Δ.Δ.». Παξφια απηά, αλ ζηελ επσλπκία εηεξφξξπζκεο εηαηξίαο πεξηιεθζεί ην φλνκα εηεξφξξπζκνπ εηαίξνπ, απηφ έρεη σο ζπλέπεηα ηελ απεξηφξηζηε επζχλε ηνπ, εθηφο αλ ν ηξίηνο πνπ ζπλαιιάρζεθε κε ηελ εηαηξεία γλψξηδε φηη είλαη εηεξφξξπζκνο εηαίξνο. 3. Ζ δηάξθεηα ηεο εηαηξίαο κπνξεί λα είλαη νξηζκέλνπ ρξφλνπ είηε ανξίζηνπ ρξφλνπ θαη αξρίδεη απφ ηελ θαηαρψξεζε ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο ζην Γ.Δ.ΜΖ. Δθφζνλ επηιέγεηαη αφξηζηε δηάξθεηα ηεο εηαηξίαο, ην άξζξν πεξί δηάξθεηαο (άξζξν 5 ηνπ πξφηππνπ θαηαζηαηηθνχ) παξαιείπεηαη. 4. Ο εηεξφξξπζκνο εηαίξνο δελ ζπκκεηέρεη ζηελ δηαρείξηζε θαη εθπξνζψπεζε ηεο εηαηξίαο νχηε ζηε ιήςε ησλ απνθάζεσλ ησλ εηαίξσλ εθηφο αλ έρεη νξηζηεί δηαθνξεηηθά ζηελ εηαηξηθή ζχκβαζε. 5. ηελ εηαηξηθή ζχκβαζε κπνξεί λα πξνβιέπεηαη φηη ν εηεξφξξπζκνο εηαίξνο ζπκκεηέρεη ζηηο δεκηέο ηεο εηαηξίαο θαη κε πνζφ κεγαιχηεξν απφ ην πνζφ πνπ ζπκκεηέρεη ζηελ εηαηξία. 6. ε πεξίπησζε έλαξμεο ιεηηνπξγίαο ηεο εηαηξίαο πξηλ απφ ηελ εγγξαθή ηεο ζην ΓΔΜΖ θάζε εηεξφξξπζκνο εηαίξνο επζχλεηαη γηα ηα ρξέε ηεο εηαηξίαο πνπ δεκηνπξγήζεθαλ θαηά ην δηάζηεκα απηφ σο νκφξξπζκνο, εθηφο αλ νη ηξίηνη γλψξηδαλ φηη ζπκκεηείρε ζηελ εηαηξία σο εηεξφξξπζκνο εηαίξνο. Σν ίδην ηζρχεη θαη αλ ν εηεξφξξπζκνο εηαίξνο εηζήιζε ζηελ εηαηξία κεηά ηελ έλαξμε ιεηηνπξγίαο ηεο, αιιά πξηλ απφ ηελ εγγξαθή ηεο ζην Γ.Δ.ΜΖ 7. Καζήθνληα εθθαζαξηζηή αζθεί θαη ν εηεξφξξπζκνο εηαίξνο εθηφο αλ πξνβιέπεηαη δηαθνξεηηθά ζηελ εηαηξηθή ζχκβαζε 8. ε πεξίπησζε εμφδνπ, απνθιεηζκνχ ή ζαλάηνπ ηνπ κνλαδηθνχ εηεξφξξπζκνπ εηαίξνπ ε εηαηξία ζπλερίδεη σο νκφξξπζκε εηαηξία. 9. ε πεξίπησζε εμφδνπ, απνθιεηζκνχ ή ζαλάηνπ ηνπ κνλαδηθνχ νκφξξπζκνπ εηαίξνπ, ε εηαηξία ιχλεηαη, εθηφο αλ κε ηξνπνπνίεζε ηεο εηαηξηθήο ζχκβαζεο, πνπ πξέπεη λα θαηαρσξηζζεί κέζα ζε δχν κήλεο ζην Γ.Δ.ΜΖ, έλαο απφ ηνπο εηεξφξξπζκνπο θαηαζηεί νκφξξπζκνο εηαίξνο ή αλ εηζέιζεη ζηελ εηαηξία λένο εηαίξνο σο νκφξξπζκνο. 10. Ζ εηεξφξξπζκε εηαηξία κπνξεί λα κεηαηξαπεί ζε νκφξξπζκε εηαηξία κε νκφθσλε απφθαζε ησλ εηαίξσλ. Ζ απφθαζε απηή λα δεκνζηεπζεί ζηελ Δθεκεξίδα ηεο Κπβεξλήζεσο. Αζήλα, 31 Ηαλνπαξίνπ 2013
ΟΗ ΤΠΟΤΡΓΟΗ ΤΦΤΠ. ΑΝΑΠΣΤΞΖ, ΑΝΣΑΓΧΝΗΣΗΚΟΣΖΣΑ, ΤΠΟΓΟΜΧΝ, ΜΔΣΑΦΟΡΧΝ ΚΑΗ ΓΗΚΣΤΧΝ ΑΘΑΝΑΗΟ ΚΟΡΓΑ ΓΗΚΑΗΟΤΝΖ, ΓΗΑΦΑΝΔΗΑ ΑΝΘΡΧΠΗΝΧΝ ΓΗΚΑΗΧΜΑΣΧΝ ΑΝΣΧΝΗΟ ΡΟΤΠΑΚΗΧΣΖ