ΑΡΙΣΤΟΒΟΥΛΟΣ Γ. ΠΕΤΖΕΤΑΚΙΣ Α.Ε. ΕΤΗΣΙΟ ΔΕΛΤΙΟ ΧΡΗΣΗΣ 2004 Σύμφωνα με τις αποφάσεις 5/204/14.11.2000 και 1/319/09.12.2004 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ΙΟΥΝΙΟΣ 2005
περιεχόμενα 1. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ 1.1 Οικονομικά μεγέθη της Εταιρίας 3 1.2 Αναμορφώσεις οικονομικών μεγεθών 4 1.3 Ενοποιημένα οικονομικά μεγέθη του Ομίλου της Εταιρίας 6 1.4 Αναμορφώσεις ενοποιημένων οικονομικών μεγεθών 7 2. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 2.1 Γενικά 10 2.2 Υπεύθυνοι σύνταξης 10 2.3 Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές 10 2.4 Φορολογικοί έλεγχοι 12 2.5 Πληροφορίες 12 3. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ 3.1 Δημόσιες προσφορές 13 3.2 Σημαντικές δικαστικές εκκρεμότητες 13 3.3 Ακύρωση ιδίων μετοχών 13 3.4 Αποφάσεις Γενικών Συνελεύσεων κατά τη διάρκεια της χρήσης 2004 13 3.5 Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας 15 3.6 Σημαντικά γεγονότα μετά την 31.12.2004 16 4. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΛΑΔΟΥ 4.1 Γενικά στοιχεία 17 4.2 Η θέση της Εταιρίας στον κλάδο 17 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ 5.1 Γενικές πληροφορίες 18 5.2 Σύντομο ιστορικό 18 5.3 Περιγραφή αντικειμένου εργασιών 20 5.4 Δίκτυο πωλήσεων, ανάλυση κύκλου εργασιών, προμηθευτές 21 5.5 Πάγια περιουσιακά στοιχεία, εγγυήσεις & εμπράγματες ασφάλειες 24 5.6 Επενδύσεις 26 6. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ, ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ, ΤΗ ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΚΑΙ ΤΟ ΠΡΟΣΩΠΙΚΟ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 6.1 Εξέλιξη του μετοχικού κεφαλαίου 27 6.2 Ίδια κεφάλαια 28 6.3 Μέτοχοι 29 6.4 Δικαιώματα μετόχων 29 6.5 Διοίκηση διεύθυνση εργασιών 31 6.6 Συμμετοχές των μελών του Δ.Σ. και των κυρίων μετόχων της Εταιρίας στη διοίκηση ή/και στο κεφάλαιο άλλων εταιριών 33 6.7 Κατάλογος προσώπων που έχουν υποχρέωση γνωστοποίησης συναλλαγών 34 6.8 Οργανόγραμμα 35 6.9 Ανθρώπινο δυναμικό 35 7. ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΜΕΤΟΧΗΣ 37 8. ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΧΡΗΣΕΩΝ 2002-2004 8.1 Αποτελέσματα χρήσεων 40 8.2 Διάθεση των προ αποσβέσεων κερδών 42 8.3 Οικονομικές καταστάσεις της Εταιρίας 43 8.4 Χρηματοοικονομικοί δείκτες 45 8.5 Κατάσταση Ταμιακών ροών 46 1
9. ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ 9.1 Αρχές ενοποίησης 47 9.2 Ανάλυση των αποτελεσμάτων χρήσεων 2002 2004 48 9.3 Ανάλυση Ισολογισμών Χρήσεων 2002 2004 50 9.4 Χρηματοοικονομικοί δείκτες περιόδου 2002 2004 52 9.5 Κατάσταση Ταμιακών ροών 52 10. ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ 10.1 Συνοπτική περιγραφή του Ομίλου εταιριών & συμμετοχών της Εταιρίας 53 10.2 Θυγατρικές εταιρίες 55 10.3 Θυγατρικές των θυγατρικών 58 10.4 Συνδεδεμένες εταιρίες, που δεν περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες καταστάσεις 59 10.5 Εταιρίες, στις οποίες συμμετέχει η Εταιρία με ποσοστό <10% 60 10. 6 Διεταιρικές συναλλαγές 61 11. ΜΑΚΡΟΧΡΟΝΙΟΙ ΣΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 11.1 Εξελίξεις κατά την τρέχουσα χρήση 63 11.2 Στόχοι και προοπτικές της Εταιρίας 63 ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ 2
1. ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΜΕΓΕΘΗ 1.1 Οικονομικά μεγέθη της Εταιρίας Στοιχεία αποτελεσμάτων χρήσεων 2002 2004 (ποσά σε εκατ. Ευρώ) 2002 2003 2004 Κύκλος Εργασιών 56,71 57,29 69,14 Μείον: Κόστος Πωληθέντων (1) 42,91 42,93 55,26 Μικτό Κέρδος 13,80 14,36 13,88 Πλέον: Άλλα έσοδα εκμετάλλευσης 0,60 1,61 1,86 Σύνολο 14,40 15,97 15,74 Λειτουργικό Αποτέλεσμα (1) 0,68 6,55 6,01 Κέρδη προ τόκων, αποσβέσεων & φόρων 1,12 8,34 6,30 Κέρδη προ αποσβέσεων & φόρων -6,30 6,22 5,91 Συνολικές αποσβέσεις 7,29 5,35 4,53 Κέρδη προ φόρων (ζημιές) -13,59 0,87 1,38 Κέρδη μετά από φόρους χρήσης και αμοιβές Δ.Σ. (2) -14,31 0,61 0,93 Κέρδη μετά από φόρους χρήσης, αμοιβές Δ.Σ. & φόρους φορολογικού ελέγχου (3) -14,31 0,61 0,93 Στοιχεία Ισολογισμών χρήσεων 2002 2004 ποσά σε εκατ. Ευρώ 2002 2003 2004 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Αναπόσβεστα έξοδα εγκατάστασης 1,16 1,17 2,23 Αναπόσβεστες ενσώματες ακινητοποιήσεις 46,59 41,61 42,86 Συμμετοχές & άλλες μακροπρόθεσμες απαιτήσεις 76,57 81,93 82,51 Σύνολο Πάγιου Ενεργητικού 123,16 123,54 125,37 Αποθέματα 24,22 20,22 22,53 Πελάτες 20,45 23,69 23,94 Χρεόγραφα 11,74 11,74 11,16 Διαθέσιμα 1,89 2,24 3,20 Σύνολο Κυκλοφορούντος Ενεργητικού 68,40 64,57 68,92 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 192,77 189,53 196,64 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Μετοχικό Κεφάλαιο 24,75 24,75 24,75 Διαφορά από έκδοση υπέρ το άρτιο 83,78 83,78 83,78 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων 60,00 63,75 68,62 Προβλέψεις 0,59 0,55 0,21 Σύνολο μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων 53,27 24,65 11,10 Προμηθευτές 7,47 8,35 14,82 Τράπεζες λογ/σμοι βραχυπρόθ. Υποχρεώσεων 43,40 38,52 31,76 Μακροπρόθεσ. υποχρεώσεις πληρωτέες την επομ. χρήση 14,91 38,89 52,22 Σύνολο βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων 77,31 99,94 116,11 Σύνολο Υποχρεώσεων 130,58 124,59 127,21 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ 192,77 189,53 196,64 3
Στοιχεία ανά μετοχή (6) ποσά σε ευρώ 2002 2003 2004 Κύκλος Εργασιών 2,54 2,38 2,87 Λειτουργικό Αποτέλεσμα (1) 0,03 0,27 0,25 Κέρδη προ τόκων, αποσβέσεων & φόρων 0,05 0,35 0,26 Κέρδη προ φόρων (ζημιές) -0,61 0,04 0,06 Κέρδη (ζημιές) μετά από φόρους χρήσης και αμοιβές Δ.Σ. (2) -0,64 0,03 0,04 Κέρδη (ζημιές) μετά από φόρους χρήσης, αμοιβές Δ.Σ. & φόρους φορολογικού ελέγχου (3) -0,64 0,03 0,04 Μέρισμα ανά μετοχή (7) - - - Λογιστική αξία ανά μετοχή (7) 2,42 2,58 2,77 Αριθμός μετοχών τέλους χρήσης 24.750.972 24.750.972 24.750.972 Σταθμισμένος αριθμός μετοχών χρήσης (5) 22.304.447 24.069.146 24.069.146 Αναμορφωμένα στοιχεία ανά μετοχή (4) Κέρδη προ φόρων (ζημιές) -1,37 0,03-0,21 Κέρδη (ζημιές) μετά από φόρους χρήσης και αμοιβές Δ.Σ. (2) -1,37 0,03-0,21 Κέρδη (ζημιές) μετά από φόρους χρήσης, αμοιβές Δ.Σ. & φόρους φορολογικού ελέγχου -1,42 0,03-0,21 Λογιστική αξία ανά μετοχή (7) 0,55 1,12 1,87 Σημειώσεις: 1) Για τον υπολογισμό του λειτουργικού αποτελέσματος έχουν αφαιρεθεί προηγουμένως οι αποσβέσεις από τα έξοδα διοίκησης και έξοδα διάθεσης. 2) Οι αμοιβές των μελών του Δ.Σ. για την περίοδο 2002-2004 περιλαμβάνονται στα λειτουργικά έξοδα. 3) Οι φόροι φορολογικού ελέγχου προηγούμενων χρήσεων εμφανίζονται, σύμφωνα με τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις, στην χρήση την οποία επιβάρυναν. 4) Έχουν ληφθεί υπόψη οι παρατηρήσεις του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή και οι σημειώσεις της Εταιρίας, για τις χρήσεις 2002 2004 και έχουν αναμορφωθεί τα αποτελέσματα, τα οποία παρουσιάζονται στον Πίνακα Αναμόρφωσης Αποτελεσμάτων. Επίσης έχουν καταλογιστεί οι φόροι φορολογικού ελέγχου στις χρήσεις στις οποίες αφορούν. 5) Ο αριθμός μετοχών έχει σταθμιστεί σύμφωνα με τα προβλεπόμενα με το ΔΛΠ 33. 6) Με βάση το σταθμισμένο αριθμό μετοχών. 7) Με βάση τον αριθμό μετοχών τέλους χρήσης. 1.2 Αναμορφώσεις οικονομικών μεγεθών Για τον υπολογισμό των αναμορφωμένων αποτελεσμάτων, έχει ληφθεί υπόψη το σύνολο των σημειώσεων της Εταιρίας και των παρατηρήσεων των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών που διενήργησαν τον τακτικό οικονομικό και λογιστικό έλεγχο για την Εταιρία κατά την χρήση 2004. Οι παρατηρήσεις των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών κατά την χρήση παρουσιάζονται παρακάτω και υπάρχουν αναλυτικά στις δημοσιευμένες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας (όπως και οι σημειώσεις της Εταιρίας), στο Παράρτημα του παρόντος Ετήσιου Δελτίου. Χρήση 2003 1) Συμμετοχές 81 εκατ. και χρεόγραφα 11,7 εκατ. είναι το κόστος κτήσεως μετοχών συνδεδεμένων εταιριών και μετοχών Εταιρίας εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αθηνών αντίστοιχα το οποίο είναι αυξημένο έναντι της αντιστοιχούσης καθαρής θέσης των συνδεδεμένων εταιριών κατά 23 εκατ. και της τρέχουσας αξίας των μετοχών της εισηγμένης κατά 9,5 εκατ. 2) Δεν έγινε πρόβλεψη για: α) Επισφαλείς απαιτήσεις 4 εκατ. Περίπου, β) αποζημίωση προσωπικού σε περίπτωση συνταξιοδότησης συνολικού ποσού 2 εκατ., εκ των οποίων 1,8 εκατ. περίπου θα επιβάρυνε τα αποτελέσματα των προηγούμενων χρήσεων, γ) φόρο εισοδήματος προηγουμένων χρήσεων 0,8 εκατ. περίπου. 4
3) Οι φορολογικές υποχρεώσεις της Εταιρίας έχουν οριστικοποιηθεί μέχρι και την χρήση 2002. Χρήση 2004 1) Συμμετοχές 81,6 εκατ. και χρεόγραφα 11,1 εκατ. είναι το κόστος κτήσεως μετοχών συνδεδεμένων εταιριών και μετοχών Εταιρίας εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αθηνών αντίστοιχα το οποίο είναι αυξημένο έναντι της αντιστοιχούσης καθαρής θέσης των συνδεδεμένων εταιριών κατά 18,7 εκατ. και της τρέχουσας αξίας των μετοχών της εισηγμένης κατά 9,7 εκατ. 2) Δεν έγινε πρόβλεψη για : α)επισφαλείς απαιτήσεις 5,5 εκατ. περίπου β) αποζημίωση προσωπικού σε περίπτωση συνταξιοδότησης συνολικού ποσού 2,1 εκατ. εκ των οποίων 2 εκατ. περίπου θα επιβάρυνε τα αποτελέσματα των προηγούμενων χρήσεων γ) φόρο εισοδήματος προηγουμένων χρήσεων 0,4 εκατ. περίπου.δ).βραδέως κινούμενα αποθέματα 5 εκατ. 3) Ζημία από πώληση χρεογράφων 0,5 εκατ. δεν επιβάρυναν τα αποτελέσματα της κλειόμενης χρήσεως και εμφανίζονται αφαιρετικά των Ιδίων Κεφαλαίων. 4) Οι φορολογικές υποχρεώσεις της Εταιρίας έχουν οριστικοποιηθεί μέχρι και την χρήση 2002. ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΑΜΟΡΦΩΜΕΝΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ Α.Γ. ΠΕΤΖΕΤΑΚΙΣ Α.Ε. (ποσά σε χιλ. ευρώ ) 2002 2003 2004 Κέρδη προ φόρων με βάση την δημοσιευμένη οικονομική κατάσταση -13.586 871 1.375 Μείον: Προβλέψεις αποζημίωσης προσωπικού σύνολο -2.161 200 0 Μείον: Προβλέψεις υποτιμήσεων συμμετοχών & χρεογράφων -14.712-4.100 Μείον: Πρόβλεψη για επισφαλή απαίτηση - - -5.000 Μείον: Πρόβλεψη για βραδέως κινούμενα αποθέματα - - -5.500 Αναμορφωμένα Κέρδη προ φόρων -30.459 671-5.024 Μείον: Φόρος εισοδήματος και λοιποί φόροι χρήσης 0 0 0 Αναμορφωμένα Κέρδη μετά από φόρους χρήσης και αμοιβές Δ.Σ. -30.459 671-5.024 Μείον: Φόροι φορολογικού ελέγχου στη χρήση που αναλογούν 1.238 0 0 Αναμορφωμένα Κέρδη μετά από αμοιβές Δ.Σ. & φόρους φορολογικού ελέγχου -31.698 671-5.024 ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΑΜΟΡΦΩΣΗΣ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Α.Γ. ΠΕΤΖΕΤΑΚΙΣ ΑΕ (ποσά σε χιλ. ευρώ) 2002 2003 2004 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων με βάση την δημοσιευμένη οικονομική κατάσταση 56.563 20.899 32.517 Πλέον: Υπεραξία απο εκτίμηση μηχανικού εξοπλισμού 0 0 20.240 Πλέον:Αντιλογισμός από πώληση χρεωγράφων 14.712 0 Μείον: Αποτιμήσεις συμμετοχών σύμφωνα με το νόμο 2190-29.618 6.618 Μείον: Ζημία χρεωγράφων -9.834 334 Αναμορφωμένες Ζημιές εις Νέο -18.112-200 -6.400 Σύνολο Αναμορφώσεων -42.853 6.753 13.840 Αναμορφωμένα Ίδια Κεφάλαια 13.710 27.652 46.357 Αναμορφωμένη λογιστική Αξία Μετοχής (σε ευρώ) 0,55 1,12 1,87 5
1.3 Ενοποιημένα οικονομικά μεγέθη του Ομίλου της Εταιρίας Οι εταιρίες που περιλαμβάνονται στους ισολογισμούς των χρήσεων 2002, 2003 και 2004 είναι κατά χρήση οι εξής: 2002 Οι εταιρίες που περιλαμβάνονται στον ενοποιημένο ισολογισμό (μέθοδος ολικής ενσωμάτωσης) της 31.12.2002 είναι: 1) ΠΕΤΖΕΤΑΚΙΣ ΒΟΡΕΙΟΥ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε., 2) HELIFLEX PETZETAKIS TUBOS LDA, 3) A. PETZETAKIS GMBH, 4) A. G. PETZETAKIS ROMANIA SRL, 5) A. G. PETZETAKIS INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, 6) FLEXIPLAS S.A., 7) BEHKAPLAST GMBH, 8) A. G. PETZETAKIS AFRICA PTY, 9) INDUPLAS SPA, 10) EUROHOSE LTD. 2003 Οι εταιρίες που περιλαμβάνονται στον ενοποιημένο ισολογισμό (μέθοδος ολικής ενσωμάτωσης) της 31.12.2003 είναι: 1) ΠΕΤΖΕΤΑΚΙΣ ΒΟΡΕΙΟΥ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε., 2) HELIFLEX PETZETAKIS TUBOS LDA, 3) A. PETZETAKIS GMBH, 4) A. G. PETZETAKIS ROMANIA SRL, 5) A. G. PETZETAKIS INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, 6) FLEXIPLAS S.A., 7) BEHKAPLAST GMBH, 8) A. G. PETZETAKIS AFRICA PTY, 9) INDUPLAS SPA, 10) EUROHOSE LTD. 2004 Οι εταιρίες που περιλαμβάνονται στον ενοποιημένο ισολογισμό (μέθοδος ολικής ενσωμάτωσης) της 31.12.2003 είναι: 1) ΠΕΤΖΕΤΑΚΙΣ ΒΟΡΕΙΟΥ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε., 2) HELIFLEX PETZETAKIS TUBOS LDA, 3) A. PETZETAKIS GMBH, 4) A. G. PETZETAKIS ROMANIA SRL, 5) A. G. PETZETAKIS INTERNATIONAL HOLDINGS LTD, 6) FLEXIPLAS S.A., 7) BEHKAPLAST GMBH, 8) A. G. PETZETAKIS AFRICA PTY, 9) INDUPLAS SPA, 10) EUROHOSE LTD, 11) MILLENIUM HOLDINGS LTD. Ενοποιημένα Στοιχεία Αποτελεσμάτων χρήσεων 2002 2004 (ποσά σε εκατ. Ευρώ) 2002 2003 2004 Κύκλος Εργασιών 178,04 184,16 206,18 Μείον: Κόστος Πωληθέντων (1) 126,56 129,24 147,37 Μικτό Κέρδος 51,47 54,92 58,81 Πλέον: Άλλα έσοδα εκμετάλλευσης 0,96 1,61 0,72 Σύνολο 52,44 56,53 59,53 Σύνολο λειτουργικών Εξόδων 39,95 35,92 37,12 Λειτουργικό Αποτέλεσμα (1) 12,48 20,61 22,41 Κέρδη προ τόκων, αποσβέσεων & φόρων 12,37 20,97 22,55 Κέρδη προ αποσβέσεων & φόρων 2,88 13,56 15,01 Συνολικές αποσβέσεις 11,35 9,22 9,42 Κέρδη προ φόρων (ζημιές) Ομίλου -8,47 4,34 5,59 Κέρδη (Ζημιές) Ομίλου μετά φόρων -8,47 3,00 4,04 Καθαρά αποτελέσματα Ομίλου μετά φόρων & δικαιώματων μειοψηφίας -8,96 2,33 3,63 1. Για τον υπολογισμό του Λειτουργικού Αποτελέσματος έχουν αφαιρεθεί προηγουμένως οι αποσβέσεις που αναλογούν από το κόστος πωληθέντων και τα λειτουργικά έξοδα. 6
Ενοποιημένα στοιχεία Ισολογισμών χρήσεων 2002 2004 ποσά σε εκατ. Ευρώ 2002 2003 2004 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Αναπόσβεστα έξοδα εγκατάστασης 1,49 1,17 2,27 Αναπόσβεστες ασώματες ακινητοποιήσεις 0,41 1,15 0,88 Αναπόσβεστες ενσώματες ακινητοποιήσεις 68,38 73,32 83,88 Συμμετοχές & άλλες μακροπρόθεσμες απαιτήσεις 38,59 42,15 33,06 Σύνολο Πάγιου Ενεργητικού 107,38 116,62 117,82 Αποθέματα 47,10 42,33 47,95 Πελάτες 21,48 26,66 35,44 Χρεόγραφα 14,44 11,88 11,19 Διαθέσιμα 4,51 3,08 6,80 Σύνολο Κυκλοφορούντος Ενεργητικού 115,40 106,24 117,93 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ 224,42 224,31 238,19 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Μετοχικό Κεφάλαιο 24,75 24,75 24,75 Διαφορά από έκδοση υπέρ το άρτιο 85,14 86,17 83,78 Διαφορές αναπροσαρμογής - Επιχορηγ. Επενδύσεων 7,08 14,31 16,04 Διαφορές Ενοποίησης -17,36-14,58-29,17 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων 49,23 61,80 64,48 Προβλέψεις 4,12 3,79 3,16 Σύνολο μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων 56,48 29,16 18,65 Προμηθευτές 18,16 18,56 36,26 Γραμμάτια Επιταγές πληρωτέες 9,92 11,35 14,40 Τράπεζες λογ/σμοι βραχυπρόθ. Υποχρεώσεων 57,97 49,92 41,39 Μακροπρόθεσμ. υποχρεώσεις πληρωτέες την επομ. χρήση 15,08 38,89 52,31 Σύνολο βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων 112,61 128,12 150,74 Σύνολο Υποχρεώσεων 169,09 157,28 169,39 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ 224,42 224,31 238,19 Ενοποιημένα στοιχεία ανά μετοχή (1) Ποσά σε ευρώ 2002 2003 2004 Κέρδη προ φόρων (ζημιές) -0,38 0,18 0,23 Κέρδη (ζημιές) μετά από φόρους χρήσης και αμοιβές Δ.Σ. (2) -0,38 0,12 0,17 Κέρδη (ζημιές) μετά από φόρους χρήσης, αμοιβές Δ.Σ. & φόρους φορολογικού ελέγχου -0,40 0,10 0,15 Λογιστική αξία ανά μετοχή 1,99 2,50 2,61 Αριθμός μετοχών τέλους χρήσης 24.750.972 24.750.972 24.750.972 Σταθμισμένος αριθμός μετοχών χρήσης 22.304.447 24.069.146 24.069.146 Αναμορφωμένα στοιχεία ανά μετοχή Αναμορφωμένα κέρδη (ζημιές) Ομίλου προ φόρων -1,16 0,09-0,12 Αναμορφωμένα καθαρά αποτελέσματα Ομίλου μετά φόρων -1,21 0,09-0,12 Καθαρά αποτελέσματα Ομίλου μετά φόρων & δικαιώματων μειοψηφίας -1,21 0,09-0,12 Λογιστική αξία ανά μετοχή 0,11 1,03 1,70 7
(1) Τα ενοποιημένα στοιχεία ανά μετοχή έχουν υπολογισθεί με βάσει το σταθμισμένο αριθμό μετοχών όπως αυτός προκύπτει σύμφωνα με το ΔΛΠ 33, πλην της ενοποιημένης λογιστικής αξίας ανά μετοχή, η οποία έχει υπολογισθεί βάσει του αριθμού μετοχών τέλους χρήσης. 1.4 Αναμορφώσεις ενοποιημένων οικονομικών μεγεθών Για τον υπολογισμό των αναμορφωμένων αποτελεσμάτων, έχει ληφθεί υπόψη το σύνολο των σημειώσεων της Εταιρίας και των παρατηρήσεων των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών που διενήργησαν τον τακτικό οικονομικό και λογιστικό έλεγχο για την Εταιρία κατά την χρήση 2004. Οι παρατηρήσεις των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών κατά την χρήση παρουσιάζονται παρακάτω και υπάρχουν αναλυτικά στις δημοσιευμένες Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρίας (όπως και οι σημειώσεις της Εταιρίας), στο Παράρτημα του παρόντος Ετήσιου Δελτίου. Χρήση 2003 1) Συμμετοχές 30,2 εκατ. και χρεόγραφα 11,7 εκατ. είναι το τμήμα του κόστους κτήσεως μετοχών συνδεδεμένων εταιριών και μετοχών Εταιρίας εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αθηνών αντίστοιχα, το οποίο είναι αυξημένο έναντι της αντιστοιχούσης καθαρής θέσης των συνδεδεμένων εταιριών κατά 20 εκατ. και της τρέχουσας αξίας των μετοχών της εισηγμένης κατά 9,5 εκατ. 2) Δεν έγινε πρόβλεψη για: α) Επισφαλείς απαιτήσεις 4,3 εκατ. περίπου, β) αποζημίωση προσωπικού σε περίπτωση συνταξιοδότησης συνολικού ποσού 2,4 εκατ., εκ των οποίων 1,8 εκατ. περίπου θα επιβάρυνε τα αποτελέσματα των προηγούμενων χρήσεων, γ) φόρο εισοδήματος προηγουμένων χρήσεων της μητρικής εταιρίας 0,8 εκατ. περίπου. 3) Οι φορολογικές υποχρεώσεις της μητρικής εταιρίας έχουν οριστικοποιηθεί μέχρι και την χρήση 2002. Χρήση 2004 1) Συμμετοχές Ευρώ 23,4 εκατ. και χρεόγραφα Ευρώ 11,1 εκατ. είναι το τμήμα του κόστους κτήσεως μετοχών συνδεδεμένων εταιριών και μετοχών εταιρίας εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αθηνών αντίστοιχα, το οποίο είναι αυξημένο έναντι της αντιστοιχούσης καθαρής θέσης των συνδεδεμένων εταιριών κατά Ευρώ 18,9 εκατ. και της τρέχουσας αξίας των μετοχών της εισηγμένης κατά Ευρώ 9,7 εκατ. 2) Δεν έγινε πρόβλεψη για: α) Επισφαλείς απαιτήσεις Ευρώ 5,5 εκατ. περίπου, β) αποζημίωση προσωπικού σε περίπτωση συνταξιοδότησης Ευρώ 2,6 εκατ., εκ των οποίων Ευρώ 2 εκατ. περίπου θα επιβάρυνε τα αποτελέσματα των προηγούμενων χρήσεων, γ) φόρο εισοδήματος προηγουμένων χρήσεων της μητρικής εταιρίας Ευρώ 0,4 εκατ. περίπου και δ) βραδέως κινούμενα αποθέματα Ευρώ 5 εκ. περίπου. 3) Ζημία από πώληση χρεωγράφων Ευρώ 0,5 εκ. περίπου δεν επιβάρυναν τα αποτελέσματα της κλειόμενης χρήσεως και εμφανίζονται αφαιρετικά των Ιδίων Κεφαλαίων. 4) Οι φορολογικές υποχρεώσεις της μητρικής εταιρίας έχουν οριστικοποιηθεί μέχρι και την χρήση 2002. ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΑΜΟΡΦΩΜΕΝΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ του ΟΜΙΛΟΥ Α.Γ. ΠΕΤΖΕΤΑΚΙΣ Α.Ε. (ποσά σε χιλ. ευρώ ) 2002 2003 2004 Κέρδη μετά φόρων και δικαιωμάτων μειοψηφίας με βάση την δημοσιευμένη οικονομική κατάσταση -8.957 2.326 3.629 Μείον: Προβλέψεις αποζημίωσης προσωπικού σύνολο -2.161-200 0 Πλέον: Αποτιμήσεις συμμετοχών σύμφωνα με το νόμο 2190-14.712 0 4.100 Μείον: Πρόβλεψη για επισφαλή απαίτηση -5.000 Μείον: Πρόβλεψη για βραδέως κινούμενα αποθέματα -5.500 Αναμορφωμένα κέρδη (ζημιές) Ομίλου -25.830 2.126-2.771 Μείον: επιπλέον Φόρος εισοδήματος -1.239 0 0 Αναμορφωμένα καθαρά αποτελέσματα Ομίλου μετά φόρων -27.069 2.126-2.771 Μείον: επιπλέον Δικαιώματα μειοψηφίας 0 0 0 Αναμορφωμένα καθαρά αποτελέσματα Ομίλου μετά φόρων & δικαιώματων μειοψηφίας -27.069 2.126-2.771 8
ΠΙΝΑΚΑΣ ΑΝΑΜΟΡΦΩΣΗΣ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Α.Γ. ΠΕΤΖΕΤΑΚΙΣ ΑΕ (ποσά σε χιλ. ευρώ) 2002 2003 2004 Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων με βάση την δημοσιευμένη οικονομική κατάσταση 45.609 18.944 28.381 Πλέον:Αντιλογισμός από πώληση χρεωγράφων 14.712 0 0 Μείον: Αποτιμήσεις συμμετοχών σύμφωνα με το νόμο 2190-29.618 6.618 0 Μείον: Ζημία απο πώληση χρεωγράφων -9.835 334 0 Πλέον: Υπεραξία απο εκτιμηση μηχανοιλογικού εξοπλισμού 0 0 20.240 Αναμορφωμένες Ζημιές εις Νέο -18.112-200 -6.400 Σύνολο Αναμορφώσεων -42.853 6.753 13.840 Αναμορφωμένα Ίδια Κεφάλαια 2.757 25.697 42.221 Αναμορφωμένη λογιστική Αξία Μετοχής (σε ευρώ) 0,11 1,03 1,70 9
2. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΤΗΣΙΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥΣ ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ 2.1 Γενικά Στο παρόν Ετήσιο Δελτίο περιέχονται όλες οι πληροφορίες και τα οικονομικά στοιχεία, που είναι απαραίτητα για τη σωστή εκτίμηση της περιουσίας, της χρηματοοικονομικής κατάστασης, των αποτελεσμάτων και των προοπτικών της εταιρίας με την επωνυμία «Ελληνική Βιομηχανία Πλαστικών και Ελαστικού, Αριστόβουλος Γ. Πετζετάκις Α.Ε.» και το διακριτικό τίτλο «Αριστόβουλος Γ. Πετζετάκις Α.Ε.» (εφεξής η «Εταιρία») από τους επενδυτές και από τους σύμβουλους επί των επενδύσεών τους. 2.2 Υπεύθυνοι σύνταξης Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Ετήσιου Δελτίου, έγινε σύμφωνα με τις διατάξεις της ισχύουσας νομοθεσίας όσον αφορά στο περιεχόμενο των πληροφοριών προς το επενδυτικό κοινό και ειδικότερα όπως αυτές καθορίζονται από τις διατάξεις της υπ αριθμ. 5/204/14-11-2000 (Φ.Ε.Κ. 1487/6-12-2000) απόφασης του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και του Π.Δ. 348/1985, όπως ισχύουν. Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του Ετήσιου Δελτίου και την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι: ο κ. Γεώργιος Πετζετάκις, Πρόεδρος του Δ.Σ. και Διευθύνων Σύμβουλος, Λεωφ. Βουλιαγμένης & Πατριάρχου Γρηγορίου 1-3, Τ.Κ. 166 74 Γλυφάδα, τηλ: 210 8937000, και o κ. Παναγιώτης Κονδύλης, Υποδιευθυντής Οικονομικών Υπηρεσιών, Λεωφ. Βουλιαγμένης & Πατριάρχου Γρηγορίου 1-3, Τ.Κ. 166 74 Γλυφάδα, τηλ: 210 8937000. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας δηλώνει ότι όλα τα μέλη του έχουν λάβει γνώση του περιεχομένου του παρόντος Ετήσιου Δελτίου και μαζί με τους συντάκτες του, βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι: - Όλα τα στοιχεία και οι πληροφορίες που περιέχονται σε αυτό είναι πλήρη και αληθή. - Δεν υπάρχουν άλλα στοιχεία και δεν έχουν λάβει χώρα άλλα γεγονότα, η απόκρυψη ή παράλειψη των οποίων θα μπορούσε να καταστήσει παραπλανητικό το σύνολο ή μέρος των στοιχείων και πληροφοριών που περιέχονται στο Ετήσιο Δελτίο. Σε βάρος της Εταιρίας και των εταιριών, που ελέγχονται μετοχικά από αυτή, δεν εκκρεμούν δικαστικές διαφορές ή διαιτησίες, οι οποίες θα μπορούσαν να έχουν σημαντικές επιπτώσεις στην οικονομική τους κατάσταση, πλην αυτών που αναφέρονται στο παρόν Ετήσιο Δελτίο. Σε περίπτωση παράβασης των διατάξεων του άρθρου 16 της παραπάνω απόφασης, το Διοικητικό Συμβούλιο της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς επιβάλει τις κυρώσεις, που προβλέπονται από το άρθρο 7 του Π.Δ. 360/1985, σύμφωνα με την περίπτωση (α) της παραγράφου 4 του άρθρου 1 του Ν. 2836/2000. Το Ετήσιο Δελτίο δύναται να προμηθεύονται οι ενδιαφερόμενοι από την έδρα της Εταιρίας (Λεωφ. Βουλιαγμένης & Πατριάρχου Γρηγορίου 1-3, Τ.Κ. 166 74 Γλυφάδα) και από την ιστοσελίδα της (www.petzetakis.com). 2.3 Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές Η Εταιρία ελέγχεται από ορκωτούς ελεγκτές λογιστές. Τον έλεγχο των εταιρικών χρήσεων 2000 2001 διενήργησαν οι Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές κ.κ. Μιχάλης Κ. Χατζηπαύλου (Α.Μ. ΣΟΕΛ 12511) της ελεγκτικής εταιρίας Deloitte & Touche A.E. και Γεώργιος Δ. Καμπάνης (Α.Μ. ΣΟΕΛ 10761) της ίδιας ελεγκτικής εταιρίας. Επίσης, οι ίδιοι Ορκωτοί Ελεγκτές Λογιστές (κ.κ. Μιχάλης Κ. Χατζηπαύλου, Γεώργιος Δ. Καμπάνης) διενήργησαν τον έλεγχο και των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Εταιρίας των χρήσεων 2000 2001. H χρήση 2002 σε εταιρικό, αλλά και σε ενοποιημένο επίπεδο, ελέγχθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή - Λογιστή κ. Κων/νο Μιχαλάτο (Α.Μ. ΣΟΕΛ 17701) της ελεγκτικής εταιρίας PriceWaterhouse Coopers. Οι οικονομικές χρήσεις 2003 και 2004, τόσο σε εταιρικό όσο και σε ενοποιημένο επίπεδο, ελέγχθηκαν από τον Ορκωτό Ελεγκτή - Λογιστή κ. Δαμιανό Κωνσταντίνου (Α.Μ. ΣΟΕΛ 11141) της ελεγκτικής εταιρίας Moore Stephens A.E. 10
Τα πιστοποιητικά των ελέγχων για την Εταιρία, αλλά και για τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, παρατίθενται στο συνημμένο προσάρτημα κάτω από τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις. Επίσης, ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής εξέδωσε πιστοποιητικά ελέγχου επί των Πινάκων Ταμειακών Ροών (σε εταιρικό και σε ενοποιημένο επίπεδο) της χρήσης 2004. Οι πίνακες αυτοί περιλαμβάνονται στο Παράρτημα του παρόντος Ετήσιου Δελτίου. Επιπροσθέτως, ο Ορκωτός Ελεγκτής - Λογιστής κ. Δαμιανός Κωνσταντίνου βεβαιώνει ότι κατά τον έλεγχο δεν υπήρξαν διαφωνίες με την Διοίκηση της Εταιρίας κι ότι η Εταιρία διαθέτει αξιόπιστο σύστημα εσωτερικού ελέγχου. Πετζετάκις Βορείου Ελλάδος Α.Ε. Η εταιρία ελέγχεται από ορκωτούς ελεγκτές λογιστές. Για την χρήση 2003 τον έλεγχο διενήργησε ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής κ. Παναγιώτης Πάτσης (Α.Μ. ΣΟΕΛ 11921) της Διεθνής Ελεγκτική Α.Ε. Ο έλεγχος της οικονομικής χρήσης 2004 διενεργήθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή - Λογιστή κ. Δαμιανό Κωνσταντίνου (Α.Μ. ΣΟΕΛ 11141) της ελεγκτικής Εταιρίας Moore Stephens A.E. Αναφορικά με τις θυγατρικές εταιρίες, που συμμετέχουν στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, ελέγχονται από τοπικούς Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές, όπως παρουσιάζεται στον παρακάτω πίνακα: Ενοποιούμενη εταιρεία Ελεγκτική εταιρεία 1. ΠΕΤΖΕΤΑΚΙΣ ΒΟΡΕΙΟΥ ΕΛΛΑΔΟΣ ΑΕ Moore Stephens 2. AG PETZETAKIS INTERNATIONAL HOLDINGS Clerides Chalalambides & Associates Ltd 3. HELIFLEX PETZETAKIS TUBOS LDA Moore Stephens 4. A.PETZETAKIS GMBH Δεν ελέγχεται 5. BEHKA PLAST GMBH Δεν ελέγχεται 6.FLEXIPLΑS SA Moore Stephens 7.INDUPLΑS SPA PriceWatersHouseCoopers 8.PETZETAKIS AFRICA PTY PriceWatersHouseCoopers 9.PETZETAKIS ROMANIA SRL PriceWatersHouseCoopers 10. EUROHOSE LTD Δεν ελέγχεται 11. MILLENIUM HOLDINGS LTD Clerides Chalalambides & Associates Ltd Οι ενοποιούμενες εταιρίες A. PETZETAKIS GMBH, BEHKAPLAST GMBH και EUROHOSE LTD δεν υπόκεινται σε έλεγχο από Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές αφού δεν απαιτείται. Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζεται ποσοστιαία η συμμετοχή των ενοποιούμενων εταιρειών στον ενοποιημένο κύκλο εργασιών και στα ενοποιημένα κέρδη προ φόρων. Ενοποιούμενη εταιρεία % ποσοστό συμμετοχής στον κύκλο εργασιών % ποσοστό συμμετοχής στα κέρδη προ φόρων ΑΓ ΠΕΤΖΕΤΑΚΙΣ AE 29,81% 9,06% ΠΕΤΖΕΤΑΚΙΣ ΒΟΡΕΙΟΥ ΕΛΛΑΔΟΣ 10,16% -1,00% PETZETAKIS AFRICA 40,68% 48,79% AGP ROMANIA SRL 0,60% 0,74% AG PETZETAKIS INTERNATIONAL 0,00% 30,88% A PETZETAKIS GMBH 1,84% 0,30% MILLENIUM HOLDINGS 0,00% 0,00% EUROHOSE LTD 0,40% -1,80% FLEXIPLAS 3,65% 4,96% HELIFLEX PETZETAKIS TUBOS 4,57% 7,06% INDUPLAS SPA 5,41% 0,97% BEHKA-PLAST GMBH 2,88% 0,04% Σύνολο 100,00% 100,00% 11
2.4 Φορολογικοί έλεγχοι ΑΡΙΣΤΟΒΟΥΛΟΣ Γ. ΠΕΤΖΕΤΑΚΙΣ Α.Ε. Η Εταιρία έχει ελεγχθεί φορολογικά μέχρι και την χρήση 2002. Από τους σχετικούς φορολογικούς ελέγχους, τα οικονομικά της στοιχεία κρίθηκαν οριστικά, ειλικρινή και ακριβή. Εντός της χρήσης 2003, ολοκληρώθηκε ο έλεγχος των ανέλεγκτων φορολογικά χρήσεων 2000 έως και 2002 της Εταιρίας. Από την διενέργεια του ελέγχου προέκυψαν συνολικά φορολογικές διαφορές και επιβλήθηκαν πρόστιμα και προσαυξήσεις συνολικού ποσού ύψους 1,026.89 χιλ. Ευρώ. Η Εταιρία εντός της χρήσης 2004 κατέβαλε το ποσό των 449.26 χιλ. ευρώ, ενώ το υπόλοιπο ποσό ύψους 374.39 χιλ. ευρώ θα εξοφληθεί σε 10 δόσεις εντός της τρέχουσας χρήσης. Στον παρακάτω πίνακα παρουσιάζονται συνοπτικά τα αποτελέσματα του φορολογικού ελέγχου για τις χρήσεις 2000 2002. Οικονομικές χρήσεις ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΓΙΑ ΤΙΣ ΧΡΗΣΕΙΣ 2000-2002 (ποσά σε ) Λογιστικές Διαφορές Κύριος Φόρος Διαφορές Φ.Π.Α. Πρόστιμα & Προσαυξήσεις 2000 1.557.895 545.263 16.461 156.436 Συνολικό Ποσό Φόρου 718.160 2001 1.548.428 200.343 0 74.029 274.372 2002 0 0 0 34.362 34.362 ΣΥΝΟΛΟ 3.380.693 745.606 16.461 264.827 1.026.894 ΠΕΤΖΕΤΑΚΙΣ ΒΟΡΕΙΟΥ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. Όσον αφορά στη θυγατρική εταιρία «Πετζετάκις Βορείου Ελλάδος Α.Ε.» που ενοποιείται, αναφέρεται ότι η χρήση 2004 ήταν η πρώτη εταιρική χρήση κατόπιν της συγχώνευσης που ολοκληρώθηκε στις 31.12.2003 μεταξύ των εταιριών «Πετζετάκις Βορείου Ελλάδος Α.Ε.» και την μέχρι τότε κατά 53% θυγατρική της εταιρία «Πλαστικά Φύλλα Μακεδονίας Α.Β.Ε.Ε.». Η ενοποιούμενη εταιρία «Πετζετάκις Βορείου Ελλάδος Α.Ε.», που στις 31.12.2004 συμπλήρωσε την πρώτη εταιρική της χρήση δεν έχει ελεγχθεί φορολογικά για την χρήση αυτή και κατά συνέπεια οι φορολογικές της υποχρεώσεις δεν έχουν καταστεί οριστικές. Όσον αφορά στις φορολογικές υποχρεώσεις των ανωτέρω δύο εταιριών προ της ημερομηνία συγχώνευσης, δεν έχουν καταστεί οριστικές δεδομένου ότι η εταιρία «Πλαστικά Φύλλα Μακεδονίας Α.Β.Ε.Ε.» έχει ελεγχθεί φορολογικά μέχρι και την χρήση 2002 και η εταιρία «Πετζετάκις Βορείου Ελλάδος Α.Ε.» μέχρι και την χρήση 2001. 2.5 Πληροφορίες Το Ετήσιο Δελτίο τίθεται στη διάθεση των επενδυτών δωρεάν, μετά τη δημοσίευση των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και πάντως δέκα (10) εργάσιμες ημέρες πριν την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων. Αντίτυπο του Ετήσιου Δελτίου υποβάλλεται στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, καθώς και στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Οι μέτοχοι και επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες και διευκρινίσεις για την Εταιρία μπορούν να απευθύνονται κατά τις εργάσιμες μέρες και ώρες στην Εταιρία, (Λεωφ. Βουλιαγμένης & Πατριάρχου Γρηγορίου 1-3, Τ.Κ. 166 74 Γλυφάδα) (Υπεύθυνος : κ. Σίλβα Κουμπενά, τηλ.: 210 8937000). 12
3. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ 3.1 Δημόσιες προσφορές Όσον αφορά την τελευταία χρήση και την τρέχουσα χρήση, δεν έγιναν δημόσιες προσφορές αγοράς ή ανταλλαγής από τρίτους για μετοχές της Εταιρίας, ούτε δημόσιες προσφορές αγοράς από την Εταιρία για μετοχές άλλης εταιρίας. 3.2 Σημαντικές δικαστικές εκκρεμότητες Σε βάρος της Εταιρίας και των εταιριών που ελέγχονται μετοχικά από αυτή, δεν εκκρεμούν δικαστικές διαφορές ή διαιτησίες, οι οποίες θα μπορούσαν να έχουν σημαντικές επιπτώσεις στην οικονομική τους κατάσταση ή στην λειτουργία τους. 3.3 Ακύρωση ιδίων μετοχών Εντός της τρέχουσας χρήσης η Εταιρία δεν προέβη σε καμία πράξη αγοράς ιδίων μετοχών. Αντιθέτως, σύμφωνα με την ομόφωνη απόφαση της Α Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της 30.12.2004 αποφασίστηκε η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου κατά 681.826 ευρώ, με μείωση του συνολικού αριθμού μετοχών από 24.750.972 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 Ευρώ η καθεμία, από τις οποίες 22.559.780 ήταν κοινές μετοχές και 2.191.192 προνομιούχες με ψήφο μετοχές, σε 24.069.146 ονομαστικές μετοχές ονομαστικής αξίας 1,00 Ευρώ η καθεμία, από τις οποίες 22.105.954 είναι κοινές μετοχές και 1.963.192 προνομιούχες με ψήφο μετοχές, λόγω ακύρωσης 681.826 ιδίων μετοχών, ήτοι 453.826 κοινών και 228.000 προνομιούχων, σύμφωνα με το άρθρο 16 του κ.ν. 2190/1920. Οι ανωτέρω ίδιες μετοχές, η διαδικασία ακύρωσης των οποίων θα ολοκληρωθεί εντός του Ιουνίου 2005, είχαν αγορασθεί κατά το διάστημα 4.9.2001-5.11.2001, σε εκτέλεση της απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας της 9.4.2001 και των από 17.4.2001 και 6.8.2001 αποφάσεων του Διοικητικού της Συμβουλίου. 3.4 Αποφάσεις Γενικών Συνελεύσεων κατά τη διάρκεια της χρήσης 2004 Κατά την χρήση 2004 πραγματοποιήθηκαν οι κάτωθι Γενικές συνελεύσεις των μετόχων της Εταιρίας (Α. Κάτοχοι κοινών μετοχών Β. Κάτοχοι προνομιούχων μετοχών), οι αποφάσεις των οποίων αναφέρονται συνοπτικά παρακάτω: 1) Τακτική Γενική Συνέλευση της 28 ης Ιουνίου 2004 Α) Κατά την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας της 28.6.2004 και σύμφωνα με την ημερήσια διάταξη αυτής, υποβλήθησαν και ομόφωνα εγκρίθησαν οι οικονομικές καταστάσεις της χρήσεως 2003, της σχετικής Έκθεσης Διαχείρισης του Δ.Σ. και του Πιστοποιητικού Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή (σε απλή και ενοποιημένη βάση), απηλλάχθησαν τα μέλη του Δ.Σ. και οι ορκωτοί ελεγκτές της Εταιρίας από κάθε ευθύνη για τα πεπραγένα της χρήσης 2003, εξελέγησαν οι ορκωτοί ελεγκτές της για την χρήση 2004, προεγκρίθηκαν οι μισθοί των μελών Δ.Σ. και εγκρίθησαν οι αμοιβές τους, ενώ τους δόθηκε άδεια να συμμετέχουν στη διοίκηση και διεύθυνση των εταιριών του Ομίλου της Εταιρίας. Επίσης, τροποποιήθηκε το άρθρο 6 του Καταστατικού, ώστε να εναρμονισθεί με τις διατάξεις του ν. 3156/2003 περί εκδόσεως ομολογιακών δανείων και από το Δ.Σ. και καταργήθηκε η παράγραφος 2 του άρθρου 23 του Καταστατικού της Εταιρίας ως αντίθετη στο ν. 3016/2002. Περαιτέρω, κατά την ως άνω Τακτική Γενική Συνέλευση αποφασίσθηκε η μετατροπή των μετοχών της Εταιρίας από ανώνυμες σε ονομαστικές. Ματαιώθηκε η συζήτηση δύο θεμάτων της ημερησίας διατάξεως, ήτοι περί τροποποίησης του άρθρου 19 του Καταστατικού και εκλογής νέου Δ.Σ. Τέλος, επί των θεμάτων που αφορούν τη λήψη απόφασης για την έκδοση ομολογιακού δανείου της Εταιρίας, την παροχή δικαιώματος ψήφου στις προνομιούχες μετοχές και την έγκριση διάθεσης μετοχών με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης στα μέλη του Δ.Σ. και στο προσωπικό της Εταιρίας και των συνδεμένων με αυτήν εταιριών, για τα οποία απαιτείται μεγαλύτερη της συνήθους απαρτία, η συζήτηση ματαιώθηκε, προκειμένου να συζητηθούν και να ληφθούν αποφάσεις σε επαναληπτική Γ.Σ. Β) Κατά την Ειδική Γενική Συνέλευση των προνομιούχων χωρίς δικαίωμα ψήφου μετόχων της Εταιρίας της 28.6.2004 και σύμφωνα με την ημερήσια διάταξη αυτής, ομόφωνα εγκρίθηκαν η τροποποίηση του άρθρου 6 του Καταστατικού, ώστε να εναρμονισθεί με τις διατάξεις του ν. 3156/2003 περί εκδόσεως ομολογιακών δανείων και από το Δ.Σ., η μετατροπή των ανώνυμων 13
μετοχών της Εταιρίας σε ονομαστικές και η παροχή δικαιώματος ψήφου στις προνομιούχες μετοχές. Ματαιώθηκε η συζήτηση του θέματος της ημερησίας διατάξεως περί τροποποίησης του άρθρου 19 του Καταστατικού. Τέλος, επί των θεμάτων που αφορούν στη λήψη απόφασης για την έκδοση ομολογιακού δανείου της Εταιρίας και στην έγκριση διάθεσης μετοχών με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης στα μέλη του Δ.Σ. και στο προσωπικό της Εταιρίας και των συνεδεμένων με αυτήν εταιριών, για τα οποία απαιτείται μεγαλύτερη της συνήθους απαρτίας, η συζήτηση ματαιώθηκε, προκειμένου να συζητηθούν και να ληφθούν αποφάσεις σε επαναληπτική Γ.Σ. 2) Α Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 14 ης Ιουλίου 2004 Η συζήτηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης τόσο της Α Επαναληπτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας, κατόχων κοινών μετοχών της, όσο και της Α Επαναληπτικής Ειδικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας, κατόχων προνομιούχων χωρίς δικαίωμα ψήφου μετοχών της, που είχαν συγκληθεί και έλαβαν χώρα, την 14.7.2004, ματαιώθηκε, διότι δεν επιτεύχθηκε η νόμιμη απαιτούμενη αυξημένη απαρτία. Τα θέματα της ημερήσιας διατάξεως ήταν η έκδοση ομολογιακού δανείου, η παροχή δικαιώματος ψήφου στις προνομιούχες μετοχές και η έγκριση προγράμματος διάθεσης μετοχών με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης σε μέλη του Δ.Σ. και στο προσωπικό της Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών. 3) Β Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 29 ης Ιουλίου 2004 Α) Κατά τη Β Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας, κατόχων κοινών μετοχών της, της 29.7.2004, εγκρίθηκαν ομόφωνα: η παροχή δικαιώματος ψήφου και στις προνομιούχες μετοχές, που μέχρι σήμερα ήταν χωρίς δικαίωμα ψήφου και η σχετική τροποποίηση των άρθρων 5 και 9 του Καταστατικού της Εταιρίας, καθώς και κάθε συναφούς διάταξής του, το πρόγραμμα διάθεσης κοινών μετοχών με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης σε μέλη του Δ.Σ. και στο προσωπικό της Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών, σύμφωνα με το οποίο: ο ανώτατος αριθμός των μετοχών που θα εκδοθούν ή πιθανώς να διατεθούν από τις ίδιες μετοχές της Εταιρίας στους δικαιούχους θα είναι έως ποσοστό 5,00% των υφιστάμενων κοινών μετοχών της Εταιρίας σε τρία έτη, ήτοι ποσοστό 25,00% το 2005, ποσοστό 35,00% το 2006, και ποσοστό 40,00% το 2007, η τιμή για την απόκτηση μετοχής, που περιλαμβάνεται σε κάθε δικαίωμα προαίρεσης, ισούται με 1,50 ευρώ και δικαιούχοι είναι μέλη του Δ.Σ. και προσωπικό της Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών, η έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου, το οποίο θα εξασφαλίζεται με εμπράγματες εξασφαλίσεις, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3156/2003, ύψους 60.500.000 ευρώ, διάρκειας έως την 30.6.2008, με την παροχή δικαιώματος στους ομολογιούχους πρόωρης υποχρεωτικής αποπληρωμής, θα διατεθεί με ιδιωτική τοποθέτηση, θα μπορεί να εκδοθεί σε διαφορετικές σειρές ομολογιών και θα είναι έντοκο με κυμαινόμενο επιτόκιο με βάση το Euribor προσαυξημένο με περιθώριο (spread) ανά σειρά, ενώ εξουσιοδοτήθηκε περαιτέρω το Δ.Σ. να αποφασίσει κατά την κρίση του και να συνομολογήσει κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την έκδοση, τους όρους και κάθε σχετικό θέμα του δανείου και την διάθεσή του σε πιστωτικά ιδρύματα ή άλλους χρηματοδοτικούς οργανισμούς. B) Κατά τη Β Επαναληπτική Ειδική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας, κατόχων προνομιούχων χωρίς δικαίωμα ψήφου μετοχών της, της 29.7.2004, εγκρίθηκαν ομόφωνα: το πρόγραμμα διάθεσης κοινών μετοχών με τη μορφή δικαιωμάτων προαίρεσης σε μέλη του Δ.Σ. και στο προσωπικό της Εταιρίας και των συνδεδεμένων με αυτήν εταιριών, η έκδοση κοινού ομολογιακού δανείου, το οποίο θα εξασφαλίζεται με εμπράγματες εξασφαλίσεις, σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 3156/2003, ύψους 60.500.000 ευρώ, διάρκειας έως την 30.6.2008, με την παροχή δικαιώματος στους ομολογιούχους πρόωρης υποχρεωτικής αποπληρωμής, θα διατεθεί με ιδιωτική τοποθέτηση, θα μπορεί να εκδοθεί σε διαφορετικές σειρές ομολογιών και θα είναι έντοκο με κυμαινόμενο επιτόκιο με βάση το Euribor προσαυξημένο με περιθώριο (spread) ανά σειρά, ενώ εξουσιοδοτήθηκε περαιτέρω το Δ.Σ. να αποφασίσει κατά την κρίση του και να συνομολογήσει κάθε λεπτομέρεια και κάθε ειδικό θέμα σχετικά με την έκδοση, τους όρους και κάθε σχετικό θέμα του δανείου και την διάθεσή του σε πιστωτικά ιδρύματα ή άλλους χρηματοδοτικούς οργανισμούς. 14
4) Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 16 ης Δεκεμβρίου 2004 Η συζήτηση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης τόσο της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας, κατόχων κοινών μετοχών της, όσο και της Ειδικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρίας, κατόχων προνομιούχων με ψήφο μετοχών της, που είχαν συγκληθεί την 16.12.2004, ματαιώθηκε, διότι δεν επιτεύχθηκε η νόμιμη απαιτούμενη απαρτία. Τα θέματα ημερήσιας διατάξεως ήταν: η ακύρωση των ιδίων μετοχών, η μείωση εκ του λόγου αυτού του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας και η τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της, η μετατροπή των μετοχών της Εταιρίας από προνομιούχες με ψήφο, σε κοινές και η τροποποίηση των άρθρων 5 και 9 του Καταστατικού της, η προσθήκη διακριτικού τίτλου και η τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού, η τροποποίηση της περίπτωσης ε) της παραγράφου 1 του άρθρου 19 του Καταστατικού και η κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρίας λόγω των ανωτέρω τροποποιήσεων. 5) Α Επαναληπτική Γενική Συνέλευση της 30 ης Δεκεμβρίου 2004 Α) Κατά την Α Επαναληπτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας, κατόχων κοινών μετοχών της, της 30.12.2004 εγκρίθηκαν ομόφωνα: η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά 681.826 Ευρώ λόγω ακύρωσης 681.826 ιδίων μετοχών, ήτοι 453.826 κοινών και 228.000 προνομιούχων, και η σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας, η μετατροπή των μετοχών της Εταιρίας από προνομιούχες, με ψήφο, σε κοινές, με κατάργηση δηλαδή των προνομίων που έχουν οι προνομιούχες μετοχές, σύμφωνα με το Καταστατικό της Εταιρίας και η σχετική τροποποίηση των άρθρων 5 και 9 του Καταστατικού της Εταιρίας, έτσι ώστε το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας να ανέρχεται πλέον σε 24.069.146,00 Ευρώ και να διαιρείται σε 24.069.146 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,00 Ευρώ η καθεμία, η προσθήκη του διακριτικού τίτλου «Αριστόβουλος Γ. Πετζετάκις Α.Ε.» και η σχετική τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού της Εταιρίας, σε συμμόρφωση με τις διατάξεις του ν. 3156/2003 περί εκδόσεως ομολογιακών δανείων, η τροποποίηση της περίπτωση (ε) της παραγράφου 1 του άρθρου 19 και η κατάργηση της περίπτωση (δ) της παραγράφου 2 του άρθρου 13 του Καταστατικού της Εταιρίας, και η κωδικοποίηση του Καταστατικού της Εταιρίας σε ενιαίο κείμενο και η εξουσιοδότηση του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες και δημοσιεύσεις. Β) Κατά την Α Επαναληπτική Ειδική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρίας, κατόχων προνομιούχων με ψήφο μετοχών της, της 30.12.2004, εγκρίθηκαν ομόφωνα: η μείωση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά 681.826 Ευρώ λόγω ακύρωσης 681.826 ιδίων μετοχών, ήτοι 453.826 κοινών και 228.000 προνομιούχων, και η σχετική τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας, η μετατροπή των μετοχών της Εταιρίας από προνομιούχες, με ψήφο, σε κοινές, με κατάργηση δηλαδή των προνομίων που έχουν μέχρι σήμερα οι προνομιούχες μετοχές, σύμφωνα με το Καταστατικό της Εταιρίας και η σχετική τροποποίηση των άρθρων 5 και 9 του Καταστατικού της Εταιρίας, έτσι ώστε το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας να ανέρχεται πλέον σε 24.069.146,00 Ευρώ και να διαιρείται σε 24.069.146 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1,00 Ευρώ η καθεμία, η προσθήκη του διακριτικού τίτλου «Αριστόβουλος Γ. Πετζετάκις Α.Ε.» και η σχετική τροποποίηση του άρθρου 1 του Καταστατικού της Εταιρίας, σε συμμόρφωση με τις διατάξεις του ν. 3156/2003 περί εκδόσεως ομολογιακών δανείων, η τροποποίηση της περίπτωση (ε) της παραγράφου 1 του άρθρου 19 και η κατάργηση της περίπτωση (δ) της παραγράφου 2 του άρθρου 13 του Καταστατικού της Εταιρίας. 3.5 Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας Η Εταιρία έχει αναθεωρήσει τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της στα σημεία που άπτονται θέματα εταιρικής διακυβέρνησης και των νέων οργανωτικών δομών της Εταιρίας. Την εφαρμογή και την τήρηση του εν λόγω Κανονισμού παρακολουθεί η Διεύθυνση Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρίας. Επίσης, επικεφαλής των Τμημάτων Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων της Εταιρίας είναι η κα Σίλβα Κουμπένα, ενώ Υπεύθυνος Εσωτερικού Ελέγχου έχει διοριστεί με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου ο κ. Γεώργιος Φλουρής. 15
3.6 Σημαντικά γεγονότα μετά την 31.12.2004 Μετά την ολοκλήρωση του οικονομικού έτους 2004 και μέχρι τη στιγμή σύνταξης του παρόντος ετήσιου δελτίου έχουν πραγματοποιηθεί τα εξής σημαντικά γεγονότα: 1) Η Εταιρία με ανακοίνωση της στο Χ.Α. στις 24.3.2005 ενημέρωσε τις εποπτικές αρχές και το επενδυτικό κοινό για τα κάτωθι: 1 α ) Συμφωνία στον Καναδά για συμπαραγωγή με ισχυρό τοπικό παραγωγό Η Εταιρία στα πλαίσια του στόχου της για θετική και αυξανόμενη συνεισφορά όλων των συμμετοχών της στα λειτουργικά αποτελέσματα του Ομίλου ανακοίνωσε τη σύναψη συμφωνίας συνεργασίας με την εταιρία Polytubes Inc., έναν από τους μεγαλύτερους παραγωγούς σωλήνων πολυαιθυλενίου στο Δυτικό Καναδά με 50 χρόνια παρουσία στη βιομηχανία πλαστικών. Η συμφωνία εντάσσεται στο πλαίσιο της στρατηγικής επιλογής του Ομίλου για συνεχή και ισχυρή παρουσία στις αγορές της Βόρειας Αμερικής. Η συμφωνία των δύο εταιριών αφορά την ίδρυση κοινής εταιρίας (joint venture) με ονομασία «Polytubes Central Inc» και έδρα το Edmonton του Καναδά, η οποία θα δραστηριοποιείται στην παραγωγή σωλήνων πολυαιθυλενίου, κυρίως για εφαρμογές σε πετρέλαιο και φυσικό αέριο και την προώθηση τους μέσα από το υφιστάμενο δίκτυο πωλήσεων. Η συμμετοχή της Εταιρίας στο joint venture με ποσοστό 50% αποτελείται από την εισφορά του εξοπλισμού της καναδικής εταιρίας «Imperial Plastech Group» (IPG), για την οποία αποφασίστηκε η διακοπή λειτουργίας. Η IPG είχε περιέλθει στον έλεγχο του Ομίλου τον Φεβρουάριο του 2004 μέσα από την διαδικασία CCAA. Μετά από τρία τρίμηνα λειτουργίας, η απόδοσή της υστερούσε συστηματικά των προσδοκιών της Εταιρίας και δεν εξασφάλιζε μια αυτόνομη και βιώσιμη βιομηχανική λειτουργία στον Καναδά, που αποτελεί θεμελιώδη στρατηγική για την Εταιρία. Η απόφαση διακοπής λειτουργίας της IPG δεν επηρεάζει τα αποτελέσματα, ούτε την καθαρή θέση της Εταιρίας. Η πρόβλεψη της απομείωσης της επένδυσης στην IPG θα αντισταθμιστεί και υπερκαλυφθεί από την υπεραξία που προκύπτει από την αποτίμηση των παγίων περιουσιακών στοιχείων βάσει Δ.Λ.Π. 1β) Συγχώνευση θυγατρικών εταιριών Αποφασίστηκε η συγχώνευση δύο θυγατρικών εταιριών, που η Εταιρία κατέχει το 100% των μετοχών τους, ήτοι της A. PETZETAKIS GMBH (εμπορική εταιρία ευκάμπτων σωλήνων) και της BEHKAPLAST GMBH (παραγωγική εταιρία ευκάμπτων βιομηχανικών σωλήνων), που εδρεύουν και δραστηριοποιούνται στην Γερμανία. Οι δύο εταιρίες είναι κερδοφόρες και σε σταθερά ανοδική πορεία. Η συγχώνευση θα έχει ολοκληρωθεί μέχρι την 30.12.2005, ενώ η νέα Εταιρία θα έχει εκτιμώμενο κύκλο εργασιών για το 2005 ΕΥΡΩ 11,2 εκατ. και αναμένεται να επωφεληθεί από λειτουργικές οικονομίες και φορολογικές ελαφρύνσεις 2) Μεταβολή ποσοστών Ο κ. Ιωάννης Β. Βαρδινογιάννης, μέτοχος της Εταιρίας, με τις από 1.3.2005 επιστολές του προς την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, γνωστοποίησε ότι στις 28.2.2005 προέβη σε πώληση μετοχών της Εταιρίας, με αποτέλεσμα το ποσοστό συμμετοχής του επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας, να κατέλθει από 8,45% σε 4,41%, με αντίστοιχη μεταβολή του ποσοστού συμμετοχής του επί του συνόλου των μετοχών της Εταιρίας. 3) Μεταβολή ποσοστών Η εταιρία «CYCLON ΕΛΛΑΣ Α.Β.Ε.Ε.» με ανακοίνωση της στο Χ.Α. στις 1.3.2005 ενημέρωσε τις εποπτικές αρχές και το επενδυτικό κοινό για τα κάτωθι: «Σύμφωνα με το Π.Δ. 51/1992 σας γνωρίζουμε ότι επήλθε μεταβολή του κυρίου μετόχου, της εταιρίας «Αριστόβουλος Γ. Πετζετάκις Α.Ε.». Συγκεκριμένα πούλησε 117.000 μετοχές της εταιρίας «CYCLON ΕΛΛΑΣ Α.Β.Ε.Ε.» την 23/2/2005 και το ποσοστό μετοχικού κεφαλαίου ανέρχεται σε 4,854156% επί συνόλου 26.664.840 μετοχών. Τα δικαιώματα ψήφου ανέρχονται σε 1.294.353.» 16
4. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΛΑΔΟΥ 4.1 Γενικά στοιχεία Η Εταιρία εντάσσεται στον ευρύτερο κλάδο της κατασκευής πλαστικών προϊόντων. Ο υποκλάδος που αποτελεί το κύριο αντικείμενο της δραστηριότητας της Εταιρίας είναι η παραγωγή συστημάτων σκληρών και εύκαμπτων πλαστικών σωλήνων. Ο κλάδος πλαστικών συγκαταλέγεται ανάμεσα στους πιο δυναμικούς κλάδους της ελληνικής οικονομίας και θεωρείται ανταγωνιστικός τόσο σε ευρωπαϊκό όσο και σε παγκόσμιο επίπεδο. Η βιομηχανία πλαστικών ειδών παρουσιάζει ανομοιογένεια ως προς την διάρθρωση των επιχειρήσεων και χαρακτηρίζεται από την ύπαρξη πολλών παραγωγικών μονάδων, οι οποίες στην πλειοψηφία τους είναι μικρού μεγέθους. Οι εταιρίες του κλάδου παραγωγής και εμπορίας πλαστικών σωλήνων εξαρτώνται άμεσα από την οικονομική δραστηριότητα και ανάπτυξη των κρατών, στα οποία διοχετεύουν τα προϊόντα τους. Οι εταιρίες του κλάδου χαρακτηρίζονται ως επιχειρήσεις «εντάσεως κεφαλαίου». Ο εκσυγχρονισμός τω εγκαταστάσεων και του μηχανολογικού εξοπλισμού σε συνδυασμό με την έρευνα και ανάπτυξη θεωρούνται απαραίτητες προϋποθέσεις για περαιτέρω ανάπτυξη και εξέλιξη. Η βιομηχανία των πλαστικών σωλήνων είναι συγκεντρωμένη σε σχετικά μικρό αριθμό εταιριών παγκοσμίως, ενώ ο αυξανόμενος ανταγωνισμός οδηγεί σε περαιτέρω μείωση των τιμών ιδιαίτερα για τα τυποποιημένα προϊόντα. Για το λόγο αυτό οι εταιρίες του κλάδου επιδιώκουν να έχουν υψηλότερη παραγωγική δυναμικότητα, να αποκομίζουν πλεονεκτήματα από τις οικονομίες κλίμακας, μείωση του κόστους παραγωγής και βελτίωση της παραγωγικότητας. Για να επιτευχθούν αυτοί οι στόχοι, οι εταιρίες του κλάδου επενδύουν σε έρευνα και ανάπτυξη, στην παραγωγή προϊόντων υψηλής προστιθέμενης αξίας και σε καλύτερα δίκτυα διανομής. Τα 8 βασικά εργοστάσια του Ομίλου της Εταιρίας (Θήβα, Θεσσαλονίκη, Γερμανία, Ιταλία, Ισπανία, Ν. Αφρική, Καναδάς και Πορτογαλία) μαζί με τις λοιπές εταιρίες του Ομίλου, ξεπερνούν σε δυναμικότητα τους 180.000 τόνους ετησίως. Οι εταιρίες του ομίλου εξάγουν σε περίπου 70 χώρες και έχουν κατοχυρώσει πολλά προϊόντα διεθνώς με πατέντες. 4.2 Η θέση της Εταιρίας στον κλάδο Η Εταιρία κατέχει αναμφισβήτητα την ηγετική θέση στην χώρα μας στην παραγωγή και διάθεση πλαστικών σωλήνων, που καλύπτουν πλήρως τέσσερις βασικούς κλάδους της ελληνικής οικονομίας: Σύγχρονη κατοικία Εξελιγμένη Γεωργία Παραγωγική Βιομηχανία Κατασκευή έργων υποδομής Επίσης, η Εταιρία, μετά την ολοκλήρωση του προγράμματος εξαγορών της, συγκαταλέγεται ανάμεσα στις τρεις μεγαλύτερες εταιρίες παραγωγής πλαστικών σωλήνων στην Ευρώπη. Σε παγκόσμιο επίπεδο, η Εταιρία με την ισχυρή διεθνή παρουσία της συγκαταλέγεται ανάμεσα στις 10 μεγαλύτερες βιομηχανίες παραγωγής συστημάτων σκληρών και εύκαμπτων πλαστικών σωλήνων στον κόσμο. 17
5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ 5.1 Γενικές πληροφορίες Η επωνυμία της εταιρίας είναι «Ελληνική Βιομηχανία Πλαστικών και Ελαστικού, Αριστόβουλος Γ. Πετζετάκις Α.Ε.» με διακριτικό τίτλο «Αριστόβουλος Γ. Πετζετάκις Α.Ε.» και έχει έδρα τον Δήμο Γλυφάδας (Λεωφ. Βουλιαγμένης & Πατριάρχου Γρηγορίου 1-3). Η Εταιρία ιδρύθηκε το 1960 (Φ.Ε.Κ. 526/7-12-1960), η διάρκειά της έχει οριστεί για 50 χρόνια, ήτοι έως το 2010 και μπορεί να παρατείνεται με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης. Η Εταιρία είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης με αριθμό μητρώου 7697/06/Β/86/86. Ο σκοπός της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 3 του Καταστατικού της είναι: «α) Η κατασκευή, επεξεργασία και εμπορία οποιωνδήποτε ειδών, που παράγονται από πλαστική ύλη, ελαστικό ή μέταλλο και οποιουδήποτε άλλου συναφούς προϊόντος και γενικά η ενέργεια οποιασδήποτε συναφούς εμπορικής, βιομηχανικής και οικονομικής συνεργασίας ή επιχείρησης, καθώς και η ίδρυση ή συμμετοχή στην Ελλάδα ή το εξωτερικό εμπορικών ή βιομηχανικών εταιρειών, οποιασδήποτε μορφής, που επιδιώκουν τους αυτούς ή παρεμφερείς σκοπούς. β) Η κατασκευή, επεξεργασία και εμπορία βερνικοχρωμάτων και ελαφρών δομικών υλικών και γενικά η ενέργεια οποιασδήποτε συναφούς εμπορικής, βιομηχανικής και οικονομικής συνεργασίας ή επιχείρησης, καθώς και η ίδρυση ή συμμετοχή στην Ελλάδα ή το εξωτερικό εμπορικών ή βιομηχανικών εταιρειών, οποιασδήποτε μορφής, οι οποίες επιδιώκουν τους αυτούς ή παρεμφερείς σκοπούς. γ) Η αντιπροσώπευση οίκων του εσωτερικού ή εξωτερικού, οι οποίοι έχουν τους αυτούς παραπάνω ή παρεμφερείς σκοπούς. δ) Η μελέτη, επίβλεψη, ανάληψη και εκτέλεση οποιασδήποτε φύσεως τεχνικών έργων ιδιωτικών ή δημοσίων, είτε στην Ελλάδα, είτε στην αλλοδαπή, είτε αυτά απαιτούν είτε μη, ειδικό πτυχίο οποιασδήποτε τάξεως. ε) Η παραγωγή και παραχώρηση τεχνογνωσίας, μέσα στο πλαίσιο των παραπάνω εταιρικών σκοπών.» Η Εταιρία διαθέτει άδεια λειτουργίας βιομηχανικών εγκαταστάσεων για το εργοστάσιο της στη Θήβα με αριθμό 40462/17.9.1997, η οποία χορηγήθηκε από Διεύθυνση Δευτερογενούς και Τριτογενούς παραγωγής της Νομαρχίας Βοιωτίας. Οι βασικοί κλάδοι της οικονομίας, στους οποίους απευθύνονται τα προϊόντα του Ομίλου, είναι τέσσερις: τα έργα υποδομής (Petzetakis Infrastructure), οι οικοδομικές εφαρμογές (Petzetakis Casa), η βιομηχανία (Petzetakis Industrial) και οι αγροτικές εφαρμογές (Petzetakis Agro). Στα έργα υποδομής, σημαντικές εφαρμογές των συστημάτων πλαστικών σωλήνων υπάρχουν στην κατασκευή σύγχρονων δικτύων ύδρευσης και αποχέτευσης, στα αποστραγγιστικά έργα, στην μεταφορά φυσικού αερίου και άλλων μορφών ενέργειας, στην προστασία τηλεπικοινωνιακών δικτύων και ηλεκτροδότησης κλπ. Σύμφωνα με την ανάλυση της Ε.Σ.Υ.Ε. (ΣΤΑΚΟΔ 2003), ο κλάδος οικονομικής δραστηριότητας στους οποίους υπάγεται το αντικείμενο της Εταιρίας είναι ο Κωδ. 2521 «Κατασκευή πλαστικών φύλλων, σωλήνων και ειδών καθορισμένης μορφής». 5.2 Σύντομο ιστορικό Η Εταιρία είναι η μεγαλύτερη βιομηχανία παραγωγής πλαστικών σωλήνων στην Ελλάδα και μια από τις σημαντικότερες την Ευρώπη. Διαθέτει μια από τις πλέον ολοκληρωμένες γκάμες παραγόμενων προϊόντων στον κλάδο της, με εμπορική παρουσία στην Ευρώπη, στην Αφρική, στην Αμερική και στην Ασία. Η Εταιρία ιδρύθηκε το 1960, από τον χημικό μηχανικό Αριστόβουλο Γ. Πετζετάκι, ο οποίος άρχισε την βιομηχανική του σταδιοδρομία την δεκαετία του 1950. Συγκεκριμένα το 1961, ο ιδρυτής κατοχύρωσε διεθνώς την πρωτοποριακή για τα χρονικά εφεύρεση του για την παραγωγή εύκαμπτων σωλήνων ενισχυμένων από σκληρό PVC, οι οποίοι έγιναν γνωστοί σε όλον το κόσμο με το εμπορικό σήμα ΗΕLΙFLΕΧ. Το πρώτο εργοστάσιο της Εταιρίας ιδρύθηκε στην Αθήνα το 1961 18
ενώ η τεχνολογία για την παραγωγή HELIFLEX αγοράστηκε από μεγάλες πολυεθνικές εταιρίες όπως η Good Year, η Pirelli, η Dunlop και η Τoyo Rubbers. Το 1969, η Εταιρία ξεκίνησε βιομηχανική και εμπορική δραστηριότητα στην Πορτογαλία μέσω της HELIFLEΧ PORTOGUESA LDA (σήμερα HELIFLEX PETZETAKIS TUBOS LDA), με ποσοστό συμμετοχής 51%. Το εργοστάσιο της Πορτογαλίας παράγει κυρίως εύκαμπτους πλαστικούς σωλήνες, ενώ διαθέτει και μονάδες παραγωγής σκληρών σωλήνων από PVC και PE. Το 1971, η Εταιρία ίδρυσε και δεύτερη μονάδα παραγωγής στη Θήβα με σκοπό την κατασκευή σκληρών σωλήνων από PVC. Το εργοστάσιο αυτό αποτελεί τμήμα της σημερινής βιομηχανικής μονάδας, στην οποία στεγάζονται σήμερα όλες οι υπόλοιπες παραγωγικές εγκαταστάσεις της Εταιρίας. Στις αρχές της δεκαετίας του 1970, στα πλαίσια της διεθνοποίησης των δραστηριοτήτων της Εταιρίας, ιδρύθηκε η HELIFLEX ΙΡΑΝ, joint venture με Ιρανούς επενδυτές, για την παραγωγή εύκαμπτων σωλήνων από PVC και την διάθεση τους στην τοπική αγορά. Η συμμετοχή της Εταιρίας στο joint venture ανέρχεται σήμερα σε 25%. Παράλληλα, το 1972 ιδρύθηκε νέα εμπορική θυγατρική της Εταιρίας στη Γερμανία, η A. G. Petzetakis GmbH, η οποία ανήκει κατά 100% στην Εταιρία. Σκοπός της Εταιρίας είναι η αποθήκευση και η εμπορία προϊόντων του Ομίλου στην σημαντική γερμανική αγορά. Στις αρχές της δεκαετίας του 1990 ο Όμιλος αποφάσισε την εξάπλωση του στην ελληνική αγορά με σκοπό την μείωση των ανταγωνιστικών πιέσεων και την ενίσχυση της ηγετικής του θέσης. Αρχικά το 1991 εξαγοράστηκε το 100% της «ΠΛΑΣΤΕΛΚΟ Α.Β.Ε.Ε.Π.», παραγωγού εύκαμπτων σωλήνων από PVC. Η επόμενη στρατηγική κίνηση της Εταιρίας ολοκληρώθηκε το 1994 με την εξαγορά της «Πλαστικά Μακεδονίας Α.Ε.», βασικού μέχρι τότε ανταγωνιστή της Εταιρίας στην Ελλάδα. Η «Πλαστικά Μακεδονίας Α.Ε.» διαθέτουν μονάδα παραγωγής σκληρών σωλήνων από PVC και ΡΕ στην Θεσσαλονίκη και συμμετέχουν κατά 98% στην «Πλαστικά Καβάλας Α.Β.Ε.Ε.» και κατά 53% στην «Πλαστικά Φύλλα Μακεδονίας Α.Β.Ε.Ε.». Κατά τη διάρκεια του 1996 τέθηκε σε εφαρμογή ένα μακροχρόνιο πρόγραμμα αναδιάρθρωσης του Ομίλου. Αρχικά μετεγκαταστάθηκε το εργοστάσιο εύκαμπτων σωλήνων από το Μοσχάτο Αττικής στη Θήβα, παράλληλα προστέθηκαν μονάδες παραγωγής σωλήνων ΡΕ και μονάδα παραγωγής Compound και έγιναν οι απαραίτητες βελτιώσεις αυτοματισμού παραγωγής. Έτσι, η βιομηχανική μονάδα της Θήβας αποτελεί το κύριο κέντρο παραγωγής του Ομίλου. Το 2001 παράλληλα με την ολοκλήρωση της αναδιάρθρωσης, η Εταιρία επεκτείνει τις δραστηριότητες της με σημαντικότατες επενδύσεις σε νέες αγορές. Συγκεκριμένα, εξαγοράζει την «Main Pipe Systems» στη Νότιο Αφρική (σήμερα A. G. PETZETAKIS AFRICA PTY), την «Induplas S.p.A.» στην Ιταλία, την «Flexiplas S.A.» στην Ισπανία και την «Eurohose Ltd» στην Αγγλία και, έτσι, η Εταιρία έχει πλέον παρουσία σε παγκόσμιο επίπεδο και συγκαταλέγεται ανάμεσα στις 3 μεγαλύτερες εταιρίες παραγωγής εύκαμπτων πλαστικών σωλήνων στην Ευρώπη. To 2002 ολοκληρώθηκε το πρόγραμμα αγοράς ιδίων μετοχών, όπου η Εταιρία προέβη στην αγορά 2.481.826 μετοχών (κοινών και προνομιούχων), που αντιπροσωπεύουν ποσοστό 10% του μετοχικού κεφαλαίου της. Το 2003 ολοκληρώθηκε η συγχώνευση της εταιρίας «Πετζετάκις Βορείου Ελλάδος Α.Ε.» με την κατά 53% θυγατρική της εταιρία «Πλαστικά Φύλλα Μακεδονίας Α.Β.Ε.Ε.». Τον Ιανουάριο 2004 ολοκληρώθηκε η διαδικασία απόκτησης του 51% του μετοχικού κεφαλαίου της καναδικής εταιρίας Imperial Plastech Inc., που δραστηριοποιείται στο τομέα παραγωγής συστημάτων πλαστικών σωλήνων. Ωστόσο, μετά από τρία τρίμηνα λειτουργίας, η απόδοσή της υστερούσε συστηματικά των προσδοκιών της Εταιρίας και δεν εξασφάλιζε μια αυτόνομη και βιώσιμη βιομηχανική λειτουργία στον Καναδά, που αποτελεί θεμελιώδη στρατηγική για την Εταιρία και αποφασίστηκε η διακοπή της λειτουργίας της. Εν συνεχεία, η Εταιρία προχώρησε στη σύναψη συμφωνίας συνεργασίας με την εταιρία «Polytubes Inc.», έναν από τους μεγαλύτερους παραγωγούς σωλήνων πολυαιθυλενίου στο Δυτικό Καναδά, με 50 χρόνια παρουσίας στη βιομηχανία πλαστικών. Η συμφωνία των δύο εταιριών αφορά την ίδρυση κοινής εταιρίας (joint venture) με ονομασία «Polytubes Central Inc» και έδρα το Edmonton του Καναδά, η οποία θα 19