Σχέδιο Αποφάσεων/Σχόλια ιοικητικού Συµβουλίου επί των θεµάτων της ηµερησίας διάταξης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 18ης Ιουνίου 2014 των µετόχων, κατόχων κοινών µετοχών της ATTICA BANK Ανώνυµη Τραπεζική Εταιρεία Θέµα 1: Υποβολή και έγκριση των Εκθέσεων του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών για τις ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις που αφορούν την εταιρική χρήση 2013 (01.01.2013-31.12.2013). Το ιοικητικό Συµβούλιο υποβάλλει προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση την Έκθεση ιαχείρισης του ιοικητικού Συµβουλίου για την εταιρική χρήση 2013, η οποία περιέχεται στην Ετήσια Οικονοµική Έκθεση της Χρήσης 2013 και θα έχει διανεµηθεί σε όλους τους προσελθόντες µετόχους. Θέµα 2: Υποβολή και έγκριση των Οικονοµικών Καταστάσεων σε ατοµική και ενοποιηµένη βάση της εταιρικής χρήσης 2013 (01.01.2013 31.12.2013) και των Αποτελεσµάτων Χρήσης καθώς και του πίνακα διάθεσης αποτελεσµάτων. Οι Μέτοχοι καλούνται να εγκρίνουν τις Οικονοµικές Καταστάσεις σε ατοµική και ενοποιηµένη βάση της εταιρικής χρήσης 2013 (01.01.2013 31.12.2013), των Αποτελεσµάτων Χρήσης, καθώς και του πίνακα διάθεσης αποτελεσµάτων. Ελλείψει διανεµητέων κερδών για την εταιρική χρήση 2013, η εισήγηση του ιοικητικού Συµβουλίου της Τράπεζας στη Γενική Συνέλευση για τη διάθεση των αποτελεσµάτων χρήσης 2013 είναι η εξής: Π Ι Ν Α Κ Α Σ Ι Α Θ Ε Σ Η Σ Α Π Ο Τ Ε Λ Ε Σ Μ Α Τ Ω Ν 2013 2012 Κέρδη / (ζηµίες) χρήσεως (154.752.338,24) (191.949.542,35) Υπόλοιπο αποτελεσµάτων προηγούµενων χρήσεων (418.550.931,30) -238.483.305,14 Προσαρµογές ΛΠ - ΕΛΠ 0,00 819.284,48 Προσαρµογές Καθαρής Θέσης 75.214.854,66 0,00 (498.088.414,88) (429.613.563,01) Μείον: Φόροι (41.592.312,68) (11.062.631,71) ιάθεση Αποτελεσµάτων (456.496.102,20) (418.550.931,30) Η διάθεση αποτελεσµάτων γίνεται ως εξής: - Τακτικό αποθεµατικό 0,00 0,00 - Αποθεµατικό για ίδιες µετοχές 0,00 0,00 - Μέρισµα προνοµιούχων µετοχών 0,00 0,00 - Υπόλοιπο αποτελεσµάτων εις νέον (456.496.102,20) (418.550.931,30) (456.496.102,20) (418.550.931,30) ΑΘΗΝΑ, 18 ΙΟΥΝΙΟΥ 2014 Ο ΠΡΟΕ ΡΟΣ ΤΟΥ.Σ. Ο ΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ Ο ΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΩΝ (C.F.O.) ΙΩΑΝΝΗΣ Π. ΓΑΜΒΡΙΛΗΣ ΓΚΙΚΑΣ Γ. ΜΑΝΑΛΗΣ ΧΡΗΣΤΟΣ Κ. ΜΑΡΑΝΤΟΣ Α..Τ. ΑΖ 995770 Α..Τ. ΑΚ 137583 Α..Τ. Μ 481653 Αρ. Αδείας Ο.Ε.Ε. Α /17216 1
Λόγω έλλειψης διανεµητέων κερδών, το ιοικητικό Συµβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση τη µη διανοµή µερίσµατος, καθώς και την µη καταβολή της σταθερής απόδοσης των προνοµιούχων µετοχών του ν. 3723/2008 τις οποίες έχει αναλάβει καθ ολοκληρίαν το Ελληνικό ηµόσιο. Η µη καταβολή µερίσµατος τόσο ως προς τις κοινές, όσο και ως προς τις προνοµιούχες µετοχές απορρέει από την µη ύπαρξη διανεµητέων κερδών, όπως αυτά προσδιορίζονται στο άρθρο 44α του κ.ν. 2190/1920. Θέµα 3: Απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για τις ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις και τη διαχείριση για την εταιρική χρήση 2013 (01.01.2013-31.12.2013). Η Γενική Συνέλευση καλείται να αποφασίσει για την απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για τα πεπραγµένα της χρήσης 2013. Θέµα 4: Εκλογή δύο (2) τακτικών και ισάριθµων αναπληρωµατικών Ορκωτών Ελεγκτών για την εταιρική χρήση 2014 για τις ατοµικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Τράπεζας και καθορισµός της αµοιβής τους. Το ιοικητικό Συµβούλιο, ύστερα από πρόταση της Επιτροπής Ελέγχου της Τράπεζας, εισηγείται στη Γενική Συνέλευση την ανάθεση του τακτικού ελέγχου των ατοµικών και ενοποιηµένων καταστάσεων της Τράπεζας για την περίοδο 1.1.- 31.12.2014 στην εταιρεία KPMG Τακτικοί Ορκωτοί Ελεγκτές προτείνονται οι Αναστάσιος Παναγίδης (ΑΜ ΣΟΕΛ 37581) και Ιωάννης Αχείλας (ΑΜ ΣΟΕΛ 12831) Αναπληρωµατικοί οι Μιχαήλ Κόκκινος (ΑΜ ΣΟΕΛ 12701) και Χρυσούλα ούκα (ΑΜ ΣΟΕΛ 37551). Η αµοιβή τους για τον τακτικό έλεγχο των οικονοµικών καταστάσεων θα ανέλθει σε 110.000 ευρώ πλέον ΦΠΑ. Θέµα 5: Έγκριση αµοιβών και αποζηµιώσεων των εκτελεστικών και µη µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των µελών της Επιτροπής Ελέγχου για την εταιρική χρήση 2013 (01.01.2013-31.12.2013). Το ιοικητικό Συµβούλιο εισηγείται στη Γενική Συνέλευση να εγκρίνει τις αµοιβές και αποζηµιώσεις των εκτελεστικών και µη µελών του.σ. και των µελών της Επιτροπής Ελέγχου για τη χρήση 2013 (01.01.2013-31.12.2013). Ειδικότερα η Γενική Συνέλευση καλείται να εγκρίνει: - Τις πάσης φύσεως αποδοχές που καταβλήθηκαν στον Πρόεδρο και Εντεταλµένο Σύµβουλο, κ. Ιωάννη Γαµβρίλη, µε βάση την από 22/6/2012 σύµβαση, που έχει συνάψει µε την Τράπεζα, και όπως οι αποδοχές αυτές έχουν εγκριθεί, τόσο από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 22-06-2012, όσο και την αντίστοιχη της 09-07-2013. - Τις πάσης φύσεως αποδοχές που καταβλήθηκαν στους δύο Γενικούς ιευθυντές, κ.κ. Ι. Ιωαννίδη και Ε. ελή, που είναι και εκτελεστικά µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου για τη χρήση 2013 (01.01.2013-31.12.2013), δυνάµει των συµβάσεων που έχουν συνάψει µε την Τράπεζα και οι οποίες τροποποιηµένες είχαν εγκριθεί από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 22-06- 2012. - Την χορήγηση business card στον Αντιπρόεδρο του.σ., κ. Α. Σελλιανάκη και την παραχώρηση χρήσης αυτοκινήτου για το έτος 2013, σύµφωνα µε τις αποφάσεις της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης της 9.7.2013. Οι ακαθάριστες αµοιβές των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου της Τράπεζας για τη συµµετοχή τους στις συνεδριάσεις αυτού για το 2013 ανήλθαν συνολικά σε 2
167.192,96 ευρώ (πρόκειται για το εγκεκριµένο από την Τακτική Γενική Συνέλευση του 2013 ποσό). Έναντι του αντίστοιχου ποσού του 2012, το ποσό είναι αµετάβλητο. Οι ακαθάριστες αµοιβές των µελών της Επιτροπής Ελέγχου για την συµµετοχή τους στις συνεδριάσεις της Επιτροπής για το 2013 ανήλθαν σε 21.826,26 ευρώ (πρόκειται για το εγκεκριµένο από την Τακτική Γενική Συνέλευση του 2013 ποσό). Έναντι του αντίστοιχου ποσού του 2012, το ποσό αυτό είναι µειωµένο κατά 10,97%. Οι µεικτές αµοιβές του εισηγητή και της γραµµατέως της Επιτροπής Ελέγχου ανήλθαν συνολικά για το 2013 σε 4.125 ευρώ (το ποσό είναι κατά 75 ευρώ µικρότερο του αντίστοιχου εγκεκριµένου ποσού από την Τακτική Γενική Συνέλευση του 2013). Έναντι του αντίστοιχου ποσού του 2012, το ποσό αυτό είναι µειωµένο κατά 31,3%. Θέµα 6: Επικύρωση εκλογής νέων µελών του ιοικητικού Συµβουλίου σε αντικατάσταση παραιτηθέντων σύµφωνα µε το άρθρο 18 παρ. 7 του κ.ν. 2190/1920. Ανακοινώνεται ότι το ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας κατά την συνεδρίαση του στις 07/02/2014 εξέλεξε ως µέλη του, σε αντικατάσταση και για το υπόλοιπο της θητείας των παραιτηθέντων µελών, κ.κ. Κωνσταντίνου Γουβάλα, Αικατερίνης Ζευγώλη και Ευθυµίας ελή τους κ.κ. Γκίκα Μάναλη, Νικόλαο Μπακατσέλο και Γιάννο Γραµµατίδη. Το ιοικητικό Συµβούλιο, κατά την ως άνω συνεδρίασή του, απεφάσισε και ανέθεσε στον κ. Γκίκα Μάναλη, τα καθήκοντα του ιευθύνοντος Συµβούλου, ενώ στο µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου, κ. Αλέξανδρο Αντωνόπουλο απεφάσισε και ανέθεσε τα καθήκοντα του Αναπληρωτή ιευθύνοντος Συµβούλου, µε χρόνο έναρξης αυτών την 12η Φεβρουαρίου 2014. Η Γενική Συνέλευση καλείται να επικυρώσει την εκλογή των κ.κ. Γκίκα Μάναλη, Νικόλαου Μπακατσέλου και Γιάννου Γραµµατίδη. Σηµειώνεται ότι ο κ. Νικόλαος Μπακατσέλος εξελέγη σε αντικατάσταση της κας Αικατερίνης Ζευγώλη, η οποία ήταν ανεξάρτητο µη εκτελεστικό µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου και σύµφωνα µε τις διατάξεις του άρθρου 3 παρ. 1 του ν. 3016/2002, έχει και αυτός την ιδιότητα του ανεξάρτητου µη εκτελεστικού µέλους, ιδιότητα την οποία αναγνωρίζει και επικυρώνει η Γενική Συνέλευση. Θέµα 7: Έγκριση συµβάσεων εκτελεστικών µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, που εµπίπτουν στο άρθρο 23α Κ.Ν. 2190/1920. Το ιοικητικό Συµβούλιο γνωστοποιεί ότι στη συνεδρίασή του, της 07-02-2014 (Πρακτικό 1165), αποφάσισε την ανάθεση των καθηκόντων του ιευθύνοντος Συµβούλου στον κ. Γκίκα Μάναλη και την ανάθεση των καθηκόντων του Αναπληρωτή ιευθύνοντος Συµβούλου στο µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου, κ. Αλέξανδρο Αντωνόπουλο. Το ιοικητικό Συµβούλιο ανέθεσε στον Πρόεδρό του, όπως έπειτα από εισήγηση της Επιτροπής Αποδοχών της Τράπεζας, καθορίσει τους επιµέρους όρους των συµβάσεων που έπρεπε να συναφθούν µε τα παραπάνω στελέχη. Οι βασικοί όροι των συµβάσεων που συνήφθησαν την 19 η Μαρτίου 2014 και των οποίων την έγκριση εισηγείται το ιοικητικό Συµβούλιο στην Τακτική Γενική Συνέλευση είναι οι ακόλουθοι: i) Οι συµβάσεις είναι τριετούς διάρκειας, µε χρόνο έναρξης την ανάληψη των καθηκόντων τους από τους κ.κ. Γ. Μάναλη και Α. Αντωνόπουλο, την 12-02-2014 ii) Οι ετήσιες µεικτές αποδοχές, για µεν τον κ. Γκίκα Μάναλη ορίσθηκαν στο ποσό των εκατόν εξήντα πέντε χιλιάδων ευρώ (165.000,00 ), για δε τον κ. Αλέξανδρο Αντωνόπουλο στο ποσό των εκατόν πενήντα χιλιάδων ευρώ (150.000,00 ), οι λειτουργικές δαπάνες για τον καθένα ορίσθηκαν στο ποσό των τριάντα χιλιάδων 3
ευρώ (30.000,00 ), τους χορηγήθηκε κάρτα (prepaid card) στο ποσό των 12.000 ευρώ ετησίως. Σηµειώνεται ότι, οι επιµέρους όροι των συµβάσεων, σύµφωνα µε την από 07-02- 2014 απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου, σε συνδυασµό και µε το από 18-03- 2014 Πρακτικό της Επιτροπής Αποδοχών εναρµονίζονται, χωρίς όµως να ταυτίζονται απόλυτα, µε τους όρους της αντίστοιχης σύµβασης του Προέδρου του.σ. και δεν διαφοροποιούνται από τις αντίστοιχες συµβάσεις που κατά πάγια πρακτική η Τράπεζα συνάπτει µε στελέχη που έχουν τις παραπάνω ιδιότητες. Θέµα 8: Προέγκριση αµοιβών και αποζηµιώσεων εκτελεστικών και µη µελών του ιοικητικού Συµβουλίου για την εταιρική χρήση 2014. Καθορισµός αποζηµιώσεων των µελών της Επιτροπής Ελέγχου για την εταιρική χρήση 2014. Το ιοικητικό Συµβούλιο εισηγείται: - Την προέγκριση των αµοιβών και αποζηµιώσεων του Προέδρου του.σ., κ. Ιωάννη Γαµβρίλη για την εταιρική χρήση 2014, όπως αυτές εγκρίθηκαν από την παρούσα Γενική Συνέλευση, στο ήδη συζητηθέν ως άνω θέµα 5. - την προέγκριση των αµοιβών και αποζηµιώσεων των Γενικών ιευθυντών, εκτελεστικών µελών του.σ. κ.κ. Ι. Ιωαννίδη, Ε. ελή, όπως αυτές εγκρίθηκαν από την παρούσα Γενική Συνέλευση, στο ήδη συζητηθέν ως άνω θέµα 5. - Την προέγκριση των αµοιβών και αποζηµιώσεων του ιευθύνοντος Συµβούλου, κ. Γκίκα Μάναλη και του Αναπληρωτή ιευθύνοντος Συµβούλου, κ. Αλέξανδρου Αντωνόπουλου, όπως αυτές εγκρίθηκαν από την παρούσα Γενική Συνέλευση, στο ήδη συζητηθέν ως άνω θέµα 7. - Την προέγκριση χορήγησης business card στον Αντιπρόεδρο του.σ. του ιδίου ύψους µε αυτή που του χορηγήθηκε το 2013, και την παραχώρηση χρήσης αυτοκινήτου για το έτος 2014. Η ακαθάριστη µηνιαία αµοιβή των µελών του.σ. για τη συµµετοχή τους στις συνεδριάσεις αυτού προτείνεται για το 2014 να µείνει αµετάβλητη, ήτοι στα 1.007,28 ευρώ. Η αποζηµίωση θα καταβάλλεται µηνιαίως ανεξαρτήτως του αριθµού των συνεδριάσεων του ιοικητικού Συµβουλίου που ενδέχεται να διεξαχθούν µέσα στον ίδιο µήνα. Υπό την προϋπόθεση διατήρησης του σηµερινού αριθµού των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου, το συνολικό ακαθάριστο ποσό των εν λόγω αµοιβών για το 2014, θα διαµορφωθεί σε 169.223,04 ευρώ. Η ακαθάριστη µηνιαία αµοιβή των µελών της Επιτροπής Ελέγχου για τη συµµετοχή τους στις συνεδριάσεις αυτής για το 2014 προτείνεται να παραµείνει αµετάβλητη, ήτοι 750 ευρώ. Η αποζηµίωση θα καταβάλλεται µηνιαίως ανεξαρτήτως του αριθµού των συνεδριάσεων της Επιτροπής Ελέγχου που ενδέχεται να διεξαχθούν µέσα στον ίδιο µήνα. Υπό την προϋπόθεση διατήρησης του σηµερινού αριθµού των µελών της Επιτροπής, το συνολικό ακαθάριστο ποσό για των αµοιβών της Επιτροπής Ελέγχου το 2014 θα διαµορφωθεί σε 27.000 ευρώ. Στην γραµµατέα και τον Εισηγητή της Επιτροπής θα εξακολουθήσουν να καταβάλλονται αµοιβές, οι οποίες το 2014 θα ανέλθουν συνολικά σε 3.600 ευρώ µεικτά. Ο Εισηγητής και η Γραµµατέας της Επιτροπής θα λαµβάνουν έκαστος 150 ευρώ µεικτά σε µηνιαία βάση ανεξαρτήτως του αριθµού των συνεδριάσεων της Επιτροπής Ελέγχου που ενδέχεται να διεξαχθούν µέσα στον ίδιο µήνα. Τέλος, προτείνεται να οριστεί µηνιαία αµοιβή των µελών του.σ. που συµµετέχουν στο ανώτατο εγκριτικό κλιµάκιο πιστοδοτήσεων (επιτροπή.σ. για την έγκριση 4
πιστοδοτήσεων). Η αµοιβή αυτή προτείνεται να οριστεί στα 750 ευρώ µεικτά και θα καταβάλλεται µηνιαίως αρχής γενοµένης από τον Ιούλιο του 2014 ανεξαρτήτως του αριθµού των συνεδριάσεων του κλιµακίου που ενδέχεται να διεξαχθούν µέσα στον ίδιο µήνα ή του όγκου ή του χρηµατικού ύψους των αιτήσεων που θα εξετάζονται. Υπό την προϋπόθεση διατήρησης του σηµερινού αριθµού των µελών του κλιµακίου, το συνολικό ακαθάριστο ποσό για των εν λόγω αµοιβών για το 2014 θα διαµορφωθεί σε 13.500 µεικτά. Θέµα 9: Επικύρωση ορισµού προσωρινού µέλους της Επιτροπής Ελέγχου. Ορισµός νέου µέλους της Επιτροπής Ελέγχου. Το ιοικητικό Συµβούλιο της Τράπεζας κατά τη συνεδρίαση του στις 07-02-2014 (Πρακτικό 1165) ενέκρινε την τροποποίηση της σύνθεσης της Επιτροπής Ελέγχου, έπειτα από την παραίτηση του µέλους αυτής κας Αικατερίνης Ζευγώλη και όρισε τον κ. Νικόλαο Μπακατσέλο, ανεξάρτητο µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου, ως νέο µέλος της Επιτροπής. Η νέα σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου της Τράπεζας έχει ως εξής: - Αθανάσιος Πρέσβελος (Πρόεδρος), - Περικλής Καραΐσκος (µέλος) - Νικόλαος Μπακατσέλος (µέλος) Η ως άνω απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου τίθεται, σύµφωνα µε τα οριζόµενα από το Νόµο, προς επικύρωση στην Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων, κατόχων κοινών µετοχών της Τράπεζας. Θέµα 10: Χορήγηση άδειας σύµφωνα µε το αρ. 23 παρ.1 του κ.ν. 2190/1920 σε µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και τους ιευθυντές για τη συµµετοχή τους σε ιοικητικά Συµβούλια ή στη ιεύθυνση Εταιρειών που επιδιώκουν όµοιους ή παρεµφερείς σκοπούς. Το ιοικητικό Συµβούλιο εισηγείται στην Γενική συνέλευση να χορηγήσει την άδεια σύµφωνα µε το άρθρο 23 παρ. 1 του κ.ν. 2190/1920 στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και τους ιευθυντές για τη συµµετοχή τους σε ιοικητικά Συµβούλια ή στη ιεύθυνση Εταιρειών που επιδιώκουν όµοιους ή παρεµφερείς σκοπούς. Θέµα 11: ιάφορα Θέµατα Ανακοινώσεις. εν υφίστανται. 5