Ο ΡΟΛΟΣ ΤΟΥ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ & ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙ ΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΣΤΗ ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΕΤΑΙΡΙΑ

ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΚΑΒΑΛΑΣ Σχολή Διοίκησης και Οικονομίας Τμήμα Λογιστικής Θέμα πτυχιακής εργασίας: Ο ΡΟΛΟΣ ΤΟΥ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ & ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙ ΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΣΤΗ ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΕΤΑΙΡΙΑ Αλεξάνδρα Μαρία Ζώη Λιάνα Χουμπούλια Καθηγητή 8 κ. Κηπουρός Αναγνώστης Καβάλα, Νοέμβριος 2011

Πίνακας περιεχομένων ΠΡΟΛΟΓΟΣ... 6 ΕΙΣΑΓΩΓΗ... 7 1.1. Ορισμός και ρόλος Εταιρικής Διακυβέρνησης...11 1.2. Συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης...13 1.3. Οφέλη και προβλήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης...16 1.4. Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης...19 ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ... 26 2.1. Γενικά... 26 2.2. Δομή του διοικητικού συμβουλίου... 27 2.3. Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου... 30 2.4. Αμοιβές των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου... 32 2.5. Τα εκτελεστικά Διευθυντικά Στελέχη και η αμοιβή τους...32 Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΣΕ... 34 ΠΑΓΚΟΣΜΙΟ ΚΑΙ ΕΓΧΩΡΙΟ ΕΠΙΠΕΔΟ... 34 3.1. Η εξέλιξη της εταιρικής διακυβέρνησης σε διεθνές επίπεδο... 34 3.2. Η Εταιρική Διακυβέρνηση παγκοσμίως... 37 3.3. Η εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα... 39 Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΣΗΜΕΡΑ... 42 2

4.1. Γενικά... 42 4.2. Έρευνες και αποτελέσματα σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση...43 4.3. Η εταιρική διακυβέρνηση ως αίτιο της σημερινής οικονομικής κρίσης...46 4.4. Κανόνες τήρησης για σωστή και ορθολογική εφαρμογή εταιρικής διακυβέρνησης. 52 ΓΕΝΙΚΑ ΓΙΑ ΤΟΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟ ΕΛΕΓΧΟ ΤΩΝ ΣΥΓΧΡΟΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ...54 5.1. Είδη Ελέγχου - Εισαγωγή στον Εσωτερικό Έλεγχο... 54 5.2. Ιστορική Επισκόπηση του Εσωτερικού Ελέγχου... 55 5.3. Σκοπός και βασικές λειτουργίες του Εσωτερικού Ελέγχου... 56 5.4. Βασικές Αρχές για έναν αποτελεσματικό Εσωτερικό Έλεγχο... 58 5.5. Διάκριση των ελέγχων, Προληπτικοί - Κατασταλτικοί έλεγχοι... 59 5.6. Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου... 61 Κώδικας Δεοντολογίας του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου... 62 5.6.1. Αρμοδιότητες... 62 ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ- ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ, ΜΕΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΛΕΓΧΟΥ... 65 6.1. Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου... 65 6.1.1. Αρμοδιότητες... 66 6.2. Εσωτερικός Ελεγκτής... 68 6.2.1. Αρμοδιότητες του Εσωτερικού Ελεγκτή... 68 6.2.2. Προσόντα του Εσωτερικού Ελεγκτή... 69 6.2.3. Ευθύνες και υποχρεώσεις του Εσωτερικού ελεγκτή... 70 6.2.4. Συμπεριφορά των ελεγκτών προς τους ελεγχόμενους...71 6.3. Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των μετόχων... 72 6.3.1. Ισότιμη Μεταχείριση των μετόχων... 75 6.4. Αποδεικτικά στοιχεία ελέγχου (Ελεγκτικά Τεκμήρια)... 76 6.5. Εκθέσεις Ελέγχου... 77 6.6. Έρευνα... 79 ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΑΓΚΑΙΟΤΗΤΑΣ ΤΟΥ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΣΤΑ ΔΙΑΦΟΡΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ... 81 Γενικά 81 7.1 ΠΩΛΗΣΕΙΣ... 82 7.1.1 Πωλήσεις με πίστωση - Απαιτήσεις Εισπράξεις... 82 3

7.1.2 Περιγραφή και αξιολόγηση του εσωτερικού ελέγχου... 83 7.1.3 Σκοπός εσωτερικού ελέγχου πωλήσεων... 83 7.1.4 Μέτρα εσωτερικού ελέγχου πωλήσεων... 84 7.1.5 Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας του Εσωτερικού Ελέγχου Πωλήσεων... 85 7.2 Απαιτήσεις...86 7.2.1 Σκοπός Εσωτερικού Ελέγχου Απαιτήσεων... 86 7.2.2 Μέτρα Εσωτερικού Ελέγχου Απαιτήσεων... 87 7.2.3 Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας του Εσωτερικού Ελέγχου Απαιτήσεων...87 7.3 Εισπράξεις...88 7.3.1 Σκοπός Εσωτερικού Ελέγχου Εισπράξεων... 88 7.3.2 Μέτρα Εσωτερικού Ελέγχου Εισπράξεων... 89 7.3.3 Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας του Εσωτερικού Ελέγχου Εισπράξεων...90 7.3.4 Αγορές - Υποχρεώσεις - Πληρωμές... 91 7.3.5 Περιγραφή και Αξιολόγηση του Εσωτερικού Ελέγχου... 92 7.3.6 Σκοπός Εσωτερικού Ελέγχου Αγορών... 92 7.3.7 Μέτρα Εσωτερικού Ελέγχου Αγορών... 93 7.3.8 Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας των Μέτρων Εσωτερικού Ελέγχου Αγορών 94 7.4 Υποχρεώσεις... 95 7.4.1 Σκοπός Εσωτερικού Ελέγχου Υποχρεώσεων... 95 7.4.2 Μέτρα Εσωτερικού Ελέγχου Υποχρεώσεων... 96 7.4.3 Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας του Εσωτερικού Ελέγχου Υ ποχρεώσεων... 97 7.5 Πληρωμές... 98 7.5.1 Σκοπός Εσωτερικού Ελέγχου Πληρωμών... 98 7.5.2 Μέτρα Εσωτερικού Ελέγχου Πληρωμών... 99 7.5.3 Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας του Εσωτερικού Ελέγχου Πληρωμών...100 7.6 Αποδοχές προσωπικού και αμοιβές τρίτων...101 7.6.1 Γενικά...101 7.6.2 Εσωτερικός Έλεγχος...103 7.6.3 Αποτελεσματικότητα του Εσωτερικού Ελέγχου...104 7.7 Πάγια στοιχεία...106 7.7.1 Σκοπός - Διαδικασίες εσωτερικού ελέγχου...106 4

7.7.2 Άυλα Πάγια Στοιχεία...107 7.7.3 Σκοπός - Διαδικασίες Εσωτερικού Ελέγχου... 108 ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ...109 ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ...113 5

ΠΡΟΛΟΓΟΣ Η παρούσα εργασία εξετάζει την εταιρική διακυβέρνηση και τον εσωτερικό έλεγχο στις ελληνικές επιχειρήσεις. Στόχος της συγκεκριμένης εργασίας είναι η αποτύπωση του ρόλου και της υπάρχουσας κατάστασης στις εισηγμένες στο χρηματιστήριο επιχειρήσεις, η καταγραφή της προσαρμογής που ενδεχομένως έχει σημειωθεί και των προβλημάτων ή ελλείψεων που εξακολουθούν να υφίστανται με βάση το νομοθετικό πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης (Νόμος 3016/17-05-2002). Αρχικά παρουσιάζεται το πρώτος μέρος της εργασίας όπου αφορά την Εταιρική Διακυβέρνηση και στο οποίο παρατίθενται κάποιες βασικές έννοιες σχετικά με τον θεσμό αυτό. Επίσης, γίνεται αναφορά σε σημαντικούς διεθνής νόμους και κανονισμούς σχετικά με τη εταιρική διακυβέρνηση, καθώς και στο νόμο 3016/17-05- 2002, που ισχύει σήμερα στην Ελλάδα. Έπειτα, παρουσιάζεται το δεύτερος μέρος της εργασίας όπου αφορά τον θεσμό του εσωτερικού ελέγχου. Εκεί αρχικά γίνεται αναφορά σε κάποιες βασικές έννοιες και στην συνέχεια παρουσιάζονται ο εσωτερικός ελεγκτής, οι αρμοδιότητές του καθώς επίσης και ο ρόλος των μετόχων σχετικά με το εξεταζόμενο αντικείμενο. Τέλος, παρατίθεται ένα παράρτημα με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης και του εσωτερικού ελέγχου, Νόμος 3016/2002. 6

ΕΙΣΑΓΩΓΗ Από1 το 1998 έως το 2001 με πρωτοβουλία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς είχε ξεκινήσει διάλογος για την εταιρική διακυβέρνηση με τη συμμετοχή όλων των εμπλεκομένων μερών: εισηγμένες επιχειρήσεις, θεσμικοί επενδυτές, χρηματιστήριο, Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Το 2003 ήταν η πρώτη χρονιά που εφαρμόστηκε υποχρεωτικά για τις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο επιχειρήσεις η νομοθεσία για την εταιρική διακυβέρνηση. Πρόκειται για μια σημαντική εξέλιξη, την οποία μάλλον έ χουμε υποβαθμίσει στη συνείδηση μας, εξαιτίας του μακρού διαλόγου που διεξήχθη μεταξύ των αρμόδιων φορέων, επί περίπου δύο χρόνια έως το 2003 όπου και εφαρμόστηκε υποχρεωτικά. Πολλές από τις εξελίξεις των τελευταίων δεκαετιών, συνέβησαν στον επιχειρηματικό κόσμο, με την απουσία ενός κατάλληλου θεσμικού πλαισίου. Οι συνέπειες αυτών των εξελίξεων επηρέασαν σημαντικά, πάρα πολλά από τα εμπλεκόμενα μέρη, και το οποίο κατέστησε απαραίτητη ενός τέτοιου θεσμικού πλαισίου το οποίο θα μπορούσε να ρυθμίσει όλες αυτές τις αλλαγές. Η παγκοσμιοποίηση και κατ επέκταση η διεύρυνση των εταιρικών δραστηριοτήτων, οδηγεί τις επιχειρήσεις στην προσαρμογή των στρατηγικών τους και των κατευθυντήριων γραμμών τους έτσι ώστε να είναι συμβατές με τους κανόνες και τους νόμους των χωρών στις οποίες επεκτείνονται. Η αιτία που οδήγησε σε αυτήν την ανάγκη δεν είναι τόσο, η απλή συμμόρφωση με τους νόμους, μιας χώρας, αλλά περισσότερο η εικόνα της επιχείρησης προς τους επενδυτές, σε θέματα όπως, η διαφάνεια και η αξιοπιστία, τα οποία επηρεάζουν σημαντικά τη φήμη μιας επιχείρησης. Μια επιχείρηση που επιδιώκει τη παγκόσμια καταξίωση και ανταγωνιστικότητα πρέπει να υιοθετεί εσωτερικούς και εξωτερικούς 1 ΞΑΝΘΑΚΗΣ Μ.ΤΣΙΠΟΥΡΗ Λ ΚΑΙ ΣΠΑΝΟΣ Λ(2003) ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ:ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ ΜΕΘΟΔΟΙ ΑΞΙΟΛΟΓΙ- ΣΗΣ,ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΠΑΠΑΖΗΣΗ 7

κανόνες, οι οποίοι θα ενισχύουν την εικόνα της προς το επενδυτικό κοινό αλλά και την κοινωνία γενικότερα. Επομένως, με τον όρο εταιρική διακυβέρνηση αναφερόμαστε στο πλαίσιο που καθορίζει τις σχέσεις μεταξύ των τριών πυλώνων της σύγχρονης επιχείρησης, δηλαδή των μετόχων, των διευθυντικών στελεχών (management), και του διοικητικού συμβουλίου. Με την εφαρμογή της νομοθεσίας περί εταιρικής διακυβέρνησης, ξεκίνησε μια εποχή μεγαλύτερης θωράκισης, αποτελεσματικότερου ελέγχου και διαφάνειας, για τα όσα μπορεί να συμβαίνουν πίσω από τις "κουρτίνες "μιας επιχείρησης. Ο νόμος για την εταιρική διακυβέρνηση εισάγει υποχρεωτικό κανονισμό λειτουργίας για τις εισηγμένες επιχειρήσεις, ο οποίος με τη σειρά του εισάγει ως υποχρεωτική τη δημιουργία ανεξάρτητης Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου. Ο εσωτερικός έλεγχος αποτελεί αναπόσπαστο μέρος της σύγχρονης εταιρικής διακυβέρνησης και η ύπαρξη Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου είναι ένα από τα βασικά ζητούμενα του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που θα πρέπει να εφαρμόζεται από τις ελληνικές εισηγμένες εταιρίες. Οι μηχανισμοί εσωτερικού ελέγχου εμφανίζονται για πρώτη φορά το 5000 π.χ. σύμφωνα με καταγεγραμμένες αναφορές στις αυτοκρατορίες των Βαβυλωνίων και των Χαλδέων, των οποίων οι κυβερνήσεις επέβαλαν πολλαπλούς φόρους σε ι διώτες αλλά και σε επιχειρήσεις, για την ορθή συλλογή και την καταγραφή των φόρων αυτών ( Gupta, 1991). Επίσης, σε πολιτισμούς τις Μεσοποταμίας το 3500 π.χ. υπάρχουν αναφορές για εσωτερικούς ελέγχους. Αντίστοιχες αναφορές υπάρχουν και σε άλλους πολιτισμούς όπως ο Αιγυπτιακός και ο Ελληνικός. Παρόλο που η έννοια του εσωτερικού ελέγχου έχει τις ρίζες της πολύ πίσω στο χρόνο, η αξία του αναγνωρίστηκε στις Η.Π.Α μόλις το 1930. Σήμερα, ο εσωτερικός έλεγχος, αξιολογεί και καταγράφει τις εσωτερικές διαδικασίες στην πράξη, επισημαίνει αδυναμίες και αποκλείσεις του συστήματος και παρέχει συμβουλές και προτείνει προσαρμογές. Ουσιαστικά, λοιπόν, πρόκειται για *2 2 ΓΚΡΟΣΧΡΗΣΤΟΣ-ΜΠΑΛΤΣΗΣΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣΣΕΛ.39 ΟΚΤΟΒΡΙΟΣ 2009. 8

έναν μηχανισμό επιτήρησης της εφαρμογής των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης, συμβάλλοντας κατά ένα μεγάλο ποσοστό στην προστασία της εταιρείας και στη διασφάλιση των συμφερόντων των μετόχων της. Θα πρέπει να διευκρινίσουμε ότι η έννοια του εσωτερικού έλεγχου προϋπήρχε της έννοιας της εταιρικής διακυβέρνησης σαν κάτι αυτόνομο και ανεξάρτητο για τις επιχειρήσεις που αποφάσιζαν να το υλοποιήσουν στην πράξη. Σκοπός του είναι να διαχειριστεί η επιχείρηση τους επιχειρηματικούς κινδύνους κατά άριστο τρόπο. Η παρούσα εργασία αναλύει διεξοδικά τις δύο βασικές έννοιες της εταιρικής διακυβέρνησης και του εσωτερικού ελέγχου που σχετίζονται με τη σύγχρονη επιχείρηση. Πολλοί θεωρούν ότι η εταιρική διακυβέρνηση και ο εσωτερικός έλεγχος είναι δύο διαφορετικά κομμάτια μέσα στην επιχείρηση, άλλοι πάλι συγχέουν τις δύο αυτές έννοιες και τις ταυτίζουν, πράγμα που θεωρείται λανθασμένο και δημιουργεί προβλήματα στην αποτελεσματική λειτουργία των επιχειρήσεων. Στην πραγματικότητα πρόκειται για δύο διαφορετικές έννοιες όπου η μία αποτελεί το βασικό λίθο για την σωστή εφαρμογή της άλλης, δηλαδή της εταιρικής διακυβέρνησης. Οι βασικότεροι στόχοι της παρούσας εργασίας είναι: ο προσδιορισμός της έννοιας της εταιρικής διακυβέρνησης και του εσωτερικού ελέγχου στις σύγχρονες επιχειρήσεις καθώς και η μεταξύ τους σχέση ο προσδιορισμός του ρόλου των δύο εξεταζόμενων φαινομένων στις σύγχρονες επιχειρήσεις η περιγραφή της κατάστασης που επικρατεί στην Ελλάδα αναφορικά με τα δύο παραπάνω φαινόμενα η προσπάθεια εξέτασης της εφαρμογής και της τήρησης του νομοθετικού πλαισίου αναφορικά με την εταιρική διακυβέρνηση και τον εσωτερικό έλεγχο η παρουσίαση των πλεονεκτημάτων αλλά και σε ορισμένες περιπτώσεις των μειονεκτημάτων που παρουσιάζουν τα εξεταζόμενα φαινόμενα. Η εργασία δομείται σε τρία μέρη. Το πρώτο μέρος επικεντρώνεται στην ανάλυση και στην έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης. Επίσης το μέρος Λ' διασπάται σε τέσσερα επιμέρους κεφάλαια. Στο πρώτο κεφάλαιο παρουσιάζονται βασικές έν 9

νοιες, καθώς επίσης τα οφέλη και τα προβλήματα του φαινομένου. Το δεύτερο κεφάλαιο αναφέρεται στο διοικητικό συμβούλιο, στα μέλη του καθώς και στη δομή του. Στο τρίτο κεφάλαιο γίνεται καταγραφεί της εταιρικής διακυβέρνησης σε παγκόσμιο και εγχώριο επίπεδο, καθώς συμπεριλαμβάνεται ο νόμος 3016/2002. Το τελευταίο κεφάλαιο του πρώτου μέρους επικεντρώνεται στην κατάσταση της εταιρικής διακυβέρνησης σήμερα μέσω έρευνας και παρουσιάζεται ο θεσμός ως αίτιο της σημερινής οικονομικής κρίσης. Παρακάτω ακολουθεί το Β' μέρος της εργασίας μας όπου επικεντρώνεται στον εσωτερικό έλεγχο, και απαρτίζεται από τρία κεφάλαια, εκ των οποίων στο πρώτο δίνεται η εννοιολογική ανάλυση του εσωτερικού ελέγχου και οι αρμοδιότητες του τμήματος του εσωτερικού ελέγχου. Στο δεύτερο κεφάλαιο γίνεται λόγος για την επιτροπή εσωτερικού ελέγχου, τον εσωτερικό ελεγκτή, τα στοιχεία του ελέγχου και τα δικαιώματα των μετόχων. Τέλος, στο τρίτο κεφάλαιο αξιολογείται η αναγκαιότητα του εσωτερικού ελέγχου στα διάφορα στοιχεία του ισολογισμού. 10

1.1. Ορισμός και ρόλος Εταιρικής Διακυβέρνησης Στη διεθνή3 βιβλιογραφία απαντάται πληθώρα ορισμών όσον αφορά την έννοια της Εταιρικής Διακυβέρνησης. Ενδεικτικά, αναφέρονται οι ακόλουθες ερμηνείες. Σύμφωνα με τον ΟΟΣΑ (Οργανισμός Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης) (OECD,1999) η Εταιρική Διακυβέρνηση ορίζεται ως ένα σύστημα με το οποίο παρακολουθούνται και ελέγχονται οι επιχειρήσεις. Σύμφωνα με τον La Porta 4 (2000) η Εταιρική Διακυβέρνηση ασχολείται με τους μηχανισμούς, οι οποίοι προστατεύουν τα συμφέροντα των εξωτερικών επενδυτών (μέτοχοι και πιστωτές) ενάντια στις ατασθαλίες των εσωτερικών (Διοίκηση / μάνατζερ). Σύμφωνα με τους Shleifer και Vishny (1997) η Εταιρική Διακυβέρνηση ασχολείται με το πώς οι χρηματοδότες των επιχειρήσεων θα πάρουν πίσω τα χρήματά τους, εξασφαλίζοντας φυσικά κάποια α πόδοση για την επένδυσή τους. Σύμφωνα με την Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ως Εταιρική Διακυβέρνηση ορίζεται το σύνολο πρακτικών που υιοθετεί μια επιχείρηση προκειμένου να εξασφαλίσει την αποδοτική λειτουργία της, την προστασία των μετόχων της, αλλά και το σύνολο αυτών που έχουν νόμιμα συμφέροντα στην εταιρία. Τέλος, ένας κοινά αποδεκτός ορισμός είναι ο ακόλουθος: «Εταιρική Διακυβέρνηση είναι το σύνολο νομικών, θεσμικών και εθιμικών ρυθμίσεων, οι οποίες πρέπει να χαρακτηρίζουν τη δραστηριότητα κυρίως των εισηγμένων στα χρηματιστήρια εταιριών, αλλά όχι μόνο αυτών. Απαντά δε, στα ερωτήματα ποιος και πώς ελέγχει τις δραστηριότητες των εταιριών, καθώς και σε ποιους κατανέμονται τα οφέλη, αλλά και οι κίνδυνοι που απορρέουν από την εταιρική δραστηριότητα» (Οικονομικά Χρονικά, 2006). 3 ΞΑΝΘΑΚΗΣ Μ.ΤΣΙΠΟΥΡΗ Λ ΚΑΙ ΣΠΑΝΟΣ Λ(2003) ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ:ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ ΜΕΘΟΔΟΙ ΑΞΙΟΛΟΓΙ- ΣΗΣ,ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΠΑΠΑΖΗΣΗ ΣΕΛ. 58 4ΚΑΘΗΓΗΤΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΣΤΟ TUCK SCOOL OF BUSINESS AT DARTMOUTH.O LA PORTA ΕΠΙΚΕΝΤΡΩ ΘΗΚΕ ΣΕ ΘΕΜΑΤΑ ΠΡΟΣΤΑΣΙΑΣ ΤΩΝ ΕΠΕΝΔΥΤΩΝ ΚΑΙ ΤΙΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΙΣΗΣ ΣΕ ΟΛΟΚΛΗΡΟ ΤΟΝ ΚΟΣΜΟ. 11

Τα5 τελευταία χρόνια, το θέμα της εταιρικής διακυβέρνησης είναι στην επικαιρότητα για μια σειρά από λόγους. Ένας πρώτος λόγος είναι συχνή, όσο και αιφνίδια, κατάρρευση μεγάλων επιχειρήσεων λόγω λογιστικών σκανδάλων, απατών, συγκεκαλυμμένης κακοδιαχείρισης ή εσφαλμένων επιχειρηματικών αποφάσεων. Κλασικά παραδείγματα είναι οι περιπτώσεις των επιχειρήσεων BCCI, Polly Peck, Maxwell Communications, Enron, Parmalat, Wordcom κ.λπ. Ένας δεύτερος λόγος είναι η αυξανόμενη επιρροή στις εταιρικές υποθέσεις διαφόρων εξωτερικών ομάδων συμφερόντων, των Μέσων Μαζικής Επικοινωνίας και γενικότερα της κοινής γνώμης. Τέλος, ένας τρίτος λόγος είναι η παγκοσμιοποίηση των διεθνών χρηματαγορών, των επιχειρήσεων και των ρυθμιστικών κανόνων. Χαρακτηριστικό παράδειγμα διεθνοποίησης των ρυθμιστικών κανόνων είναι η πρόσφατη υιοθέτηση των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων και της, σε εξέλιξη, υιοθέτησης των Διεθνών Ελεγκτικών Προτύπων (Καραμάνης, 2008). Σκοπός της εταιρικής διακυβέρνησης είναι η μεγιστοποίηση της αξίας της ε πιχείρησης προς όφελος των μετόχων της, όσων συμβάλλουν στην ανάπτυξή της και της κοινωνίας γενικότερα. Έχει ως στόχο την προστασία των επενδυτών των εισηγμένων εταιρειών σε χρηματιστήρια, ενώ η αναγκαιότητα θέσπισης συστημάτων ε ταιρικής διακυβέρνησης πηγάζει από τη σχέση εντολέα-εντολοδόχου κυρίως ανάμεσα σε μετόχους και διευθυντικά στελέχη, μετόχους και πιστωτές, μεγαλομετόχους και μικρομετόχους. Η απόκλιση των σχετικών επιδιώξεων οδηγεί σε σύγκρουση συμφερόντων και καθιστά αναγκαίο το σχεδιασμό συστημάτων που διασφαλίζουν τα συμφέροντα των εντολέων. Η εταιρική διακυβέρνηση εξετάζει τα προβλήματα διαχείρισης που προκαλούνται από το χωρισμό της ιδιοκτησίας και του ελέγχου στη σύγχρονη εταιρία. Ακόμη και στις αναπτυγμένες χώρες, αυτά τα προβλήματα αντιπροσωπειών συνεχίζουν να είναι πηγές μεγάλων δαπανών για τους μετόχους. 5 ΞΑΝΘΑΚΗΣ Μ.ΤΣΙΠΟΥΡΗ Λ ΚΑΙ ΣΠΑΝΟΣ Λ(2003) ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ:ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ ΜΕΘΟΔΟΙ ΑΞΙΟΛΟΓΙ- ΣΗΣ,ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΠΑΠΑΖΗΣΗ ΣΕΛ63-64 12

Γενικά μπορούμε να πούμε ότι η εταιρική διακυβέρνηση ασχολείται με την θέσπιση οικονομικών και νομικών θεσμών-μηχανισμών σε μια επιχείρηση που εξασφαλίζουν και ορίζουν: > τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των μετόχων, > την επιστροφή κεφαλαίου στους μετόχους, > την ισορροπία μεταξύ των ατομικών και κοινών στόχων, > την ισορροπία μεταξύ οικονομικών και κοινωνικών στόχων, > την σωστή κατανομή των πόρων της επιχείρησης, > την απονομή ευθυνών για την διαχείριση αυτών των πόρων. 1.2. Συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης Τα6 συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης διαφέρουν από χώρα σε χώρα. Ειδικότερα στην Ε.Ε προωθείται ένα μοντέλο εταιρικής διακυβέρνησης που προσβλέπει στη σύγκλιση των εθνικών ρυθμίσεων, μέσω κυρίως των οδηγιών και των συστάσεων, που προκύπτουν από την οργάνωση ομάδων συζήτησης σε πανευρωπαϊκό επίπεδο. Αφήνοντας όμως περιθώρια στις χώρες μέλη, να αναπτύξουν δικές τους πρωτοβουλίες και να εφαρμόσουν εκείνα τα συστήματα που θεωρούν ότι τους ταιριάζουν καλύτερα. Διεθνείς οργανισμοί όπως ο ΟΟΣΑ (Οργανισμός Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης), το Δ.Ν.Τ (Διεθνές Νομισματικό Ταμείο) και η παγκόσμια τράπεζα, έχουν παραδεχθεί ότι η εταιρική διακυβέρνηση προωθεί την οικονομική ανάπτυξη των εταιρειών και γι αυτό ακολουθούν ένα μοντέλο βασισμένο στις αρχές και τους στόχους και όχι στην εφαρμογή ίδιων κανόνων και μέτρων σε όλες τις χώρες. Σύμφωνα με τη βιβλιογραφία διακρίνουμε δύο βασικά συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης σε παγκόσμιο επίπεδο: το Αγγλοσαξονικό ή Εξωτερικό μοντέλο διακυβέρνησης και το Ηπειρωτικό ή Εσωτερικό μοντέλο διακυβέρνησης. α) Το Αγγλοσαξονικό ή Εξωτερικό μοντέλο διακυβέρνησης ( market oriented model) ΞΑΝΘΑΚΗΣ Μ.ΤΣΙΠΟΥΡΗ Λ ΚΑΙ ΣΠΑΝΟΣ Λ(2003) ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ:ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ ΜΕΘΟΔΟΙ ΑΞΙΟΛΟΓΙ- ΣΗΣ,ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΠΑΠΑΖΗΣΗ ΣΕΛ. 78 13

Το7 αγγλοσαξονικό μοντέλο ( τυπικά παραδείγματα αποτελούν οι ΗΠΑ και το Ηνωμένο Βασίλειο) χαρακτηρίζεται από μεγάλη σε μέγεθος και σε ρευστότητα κεφαλαιαγορά, μεγάλη διασπορά στο μετοχικό των εταιριών, αυξανόμενη συγκέντρωση της μετοχικής δύναμης στους θεσμικούς επενδυτές και την απόκτηση ελέγχου μέσω εξαγορών. Επίσης, οι εταιρίες είναι εκτεθειμένες στην απειλή των εξαγορών. Η ύπαρξη ενεργητικής αγοράς εταιρικού ελέγχου αποτελεί σημαντικό μηχανισμό ελέγχου της εκτελεστικής διοίκησης. Η κυβέρνηση δεν παρεμβαίνει στις επιχειρήσεις αλλά δημιουργεί ένα ανταγωνιστικό περιβάλλον μέσα στο οποίο αυτές δραστηριοποιούνται. Η μεγάλη διασπορά στα μετοχικά κεφάλαια των εταιριών οδηγεί στην ανάδυση βραχυπρόθεσμων συμπεριφορών, τόσο από την πλευρά τω μετόχων, όσο και από την πλευρά της εκτελεστικής διοίκησης. Ο ισχυρός ανταγωνισμός μεταξύ των θεσμικών επενδυτών/μετόχων, τους κινητοποιεί να αναζητούν βραχυπρόθεσμες αποδόσεις από τις εταιρίες στις οποίες επενδύουν, δίχως να φαίνονται διατεθειμένοι να παραμένουν σε αυτές προς αναζήτηση μακροπρόθεσμων ωφελημάτων. Το " Αγγλοσαξονικό μοντέλο" προς το παρόν έχει υπερισχύσει στις προτιμήσεις των ειδικών, αν και παρουσιάζει και αυτό κάποιες αδυναμίες, όπως ο βραχυπρόθεσμος προσανατολισμός του σε μετοχικές αξίες. β) Το Ηπειρωτικό ή Εσωτερικό μοντέλο διακυβέρνησης (relationship oriented or bank oriented model or centered). To εσωτερικό σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης (Γερμανία, Ολλανδία, Αυστρία, Ελβετία, κ.α.) ονομάζεται και «προσανατολισμένο στις μακροχρόνιες σχέσεις» ή «βασισμένο στους ομίλους». Σε αυτό υπάρχει έντονη η κυβερνητική παρέμβαση για τη χάραξη ενός εθνικού σχεδίου και κλαδικών πολιτικών. Χαρακτηρίζεται από λιγότερο ρευστές αγορές και από συγκέντρωση της μετοχικής δύναμης σε τράπεζες, οικογένειες και κυβερνήσεις. Δίνεται έμφαση στον κοινωνικό ρόλο της ανώνυμης εταιρίας, με την έννοια ότι η ανάπτυξη της δραστηριότητας της εταιρίας δεν αποσκοπεί μόνο στην μεγιστοποίηση του κέρδους των μετόχων της, αλλά και στην εξυ- ' ΞΑΝΘΑΚΗΣ Μ.ΤΣΙΠΟΥΡΗ Λ ΚΑΙ ΣΠΑΝΟΣ Λ(2003) ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ:ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ ΜΕΘΟΔΟΙ ΑΞΙΟΛΟΓΙ- ΣΗΣ,ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΠΑΠΑΖΗΣΗ ΣΕΛ 79 14

πηρέτησης και άλλων ειδικότερων συμφερόντων. Αυτή η αντίληψη διαφέρει από την επικρατούσα στις αγγλοσαξονικές χώρες φιλοσοφία, κατά την οποία η εταιρία διοικείται από το διοικητικό συμβούλιο, που ενεργεί ως εκπρόσωπος των μετόχων και που δίνει προτεραιότητα στην εξυπηρέτηση του συμφέροντός τους, η οποία εκδηλώνεται με τη δημιουργία πρόσθετης αξίας της συμμετοχής τους. Το μοντέλο της ηπειρωτικής Ευρώπης προσδίδει αυξημένη βαρύτητα, σε σχέση με το αγγλοσαξονικό, στην μακροπρόθεσμη ανάπτυξη της εταιρίας. Στο σύστημα αυτό υπάρχει υψηλή συγκέντρωση της μετοχικής ιδιοκτησίας ή των δικαιωμάτων ψήφου, ενώ το πρόβλημα της αντιπροσώπευσης εμφανίζεται ως η συγκρουσιακή σχέση μεταξύ «ισχυρών» μεγαλομετόχων με «αδύναμους» μετόχους μειοψηφίας. Οι μεγαλομέτοχοι αναπτύσσουν συνήθως και άλλες σχέσεις με την εταιρία, πέρα της τροφοδότησής της με πιστωτικά κεφάλαια, έχοντας τη δυνατότητα να επικοινωνούν άμεσα μεταξύ τους και να συναποφασίζουν για το τρόπο παρακολούθησης και ελέγχου της εκτελεστικής διοίκησης. Υπάρχει δηλαδή ένα πλαίσιο συναίνεσης παρά σύγκρουσης. Οι περιπτώσεις επιθετικών εξαγορών είναι περιορισμένες. Επίσης, μπορούμε να διακρίνουμε και το Λατινικό μοντέλο (Γαλλία, Ιταλία, Ισπανία). Τα δυνατά του σημεία είναι η μακροπρόθεσμη σταθερή στρατηγική, οι σταθερές και διασταυρούμενες μετοχικές εξαρτήσεις και η σύμπλευση με πολιτικούς κρατικούς στόχους. Τα αδύνατα σημεία είναι ο κρατικός παρεμβατισμός έλλειψη κεφαλαίων και οι πιθανές συγκρούσεις μεταξύ μάνατζερ, πολιτικών και δημοσίων υπαλλήλων. Το Ιαπωνικό μοντέλο, τα δυνατά σημεία του οποίου είναι ο μακροπρόθεσμος προσανατολισμός, οι σταθερές σχέσεις με τους μετόχους, τράπεζες και ομίλους και η μεγάλη διεθνής δραστηριότητα. Τα αδύνατα σημεία είναι η μυστικοπάθεια και αδιαφάνεια, η εξάρτηση από κρατικές πολιτικές και η αδύναμη λογοδοσία και έλεγχος. Τέλος, μπορούμε να πούμε ότι διακρίνουμε και το "Ελληνικό" μοντέλο, τα δυνατά σημεία του οποίου είναι ο μακροπρόθεσμος προσανατολισμός, οι σταθερές σχέσεις με τις τράπεζες και τελευταία η στροφή που γίνεται προς τη κεφαλαιαγορά. Τα αδύνατα σημεία του είναι ο κρατικός παρεμβατισμός, η αδύναμη λογοδοσία και ο έλεγχος και φυσικά οι αδρανείς μέτοχοι καθώς και οι Γενικές Συνελεύσεις. 15

1.3. Οφέλη και προβλήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης Η8 Εταιρική διακυβέρνηση είναι μια ιστορική αναγκαιότητα, η οποία θα βοηθήσει σε μεγάλο βαθμό την ανάπτυξη των επιχειρήσεων και την εμπέδωση κλίματος εμπιστοσύνης στην Ελληνική Κεφαλαιαγορά. Η συμμόρφωση μιας επιχείρησης με βάση τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης συνεπάγεται οφέλη, τα οποία δεν περιορίζονται μόνο στο επίπεδο της επιχείρησης, αλλά επεκτείνονται στην οικονομία και στην κοινωνία γενικότερα. Τα οφέλη της εταιρικής διακυβέρνησης σε επίπεδο επιχείρησης είναι τα εξής: > Μείωση του κόστους κεφαλαίου Η μείωση του κόστους κεφαλαίου μιας επιχείρησης ισοδυναμεί με αύξηση της περιουσίας της. Οι επιχειρήσεις, οι οποίες εφαρμόζουν Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης σε υψηλό βαθμό, απολαμβάνουν χαμηλότερα κόστη ειδικά στον τομέα των υποχρεώσεων από δανεισμό και της χρηματοδότησης των δραστηριοτήτων τους. Είναι κοινώς αποδεκτό ότι οι καλές και συνεπείς επιχειρήσεις απολαμβάνουν χαμηλότερα επιτόκια δανείων και μεγαλύτερες περιόδους παροχής πιστώσεων από τους προμηθευτές. > Βελτιωμένη λειτουργική αποδοτικότητα Η εφαρμογή της εταιρικής διακυβέρνησης βελτιώνει το σύστημα ιεραρχίας και ευθυνών καθώς και ελαχιστοποιεί τον κίνδυνο απάτης, αναδεικνύοντας πιθανές προβληματικές περιοχές της επιχείρησης πριν την εμφάνιση της. Επίσης, βελτιώνει τη διαδικασία και τη ροή λήψης αποφάσεων μέσω της οποίας μία ορθά συγκροτημένη διοίκηση και ένα ανεξάρτητο διοικητικό συμβούλιο δημιουργούν ένα επιχειρησιακό περιβάλλον, όπου: Η διοίκηση θα είναι πλήρως ενημερωμένη όσον αφορά τις καταστάσεις και τις παραμέτρους λειτουργίας της ίδιας της επιχείρησης, Η λήψη αποφάσεων θα πραγματοποιείται με το κύριο κριτήριο τους πραγματικούς εμπορικούς σκοπούς της επιχείρησης για τη μεγιστοποίηση του κέρδους, 8 COLBERT L.J. (2002), «CORPORATE GOVERNANCE-COMMUNICATIONS FROM INTERNAL AND EXTERNAL AUDI T O R» MANAGERIAL AUDITING JOURNAL,VOL. 17,NO 3,PP.147-150 16

Θα λειτουργούν μηχανισμοί, με σκοπό την αποφυγή της έκθεσης σε καταστάσεις παρανομίας ή μη συμμόρφωσης, Η αποζημίωση και η επιβράβευση στο εσωτερικό της επιχείρησης θα είναι περισσότερο αντικειμενικές, παρέχοντας με αυτόν τον τρόπο μεγαλύτερα κίνητρα στο προσωπικό της καθώς και στα στελέχη της με απώτερο σκοπό τη βελτίωση της αποδοτικότητάς τους. > Ευκολότερη πρόσβαση στις κεφαλαιαγορές Οι επιχειρήσεις, οι οποίες εφαρμόζουν σωστά την εταιρική διακυβέρνηση, χαρακτηρίζονται από το εξωτερικό περιβάλλον ως φιλικές προς τους επενδυτές. Επίσης, οι ίδιοι οι επενδυτές δείχνουν εμπιστοσύνη και πίστη στην ικανότητά τους να παράγουν τις απαιτούμενες αποδόσεις, χωρίς να έρχονται σε σύγκρουση με τα συμφέροντα των μετόχων. Σε μια διαφανή και ανοιχτή επιχείρηση, οι επενδυτές θεωρούν ότι μπορούν να κερδίσουν από τη λειτουργική δραστηριότητά της και όχι απλώς από τη μεταβολή της αξίας των μετόχων τους, με αποτέλεσμα να επιλέγουν τη μακροχρόνια τοποθέτησή τους σε αυτήν. Σε αναπτυσσόμενες οικονομίες, η προηγηθείσα παράμετρος αποκτά μεγαλύτερη βαρύτητα, διότι είναι μεγαλύτερη η ανάγκη προσέλκυσης καλύτερης και υψηλότερης ποιότητας επενδυτών καθώς και υψηλής κεφαλαιακής συγκέντρωσης επενδύσεων, οι οποίες βέβαια είναι δυσκολότερο να επιτευχθούν σε περιβάλλον αβεβαιότητας. > Βελτίωση της εικόνας και της φήμης μιας επιχείρησης Η διαφάνεια, η νομιμότητα και η αποτελεσματική λειτουργία μιας επιχείρησης δημιουργούν στην ουσία την υπεραξία της. Η εμπιστοσύνη του κοινού, των επενδυτών και των κρατικών μηχανισμών έχουν ως αποτέλεσμα την ισχυροποίηση της επιχειρηματικής της θέσης καθώς και την αύξηση της εμπιστοσύνης στα προϊόντα και τις υπηρεσίες της. Επίσης, καθιστούν την επιχείρηση ελκυστικότερο φορέα για εργασιακή απασχόληση και τέλος, της εξασφαλίζουν ομαλότερη συνεργασία με όλους τους εποπτικούς και κρατικούς φορείς. Σε εθνικό επίπεδο, η εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί βασικό συστατικό της ενδυνάμωσης της οικονομικής ανάπτυξης και της αποτελεσματικότητας, καθώς και 17

κύρια παράμετρο για τη δημιουργία εμπιστοσύνης εκ μέρους των επενδυτών. Όσες από τις επιχειρήσεις εμφανίζουν αρτιότερη εικόνα εταιρικής διακυβέρνησης, γίνονται ταυτόχρονα ελκυστικότερες με αποτέλεσμα τη βελτίωση του επιπέδου ανταγωνιστικότητας. Δυστυχώς όμως παρά το γεγονός ότι Εταιρική Διακυβέρνηση έχει καθιερωθεί στις ανεπτυγμένες χώρες εδώ και πολλά χρόνια με πολύ θετικά αποτελέσματα στην ανάπτυξη και στην κερδοφορία των επιχειρήσεων και συνεχίζει μέχρι σήμερα, στη χώρα μας αντιμετωπίζει αρκετά προβλήματα. Ειδικότερα μετά το 2004 η ο θεσμός αυτός βρίσκεται κυριολεκτικά «στο απόσπασμα» και εφαρμόζεται από τις ε ταιρίες μόνο «για τα μάτια του κόσμου» (Εγγλέζος, 2002). Τα κυριότερα προβλήματα που αντιμετωπίζει η Εταιρική Διακυβέρνηση είναι τα ε ξής: 1. Ανεξάρτητα μέλη Είναι9 το υπ αριθμόν ένα πρόβλημα, το οποίο αν δεν λυθεί δεν πρόκειται ποτέ να κτίσουμε ικανοποιητικό επίπεδο Ε.Δ. Όσες μελέτες και να γίνουν, όσες ημερίδες, συνέδρια κλπ., αν δεν αναβαθμιστούν τα ανεξάρτητα μέλη στα Δ.Σ. των εταιριών, αν δεν γίνουν πραγματικά ανεξάρτητα και αν δεν δούμε μια μέρα την πρώτη εισηγμένη που θα βάλει ανεξάρτητο μέλος στο Δ.Σ., το οποίο να προέρχεται από τους μετόχους μειοψηφίας και να μην είναι της απολύτου εμπιστοσύνης του μεγαλομετόχου, δεν χρειάζεται να μιλάμε για Ε.Δ. Είναι περιττό να αναφερθεί ότι σε καμία εισηγμένη εταιρία δεν έχει υπάρξει μέχρι σήμερα έστω και ένας εκπρόσωπος των μετόχων μειοψηφίας. Έτσι λοιπόν προτείνεται η αναβάθμιση των ανεξαρτήτων μελών στα Δ.Σ. των εισηγμένων, τα οποία να εκπροσωπούν στο Δ.Σ. τους μετόχους μειοψηφίας και τουλάχιστον ένας εκπρόσωπος τους να παρίσταται στην τακτική γενική συνέλευση και να υποβάλλει υποχρεωτικά έκθεση για τα πεπραγμένα της διοίκησης. Επίσης προτείνεται η εφαρμογή του Cumulative Voting (αθροιστική ψήφος), μέσω του οποίου οι μέτοχοι μειοψηφίας θα μπορούν να εκλέγουν τουλάχιστον ένα ανε 9 http://www.euro2day.gr/specials/oponions/132/artides/565175/artide.aspx 18

ξάρτητο μέλος στο Δ.Σ. της εταιρίας, εφόσον βέβαια συγκεντρώνουν ένα ποσοστό της τάξεως του 5%. 2. Εσωτερικός Έλεγχος Άλλος ένας «θεσμός» που προβλέπεται από τον νόμο περί Εταιρικής Διακυβέρνησης, ο οποίος μέχρι στιγμής έχει αποτύχει. Από το 2002 μέχρι σήμερα σε περισσότερες από 400 εταιρίες, πολλές από τις οποίες χρεοκόπησαν και βγήκαν από το ταμπλό καταστρέφοντας χιλιάδες επενδυτές, ποτέ και κανένας εσωτερικός έλεγχος δεν θεώρησε αναγκαίο να κάνει κάποια παρέμβαση και να πάρει αποστάσεις από τα πεπραγμένα της διοίκησης, με κάποια έκθεση προς την Γ.Σ. ή ακόμα και προς τον Τύπο και τα ΜΜΕ. Το συμπέρασμα όπου οδηγούμαστε από τα παραπάνω είναι το εξής: όσο τα ανεξάρτητα μέλη και ο εσωτερικός έλεγχος θα είναι της απολύτου επιλογής του μεγαλομετόχου, δεν μπορούμε να μιλάμε για χρηστή και ειλικρινή Εταιρική διακυβέρνηση (Εγγλέζος, 2010). 1.4. Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης Το10 1999 ο Οργανισμός Οικονομικής Ανάπτυξης και Συνεργασίας (ΟΟΣΑ), με τον Κώδικα για την εταιρική διακυβέρνηση, δημοσίευσε τις βασικές αρχές που θα πρέπει να διέπουν κάθε ρύθμιση εταιρικής διακυβέρνησης ύστερα από πληθώρα συζητήσεων με διεθνής οργανισμούς, διάφορες κυβερνήσεις και τον ιδιωτικό τομέα. Αυτές οι αρχές αποτελούν το θεμέλιο λίθο της εταιρικής διακυβέρνησης και σημείο αναφοράς όλων των χωρών στις προσπάθειες τους για την εφαρμογή της σε ολόκληρο τον κόσμο. Σκοπός αυτών των αρχών είναι να συμβάλλουν στη βελτίωση του νομοθετικού και ρυθμιστικού πλαισίου των χωρών αναφορικά με την εφαρμογή της εταιρικής διακυβέρνησης και να παρέχουν συμβουλές/κατευθύνσεις προς όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη (νομοθέτες, επενδυτές, φορείς της αγοράς κλπ). Οι αρχές αυτές απευθύνονται σε όλες τις χώρες του κόσμου και όχι μόνο στις χώρες-μέλη του ΟΟΣΑ. 10 COLBERT L.J. (2002), «CORPORATE GOVERNANCE:COMMUNICATIONS FROM INTERNAL AND EXTERNAL AU D IT O R»,MANAGERIAL AUDITING JOURNAL, VOL. 17,NO 3,PP. 150-152 19

Λαμβάνοντας υπόψη την ύπαρξη οικονομικών, πολιτικών, νομοθετικών, και κοινωνικών διαφορών από χώρα σε χώρα, ο ΟΟΣΑ προσέδωσε στις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης μη δεσμευτικό χαρακτήρα προς διευκόλυνση κάθε χώρας στην εφαρμογή τους. Όμως, οι έντονες εξελίξεις που σημειώθηκαν στον επιχειρηματικό κόσμο ο δήγησαν στη ανάγκη για αναδιατύπωση των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης, λαμβάνοντας υπόψη τα νέα δεδομένα, ώστε να είναι σε θέση να ανταποκριθούν με πιο σωστό τρόπο στις σύγχρονες προκλήσεις καθώς και στις ανάγκες των επιχειρήσεων. Συνέπεια όλων αυτών αποτέλεσε η δημοσίευση αναθεωρημένων αρχών εταιρικής διακυβέρνησης από τον ΟΟΣΑ το 2004, οι οποίες παρουσιάζονται στις επόμενες παραγράφους 1. Εξασφάλιση της βάσης για ένα αποτελεσματικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης Σύμφωνα με αυτή την αρχή το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να προάγει διαφανείς κι αποτελεσματικές αγορές, να είναι συμβατό με τον νόμο και να εκφράζει με σαφήνεια τη διάκριση των ευθυνών μεταξύ των διαφόρων εποπτικών, ρυθμιστικών και εκτελεστικών αρχών. Το πλαίσιο αυτό θα πρέπει να αναπτυχθεί λαμβάνοντας υπόψη τις επιπτώσεις του στην απόδοση της οικονομίας, στην α κεραιότητα της αγοράς και στα κίνητρα που δημιουργεί αφενός μεν για τους διάφορους συμμετέχοντες της αγοράς, αφετέρου δε για την προώθηση διαφανών και αποτελεσματικών αγορών. Οι νομικές και ρυθμιστικές απαιτήσεις, οι οποίες επηρεάζουν τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να είναι σύμφωνες με τον νόμο, διαφανείς και εφαρμοζόμενες. Η διάκριση των ευθυνών μεταξύ των διαφόρων αρχών θα πρέπει να εκφράζεται με σαφήνεια και να διασφαλίζει την εξυπηρέτηση του κοινού συμφέροντος. Τέλος, οι εποπτικές, ρυθμιστικές και εκτελεστικές αρχές θα πρέπει να έχουν την εξουσία, την ακεραιότητα και τους πόρους, ώστε να εκπληρώνουν τα καθήκοντά τους με επαγγελματικό και αντικειμενικό τρόπο. Οι αποφάσεις τους θα πρέπει να είναι έγκαιρες, διαφανείς και πλήρως αποσαφηνισμένες. 20