ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΚΑΒΑΛΑΣ

Transcript

1 ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΚΟ ΕΚΠΑΙΔΕΥΤΙΚΟ ΙΔΡΥΜΑ ΚΑΒΑΛΑΣ Σχολή Διοίκησης και Οικονομίας Τμήμα Λογιστικής Θέμα πτυχιακής εργασίας: Ο ΡΟΛΟΣ ΤΟΥ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ & ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ΣΤΗ ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΕΤΑΙΡΙΑ Υποβληθείσα στον Καθηγητή κ. Κηπουρό Αναγνώστη από τις σπουδάστριες Νίκο Έλσα Πετροπούλου Κατερίνα Καβάλα 2010

2 Πίνακας περιεχομένων ΠΡΟΛΟΓΟΣ...5 ΕΙΣΑΓΩΓΗ... 6 ΜΕΡΟΣ Α': ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ (CORPORATE GOVERNANCE) ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1ο : ΓΕΝΙΚΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΣΗ (CORPORATE GOVERNANCE) Ορισμός και ρόλος Εταιρικής Διακυβέρνησης Συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης Οφέλη και προβλήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης...19 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2ο : ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Γενικά Δομή του διοικητικού συμβουλίου Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου Αμοιβές των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου Τα εκτελεστικά Διευθυντικά Στελέχη και η αμοιβή τους...31 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3ο : Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΣΕ...33 ΠΑΓΚΟΣΜΙΟ ΚΑΙ ΕΓΧΩΡΙΟ ΕΠΙΠΕΔΟ Η εξέλιξη της εταιρικής διακυβέρνησης σε διεθνές επίπεδο Η Εταιρική Διακυβέρνηση παγκοσμίως Η εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα Ο νόμος 3016/ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4ο : Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΣΗΜΕΡΑ Γενικά Έρευνες και αποτελέσματα σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση Η εταιρική διακυβέρνηση ως αίτιο της σημερινής οικονομικής κρίσης Κανόνες τήρησης για σωστή και ορθολογική εφαρμογή εταιρικής διακυβέρνησης. 55 ΜΕΡΟΣ ΒΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ (INTERNAL AUDIT)...57 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5ο : ΓΕΝΙΚΑ ΓΙΑ ΤΟΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟ ΕΛΕΓΧΟ ΤΩΝ ΣΥΓΧΡΟΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ - (INTERNAL AUDIT) Είδη Ελέγχου - Εισαγωγή στον Εσωτερικό Έλεγχο Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 1

3 5.2. Ιστορική Επισκόπηση του Εσωτερικού Ελέγχου Σκοπός και βασικές λειτουργίες του Εσωτερικού Ελέγχου Εσωτερικός κανονισμός λειτουργίας και εσωτερικός έλεγχος Βασικές Αρχές - Πρότυπα και Κριτήρια για έναν αποτελεσματικό Εσωτερικό Έλεγχο Διάκριση των ελέγχων, Προληπτικοί - Κατασταλτικοί έλεγχοι Τ μήμα Εσωτερικού Ελέγχου Διορισμός - Δεοντολογία Κώδικας Δεοντολογίας του Τ μήματος Εσωτερικού Ελέγχου Αρμοδιότητες...69 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6ο : ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ - ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ, ΜΕΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΛΕΓΧΟΥ - ΕΡΕΥΝΑ Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου Εκλογή - Σύνθεση Αρμοδιότητες Εσωτερικός Ελεγκτής Αρμοδιότητες του Εσωτερικού Ελεγκτή Προσόντα του Εσωτερικού Ελεγκτή Ευθύνες και υποχρεώσεις του Εσωτερικού ελεγκτή Συμπεριφορά των ελεγκτών προς τους ελεγχόμενους Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των μετόχων Ισότιμη Μεταχείριση των μετόχων Αποδεικτικά στοιχεία ελέγχου (Ελεγκτικά Τεκμήρια) Εκθέσεις Ελέγχου Έρευνα...86 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7ο : ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΑΓΚΑΙΟΤΗΤΑΣ ΤΟΥ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΣΤΑ ΔΙΑΦΟΡΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΥ Γενικά ΠΩΛΗΣΕΙΣ Πωλήσεις με πίστωση - Απαιτήσεις Εισπράξεις Περιγραφή και αξιολόγηση του εσωτερικού ελέγχου Σκοπός εσωτερικού ελέγχου πωλήσεων...89 Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 2

4 Μέτρα εσωτερικού ελέγχου πωλήσεων Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας του Εσωτερικού Ελέγχου Πωλήσεων Απαιτήσεις Σκοπός Εσωτερικού Ελέγχου Απαιτήσεων Μέτρα Εσωτερικού Ελέγχου Απαιτήσεων Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας του Εσωτερικού Ελέγχου Απαιτήσεων Εισπράξεις Σκοπός Εσωτερικού Ελέγχου Εισπράξεων Μέτρα Εσωτερικού Ελέγχου Εισπράξεων Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας του Εσωτερικού Ελέγχου Εισπράξεων Αγορές Αγορές - Υποχρεώσεις - Πληρωμές Περιγραφή και Αξιολόγηση του Εσωτερικού Ελέγχου Σκοπός Εσωτερικού Ελέγχου Αγορών Μέτρα Εσωτερικού Ελέγχου Αγορών Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας των Μέτρων Εσωτερικού Ελέγχου Αγορών Υποχρεώσεις Σκοπός Εσωτερικού Ελέγχου Υποχρεώσεων Μέτρα Εσωτερικού Ελέγχου Υποχρεώσεων Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας του Εσωτερικού Ελέγχου Υποχρεώσεων Πληρωμές Σκοπός Εσωτερικού Ελέγχου Πληρωμών Μέτρα Εσωτερικού Ελέγχου Πληρωμών Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας του Εσωτερικού Ελέγχου Πληρωμών Αποδοχές προσωπικού και αμοιβές τρίτων Γενικά Εσωτερικός Έλεγχος Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας του Εσωτερικού Ελέγχου Πάγια στοιχεία Ενσώματα Πάγια Στοιχεία Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 3

5 Σκοπός - Διαδικασίες εσωτερικού ελέγχου Άυλα Πάγια Στοιχεία Σκοπός - Διαδικασίες Εσωτερικού Ελέγχου ΜΕΡΟΣ Γ': ΜΕΛΕΤΗ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 8Ο: ΣΙΔΜΑ Α.Ε. (ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΜΕΤΑΠΟΙΗΣΗ ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ) Γενικά για την Εταιρεία Εταιρική Διακυβέρνηση της εταιρίας Διοικητικό Συ μβούλιο Εταιρίας Εσωτερικός Έλεγχος Επιτροπή Ελέγχου ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 4

6 ΠΡΟΛΟΓΟΣ Η παρούσα εργασία εξετάζει την εταιρική διακυβέρνηση και τον εσωτερικό έλεγχο στις ελληνικές επιχειρήσεις. Στόχος της συγκεκριμένης εργασίας είναι η αποτύπωση του ρόλου και της υπάρχουσας κατάστασης στις εισηγμένες στο χρηματιστήριο επιχειρήσεις, η καταγραφή της προσαρμογής που ενδεχομένως έχει σημειωθεί και των προβλημάτων ή ελλείψεων που εξακολουθούν να υφίστανται με βάση το νομοθετικό πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης (Νόμος 3016/ ). Αρχικά παρουσιάζεται το πρώτος μέρος της εργασίας όπου αφορά την Εταιρική Διακυβέρνηση και στο οποίο παρατίθενται κάποιες βασικές έννοιες σχετικά με τον θεσμό αυτό. Επίσης, γίνεται αναφορά σε σημαντικούς διεθνής νόμους και κανονισμούς σχετικά με τη εταιρική διακυβέρνηση, καθώς και στο νόμο 3016/ , που ισχύει σήμερα στην Ελλάδα. Έπειτα, παρουσιάζεται το δεύτερος μέρος της εργασίας όπου αφορά τον θεσμό του εσωτερικού ελέγχου. Εκεί αρχικά γίνεται αναφορά σε κάποιες βασικές έννοιες και στην συνέχεια παρουσιάζονται ο εσωτερικός ελεγκτής, οι αρμοδιότητές του καθώς επίσης και ο ρόλος των μετόχων σχετικά με το εξεταζόμενο αντικείμενο. Ακόμα α ναλύονται τα στοιχεία ισολογισμού και η αναγκαιότητα του εσωτερικού ελέγχου σε αυτά. Τέλος, παρατίθεται ένα παράρτημα με το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης και του εσωτερικού ελέγχου, Νόμος 3016/2002. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 5

7 ΕΙΣΑΓΩΓΗ Από το 1998 έως το 2001 με πρωτοβουλία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς είχε ξεκινήσει διάλογος για την εταιρική διακυβέρνηση με τη συμμετοχή όλων των εμπλεκομένων μερών: εισηγμένες επιχειρήσεις, θεσμικοί επενδυτές, χρηματιστήριο, Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Το 2003 ήταν η πρώτη χρονιά που εφαρμόστηκε υποχρεωτικά για τις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο επιχειρήσεις η νομοθεσία για την εταιρική διακυβέρνηση. Πρόκειται για μια σημαντική εξέλιξη, την οποία μάλλον έχουμε υποβαθμίσει στη συνείδηση μας, εξαιτίας του μακρού διαλόγου που διεξήχθη μεταξύ των αρμόδιων φορέων, επί περίπου δύο χρόνια έως το 2003 όπου και εφαρμόστηκε υποχρεωτικά. Πολλές από τις εξελίξεις των τελευταίων δεκαετιών, συνέβησαν στον επιχειρηματικό κόσμο, με την απουσία ενός κατάλληλου θεσμικού πλαισίου. Οι συνέπειες αυτών των εξελίξεων επηρέασαν σημαντικά, πάρα πολλά από τα εμπλεκόμενα μέρη, και το οποίο κατέστησε απαραίτητη ενός τέτοιου θεσμικού πλαισίου το οποίο θα μπορούσε να ρυθμίσει όλες αυτές τις αλλαγές. Η παγκοσμιοποίηση και κατ επέκταση η διεύρυνση των εταιρικών δραστηριοτήτων, οδηγεί τις επιχειρήσεις στην προσαρμογή των στρατηγικών τους και των κατευθυντήριων γραμμών τους έτσι ώστε να είναι συμβατές με τους κανόνες και τους νόμους των χωρών στις οποίες επεκτείνονται. Η αιτία που οδήγησε σε αυτήν την ανάγκη δεν είναι τόσο, η απλή συμμόρφωση με τους νόμους, μιας χώρας, αλλά περισσότερο η εικόνα της επιχείρησης προς τους ε πενδυτές, σε θέματα όπως, η διαφάνεια και η αξιοπιστία, τα οποία επηρεάζουν σημαντικά τη φήμη μιας επιχείρησης. Μια επιχείρηση που επιδιώκει τη παγκόσμια καταξίωση και ανταγωνιστικότητα πρέπει να υιοθετεί εσωτερικούς και εξωτερικούς κανόνες, οι οποίοι θα ενισχύουν την εικόνα της προς το επενδυτικό κοινό αλλά και την κοινωνία γενικότερα. Επομένως, με τον όρο εταιρική διακυβέρνηση αναφερόμαστε στο πλαίσιο που καθορίζει τις σχέσεις μεταξύ των τριών πυλώνων της σύγχρονης επιχείρησης, δηλαδή των Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 6

8 μετόχων, των διευθυντικών στελεχών (management), και του διοικητικού συμβουλίου. Με την εφαρμογή της νομοθεσίας περί εταιρικής διακυβέρνησης, ξεκίνησε μια εποχή μεγαλύτερης θωράκισης, αποτελεσματικότερου ελέγχου και διαφάνειας, για τα όσα μπορεί να συμβαίνουν πίσω από τις "κουρτίνες "μιας επιχείρησης. Ο νόμος για την εταιρική διακυβέρνηση εισάγει υποχρεωτικό κανονισμό λειτουργίας για τις εισηγμένες επιχειρήσεις, ο οποίος με τη σειρά του εισάγει ως υποχρεωτική τη δημιουργία ανεξάρτητης Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου. Ο εσωτερικός έλεγχος αποτελεί αναπόσπαστο μέρος της σύγχρονης εταιρικής διακυβέρνησης και η ύπαρξη Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου είναι ένα από τα βασικά ζητούμενα του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης που θα πρέπει να εφαρμόζεται από τις ελληνικές εισηγμένες εταιρίες. Οι μηχανισμοί εσωτερικού ελέγχου εμφανίζονται για πρώτη φορά το 5000 π.χ. σύμφωνα με καταγεγραμμένες αναφορές στις αυτοκρατορίες των Βαβυλωνίων και των Χαλδέων, των οποίων οι κυβερνήσεις επέβαλαν πολλαπλούς φόρους σε ιδιώτες αλλά και σε επιχειρήσεις, για την ορθή συλλογή και την καταγραφή των φόρων αυτών ( Gupta, 1991). Επίσης, σε πολιτισμούς τις Μεσοποταμίας το 3500 π.χ. υπάρχουν αναφορές για εσωτερικούς ελέγχους. Αντίστοιχες αναφορές υπάρχουν και σε άλλους πολιτισμούς όπως ο Αιγυπτιακός και ο Ελληνικός. Παρόλο που η έννοια του εσωτερικού ελέγχου έχει τις ρίζες της πολύ πίσω στο χρόνο, η αξία του αναγνωρίστηκε στις Η.Π.Α μόλις το Σήμερα, ο εσωτερικός έλεγχος, αξιολογεί και καταγράφει τις εσωτερικές διαδικασίες στην πράξη, επισημαίνει αδυναμίες και αποκλείσεις του συστήματος και παρέχει συμβουλές και προτείνει προσαρμογές. Ουσιαστικά, λοιπόν, πρόκειται για έναν μηχανισμό επιτήρησης της εφαρμογής των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης, συμβάλλοντας κατά ένα μεγάλο ποσοστό στην προστασία της εταιρείας και στη διασφάλιση των συμφερόντων των μετόχων της. Θα πρέπει να διευκρινίσουμε ότι η έννοια του εσωτερικού έλεγχου προϋπήρχε της έννοιας της εταιρικής διακυβέρνησης σαν κάτι αυτόνομο και ανεξάρτητο για τις επιχειρήσεις που αποφάσιζαν να το υλοποιήσουν στην πράξη. Σκοπός του είναι να διαχειριστεί η επιχείρηση τους επιχειρηματικούς κινδύνους κατά άριστο τρόπο. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 7

9 Η παρούσα εργασία αναλύει διεξοδικά τις δύο βασικές έννοιες της εταιρικής διακυβέρνησης και του εσωτερικού ελέγχου που σχετίζονται με τη σύγχρονη επιχείρηση. Πολλοί θεωρούν ότι η εταιρική διακυβέρνηση και ο εσωτερικός έλεγχος είναι δύο διαφορετικά κομμάτια μέσα στην επιχείρηση, άλλοι πάλι συγχέουν τις δύο αυτές έννοιες και τις ταυτίζουν, πράγμα που θεωρείται λανθασμένο και δημιουργεί προβλήματα στην αποτελεσματική λειτουργία των επιχειρήσεων. Στην πραγματικότητα πρόκειται για δύο διαφορετικές έννοιες όπου η μία αποτελεί το βασικό λίθο για την σωστή εφαρμογή της άλλης, δηλαδή της εταιρικής διακυβέρνησης. Οι βασικότεροι στόχοι της παρούσας εργασίας είναι: ο προσδιορισμός της έννοιας της εταιρικής διακυβέρνησης και του εσωτερικού ελέγχου στις σύγχρονες επιχειρήσεις καθώς και η μεταξύ τους σχέση ο προσδιορισμός του ρόλου των δύο εξεταζόμενων φαινομένων στις σύγχρονες επιχειρήσεις η περιγραφή της κατάστασης που επικρατεί στην Ελλάδα αναφορικά με τα δύο παραπάνω φαινόμενα η προσπάθεια εξέτασης της εφαρμογής και της τήρησης του νομοθετικού πλαισίου αναφορικά με την εταιρική διακυβέρνηση και τον εσωτερικό έλεγχο η παρουσίαση των πλεονεκτημάτων αλλά και σε ορισμένες περιπτώσεις των μειονεκτημάτων που παρουσιάζουν τα εξεταζόμενα φαινόμενα. Η εργασία δομείται σε τρία μέρη. Το πρώτο μέρος επικεντρώνεται στην ανάλυση και στην έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης. Επίσης το μέρος Λ' διασπάται σε τέσσερα επιμέρους κεφάλαια. Στο πρώτο κεφάλαιο παρουσιάζονται βασικές έννοιες, καθώς επίσης τα οφέλη και τα προβλήματα του φαινομένου. Το δεύτερο κεφάλαιο α ναφέρεται στο διοικητικό συμβούλιο, στα μέλη του καθώς και στη δομή του. Στο τρίτο κεφάλαιο γίνεται καταγραφεί της εταιρικής διακυβέρνησης σε παγκόσμιο και εγχώριο επίπεδο, καθώς συμπεριλαμβάνεται ο νόμος 3016/2002. Το τελευταίο κεφάλαιο του πρώτου μέρους επικεντρώνεται στην κατάσταση της εταιρικής διακυβέρνησης σήμερα μέσω έρευνας και παρουσιάζεται ο θεσμός ως αίτιο της σημερινής οικονομικής κρίσης. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 8

10 Παρακάτω ακολουθεί το Β' μέρος της εργασίας μας όπου επικεντρώνεται στον εσωτερικό έλεγχο, και απαρτίζεται από τρία κεφάλαια, εκ των οποίων στο πρώτο δίνεται η εννοιολογική ανάλυση του εσωτερικού ελέγχου και οι αρμοδιότητες του τμήματος του εσωτερικού ελέγχου. Στο δεύτερο κεφάλαιο γίνεται λόγος για την επιτροπή εσωτερικού ελέγχου, τον εσωτερικό ελεγκτή, τα στοιχεία του ελέγχου και τα δικαιώματα των μετόχων. Τέλος, στο τρίτο κεφάλαιο αξιολογείται η αναγκαιότητα του εσωτερικού ελέγχου στα διάφορα στοιχεία του ισολογισμού. Εν κατακλείδι, αναφέρουμε ενδεικτικά τον εσωτερικό έλεγχο και την εταιρική διακυβέρνηση μιας εισηγμένης στο χρηματιστήριο εταιρίας, της ΣΙΔΜΑ Α.Ε. Ερευνήσαμε και παρουσιάζουμε τη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου, της Επιτροπής Ελέγχου αλλά και το οργανόγραμμα της εταιρίας. Κλείνοντας την εργασία μας, καταλήγουμε και καταγράφουμε τα συμπεράσματά μας, τα οποία προκύπτουν από την ολοκλήρωση της εργασίας. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 9

11 ΜΕΡΟΣ Α : ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ (CORPORATE GOVERNANCE) ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1Ο: ΓΕΝΙΚΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2Ο: ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3Ο: Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΣΕ ΠΑΓΚΟ ΣΜΙΟ ΚΑΙ ΕΓΧΩΡΙΟ ΕΠΙΠΕΔΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4Ο: Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΣΗΜΕΡΑ Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 10

12 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 1ο : ΓΕΝΙΚΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΣΗ (CORPORATE GOVERNANCE) 1.1. Ορισμός και ρόλος Εταιρικής Διακυβέρνησης Στη διεθνή βιβλιογραφία απαντάται πληθώρα ορισμών όσον αφορά την έννοια της Εταιρικής Διακυβέρνησης. Ενδεικτικά, αναφέρονται οι ακόλουθες ερμηνείες. Σύμφωνα με τον ΟΟΣΑ (Οργανισμός Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης) (OECD,1999) η Εταιρική Διακυβέρνηση ορίζεται ως ένα σύστημα με το οποίο παρακολουθούνται και ελέγχονται οι επιχειρήσεις. Σύμφωνα με τον La Porta 1(2000) η Εταιρική Διακυβέρνηση ασχολείται με τους μηχανισμούς, οι οποίοι προστατεύουν τα συμφέροντα των εξωτερικών επενδυτών (μέτοχοι και πιστωτές) ενάντια στις ατασθαλίες των εσωτερικών (Διοίκηση / μάνατζερ). Σύμφωνα με τους Shleifer και Vishny (1997) η Εταιρική Διακυβέρνηση ασχολείται με το πώς οι χρηματοδότες των επιχειρήσεων θα πάρουν πίσω τα χρήματά τους, εξασφαλίζοντας φυσικά κάποια α πόδοση για την επένδυσή τους. Σύμφωνα με την Ελληνική Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, ως Εταιρική Διακυβέρνηση ορίζεται το σύνολο πρακτικών που υιοθετεί μια επιχείρηση προκειμένου να εξασφαλίσει την αποδοτική λειτουργία της, την προστασία των μετόχων της, αλλά και το σύνολο αυτών που έχουν νόμιμα συμφέροντα στην εταιρία. Τέλος, ένας κοινά αποδεκτός ορισμός είναι ο ακόλουθος: «Εταιρική Διακυβέρνηση είναι το σύνολο νομικών, θεσμικών και εθιμικών ρυθμίσεων, οι οποίες πρέπει να χαρακτηρίζουν τη δραστηριότητα κυρίως των εισηγμένων στα χρηματιστήρια εταιριών, αλλά όχι μόνο αυτών. Απαντά δε, στα ερωτήματα ποιος και πώς ελέγχει τις δραστηριότητες των εταιριών, καθώς και σε ποιους κατανέμονται τα οφέλη, αλλά και οι κίνδυνοι που απορρέουν από την εταιρική δραστηριότητα» (Οικονομικά Χρονικά, 2006). 1 Καθηγητής Οικονομικών στο Tuck school o f Business at Dartmouth. O La Porta επικεντρώθηκε σε θέματα προστασίας των επενδυτών και της εταιρικής διακυβέρνησης σε ολόκληρο τον κόσμο. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 11

13 Γενικά για την Εταιρική Διακυβέρνηση ( Corporate Governance) Τα τελευταία χρόνια, το θέμα της εταιρικής διακυβέρνησης είναι στην επικαιρότητα για μια σειρά από λόγους. Ένας πρώτος λόγος είναι συχνή, όσο και αιφνίδια, κατάρρευση μεγάλων επιχειρήσεων λόγω λογιστικών σκανδάλων, απατών, συγκεκαλυμμένης κακοδιαχείρισης ή εσφαλμένων επιχειρηματικών αποφάσεων. Κλασικά παραδείγματα είναι οι περιπτώσεις των επιχειρήσεων BCCI, Polly Peck, Maxwell Communications, Enron, Parmalat, Wordcom κ.λπ. Ένας δεύτερος λόγος είναι η αυξανόμενη επιρροή στις εταιρικές υποθέσεις διαφόρων εξωτερικών ομάδων συμφερόντων, των Μέσων Μαζικής Επικοινωνίας και γενικότερα της κοινής γνώμης. Τέλος, ένας τρίτος λόγος είναι η παγκοσμιοποίηση των διεθνών χρηματαγορών, των επιχειρήσεων και των ρυθμιστικών κανόνων. Χαρακτηριστικό παράδειγμα διεθνοποίησης των ρυθμιστικών κανόνων είναι η πρόσφατη υιοθέτηση των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων και της, σε εξέλιξη, υιοθέτησης των Διεθνών Ελεγκτικών Προτύπων (Καραμάνης, 2008). Σκοπός της εταιρικής διακυβέρνησης είναι η μεγιστοποίηση της αξίας της επιχείρησης προς όφελος των μετόχων της, όσων συμβάλλουν στην ανάπτυξή της και της κοινωνίας γενικότερα. Έχει ως στόχο την προστασία των επενδυτών των εισηγμένων εταιρειών σε χρηματιστήρια, ενώ η αναγκαιότητα θέσπισης συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης πηγάζει από τη σχέση εντολέα-εντολοδόχου κυρίως ανάμεσα σε μετόχους και διευθυντικά στελέχη, μετόχους και πιστωτές, μεγαλομετόχους και μικρομετόχους. Η απόκλιση των σχετικών επιδιώξεων οδηγεί σε σύγκρουση συμφερόντων και καθιστά αναγκαίο το σχεδιασμό συστημάτων που διασφαλίζουν τα συμφέροντα των εντολέων. Η εταιρική διακυβέρνηση εξετάζει τα προβλήματα διαχείρισης που προκαλούνται από το χωρισμό της ιδιοκτησίας και του ελέγχου στη σύγχρονη εταιρία. Ακόμη και στις αναπτυγμένες χώρες, αυτά τα προβλήματα αντιπροσωπειών συνεχίζουν να είναι πηγές μεγάλων δαπανών για τους μετόχους. Γενικά μπορούμε να πούμε ότι η εταιρική διακυβέρνηση ασχολείται με την θέσπιση οικονομικών και νομικών θεσμών-μηχανισμών σε μια επιχείρηση που εξασφαλίζουν και ορίζουν: > τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των μετόχων, > την επιστροφή κεφαλαίου στους μετόχους, Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 12

14 Γενικά για την Εταιρική Διακυβέρνηση ( Corporate Governance) > την ισορροπία μεταξύ των ατομικών και κοινών στόχων, > την ισορροπία μεταξύ οικονομικών και κοινωνικών στόχων, > την σωστή κατανομή των πόρων της επιχείρησης, > την απονομή ευθυνών για την διαχείριση αυτών των πόρων Συστήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης Τα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης διαφέρουν από χώρα σε χώρα. Ειδικότερα στην Ε.Ε προωθείται ένα μοντέλο εταιρικής διακυβέρνησης που προσβλέπει στη σύγκλιση των εθνικών ρυθμίσεων, μέσω κυρίως των οδηγιών και των συστάσεων, που προκύπτουν από την οργάνωση ομάδων συζήτησης σε πανευρωπαϊκό επίπεδο. Αφήνοντας όμως περιθώρια στις χώρες μέλη, να αναπτύξουν δικές τους πρωτοβουλίες και να εφαρμόσουν εκείνα τα συστήματα που θεωρούν ότι τους ταιριάζουν καλύτερα. Διεθνείς οργανισμοί όπως ο ΟΟΣΑ (Οργανισμός Οικονομικής Συνεργασίας και Α νάπτυξης), το Δ.Ν.Τ (Διεθνές Νομισματικό Ταμείο) και η παγκόσμια τράπεζα, έχουν παραδεχθεί ότι η εταιρική διακυβέρνηση προωθεί την οικονομική ανάπτυξη των ε ταιρειών και γι αυτό ακολουθούν ένα μοντέλο βασισμένο στις αρχές και τους στόχους και όχι στην εφαρμογή ίδιων κανόνων και μέτρων σε όλες τις χώρες. Σύμφωνα με τη βιβλιογραφία διακρίνουμε δύο βασικά συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης σε παγκόσμιο επίπεδο: το Αγγλοσαξονικό ή Εξωτερικό μοντέλο διακυβέρνησης και το Ηπειρωτικό ή Εσωτερικό μοντέλο διακυβέρνησης. α) Το Αγγλοσαξονικό ή Εξωτερικό μοντέλο διακυβέρνησης ( market oriented model) Το αγγλοσαξονικό μοντέλο ( τυπικά παραδείγματα αποτελούν οι ΗΠΑ και το Ηνωμένο Βασίλειο) χαρακτηρίζεται από μεγάλη σε μέγεθος και σε ρευστότητα κεφαλαιαγορά, μεγάλη διασπορά στο μετοχικό των εταιριών, αυξανόμενη συγκέντρωση της μετοχικής δύναμης στους θεσμικούς επενδυτές και την απόκτηση ελέγχου μέσω εξαγορών. Επίσης, οι εταιρίες είναι εκτεθειμένες στην απειλή των εξαγορών. Η ύ παρξη ενεργητικής αγοράς εταιρικού ελέγχου αποτελεί σημαντικό μηχανισμό ελέγχου της εκτελεστικής διοίκησης. Η κυβέρνηση δεν παρεμβαίνει στις επιχειρήσεις Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 13

15 Γενικά για την Εταιρική Διακυβέρνηση ( Corporate Governance) αλλά δημιουργεί ένα ανταγωνιστικό περιβάλλον μέσα στο οποίο αυτές δραστηριοποιούνται. Η μεγάλη διασπορά στα μετοχικά κεφάλαια των εταιριών οδηγεί στην ανάδυση βραχυπρόθεσμων συμπεριφορών, τόσο από την πλευρά τω μετόχων, όσο και από την πλευρά της εκτελεστικής διοίκησης. Ο ισχυρός ανταγωνισμός μεταξύ των θεσμικών επενδυτών/μετόχων, τους κινητοποιεί να αναζητούν βραχυπρόθεσμες αποδόσεις από τις εταιρίες στις οποίες επενδύουν, δίχως να φαίνονται διατεθειμένοι να παραμένουν σε αυτές προς αναζήτηση μακροπρόθεσμων ωφελημάτων. Το " Αγγλοσαξονικό μοντέλο" προς το παρόν έχει υπερισχύσει στις προτιμήσεις των ειδικών, αν και παρουσιάζει και αυτό κάποιες αδυναμίες, όπως ο βραχυπρόθεσμος προσανατολισμός του σε μετοχικές αξίες. β) Το Ηπειρωτικό ή Εσωτερικό μοντέλο διακυβέρνησης (relationship oriented or bank oriented model or centered). To εσωτερικό σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης (Γερμανία, Ολλανδία, Αυστρία, Ελβετία, κ.α.) ονομάζεται και «προσανατολισμένο στις μακροχρόνιες σχέσεις» ή «βασισμένο στους ομίλους». Σε αυτό υπάρχει έντονη η κυβερνητική παρέμβαση για τη χάραξη ενός εθνικού σχεδίου και κλαδικών πολιτικών. Χαρακτηρίζεται από λιγότερο ρευστές αγορές και από συγκέντρωση της μετοχικής δύναμης σε τράπεζες, οικογένειες και κυβερνήσεις. Δίνεται έμφαση στον κοινωνικό ρόλο της ανώνυμης ε ταιρίας, με την έννοια ότι η ανάπτυξη της δραστηριότητας της εταιρίας δεν αποσκοπεί μόνο στην μεγιστοποίηση του κέρδους των μετόχων της, αλλά και στην εξυπηρέτησης και άλλων ειδικότερων συμφερόντων. Αυτή η αντίληψη διαφέρει από την επικρατούσα στις αγγλοσαξονικές χώρες φιλοσοφία, κατά την οποία η εταιρία διοικείται από το διοικητικό συμβούλιο, που ενεργεί ως εκπρόσωπος των μετόχων και που δίνει προτεραιότητα στην εξυπηρέτηση του συμφέροντός τους, η οποία εκδηλώνεται με τη δημιουργία πρόσθετης αξίας της συμμετοχής τους. Το μοντέλο της ηπειρωτικής Ευρώπης προσδίδει αυξημένη βαρύτητα, σε σχέση με το αγγλοσαξονικό, στην μακροπρόθεσμη ανάπτυξη της εταιρίας. Στο σύστημα αυτό υπάρχει υψηλή συγκέντρωση της μετοχικής ιδιοκτησίας ή των δικαιωμάτων ψήφου, ενώ το πρόβλημα της αντιπροσώπευσης εμφανίζεται ως η συγκρουσιακή σχέση μεταξύ «ισχυρών» μεγαλομετόχων με «αδύναμους» μετόχους μειοψηφίας. Οι μεγαλομέτοχοι αναπτύσσουν Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 14

16 Γενικά για την Εταιρική Διακυβέρνηση ( Corporate Governance) συνήθως και άλλες σχέσεις με την εταιρία, πέρα της τροφοδότησής της με πιστωτικά κεφάλαια, έχοντας τη δυνατότητα να επικοινωνούν άμεσα μεταξύ τους και να συναποφασίζουν για το τρόπο παρακολούθησης και ελέγχου της εκτελεστικής διοίκησης. Υπάρχει δηλαδή ένα πλαίσιο συναίνεσης παρά σύγκρουσης. Οι περιπτώσεις επιθετικών εξαγορών είναι περιορισμένες. Επίσης, μπορούμε να διακρίνουμε και το Λατινικό μοντέλο (Γαλλία, Ιταλία, Ισπανία). Τα δυνατά του σημεία είναι η μακροπρόθεσμη σταθερή στρατηγική, οι σταθερές και διασταυρούμενες μετοχικές εξαρτήσεις και η σύμπλευση με πολιτικούς κρατικούς στόχους. Τα αδύνατα σημεία είναι ο κρατικός παρεμβατισμός έλλειψη κεφαλαίων και οι πιθανές συγκρούσεις μεταξύ μάνατζερ, πολιτικών και δημοσίων υπαλλήλων. Το Ιαπωνικό μοντέλο, τα δυνατά σημεία του οποίου είναι ο μακροπρόθεσμος προσανατολισμός, οι σταθερές σχέσεις με τους μετόχους, τράπεζες και ομίλους και η μεγάλη διεθνής δραστηριότητα. Τα αδύνατα σημεία είναι η μυστικοπάθεια και α διαφάνεια, η εξάρτηση από κρατικές πολιτικές και η αδύναμη λογοδοσία και έλεγχος. Τέλος, μπορούμε να πούμε ότι διακρίνουμε και το "Ελληνικό" μοντέλο, τα δυνατά σημεία του οποίου είναι ο μακροπρόθεσμος προσανατολισμός, οι σταθερές σχέσεις με τις τράπεζες και τελευταία η στροφή που γίνεται προς τη κεφαλαιαγορά. Τα αδύνατα σημεία του είναι ο κρατικός παρεμβατισμός, η αδύναμη λογοδοσία και ο έλεγχος και φυσικά οι αδρανείς μέτοχοι καθώς και οι Γ ενικές Συνελεύσεις Οφέλη και προβλήματα Εταιρικής Διακυβέρνησης Η Εταιρική διακυβέρνηση είναι μια ιστορική αναγκαιότητα, η οποία θα βοηθήσει σε μεγάλο βαθμό την ανάπτυξη των επιχειρήσεων και την εμπέδωση κλίματος εμπιστοσύνης στην Ελληνική Κεφαλαιαγορά. Η συμμόρφωση μιας επιχείρησης με βάση τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης συνεπάγεται οφέλη, τα οποία δεν περιορίζονται μόνο στο επίπεδο της επιχείρησης, αλλά επεκτείνονται στην οικονομία και στην κοινωνία γενικότερα. Τα οφέλη της εταιρικής διακυβέρνησης σε επίπεδο επιχείρησης είναι τα εξής: > Μείωση του κόστους κεφαλαίου Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 15

17 Γενικά για την Εταιρική Διακυβέρνηση ( Corporate Governance) Η μείωση του κόστους κεφαλαίου μιας επιχείρησης ισοδυναμεί με αύξηση της περιουσίας της. Οι επιχειρήσεις, οι οποίες εφαρμόζουν Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης σε υψηλό βαθμό, απολαμβάνουν χαμηλότερα κόστη ειδικά στον τομέα των υποχρεώσεων από δανεισμό και της χρηματοδότησης των δραστηριοτήτων τους. Είναι κοινώς αποδεκτό ότι οι καλές και συνεπείς επιχειρήσεις απολαμβάνουν χαμηλότερα επιτόκια δανείων και μεγαλύτερες περιόδους παροχής πιστώσεων από τους προμηθευτές. > Βελτιωμένη λειτουργική αποδοτικότητα Η εφαρμογή της εταιρικής διακυβέρνησης βελτιώνει το σύστημα ιεραρχίας και ευθυνών καθώς και ελαχιστοποιεί τον κίνδυνο απάτης, αναδεικνύοντας πιθανές προβληματικές περιοχές της επιχείρησης πριν την εμφάνιση της. Επίσης, βελτιώνει τη διαδικασία και τη ροή λήψης αποφάσεων μέσω της οποίας μία ορθά συγκροτημένη διοίκηση και ένα ανεξάρτητο διοικητικό συμβούλιο δημιουργούν ένα επιχειρησιακό περιβάλλον, όπου: Η διοίκηση θα είναι πλήρως ενημερωμένη όσον αφορά τις καταστάσεις και τις παραμέτρους λειτουργίας της ίδιας της επιχείρησης, Η λήψη αποφάσεων θα πραγματοποιείται με το κύριο κριτήριο τους πραγματικούς εμπορικούς σκοπούς της επιχείρησης για τη μεγιστοποίηση του κέρδους, Θα λειτουργούν μηχανισμοί, με σκοπό την αποφυγή της έκθεσης σε καταστάσεις παρανομίας ή μη συμμόρφωσης, Η αποζημίωση και η επιβράβευση στο εσωτερικό της επιχείρησης θα είναι περισσότερο αντικειμενικές, παρέχοντας με αυτόν τον τρόπο μεγαλύτερα κίνητρα στο προσωπικό της καθώς και στα στελέχη της με απώτερο σκοπό τη βελτίωση της αποδοτικότητάς τους. > Ευκολότερη πρόσβαση στις κεφαλαιαγορές > Οι επιχειρήσεις, οι οποίες εφαρμόζουν σωστά την εταιρική διακυβέρνηση, χαρακτηρίζονται από το εξωτερικό περιβάλλον ως φιλικές προς τους επενδυτές. Επίσης, οι ίδιοι οι επενδυτές δείχνουν εμπιστοσύνη και πίστη στην ικανότητά τους να παράγουν τις απαιτούμενες αποδόσεις, χωρίς να έρχονται σε σύγκρουση με τα συμφέροντα Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 16

18 Γενικά για την Εταιρική Διακυβέρνηση ( Corporate Governance) των μετόχων. Σε μια διαφανή και ανοιχτή επιχείρηση, οι επενδυτές θεωρούν ότι μπορούν να κερδίσουν από τη λειτουργική δραστηριότητά της και όχι απλώς από τη μεταβολή της αξίας των μετόχων τους, με αποτέλεσμα να επιλέγουν τη μακροχρόνια τοποθέτησή τους σε αυτήν. Σε αναπτυσσόμενες οικονομίες, η προηγηθείσα παράμετρος αποκτά μεγαλύτερη βαρύτητα, διότι είναι μεγαλύτερη η ανάγκη προσέλκυσης καλύτερης και υψηλότερης ποιότητας επενδυτών καθώς και υψηλής κεφαλαιακής συγκέντρωσης επενδύσεων, οι οποίες βέβαια είναι δυσκολότερο να επιτευχθούν σε περιβάλλον αβεβαιότητας. > Βελτίωση της εικόνας και της φήμης μιας επιχείρησης Η διαφάνεια, η νομιμότητα και η αποτελεσματική λειτουργία μιας επιχείρησης δημιουργούν στην ουσία την υπεραξία της. Η εμπιστοσύνη του κοινού, των επενδυτών και των κρατικών μηχανισμών έχουν ως αποτέλεσμα την ισχυροποίηση της επιχειρηματικής της θέσης καθώς και την αύξηση της εμπιστοσύνης στα προϊόντα και τις υπηρεσίες της. Επίσης, καθιστούν την επιχείρηση ελκυστικότερο φορέα για εργασιακή απασχόληση και τέλος, της εξασφαλίζουν ομαλότερη συνεργασία με όλους τους εποπτικούς και κρατικούς φορείς. Σε εθνικό επίπεδο, η εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί βασικό συστατικό της ενδυνάμωσης της οικονομικής ανάπτυξης και της αποτελεσματικότητας, καθώς και κύρια παράμετρο για τη δημιουργία εμπιστοσύνης εκ μέρους των επενδυτών. Όσες από τις επιχειρήσεις εμφανίζουν αρτιότερη εικόνα εταιρικής διακυβέρνησης, γίνονται ταυτόχρονα ελκυστικότερες με αποτέλεσμα τη βελτίωση του επιπέδου ανταγωνιστικότητας. Δυστυχώς όμως παρά το γεγονός ότι Εταιρική Διακυβέρνηση έχει καθιερωθεί στις ανεπτυγμένες χώρες εδώ και πολλά χρόνια με πολύ θετικά αποτελέσματα στην ανάπτυξη και στην κερδοφορία των επιχειρήσεων και συνεχίζει μέχρι σήμερα, στη χώρα μας αντιμετωπίζει αρκετά προβλήματα. Ειδικότερα μετά το 2004 η ο θεσμός αυτός βρίσκεται κυριολεκτικά «στο απόσπασμα» και εφαρμόζεται από τις εταιρίες μόνο «για τα μάτια του κόσμου» (Εγγλέζος, 2002). Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 17

19 Γενικά για την Εταιρική Διακυβέρνηση ( Corporate Governance) Τα κυριότερα προβλήματα που αντιμετωπίζει η Εταιρική Διακυβέρνηση είναι τα ε ξής: 1. Ανεξάρτητα μέλη Είναι το υπ αριθμόν ένα πρόβλημα, το οποίο αν δεν λυθεί δεν πρόκειται ποτέ να κτίσουμε ικανοποιητικό επίπεδο Ε.Δ. Όσες μελέτες και να γίνουν, όσες ημερίδες, συνέδρια κλπ., αν δεν αναβαθμιστούν τα ανεξάρτητα μέλη στα Δ.Σ. των εταιριών, αν δεν γίνουν πραγματικά ανεξάρτητα και αν δεν δούμε μια μέρα την πρώτη εισηγμένη που θα βάλει ανεξάρτητο μέλος στο Δ.Σ., το οποίο να προέρχεται από τους μετόχους μειοψηφίας και να μην είναι της απολύτου εμπιστοσύνης του μεγαλομετόχου, δεν χρειάζεται να μιλάμε για Ε.Δ. Είναι περιττό να αναφερθεί ότι σε καμία εισηγμένη εταιρία δεν έχει υπάρξει μέχρι σήμερα έστω και ένας εκπρόσωπος των μετόχων μειοψηφίας. Έτσι λοιπόν προτείνεται η αναβάθμιση των ανεξαρτήτων μελών στα Δ.Σ. των εισηγμένων, τα οποία να εκπροσωπούν στο Δ.Σ. τους μετόχους μειοψηφίας και τουλάχιστον ένας εκπρόσωπος τους να παρίσταται στην τακτική γενική συνέλευση και να υποβάλλει υποχρεωτικά έκθεση για τα πεπραγμένα της διοίκησης. Επίσης προτείνεται η εφαρμογή του Cumulative Voting (αθροιστική ψήφος), μέσω του οποίου οι μέτοχοι μειοψηφίας θα μπορούν να εκλέγουν τουλάχιστον ένα ανεξάρτητο μέλος στο Δ.Σ. της εταιρίας, εφόσον βέβαια συγκεντρώνουν ένα ποσοστό της τάξεως του 5%. 2. Εσωτερικός Έλεγχος Άλλος ένας «θεσμός» που προβλέπεται από τον νόμο περί Εταιρικής Διακυβέρνησης, ο οποίος μέχρι στιγμής έχει αποτύχει. Από το 2002 μέχρι σήμερα σε περισσότερες από 400 εταιρίες, πολλές από τις οποίες χρεοκόπησαν και βγήκαν από το ταμπλό καταστρέφοντας χιλιάδες επενδυτές, ποτέ και κανένας εσωτερικός έλεγχος δεν θεώρησε αναγκαίο να κάνει κάποια παρέμβαση και να πάρει αποστάσεις από τα πεπραγμένα της διοίκησης, με κάποια έκθεση προς την Γ.Σ. ή ακόμα και προς τον Τύπο και τα ΜΜΕ. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 18

20 Γενικά για την Εταιρική Διακυβέρνηση ( Corporate Governance) Το συμπέρασμα όπου οδηγούμαστε από τα παραπάνω είναι το εξής: όσο τα ανεξάρτητα μέλη και ο εσωτερικός έλεγχος θα είναι της απολύτου επιλογής του μεγαλομετόχου, δεν μπορούμε να μιλάμε για χρηστή και ειλικρινή Εταιρική διακυβέρνηση (Εγγλέζος, 2010) Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης Το 1999 ο Οργανισμός Οικονομικής Ανάπτυξης και Συνεργασίας (ΟΟΣΑ), με τον Κώδικα για την εταιρική διακυβέρνηση, δημοσίευσε τις βασικές αρχές που θα πρέπει να διέπουν κάθε ρύθμιση εταιρικής διακυβέρνησης ύστερα από πληθώρα συζητήσεων με διεθνής οργανισμούς, διάφορες κυβερνήσεις και τον ιδιωτικό τομέα. Αυτές οι αρχές αποτελούν το θεμέλιο λίθο της εταιρικής διακυβέρνησης και σημείο αναφοράς όλων των χωρών στις προσπάθειες τους για την εφαρμογή της σε ολόκληρο τον κόσμο. Σκοπός αυτών των αρχών είναι να συμβάλλουν στη βελτίωση του νομοθετικού και ρυθμιστικού πλαισίου των χωρών αναφορικά με την εφαρμογή της εταιρικής διακυβέρνησης και να παρέχουν συμβουλές/κατευθύνσεις προς όλα τα ενδιαφερόμενα μέρη (νομοθέτες, επενδυτές, φορείς της αγοράς κλπ). Οι αρχές αυτές απευθύνονται σε όλες τις χώρες του κόσμου και όχι μόνο στις χώρες-μέλη του ΟΟΣΑ. Λαμβάνοντας υπόψη την ύπαρξη οικονομικών, πολιτικών, νομοθετικών, και κοινωνικών διαφορών από χώρα σε χώρα, ο ΟΟΣΑ προσέδωσε στις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης μη δεσμευτικό χαρακτήρα προς διευκόλυνση κάθε χώρας στην εφαρμογή τους. Όμως, οι έντονες εξελίξεις που σημειώθηκαν στον επιχειρηματικό κόσμο οδήγησαν στη ανάγκη για αναδιατύπωση των αρχών εταιρικής διακυβέρνησης, λαμβάνοντας υπόψη τα νέα δεδομένα, ώστε να είναι σε θέση να ανταποκριθούν με πιο σωστό τρόπο στις σύγχρονες προκλήσεις καθώς και στις ανάγκες των επιχειρήσεων. Συνέπεια όλων αυτών αποτέλεσε η δημοσίευση αναθεωρημένων αρχών εταιρικής διακυβέρνησης από τον ΟΟΣΑ το 2004, οι οποίες παρουσιάζονται στις επόμενες παραγράφους Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 19

21 Γενικά για την Εταιρική Διακυβέρνηση ( Corporate Governance) 1. Εξασφάλιση της βάσης για ένα αποτελεσματικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης Σύμφωνα με αυτή την αρχή το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να προάγει διαφανείς κι αποτελεσματικές αγορές, να είναι συμβατό με τον νόμο και να εκφράζει με σαφήνεια τη διάκριση των ευθυνών μεταξύ των διαφόρων εποπτικών, ρυθμιστικών και εκτελεστικών αρχών. Το πλαίσιο αυτό θα πρέπει να αναπτυχθεί λαμβάνοντας υπόψη τις επιπτώσεις του στην απόδοση της οικονομίας, στην ακεραιότητα της αγοράς και στα κίνητρα που δημιουργεί αφενός μεν για τους διάφορους συμμετέχοντες της αγοράς, αφετέρου δε για την προώθηση διαφανών και αποτελεσματικών αγορών. Οι νομικές και ρυθμιστικές απαιτήσεις, οι οποίες επηρεάζουν τις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να είναι σύμφωνες με τον νόμο, διαφανείς και εφαρμοζόμενες. Η διάκριση των ευθυνών μεταξύ των διαφόρων αρχών θα πρέπει να εκφράζεται με σαφήνεια και να διασφαλίζει την εξυπηρέτηση του κοινού συμφέροντος. Τέλος, οι εποπτικές, ρυθμιστικές και εκτελεστικές αρχές θα πρέπει να έχουν την εξουσία, την ακεραιότητα και τους πόρους, ώστε να εκπληρώνουν τα καθήκοντά τους με επαγγελματικό και αντικειμενικό τρόπο. Οι αποφάσεις τους θα πρέπει να είναι έγκαιρες, διαφανείς και πλήρως αποσαφηνισμένες Εξασφάλιση των δικαιωμάτων των μετόχων και των βασικών λειτουργιών της ιδιοκτησίας. Σύμφωνα με αυτή την αρχή το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να προστατεύει και να διευκολύνει την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων. Ειδικότερα, τα βασικά δικαιώματα των μετόχων θα πρέπει να περιλαμβάνουν το δικαίωμα: > Της διασφάλισης των μεθόδων καταγραφής της ιδιοκτησίας, > Της μεταβίβασης των μετοχών, > Της πρόσβασης σε σχετική και ουσιαστική πληροφόρηση για την επιχείρηση σε έγκαιρη και τακτική βάση, > Της συμμετοχής και ψηφοφορίας στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων, > Της εκλογής και απομάκρυνσης των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και > Της συμμετοχής στα κέρδη της επιχείρησης. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 20

22 Γενικά για την Εταιρική Διακυβέρνηση ( Corporate Governance) Επιπλέον, οι μέτοχοι θα πρέπει να έχουν το δικαίωμα να συμμετέχουν, και να είναι επαρκώς ενημερωμένοι σε αποφάσεις που αφορούν σημαντικές εταιρικές αλλαγές, όπως: Τροποποιήσεις σε κανόνες ή άρθρα σύστασης ή παρόμοια έγγραφα διακυβέρνησης της επιχείρησης, Έκδοση πρόσθετων μετοχών, Ασυνήθιστες συναλλαγές, όπως μεταβίβαση του συνόλου ή μέρους των περιουσιακών στοιχείων, που συνεπάγεται πώληση της επιχείρησης. Επιπροσθέτως, αναγνωρίζεται στους μετόχους το δικαίωμα αποτελεσματικής συμμετοχής και ψηφοφορίας. Δηλαδή, οι μέτοχοι θα πρέπει να ενημερώνονται έγκαιρα α ναφορικά για την ημερομηνία, τον τόπο διεξαγωγής καθώς και για θέματα που θα τεθούν επί τάπητος κατά την διάρκεια των συνελεύσεων. Επιπλέον, θα πρέπει να τους δίνεται το δικαίωμα να πραγματοποιούν ερωτήσεις στο διοικητικό συμβούλιο, να εισάγουν θέματα προς συζήτηση και να προτείνουν λύσεις μέσα σε λογικά πλαίσια. Ταυτόχρονα, απαραίτητη προϋπόθεση αποτελεί η διευκόλυνση της συμμετοχής των μετόχων στη συζήτηση εταιρικών θεμάτων, όπως η ε κλογή νέων μελών καθώς και ο προσδιορισμός της πολιτικής αμοιβών των μελών του διοικητικού συμβουλίου και της διοίκησης. Συγκεκριμένα, προτείνεται η ψήφος των μετόχων να έχει την ίδια βαρύτητα είτε παρευρίσκονται είτε απουσιάζουν από τη γενική συνέλευση. Επίσης απαιτείται η δημοσίευση οποιωνδήποτε κεφαλαιακών δομών και συμφωνιών που διευκολύνουν κάποιους μετόχους στην απόκτηση ποσοστού ελέγχου δυσανάλογου του κεφαλαίου που κατέχουν. Ένα ακόμα σημαντικό σημείο είναι να επιτραπεί στις αγορές εταιρικού ελέγχου να λειτουργούν με αποτελεσματικό και διαφανή τρόπο, ώστε αφενός οι μέτοχοι να γνωρίζουν τα δικαιώματά τους καθώς και σε ποιο βαθμό μπορούν να τα χρησιμοποιήσουν σε περιπτώσεις εξαγορών, συγχωνεύσεων ή πώλησης σημαντικού μέρους των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης και αφετέρου οι μηχανισμοί κατά των εξαγορών να μην χρησιμοποιούνται για την οχύρωση Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 21

23 Γενικά για την Εταιρική Διακυβέρνηση ( Corporate Governance) της διοίκησης και του διοικητικού συμβουλίου έναντι της υποχρέωσης τους για λογοδοσία. Ακόμα, θα πρέπει να διευκολύνεται η άσκηση των δικαιωμάτων ιδιοκτησίας όλων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων και των θεσμικών επενδυτών. Οι θεσμικοί ε πενδυτές θα πρέπει να δημοσιοποιούν τη στρατηγική τους όσον αφορά την εταιρική διακυβέρνηση, τις διαδικασίες που προβλέπουν για την αξιοποίηση των δικαιωμάτων ψήφου τους καθώς και τον τρόπο αντιμετώπισης πιθανής σύγκρουσης συμφερόντων που επηρεάζει την αποδοτικότητα της επένδυσής τους. Τέλος, οι μέτοχοι, συμπεριλαμβανομένων και των θεσμικών επενδυτών, θα πρέπει να συμβουλεύονται ο ένας τον άλλον για θέματα αναφορικά με τα βασικά τους δικαιώματα, όπως αυτά καθορίζονται από τις Αρχές, με εξαίρεση την περίπτωση κατάχρησής τους. 3. Ισότιμη μεταχείριση των μετόχων Σύμφωνα με αυτή την αρχή το πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να διασφαλίζει την ισότιμη μεταχείριση των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μετόχων μειοψηφίας και των αλλοδαπών μετόχων. Όλοι οι μέτοχοι θα πρέπει να έχουν την δυνατότητα να αποκτούν αποτελεσματική αποζημίωση για την παραβίαση των δικαιωμάτων τους. Όλοι οι μέτοχοι της ίδιας σειράς/κατηγορίας θα πρέπει να αντιμετωπίζονται ως ίσοι, δηλαδή να αναγνωρίζονται τα ίδια δικαιώματα σε αυτούς που ανήκουν στην ίδια κατηγορία. Όλοι οι επενδυτές θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα για πρόσβαση σε πληροφορίες όσον αφορά τα δικαιώματα που συνδέονται με όλες τις σειρές /τάξεις προτού προβούν στην αγορά τους. Οποιαδήποτε τροποποίηση στα δικαιώματα ψηφοφορίας θα πρέπει να πάρει την έγκριση από τι τάξεις που επηρεάζονται αρνητικά από αυτήν. Ειδικότερα, οι μέτοχοι μειοψηφίας θα πρέπει να προστατεύονται από καταχρήσεις εις βάρος του από την πλευρά των μεγαλομετόχων και να αποζημιώνονται επαρκώς σε τέτοιες περιπτώσεις. Επίσης, θα πρέπει να προβλέπεται η ψηφοφορία μέσω αντιπροσώπων με εξουσιοδότηση όπως και η ψηφοφορία εκτός συνόρων. Ταυτόχρονα, οι διαδικασίες για τις γενικές συνελεύσεις θα πρέπει να διαμορφώνονται με τέτοιο τρόπο, ώστε να επιτρέπον την άσκηση των δικαιωμάτων όλων των μετόχων. Επιπροσθέτως, θα πρέπει να απαγορεύονται τόσο οι εσωτερικές συναλλαγές όσο και οι προσωπικές ενέργειες που Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 22

24 Γενικά για την Εταιρική Διακυβέρνηση ( Corporate Governance) οδηγούν σε κατάχρηση. Τέλος, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα ανώτερα στελέχη θα πρέπει να ανακοινώνουν στο συμβούλιο, εάν έχουν, είτε άμεσα είτε έμμεσα είτε για λογαριασμό τρίτων κάποιο υλικό συμφέρον σε οποιαδήποτε συναλλαγή που να επηρεάζει άμεσα την επιχείρηση. 4. Ο ρόλος των συμμετεχόντων στην εταιρική διακυβέρνηση Σύμφωνα με αυτή την αρχή το πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να αναγνωρίζει τα δικαιώματα των συμμετεχόντων που κατοχυρώνονται από το νόμο ή μέσω αμοιβαίων συμφωνιών και να ενθαρρύνει την ενεργή συνεργασία ανάμεσα στις επιχειρήσεις και στους συμμετέχοντες, με σκοπό τη δημιουργία αξίας και εργασιακών θέσεων καθώς και τη διατήρηση οικονομικά ισχυρών επιχειρήσεων. Πιο συγκεκριμένα, να υπάρχει σεβασμός για τα δικαιώματα των συμμετεχόντων που κατοχυρώνονται είτε βάση του νόμου είτε βάση αμοιβαίων συμφωνιών. Στην περίπτωση παραβίασης των δικαιωμάτων των συμμετεχόντων που προστατεύονται από το νόμο θα πρέπει να προβλέπεται η δυνατότητα αποζημίωσης τους. Όσον αφορά τους εργαζόμενους, προτείνεται η συμμετοχή τους στην εταιρική διακυβέρνηση μέσω ανάπτυξης ειδικών μηχανισμών βελτίωσης της αποδοτικότητας. Επίσης, όσον αφορά τη συμμετοχή των συμμετεχόντων στην εταιρική διακυβέρνηση θα πρέπει να έχουν έγκαιρη και τακτική πρόσβαση σε αξιόπιστη πληροφόρηση αναφορικά με τις διαδικασίες στις οποίες συμμετέχουν. Ακόμα, κρίνεται απαραίτητη η δυνατότητα για ελεύθερη επικοινωνία μεταξύ των συμμετεχόντων και του συμβουλίου, ώστε να είναι σε θέση να συζητούν τους προβληματισμούς τους αναφορικά με παράνομες ή ανήθικες πρακτικές δίχως να ανησυχούν για περιορισμό των δικαιωμάτων τους. 5. Ευθύνες του διοικητικού συμβουλίου Σύμφωνα με την τελευταία αρχή το πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να διασφαλίζει την στρατηγική καθοδήγηση της επιχείρησης, τον αποτελεσματικό έλεγχο της διοίκησης από το διοικητικό συμβούλιο και την υποχρέωση λογοδοσίας του συμβουλίου απέναντι στη επιχείρηση και στους μετόχους. Τα μέλη του συμβουλίου θα πρέπει να ενεργούν με καλή πίστη, με την απαιτούμενη επιμέλεια και σύμ Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 23

25 Γενικά για την Εταιρική Διακυβέρνηση ( Corporate Governance) φωνα με το συμφέρον της επιχείρησης και των μετόχων καθώς και να είναι πλήρως ενημερωμένα πριν προβούν σε οποιαδήποτε ενέργεια. Σε περιπτώσεις όπου πιθανώς να επηρεάζονται διάφορες ομάδες των μετόχων από τις αποφάσεις του συμβουλίου θα πρέπει το συμβούλιο να μεταχειρίζεται όλους τους μετόχους με τον ίδιο τρόπο. Ακόμη, το συμβούλιο θα πρέπει να εφαρμόζει υψηλής ηθικής πρότυπα και να λαμβάνει υπόψη του τα συμφέροντα των μετόχων. Επίσης, το διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να έχει την δυνατότητα να ασκεί αντικειμενική κρίση επί των εταιρικών θεμάτων. Στην επίτευξη αυτού του στόχου συμβάλλουν η ύπαρξη ικανών ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών που είναι σε θέση να ασκούν ανεξάρτητη κρίση, ιδίως σε θέματα σύγκρουσης συμφερόντων, ακριβής περιγραφής και γνωστοποίησης του σκοπού, σύνθεσης και διαδικασιών τω διαφόρων επιτροπών που υπάγονται στο διοικητικό συμβούλιο καθώς και προσωπικής δέσμευσης των μελών του συμβουλίου στο ρόλο τους. Τέλος, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου θα πρέπει να έχουν πρόσβαση σε σχετική, έγκαιρη και ακριβή πληροφόρηση, ώστε να μπορούν να ανταπεξέλθουν στις ευθύνες και στα καθήκοντά τους. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 24

26 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 2ο : ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ 2.1. Γενικά Το κέντρο ενδιαφέροντος των σύγχρονων συστημάτων εταιρικής διακυβέρνησης είναι το διοικητικό συμβούλιο, η οργάνωσή του, και η εξασφάλιση ανεξαρτησίας του από μεγαλομετόχους και ανώτατα διευθυντικά στελέχη της εταιρίας. Υιοθετώντας τις προτάσεις της επιτροπής Cadbury της Μεγάλης Βρετανίας που περιλαμβάνονται στον Κώδικα Βέλτιστης Συμπεριφοράς που εκδόθηκε τον Δεκέμβριο του 1992, οι περισσότερες χώρες προέβησαν σε θεσμικές μεταρρυθμίσεις που μεταξύ άλλων προβλέπουν: Διαφορετικά άτομα για τις θέσεις το Προέδρου του διοικητικού συμβουλίου και του Διευθύνοντος Συμβούλου. Συμμετοχή στα διοικητικά συμβούλια των εταιριών μη εκτελεστικών μελών, δηλαδή συμβούλων που δεν έχουν σχέση εξαρτημένης εργασίας με την εταιρία. Επίσης, μερικές χώρες, όπως και στην Ελλάδα, προβλέπεται και η συμμετοχή ενός αριθμού α νεξαρτήτων Συμβούλων, δηλαδή Συμβούλων που δεν έχουν στενούς συγγενικούς δεσμούς με τον Διευθύνοντα Σύμβουλο ή με τους μεγαλομετόχους. Θέσπιση Επιτροπής Εσωτερικού Ελέγχου που θα απαρτίζεται κατά πλειοψηφία από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Θέσπιση Επιτροπής Καθορισμού Αμοιβών Διευθυντικών Στελεχών που θα απαρτίζεται αποκλειστικά ή κυρίως από μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Η κεντρική ιδέα πίσω από τις παραπάνω προτάσεις / μεταρρυθμίσεις είναι πως όσο ενισχύεται η ανεξαρτησία του διοικητικού συμβουλίου έναντι των διευθυντικών στελεχών τόσο θωρακίζεται το διοικητικό συμβούλιο στην άσκηση του εποπτικού και του ελεγκτικού του ρόλου επί των διευθυντικών στελεχών της επιχείρησης, με 2 2 Η επιτροπή αυτή έφτιαξε μια έκθεση Cadbury υπό την προεδρία του Adrian Cadbury,με τίτλο «Οικονομικές πτυχές εταιρικής διακυβέρνησης» που διατυπώνονται συστάσεις σχετικά με τη διευθέτηση των διοικητικών συμβουλίων των επιχειρήσεων για τον περιορισμό της εταιρικής διακυβέρνησης τους κινδύνους και τις αποτυχίες. Η έκθεση δημοσιεύτηκε από την επιτροπή το Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 25

27 Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτέλεσμα τη βελτίωση των οικονομικών αποτελεσμάτων ή την αντικατάσταση των ανεπαρκών στελεχών. Ένα ισχυρό και σταθερό διοικητικό συμβούλιο αποτελεί την βάση για την εφαρμογή ενός αποτελεσματικού συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης. Το διοικητικό συμβούλιο, το οποίο επιλέγει τα πρόσωπα που θα ασκούν την καθημερινή διοίκηση της εταιρίας, επηρεάζει ενεργά την αποδοτικότητά της διασφαλίζοντας ότι η εταιρία διαθέτει την κατάλληλη διοίκηση. Εκτός του ότι είναι επιφορτισμένο με τη θεμελιώδη λειτουργία της εποπτείας και του ελέγχου της ομάδας των εκτελεστικών διευθυντικών στελεχών, ώστε η τελευταία να ενεργεί με γνώμονα το συμφέρον της επιχείρησης και των μετόχων, το διοικητικό συμβούλιο αποτελεί σημαντικό φορέα διαμόρφωσης της μακροχρόνιας στρατηγικής ανάπτυξης της εταιρίας. Από την πλευρά της, η γενική συνέλευση πρέπει να διασφαλίζει ότι η εταιρία διαθέτει ένα διοικητικό συμβούλιο το οποίο δρα ανεξάρτητα και υπεύθυνα, προς το συμφέρον της εταιρίας. Η αποτελεσματική οργάνωση του οργάνου διοίκησης, σε ένα σύστημα εταιρικής διακυβέρνησης επιτυγχάνεται αφενός με την θέσπιση ειδικών κανόνων λειτουργίας και αφετέρου με την συγκρότηση ειδικών επιτροπών, οι οποίες επιβλέπουν και υποβοηθούν το έργο του συμβουλίου Δομή του διοικητικού συμβουλίου Οι πρακτικές της εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να εγγυώνται την στρατηγική καθοδήγηση της επιχείρησης, την αποτελεσματική παρακολούθηση της διοίκησης από το διοικητικό συμβούλιο και την ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου έναντι της επιχείρησης και των μετόχων. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου διακρίνονται σε εκτελεστικά, μη εκτελεστικά και ανεξάρτητα μη εκτελεστικά. Το διοικητικό συμβούλιο ενεργεί συλλογικά και οι αποφάσεις του λαμβάνονται από όλα τα μέλη του ανεξάρτητα της ιδιότητάς τους ως εκτελεστικών, μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων. Τα εκτελεστικά μέλη ασχολούνται Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 26

28 Το Διοικητικό Συμβούλιο με τα καθημερινά θέματα της διοίκησης ης εταιρίας, ενώ τα μη εκτελεστικά είναι επιφορτισμένα με την εποπτεία όλων των εταιρικών ζητημάτων. Η ύπαρξη ανεξάρτητων μελών στο διοικητικό συμβούλιο είναι ιδιαίτερα σημαντική για τις εταιρίες που έχουν ευρεία μετοχική βάση μέσου του Χρηματιστηρίου Αξιών. Σε περίπτωση που οι αποφάσεις του Δ.Σ. ενδέχεται να επηρεάζουν διαφορετικές κατηγορίες μετόχων με διαφορετικό τρόπο, το Δ.Σ. θα πρέπει να αντιμετωπίσει όλους τους μετόχους χωρίς διακρίσεις. Το Δ.Σ. της εισηγμένης στο Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών εταιρίας, περιλαμβάνει τον απαραίτητο αριθμό μελών (έως 13 μέλη) ώστε να εξασφαλίζεται η αναγκαία διάκριση μεταξύ εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών και ακόμα να παρέχεται η δυνατότητα μεταξύ αυτών να επιφορτίζονται ορισμένα μέλη με καθήκοντα που απορρέουν από την ανάγκη διασφάλισης της ορθής εταιρικής διακυβέρνησης. Οι αποφάσεις της εταιρίας είναι καταρχήν αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου που δρα συλλογικά. Έτσι παρέχεται η ευχέρεια σε όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου να έχουν ενεργό ρόλο στη διοίκηση με περαιτέρω όμως δυνατότητα μέσω εξουσιοδοτήσεων ιδίως προς τα εκτελεστικά μέλη να υλοποιούν τους στόχους και τις κατευθύνσεις του Διοικητικού Συμβουλίου. Τα μη εκτελεστικά μέλη συμμετέχουν κατά πλειοψηφία στις Επιτροπές εκ μελών του Διοικητικού Συμβουλίου που παρουσιάζονται παρακάτω. Εκτελεστικά μέλη είναι τα ανώτατα στελέχη της εταιρίας που έχουν την ευθύνη διαχείρισης της. Μη εκτελεστικά είναι πρόσωπα με ιδιαίτερη επαγγελματική πείρα και κοινωνικό κύρος και με κατά τεκμήριο αντικειμενική κρίση. Ανεξάρτητα μη ε κτελεστικά είναι τα μέλη που δεν έχουν συγγένεια μέχρι 2ου βαθμού με το μέτοχο που ελέγχει την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου ή που δεν κατέχουν μετοχές άνω του 5% της εταιρίας ή θυγατρικής της και που δεν είναι εκτελεστικά, διευθυντικά στελέχη θυγατρικής εταιρίας. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει ως πρώτιστη φροντίδα την προστασία και προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος και τη διαρκή αποδοτικότητα της εταιρίας που αντανακλάται σε μακροχρόνια βελτίωση της εσωτερικής αξίας της μετοχής. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 27

29 To Διοικητικό Συμβούλιο Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου απαγορεύεται να επιδιώκουν συμφέροντα που αντιβαίνουν στα συμφέροντα της εταιρίας ή των συνδεδεμένων με αυτή εταιρίας. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να γνωστοποιούν σε αυτό τις προθέσεις τους για τη διενέργεια σημαντικών συναλλαγών και οικονομικών δραστηριοτήτων που σχετίζονται με την εταιρία, καθώς επίσης και με βασικούς πελάτες ή προμηθευτές της. Ειδικότερα το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την ευθύνη για τα εξής: i. Για τον καθορισμό της στρατηγικής και το σχεδιασμό της επιχείρησης, την ετοιμασία του ετήσιου προϋπολογισμού και του επιχειρηματικού σχεδίου. Επίσης τον καθορισμό και την επίτευξη των στόχων παραγωγικότητας και αποδοτικότητας της ε πιχείρησης, την παρακολούθηση της αποτελεσματικότητας των πολιτικών και πρακτικών διακυβέρνησης που εφαρμόζονται και της πορείας εν γένει της επιχείρησης καθώς και του ελέγχου μεγάλων κεφαλαιακών δαπανών. ii. Την υιοθέτηση και εφαρμογή της γενικής πολιτικής και στρατηγικής με βάση τις εισηγήσεις και τις προτάσεις των εκτελεστικών διευθυντικών στελεχών. iii. Την επιλογή, το διορισμό και τον έλεγχο του Διευθύνοντος Συμβούλου και του Γενικού Διευθυντού και των άλλων εκτελεστικών διευθυντικών στελεχών, τον καθορισμό της αμοιβής τους με γνώμονα το συμφέρον της επιχείρησης και των μετόχων της, όπως επίσης και την τυχόν αντικατάσταση και διαδοχή αυτών. iv. Την πληρότητα των προς γνωστοποίηση λογιστικών και χρηματοοικονομικών καταστάσεων, περιλαμβάνοντας και τις εκθέσεις ορκωτών ελεγκτών, οικονομικού ελέγχου και των διοικητικών ελέγχων (management audit) και την συμμόρφωση των δραστηριοτήτων της επιχείρησης με την ισχύουσα νομοθεσία. ν. «Την παρακολούθηση και διευθέτηση τυχόν θεμάτων σύγκρουσης καθηκόντων και συμφερόντων μεταξύ των διευθυντικών στελεχών, των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων και των περιπτώσεων κακοδιαχείρισης στοιχείων του ενεργητικού ή συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη». vi. Τη λεπτομερή αναφορά των πεπραγμένων στην ετήσια έκθεση ( απολογισμό) του Διοικητικού Συμβουλίου και την υποβολή αυτής στους μετόχους της επιχείρησης. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 28

30 Το Διοικητικό Συμβούλιο Επίσης, το Διοικητικό Συμβούλιο ευθύνεται για την παρακολούθηση της αποτελε- σματικότητας των πρακτικών διακυβέρνησης, οι οποίες διέπουν τη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου και τη διαδικασία λήψης των αποφάσεών του Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου πρέπει να μην έ χουν σχέση εξάρτησης με την εταιρία ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα. Σχέση εξάρτησης υπάρχει όταν μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου: Α) Διατηρεί επιχειρηματική ή άλλη επαγγελματική σχέση με την εταιρία ή με συνδεδεμένη με αυτή επιχείρηση, η οποία σχέση από την φύση της επηρεάζει την ανεξάρτητη κρίση του και την επιχειρηματική δραστηριότητα (π.χ. είναι προμηθευτής αγαθών και υπηρεσιών, είναι μέλος επιχείρησης που είναι σύμβουλος της εν λόγω επιχείρησης, κλπ.) Β) Είναι πρόεδρος ή διευθυντικό στέλεχος της εταιρίας, καθώς και αν έχει τις ως άνω ιδιότητες ή είναι εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου άμεσα ή έμμεσα σε συνδεδεμένη με την εταιρία επιχείρηση ή διατηρεί σχέση εξαρτημένης εργασίας ή έμμισθης εντολής με την εταιρία ή με τις συνδεδεμένες με αυτή επιχειρήσεις. Γ) Έχει συγγένεια μέχρι δευτέρου βαθμού ή είναι σύζυγος εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου ή διευθυντικού στελέχους ή μετόχου που συγκεντρώνει την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρίας ή συνδεδεμένης με αυτή επιχφησης. Δ) Είναι ταυτόχρονα μέλος της ομάδας μετόχων, που συγκεντρώνουν την πλειοψηφία του μετοχικού κεφαλαίου της επιχείρησης, έχει επιλεγεί ως υποψήφιος από αυτούς και έχει δοσοληψίες με αυτούς. Ο Ν. 2533/1977 «ρυθμίζει θέματα χειραγώγησης τιμών και εσωτερικής πληροφόρησης καθώς απαγορεύει σε φυσικά πρόσωπα, συζύγους ή συγγενείς αυτών μέχρι πρώ Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 29

31 Το Διοικητικό Συμβούλιο του βαθμού να συμμετέχουν ταυτόχρονα στο Διοικητικό Συμβούλιο εισηγμένης επιχείρησης και χρηματιστηριακής επιχείρησης. Κατά εξαίρεση επιτρέπεται η συμμετοχή των παραπάνω προσώπων ως μελών στο Διοικητικό Συμβούλιο τράπεζας εισηγμένης στο χρηματιστήριο και θυγατρική της χρηματιστηριακής επιχείρησης, εφόσον δεν κατέχουν σε μια τουλάχιστον από τις δυο εταιρίες θέση διευθυντή, γενικού διευθυντή ή διευθύνων συμβούλου. Επίσης με παλαιότερη ρύθμιση του Ν. 1269/1991, απαγορεύεται σε φυσικά πρόσωπα, συζύγους ή συγγενείς αυτών μέχρι πρώτου βαθμού να συμμετέχουν ταυτόχρονα στο μετοχικό κεφάλαιο ανώνυμης χρηματιστηριακής επιχείρησης και στο Διοικητικό Συμβούλιο εισηγμένης επιχείρησης, όπως επίσης και στο μετοχικό κεφάλαιο άλλης χρηματιστηριακής επιχείρησης». Τα ανεξάρτητα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, μπορούν να υποβάλλουν ο καθένας ή από κοινού, αναφορές και ξεχωριστές εκθέσεις από αυτές του διοικητικού συμβουλίου προς την τακτική ή έκτακτη Γενική Συνέλευση της εταιρίας εφόσον κρίνουν τούτο αναγκαίο. Η εταιρία, μέσα σε είκοσι μέρες, υποβάλλει στην επιτροπή Κεφαλαιαγοράς το Πρακτικό της Γενικής Συνέλευσης που εξέλεξε τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, προκειμένου να ελεγχθεί η τήρηση των διατάξεων του νόμου αυτού. Στο Πρακτικό της Γενικής Συνέλευσης καθορίζεται η ιδιότητα του κάθε μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, προκειμένου να ελεγχθεί η τήρηση των διατάξεων του νόμου αυτού. Στο Πρακτικό της Γενικής Συνέλευσης καθορίζεται η ιδιότητα του κάθε μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, ως εκτελεστικού, μη εκτελεστικού και ανεξάρτητου μη εκτελεστικού. Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να διαμορφώνουν ανεξάρτητες εκτιμήσεις ιδίως σχετικά με την στρατηγική της επιχείρησης, την απόδοσή της, το ενεργητικό της, τον διορισμό βασικών διευθυντικών στελεχών. Η αμοιβή και οι τυχόν λοιπές αποζημιώσεις των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθορίζεται σύμφωνα με τον Κ.Ν. 2190/1920 και είναι ανάλογες με τον χρόνο που διαθέτουν για τις συνεδριάσεις του και την εκπλήρωση των καθηκόντων που τους ανατίθενται σύμφωνα με τον νόμο αυτό. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 30

32 Το Διοικητικό Συμβούλιο 2.4. Αμοιβές των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου Οι αμοιβές δεν θα πρέπει να συνδέονται με την κερδοφορία της επιχείρησης. Η α μοιβή μπορεί να λαμβάνει τη μορφή απόκτησης μετοχών της επιχείρησης. Ωστόσο, οι αμοιβές των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου δεν θα πρέπει να λαμβάνουν τη μορφή συμμετοχής στο ασφαλιστικό και συνταξιοδοτικό πρόγραμμα της επιχείρησης. Το σύνολο των αμοιβών και των τυχόν αποζημιώσεων των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να αναφέρονται χωριστά, αναλυτικά και αιτιολογημένα στις ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις (στο προσάρτημα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων). Είναι καλή πρακτική και προληπτική αντιμετώπιση των πραγμάτων, τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να μην εκλέγονται για πολλές θητείες Τα εκτελεστικά Διευθυντικά Στελέχη και η αμοιβή τους. Είναι καλή πρακτική η υιοθέτηση συγκεκριμένων μηχανισμών καθορισμού αμοιβών, βάση του οποίου θα καθορίζονται οι αμοιβές των διευθυντικών στελεχών. Είναι συνήθως και καλή πρακτική ή σύνδεση της αμοιβής των εκτελεστικών διευθυντικών στελεχών με την κερδοφορία και την εν γένει απόδοση της επιχείρησης. Επίσης, θα πρέπει να γίνεται παντού και έγκαιρα η δημοσιοποίηση του συνολικού ποσού των αμοιβών των εκτελεστικών διευθυντών αναλυτικά και αιτιολογημένα στις οικονομικές καταστάσεις της επιχείρησης. Η αμοιβή των εκτελεστικών διευθυντικών στελεχών θα πρέπει να ελέγχεται από επιτροπή ελέγχου, η οποία θα απαρτίζεται κατά πλειοψηφία από μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, θα ελέγχεται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων και η σύνθεσή της θα ανακοινώνεται στην ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση της επιχείρησης. Στην ομάδα των διευθυντικών εκτελεστικών στελεχών της επιχείρησης, θα πρέπει να συμμετέχει ως μέλος και ένας σύμβουλος χρηματοοικονομικών θεμάτων. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 31

33 Το Διοικητικό Συμβούλιο Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει να αφιερώνουν επαρκή χρόνο, τόσο για τη συνεχή ενημέρωση και εποπτεία, όσο και την άσκηση των λοιπών διευθυντικών καθηκόντων τους. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 32

34 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 3ο : Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΣΕ ΠΑΓΚΟΣΜΙΟ ΚΑΙ ΕΓΧΩΡΙΟ ΕΠΙΠΕΔΟ 3.1. Η εξέλιξη της εταιρικής διακυβέρνησης σε διεθνές επίπεδο Συνήθως οι μεγάλες κρίσεις δίνουν το έναυσμα για την λήψη μιας σειράς μέτρων και την ανάληψη διαφόρων εθελοντικών πρωτοβουλιών. Την κρίση του 1929 διαδέχτηκε μια σειρά μέτρων, όπως η συγκρότηση της Επιτροπής Τίτλων και Συναλλάγματος, οι περιορισμοί στη δημιουργία πυραμίδας, ο έλεγχος των υποχρεωτικών ποσοστών διαθεσίμων κ.α. Στη συνέχεια συστήθηκε η επιτροπή Cadbury, με στόχο την μελέτη των χρηματοοικονομικών πτυχών το συστήματος εταιρικής διακυβέρνησης των ε ταιριών στην Βρετανία. Η σχετική επιτροπή δημοσίευσε τον Κώδικα Βέλτιστης Συμπεριφοράς, τον Δεκέμβριο του Η Επιτροπή Hampel αναθεώρησε και ενημέρωσε των κώδικα Cadbury το 1998 (Combined code), καθορίζοντας τα πρότυπα για την καλή και προσανατολισμένη στην κεφαλαιαγορά εταιρική διακυβέρνηση. Το 1999, στην έκθεση της Επιτροπής Turnbull, έγινε εκτενέστερη αναφορά στο θέμα της διαχείρισης κινδύνου ως απαραίτητο συστατικό του εσωτερικού ελέγχου. Τελικά, ο Συνδυασμένος Κώδικας στην εταιρική διακυβέρνηση ο οποίος μεταξύ άλλων ενισχύει τη θέση των μη εκτελεστικών διευθυντών και των επιτροπών λογιστικού ελέγχου, υιοθετήθηκε το 2003 και αποτελεί πλέον κριτήριο εισαγωγής στο Χρηματιστήριο του Λονδίνου. Το αποτέλεσμα μεγάλων εταιρικών σκανδάλων αποτέλεσε ο νόμος Sarbanes - Oxley (SOA) ο οποίος υιοθετήθηκε από το Κογκρέσο και υπογράφηκε από τον Πρόεδρο Bush τον Αύγουστο του Ο νόμος επιδιώκει να ενισχύσει τα συστήματα εταιρικής διακυβέρνησης ως απάντηση στις εταιρικές απάτες και πτωχεύσεις. Εστιάζει σε δύο κύριες πτυχές, δηλαδή την παράλειψη ύπαρξης των ελεγκτών και την εταιρική διακυβέρνηση στις εισηγμένες επιχειρήσεις. Ο νόμος που ψηφίστηκε το 2003 εισάγει μια σειρά αγγλοσαξονικών μηχανισμών παρακολούθησης της εκτελεστικής διοίκησης όπως η σύσταση επιτροπών στο διοικητικό συμβούλιο. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 33

35 Η εταιρική διακυβέρνηση σε παγκόσμιο και εγχώριο επίπεδο Η Επιτροπή της Ευρωπαϊκής Ένωσης τον Μάιο του 2003 δημοσίευσε ένα πρόγραμμα δράσης για τον εκσυγχρονισμό του εταιρικού δικαίου και την ενίσχυση της εταιρικής διακυβέρνησης. Το πρόγραμμα δράσης της Ευρωπαϊκής Επιτροπής για το ε ταιρικό δίκαιο και την εταιρική διακυβέρνηση συμβάλλει στη διασφάλιση της ορθής και διαφανούς διαχείρισης των εταιρειών, για παράδειγμα από τον Ιανουάριο του 2005, όλες οι καταγεγραμμένες επιχειρήσεις της ΕΕ πρέπει να εφαρμόζουν διεθνή λογιστικά πρότυπα ώστε να μπορούν να συγκρίνονται μεταξύ τους, εταιρείες με κινά χαρακτηριστικά. Καταρτίζονται νέοι κανόνες που θα διασφαλίζουν ότι οι εταιρείες δεν έχουν πολύ στενή σχέση με τους οικονομικούς ελεγκτές που ελέγχουν και ε πικυρώνουν τους λογαριασμούς. Η Επιτροπή επιδιώκει, επίσης, να διασφαλίσει ότι οι μέτοχοι που είναι εγκατεστημένοι σε μια χώρα της ΕΕ και έχουν στην κατοχή τους μετοχές σε άλλη χώρα μπορούν να έχουν δικαίωμα ψήφου στις συνεδριάσεις της εταιρείας. Η Ευρωπαϊκή Επιτροπή έχει εκδώσει κατευθυντήριες γραμμές με σκοπό να διασφαλίζεται ότι οι μέτοχοι και το κοινό γνωρίζουν το ύψος των αμοιβών των διευθυντών καθώς και ότι οι μεγάλες εταιρείες έχουν αρκετούς ανεξάρτητους διευθυντές που μεριμνούν ώστε τα διευθυντικά στελέχη να διοικούν τις επιχειρήσεις προς όφελος των μετόχων και των πελατών και όχι για να πλουτίζουν εις βάρος τους. Άλλες πρωτοβουλίες εταιρικής διακυβέρνησης προτεινόμενες από το πρόγραμμα δράσης καλύπτουν καλύτερη πληροφόρηση για το ρόλο που διαδραματίζουν οι θεσμικοί επενδυτές στην εταιρική διακυβέρνηση, τόνωση της αρχής της αναλογικότητας μεταξύ κεφαλαίου και ελέγχου, παροχή στις εισηγμένες εταιρείες της επιλογής μεταξύ μονοεπίπεδων και πολυεπίπεδων διοικητικών διαρθρώσεων και ενίσχυση των ευθυνών των διευθυντικών στελεχών για τις βασικές οικονομικές και μη οικονομικές καταστάσεις. Το πρόγραμμα δράσης τονίζει τέλος το ενδιαφέρον που παρουσιάζει σε μια μεσοπρόθεσμη ή μακροπρόθεσμη προοπτική, η καταβολή προσπαθειών για την εγκαθίδρυση πραγματικής δημοκρατίας των μετόχων ενώ η Επιτροπή προτίθεται να προβεί σε μελέτη για τις συνέπειες μιας τέτοιας προσέγγισης. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 34

36 Η εταιρική διακυβέρνηση σε παγκόσμιο και εγχώριο επίπεδο Στις 14 Ιουνίου 2006, εκδόθηκε η Οδηγία 2006/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για τροποποίηση της οδηγίας 78/660/ΕΚ του Συμβουλίου, περί των ετήσιων λογαριασμών εταιρειών ορισμένων μορφών, και η οδηγία 83/349/ΕΚ του Συμβουλίου, σχετικά με τους ενοποιημένους λογαριασμούς. Στόχος της Οδηγίας είναι η περαιτέρω ενίσχυση της εμπιστοσύνης του κοινού στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις και στις ετήσιες εκθέσεις που δημοσιεύονται από τις ευρωπαϊκές εταιρείες. Ως προς αυτό, οι μέτοχοι και λοιποί εταίροι χρειάζονται αξιόπιστες, πλήρεις και εύκολα προσβάσιμες πληροφορίες. Η εταιρική διακυβέρνηση είναι τώρα ψηλά στην ημερήσια διάταξη της ευρωπαϊκής πολιτικής. Η καλή εταιρική διακυβέρνηση είναι μια ουσιαστική προϋπόθεση για την ύπαρξη ακεραιότητας και αξιοπιστίας σε μια εταιρεία και μέρος των σύγχρονων οικονομικών και της καλής διαχείρισης. Στόχος της εταιρικής διακυβέρνησης είναι να δημιουργήσει εμπιστοσύνη στον επενδυτή και να προωθήσει τη μακροπρόθεσμη επιτυχία και ανάπτυξη των εταιρειών. Οι πρώτες Αρχές Εταιρικής Διακυβέρνησης του Οργανισμού Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης υιοθετήθηκαν το 1999 από τις 30 χώρες - μέλη του οργανισμού. Οι αρχές αυτές καθιέρωσαν συγκρίσεις σε επίπεδο εταιρικής διακυβέρνησης. Ωστόσο, οι χώρες - μέλη επέστησαν την ανάγκη ενίσχυσης των αρχών, στον απόηχο των ολοένα και αυξανόμενων εταιρικών σκανδάλων, τα οποία ξεκίνησαν με την Εnron, την οποία ακολούθησε η Parmalat, και συνεχίστηκαν με την υπόθεση των διογκωμένων αποθεμάτων της Royal Dutch/Shell. Oι αναθεωρημένες αρχές του ΟΟΣΑ (Οργανισμός Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης), αποσκοπούν στην ενίσχυση του δικαιώματος των μετόχων να απομακρύνουν μέλη των διοικητικών συμβουλίων και να συμμετέχουν στους διορισμούς των μελών και στις εκλογικές διαδικασίες των εταιριών. Οι νέες αρχές προτείνουν, επίσης, την μεγαλύτερη εμπλοκή των μετόχων στις πληρωμές των στελεχών και των μελών των διοικητικών συμβουλίων. Προτρέπουν, ακόμη, τους μεγάλους θεσμικούς Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 35

37 Η εταιρική διακυβέρνηση σε παγκόσμιο και εγχώριο επίπεδο επενδυτές να αποκαλύπτουν πως θα χρησιμοποιούν τα δικαιώματα ψήφου τους στις γενικές συνελεύσεις και να διαχειρίζονται καλύτερα τις συγκρούσεις συμφερόντων που ενδέχεται να συμβιβάσουν την ψήφο τους. Οι αναθεωρημένες αρχές καλούν τις εταιρίες πιστοληπτικής αξιολόγησης και τις εταιρίες αναλύσεων να αποφεύγουν τις συγκρούσεις συμφερόντων που θα μπορούσαν να συμβιβάσουν τις συμβουλές τους, ενώ ενισχύουν τα καθήκοντα και την λογοδοσία των ορκωτών λογιστών. Επιπροσθέτως, οι αρχές συνηγορούν στην προσταο σία των λεγόμενων "whistleblowers", των εργαζομένων που αντιλαμβάνονται τις παράνομες ή παράτυπες διαδικασίες μέσα στις επιχειρήσεις και τις κοινοποιούν. Οι αναθεωρημένες αρχές προτείνουν διορισμό επαρκούς αριθμού μελών των διοικητικών συμβουλίων που δεν προέρχεται από τη διοίκηση των εταιριών, ώστε να καταστεί δυνατή η ανεξάρτητη κρίση σε εργασίες που ενέχουν τον κίνδυνο της σύγκρουσης συμφερόντων, όπως τις οικονομικές και μη οικονομικές εκθέσεις, τους διορισμούς των μελών των συμβουλίων και των κορυφαίων εταιρικών στελεχών, καθώς και τα πακέτα αποζημίωσης των μελών των διοικητικών συμβουλίων. Τα μέλη των διοικητικών συμβουλίων θα πρέπει επίσης να δεσμεύονται ως προς τις ευθύνες τους, περιορίζοντας τις συμμετοχές τους στα διοικητικά συμβούλια πολλών ε ταιριών Η Εταιρική Διακυβέρνηση παγκοσμίως Σε αρκετές χώρες του κόσμου έχουν ήδη θεσπιστεί κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης, οι οποίες έχουν σαν βασικό στόχο τη διασφάλιση διαφανούς, χρηστής και αποτελεσματικής διοίκησης που μεγιστοποιεί την οικονομική αξία των εταιριών, προστατεύοντας ταυτοχρόνως τα συμφέροντα όλων των μετόχων. Οι κανόνες αυτοί α ναφέρονται κυρίως στο διοικητικό συμβούλιο της κάθε εταιρίας, την οργάνωσή του 3 3 Καταγγέλλων, πληροφοριοδότης Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 36

38 Η εταιρική διακυβέρνηση σε παγκόσμιο και εγχώριο επίπεδο και εξασφάλισή της ανεξαρτησίας του από μεγαλομετόχους και ανώτατα διευθυντικά στελέχη της εταιρίας. Παρά τα μεγάλα οικονομικά σκάνδαλα (Enron, Parmalat) στις περισσότερες πλούσιες χώρες, οι μικροεπενδυτές συνεχίζουν να τοποθετούν τα χρήματά τους σε μεγάλες εταιρίες, στις οποίες δεν έχουν ουσιαστικό έλεγχο, πιστεύοντας ορθώς πως θα κερδίσουν από τη συναλλαγή. Δεδομένης της πλειάδας ευκαιριών για απάτη και απαλλοτρίωση από τα διοικητικά σχήματα και της δυσκολίας που αντιμετωπίζουν οι μέτοχοι στο να περιορίσουν την κλοπή εις βάρος τους, η ανάπτυξη των πολυμετοχικών εταιριών είναι ένα μικρό θαύμα και ένας από τους ακρογωνιαίους λίθους της σύγχρονης ευημερίας. Τα περιοδικά σκάνδαλα βοηθούν στο να μένουν σε επαγρύπνηση οι επενδυτές και οι νομοθέτες. Ενώ υπάρχει χώρος για περαιτέρω βελτίωση, το γεγονός ότι οι οικονομικές απάτες είναι σπάνιες αποτελεί τη διαθήκη που θέτουν οι υψηλές προσδοκίες της εταιρικής διακυβέρνησης στον ανεπτυγμένο κόσμο. Σε πολλές φτωχές χώρες, η επιβολή της επιχειρηματικής νομοθεσίας είναι ανεπαρκής και πολλές μορφές απαλλοτρίωσης από τη διοίκηση είναι ακόμη σύμφωνες με το νόμο. Η ανεπαρκής εταιρική διακυβέρνηση στις αναπτυσσόμενε χώρες είναι ένα σοβαρό ζήτημα. Είναι αλήθεια ότι κάποιες χώρες, όπως η Νότιος Κορέα, κατάφεραν να εισχωρήσουν στις βιομηχανικές χώρες, μετά από εντυπωσιακή ανάπτυξη τροχιά, παρά τις ρωγμές στην εταιρική διακυβέρνηση. Ωστόσο, ακόμη και η Νότιος Κορέα έχει πολλά να κερδίσει από τη βελτίωση των προτύπων διακυβέρνησης. Οι ισχυρές οικογένειες συνεχίζουν να ελέγχουν τα τσεμπόλ μέσω βυζαντινού τύπου παράλληλων συμμετοχών. Ως εκ τούτου, οι επενδυτές δεν έχουν εμπιστοσύνη στις νοτιοκορεάτικες μετοχές, με αποτέλεσμα να διαπραγματεύονται με τεράστια έκπτωση. Εάν ενισχυόταν η εταιρική διακυβέρνηση στη χώρα, οι επιχειρήσεις της θα μπορούσαν να εξασφαλίσουν φθηνότερη χρηματοδότηση, που είναι στοιχείο ζωτικής σημασίας για την συνέχιση της προόδου σε μια οικονομία υψηλής καινοτομίας. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 37

39 Η εταιρική διακυβέρνηση σε παγκόσμιο και εγχώριο επίπεδο Σε άλλες χώρες, το πρόβλημα είναι ακόμη οξύτερο. Εάν ο επιχειρήσεις στις αναδυόμενες αγορές δεν μπορούν να προσελκύσουν μετοχικά κεφάλαια, είναι καταδικασμένες να παραμείνουν μικρές και υπανάπτυκτες. Εάν οι μικρές επιχειρήσεις μάχονται για να αναπτυχθούν, το ίδιο θα κάνουν και οι φτωχές χώρες. Οι νέες αρχές εταιρικής διακυβέρνησης του ΟΟΣΑ (Οργανισμού Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης) αποτελούν μια ευπρόσδεκτη προσπάθεια για να καθοριστούν τα καλύτερα δυνατά πρότυπα. Το βασικό μέλημα είναι πλέον, να καθιερωθούν αυτά τα υψηλά πρότυπα στις αναπτυσσόμενες χώρες. Η πρόκληση είναι να δημιουργηθούν προσεγγίσεις, συμβατές ως προς το τοπικό υπόβαθρο της κάθε χώρας. Για παράδειγμα, σε μία μικρή χώρα όπως η Χιλή, με «στενή» επιχειρηματική κοινότητα, δεν έχει νόημα να επιμείνουν πολύ στη διερεύνηση από ανεξάρτητους διευθυντές. Η Χιλή, ορθώς, αναγνωρίζει πως οι επενδυτές χρειάζονται διαφορετικού τύπου προστασία. Ενώ η ανεπαρκής εταιρική διακυβέρνηση αποτελεί ήδη εμπόδιο στην ανάπτυξη, α ναμένεται επιπλέον, να αποτελέσει ζήτημα εκτενών συζητήσεων στην εξωτερική πολιτική των χωρών, καθώς μελλοντικά, η πολιτική του δημοσίου στην εταιρική διακυβέρνηση θα αφορά την διασφάλιση των δικαιωμάτων των διασυνοριακών επενδυτών. Αυτό θα αποτελέσει μια τεράστια ευκαιρία κερδών από τη συνεργασία των ανεπτυγμένων και των αναπτυσσόμενων χωρών. Όλο και περισσότερα χρήματα θα οδεύουν εκτός συνόρων, εφόσον οι επενδυτές νιώθουν σίγουροι ότι θα τα πάρουν πίσω. Έως το 2010, τα κεφάλαια που θα αναζητούν αξιόπιστες και παραγωγικές επιχειρήσεις στις μέχρι στιγμής αναπτυσσόμενες χώρες, ενδέχεται να ανέρχονται ακόμη και σε δις. δολ., με την προϋπόθεση ότι η οικονομική ανάπτυξη θα συνεχίσει με ρυθμούς αντίστοιχους του 20ου αιώνα, έτσι ώστε ο παγκόσμιος πολίτης θα διαθέτει χαρτοφυλάκιο αντίστοιχο του σημερινού αμερικανού πολίτη. Η πρόκληση της εξωτερικής πολιτικής του 21ου αιώνα είναι να καταστήσει δυνατές αυτές τις διασυνορι Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 38

40 Η εταιρική διακυβέρνηση σε παγκόσμιο και εγχώριο επίπεδο ακές επενδύσεις, βοηθώντας έτσι στη συρρίκνωση της ψαλίδας μεταξύ φτωχών και πλούσιων Η εταιρική διακυβέρνηση στην Ελλάδα Η εταιρική διακυβέρνηση εμφανίστηκε ως ζήτημα στην Ελλάδα στα μέσα της δεκαετίας του 90 μέσω ενός εισαγωγικού εγγράφου που δημοσιεύτηκε από το Χρηματιστήριο Αθηνών, κατόπιν μια σειράς διασκέψεων, η οποία οδήγησε στην υιοθέτηση ενός εθελοντικού κώδικα δεοντολογίας, με πρωτοβουλία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σε συνεργασία με τους φορείς της αγοράς. Αυτός ο κώδικας, που συνδυάστηκε με την πρόθεση του Υπουργείου Οικονομίας να τροποποιήσει το δίκαιο των εταιριών και να ενσωματώσει πρόσθετα στοιχεία εταιρικής διακυβέρνησης που θα γίνονταν έπειτα υποχρεωτικά, προκάλεσε μια ανοιχτή διαμάχη μεταξύ των αντιπροσώπων των βιομηχανικών συνδέσμων και του κράτους. Δυστυχώς η χώρα μας βρίσκεται ακόμη σε πρώιμο στάδιο όσο αφορά την εταιρική διακυβέρνηση, γεγονός που δικαιολογεί τις περιορισμένες ερευνητικές προσπάθειες. Η έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης δεν είναι ευρέως διαδεδομένη. Σε αυτό συνέτεινε το γεγονός ότι για την μέση Ελληνική επιχείρηση οι μέτοχοι, το management, και το διοικητικό συμβούλιο είναι ένα και το αυτό, με αποτέλεσμα η ρύθμιση των σχέσεων μεταξύ των τριών πλευρών να καθίσταται προβληματική. Επιπροσθέτως, υπάρχουν ακόμα πολλές επιχειρήσεις, οι οποίες εξακολουθούν να θεωρούν τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης ως ένα μέσω ελέγχου των δραστηριοτήτων τους και όχι ως μια σειρά κανόνων μέσω των οποίων η επιχείρηση έχει τη δυνατότητα να δημιουργεί επιπρόσθετη αξία. Ειδικότερα, το ελληνικό επιχειρηματικό τοπίο χαρακτηρίζεται από έντονη συγκέντρωση εξουσίας στα χέρια μικρών ομάδων μετόχων, οι οποίες συνήθως σχηματίζονται από οικογένειες. Η ύπαρξη λίγων μεγάλων μετόχων αποτελεί σημαντικό εμπόδιο στην διάδοση των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης, δεδομένου ότι αυτές ενι- Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 39

41 Η εταιρική διακυβέρνηση σε παγκόσμιο και εγχώριο επίπεδο σχύουν τα δικαιώματα των μετόχων μειοψηφίας και το ρόλο των εποπτικών οργάνων, γεγονός που ανατίθεται στα συμφέροντα των μετόχων που συγκεντρώνουν το μεγαλύτερο μέρος της εξουσίας. Παράλληλα, η έλλειψη ενός σαφούς και συγκροτημένου πλαισίου διακυβέρνησης, σε συνδυασμό με την σχετικά ρηχή ελληνική κεφαλαιαγορά, διαμορφώνουν ένα σχετικά αρνητικό κλίμα για την προσέλκυση ξένων θεσμικών επενδυτών, ενώ προβληματική κρίνεται και η συμμετοχή των ελλήνων θεσμικών επενδυτών. Επίσης, στην Ελλάδα, οι τράπεζες δεν αναμιγνύονται στην διοίκηση των επιχειρήσεων, παρόλο που η χρηματοδότηση που τους παρέχουν είναι συχνά πολύ υψηλή. Για τις εισηγμένες στο Χρηματιστήριο επιχειρήσεις, η υιοθέτηση αυστηρών κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης είναι περίπου μονόδρομος, όχι διότι αυτό απαιτείται από το υφιστάμενο θεσμικό πλαίσιο, αλλά επειδή αργά ή γρήγορα η ίδια η αγορά θα ανταμείψει εκείνες της εταιρίες που θα ρυθμίζουν με το βέλτιστο τρόπο τις σχέσεις μεταξύ μετόχων, management, και διοικητικού συμβουλίου. Η βελτίωση των πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης αφορά όμως εξ ίσου και τις μη εισηγμένες εταιρίες. Η συμμετοχή στο μετοχικό κεφάλαιο μη εισηγμένων επιχειρήσεων είναι συνήθως το πρώτο βήμα προκειμένου οι εταιρίες αυτές να εξοικειωθούν με τις σύγχρονες πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης και να προετοιμασθούν για τις υποχρεώσεις τους όταν θα διαβούν το κατώφλι της κεφαλαιαγοράς. Τα κερδοσκοπικά γεγονότα στην ελληνική κεφαλαιαγορά κατά τη δεκαετία του 1999 οδήγησαν την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς και το κράτος να διαδραματίσουν έναν περισσότερο ενεργό ρόλο, με την εισαγωγή κανόνων, κανονισμών και κωδικών δεοντολογίας. Όλα αυτά τα μέτρα στόχευαν στη προστασία των επενδυτών ενάντια στην κατάχρηση αγοράς, τη βελτίωση της διαφάνειας της αγοράς και την καθιέρωση της κατάλληλης επιχειρησιακής ηθικής. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 40

42 Η εταιρική διακυβέρνηση σε παγκόσμιο και εγχώριο επίπεδο 3.4. Ο νόμος 3016/ Στη συνέχεια, και σχετικά πρόσφατα, η ελληνική Βουλή ψήφισε τον Νόμο 3016/ , ο οποίος εισάγει ειδικά θέματα διοίκησης και λειτουργίας ανώνυμων εταιριών που έχουν εισηγμένες μετοχές η άλλες ακίνητες άξιες τους σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά που λειτουργεί στη χώρα μας. Ο νόμος ορίζει πως πρώτιστη υποχρέωση και καθήκον των μελών του διοικητικού συμβουλίου αποτελεί η διαρκής επιδίωξη ενίσχυσης της μακροχρόνιας οικονομικής άξιας της εταιρίας και η προάσπιση του γενικού εταιρικού ενδιαφέροντος. Επιπλέον, τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου απαγορεύεται να επιδιώκουν συμφέροντα αντίθετα με αυτά της εταιρίας. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν εγκαίρως να αποκαλύπτουν στο διοικητικό συμβούλιο τα συμφέροντα τους που προκύπτουν από συναλλαγές της ε ταιρίας η διασυνδεδεμένων με αυτή επιχειρήσεις. Ακόμη, το διοικητικό συμβούλιο συντάσσει κάθε έτος έκθεση στην οποία αναφέρονται αναλυτικά οι συναλλαγές τις εταιρίας με κάθε συνδεδεμένη με αυτή επιχείρηση και έκθεση αυτή κοινοποιείται στις εποπτικές αρχές. Επίσης, ο νόμος αναφέρεται στη σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου προβλέποντας τη συμμετοχή στο διοικητικό συμβούλιο μη εκτελεστικών μελών τουλάχιστον 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών. Μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών πρέπει να υπάρχουν τουλάχιστον δυο ανεξάρτητα μέλη εκτός αν στο διοικητικό συμβούλιο μετέχουν και εκπρόσωποι της μειοψηφίας των μετόχων. Τα ανεξάρτητα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δεν πρέπει να έχουν σχέση εξάρτησης με την εταιρία ή με συνδεδεμένα με αυτήν πρόσωπα. Τα ανεξάρτητα μέλη μπορούν να υποβάλλουν, ο καθένας ή από κοινού, αναφορές και ξεχωριστές εκθέσεις από αυτές του διοικητικού συμβουλίου για έκτακτη ή τακτική συνέλευση της εταιρίας εφόσον το κρίνουν απαραίτητο. Ο νόμος ορίζει ακόμα, ότι οι αμοιβές που καταβάλλονται στα διευθυντικά στελέχη καθορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο, ενώ οι αμοιβές των μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου καθορίζονταν βάση νομοθεσίας και είναι ανάλογες Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 41

43 Η εταιρική διακυβέρνηση σε παγκόσμιο και εγχώριο επίπεδο του χρόνου που τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου διαθέτουν για την εκπλήρωση των καθηκόντων τους. Θεσπίζονται εσωτερικός κανονισμός λειτουργίας και υπηρεσίας εσωτερικού έλεγχου. Συγκεκριμένα, η διενέργεια εσωτερικού έλεγχου πραγματοποιείται από ειδική υπηρεσία της εταιρίας στην οποία απασχολείται τουλάχιστον ένα φυσικό πρόσωπο πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης, το οποίο δεν υπάγεται ιεραρχικά σε καμία άλλη υπηρεσιακή μονάδα της εταιρίας και εποπτεύεται από μη εκτελέστηκα μέλη του διοικητικού συμβουλίου. Οι εσωτερικοί ελεγκτές ορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο, απαγορεύεται να είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου, εν ενεργεία διευθυντικά στελέχη ή συγγενείς των παραπάνω. Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να συνεργάζονται και να παρέχουν πληροφορίες στους εσωτερικούς ελεγκτές. Τέλος, από τις αρμοδιότητες της Υπηρεσίας Εσωτερικού Έλεγχου έχει ιδιαίτερη σημασία η δυνατότητα αναφοράς στο διοικητικό συμβούλιο τυχόν περιπτώσεων σύγκρουσης των ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή των διευθυντικών στελεχών της εταιρίας με τα συμφέροντα αυτής. Οι εσωτερικοί ελεγκτές οφείλουν να ενημερώσουν μια φορά το τρίμηνο το διοικητικό συμβούλιο για τον έλεγχο που διενεργούν, να παρίστανται στις γενικές συνελεύσεις και να παρέχουν όταν τους ζητηθεί οποιαδήποτε πληροφορία στις Εποπτικές Αρχές. Η εφαρμογή των κανόνων εταιρικής διακυβέρνησης που τίθενται με το Ν.3016/2002 είναι δυσχερής. Αυτό ανάγεται αφενός στην εγγενή δυσχέρεια ένταξης νέων κανόνων σε ένα παγιωμένο περιβάλλον λειτουργίας της ανώνυμης εταιρίας, αφετέρου στις νομοτεχνικές ατέλειες της διατύπωσης των συγκεκριμένων διατάξεων. Το γεγονός αυτό καθιστά επιτακτική τη διατύπωση ορισμένων γενικότερα αποδεκτών αρχών και κατευθύνσεων οι οποίες προσφέρουν δυνατότητες λύσης χωρίς όμως να αλλοιώνεται το πνεύμα και η φύση του μορφώματος ανώνυμης εταιρεία. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 42

44 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 4ο : Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ ΣΗΜΕΡΑ 4.1. Γενικά Διεθνείς εταιρείες έχουν προσπαθήσει κατά το παρελθόν να κάνουν έρευνα για την Εταιρική Διακυβέρνηση στη χώρα μας. Είναι γεγονός ότι το επίπεδο του θεσμού αυτού, στις εισηγμένες εταιρίες στην Ελλάδα είναι ιδιαίτερα χαμηλό. Ακόμα και οι καλύτερες εταιρίες του ελληνικού χρηματιστηρίου έχουν μειωμένο επίπεδο Ε.Δ. σε σχέση με τις αντίστοιχες των αναπτυγμένων αγορών. Τα αποτελέσματα των ερευνών συνήθως δεν ανακοινώνονται, γιατί απλούστατα στην πράξη διαπιστώνεται ότι δεν υπάρχει Εταιρική Διακυβέρνηση, παρά μόνο υποκρισία από πλευράς των εταιρειών για να τηρούν τα προσχήματα του «ενοχλητικού» νόμου του Αυτό δεν το λέμε μόνο εμείς. Το λένε οι έρευνες για την Ε.Δ. που κάνουν μεγάλοι επενδυτικοί οίκοι στη χώρα μας και χρόνο με τον χρόνο δεν βλέπουν καμία βελτίωση στα αποτελέσματα των ερευνών τους ( Εγγλέζος, 2006, Εγγλέζος, 2010). Σύμφωνα με άρθρο του Μπάμπη Εγγλέζου που δημοσιεύτηκε τον Απρίλιο του 2009, γίνεται αναφορά όχι μόνο στην κακή εφαρμογή της εταιρικής διακυβέρνησης στις ελληνικές επιχειρήσεις αλλά θεωρεί ότι η απαξίωση του θεσμού αυτού αποτελεί μια από τις σημαντικότερες αιτίες που οδήγησαν στην σημερινή οικονομική κρίση. Για το λόγο αυτό, θα πρέπει οι εταιρίες να ακολουθήσουν κάποιους κανόνες ώστε να γίνει εφαρμογή σωστής εταιρικής διακυβέρνησης. Ορισμένοι από τους κανόνες αυτούς παρουσιάζονται στη συνέχεια του κεφαλαίου Έρευνες και αποτελέσματα σχετικά με την εταιρική διακυβέρνηση Η τελευταία ανακοίνωση έρευνας για την Ε.Δ. έγινε από την Grand Thornton και κατέδειξε αυτά ακριβώς που γνωρίζουν όλοι όσοι ασχολούνται με την κεφαλαιαγορά: Ότι η Ε.Δ. εφαρμόζεται μόνο για να τηρείται ο «τύπος» του νόμου και σε καμία περίπτωση «το πνεύμα» και η ουσία που είναι η έγκαιρη και έγκυρη ενημέρωση των επενδυτών και η συμμετοχή των μετόχων μειοψηφίας στη λήψη των αποφάσεων. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 43

45 Η εταιρική διακυβέρνηση σήμερα Ελλείψεις στο επίπεδο ωριμότητας των ελληνικών επιχειρήσεων σε ότι αφορά την ανάγκη υλοποίησης της βασικής προσέγγισης «συμμόρφωση ή εξήγηση», παρατηρεί η ετήσια έρευνα της Grant Thornton για την Εταιρική Διακυβέρνηση (2007). Αν και η Grant Thornton επισημαίνει ότι χρόνο με το χρόνο παρατηρείται πρόοδος στη συμμόρφωση με τα επιμέρους στοιχεία των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης, υπογραμμίζει πως η συμμόρφωση είθισται να αφορά τα ελάχιστα απαιτούμενα στοιχεία του σχετικού νομοθετικού πλαισίου. Αναλυτικότερα, σύμφωνα με τα αποτελέσματα της έρευνας: * Οι 2 στις 10 εισηγμένες δηλώνουν ότι έχουν υιοθετήσει πλήρως τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης. * Οι 7 στις 10 εισηγμένες δηλώνουν ότι έχουν υιοθετήσει επαρκώς τις σχετικές αρχές και συστάσεις. * Παρόλα αυτά από τις 8 στις 10 που δηλώνουν ότι δεν δημοσιοποιούν έκθεση συμμόρφωσης με το θεσμικό πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης μόλις οι 6 στις 10 εξηγούν το λόγο της απόκλισης. Ενδιαφέρον παρουσιάζουν τα ευρήματα ανά τομέα της Ε.Δ - Διοικητικό Συμβούλιο (Δ.Σ.) Σε γενικές γραμμές γίνεται αντιληπτό ότι οι εταιρείες υψηλής κεφαλαιοποίησης έκαναν μεγαλύτερη προσπάθεια σε σχέση με τα προηγούμενα χρόνια να εναρμονισθούν με τις Διεθνείς Βέλτιστες Πρακτικές και τις επιταγές της εθνικής νομοθεσίας. Αντίθετα δε συνέβη το ίδιο με τις εταιρείες μικρής και μεσαίας κεφαλαιοποίησης για τις οποίες τα αποτελέσματα φαίνεται να διατηρούνται στα ίδια ή και χαμηλότερα επίπεδα σε σχέση με το παρελθόν. Πιο συγκεκριμένα, και φέτος, οι εισηγμένες εξασφαλίζουν τον απαιτούμενο μέσο αριθμό μελών στα Δ.Σ. καθώς επίσης και τον αναγκαίο μέσο αριθμό συνεδριάσεων. Αναλυτικότερα, τα Δ.Σ.: * Δεν ανταποκρίνονται πλήρως στον εποπτικό τους ρόλο (σε 4 από τις 10 εταιρείες ο Πρόεδρος και ο Διευθύνων Σύμβουλος ταυτίζονται και στις 3 από τις 10 εταιρείες στις οποίες δεν ταυτίζονται προκύπτει ότι συνδέονται με σχέση συγγένειας, ενώ σε 7 Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 44

46 Η εταιρική διακυβέρνηση σήμερα από τις 10 ο Πρόεδρος έχει επιφορτιστεί και με εκτελεστικά καθήκοντα). Χρησιμοποιώντας πρόσθετη στατιστική ανάλυση (paired samples t- test) προκύπτει ότι σε γενικές γραμμές δεν ταυτίζονται ο Πρόεδρος με το Διευθύνοντα Σύμβουλο της εταιρείας και ούτε έχουν μεταξύ τους συγγένεια α ή/και β βαθμού. Αυτό όμως δεν εξασφαλίζει την καθολική τήρηση του νόμου από τους ερευνώμενους. * Απαρτίζονται από «διακρίνουσες προσωπικότητες» (σε περισσότερες από τις μισές εταιρείες ο Πρόεδρος του Δ.Σ. έχει διατελέσει στο παρελθόν ανώτατος εκτελεστικός ηγέτης, ενώ στις μισές και περισσότερες εταιρείες ο Πρόεδρος ή/και ο Διευθύνων Σύμβουλος ελέγχουν άνω του 3% των μετοχών). * Δεν αξιολογούν την απόδοσή τους (μόνο οι 4 στις 10 έχουν αναπτύξει διαδικασίες αξιολόγησης της απόδοσης των μελών του Δ.Σ. και των διαφόρων επιτροπών αυτών). * Δεν υποστηρίζουν τα μέλη τους κατά την άσκηση των καθηκόντων τους (μόνο οι 2 στις 10 παρέχουν πρόσβαση στα μέλη του Δ.Σ. σε εξωτερικούς συμβούλους καλύπτοντας τον απαιτούμενο προϋπολογισμό για τις αμοιβές αυτών). * Εφαρμόζουν σε ιδιαίτερα περιορισμένο βαθμό Διεθνείς Βέλτιστες Πρακτικές, ό πως συγκρότηση Επιτροπής Ορισμού νέων μελών στο Δ.Σ., δημοσιοποίηση διαδικασιών ορισμού νέων μελών κτλ. - Ανεξάρτητα Μη Εκτελεστικά Μέλη Αξιοσημείωτο είναι το γεγονός ότι σημαντική πλειοψηφία των ελληνικών εισηγμένων επιχειρήσεων συμμορφώνεται με τις επιταγές του σχετικού νομοθετικού πλαισίου αναφορικά με την αναλογία εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών στο Δ.Σ. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 45

47 Η εταιρική διακυβέρνηση σήμερα Στις ελληνικές επιχειρήσεις σήμερα: * Τα ανεξάρτητα μέλη ικανοποιούν ένα-προς-ένα τα κριτήρια ανεξαρτησίας του Νόμου 3016/2002 στο 71,1% των εταιρειών. * Τα συμφέροντα των μετόχων μειοψηφίας προστατεύονται ικανοποιητικά μέσω ά μεσης εκπροσώπησης στο Δ.Σ. σε μόνο 4 από τις 10 εταιρείες (έναντι 3 στις 10 το 2006 και 2 στις 10 το 2005). Η σταθερή βελτίωση των στοιχείων που προκύπτουν από τις έρευνες κατά την τελευταία τριετία αποδεικνύει το γεγονός ότι η σκοπιμότητα της ύπαρξης μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών αναγνωρίζεται ολοένα και περισσότερο από τις ελληνικές επιχειρήσεις. - Αποδοχές Διοικητικού Συμβουλίου - Διευθυντικών Στελεχών Σε θέματα αμοιβών η κατάσταση για το 2007 φαίνεται να είναι συγκεχυμένη. Σε κάποια ζητήματα η κατάσταση είναι ικανοποιητική και σε άλλα τα ποσοστά εμφανίζονται μειωμένα σε σχέση με τις δύο προηγούμενες χρονιές. Αναλυτικότερα * θετικό είναι ότι σχεδόν σε όλες τις εταιρίες η απόφαση για την αμοιβή των μελών του Δ.Σ λαμβάνεται από τη Γενική Συνέλευση ή/και το ίδιο το Διοικητικό Συμβούλιο, παρά το γεγονός ότι υπάρχει μια ελαφρά τάση μείωσης των εταιριών που επιλέγουν να εφαρμόσουν αυτή την πρακτική που ορίζει ο νόμος με βάση τα στοιχεία του παρελθόντος. * Χαμηλό παραμένει το ποσοστό των εταιρειών που έχουν συστήσει Επιτροπή Αποδοχών η οποία αποφασίζει για τις αμοιβές των διευθυντικών στελεχών καθώς κάτι τέτοιο δεν προβλέπεται από την ελληνική νομοθεσία. Μάλιστα οι εταιρείες οι οποίες έχουν προβεί σε κάτι τέτοιο, το οποίο υπερβαίνει τα όσα ορίζονται στη νομοθεσία, είναι κυρίως αυτές που συγκροτούν το δείκτη των εταιρειών υψηλής κεφαλαιοποίησης. * θετικό είναι το γεγονός ότι για τις 7 στις 10 εταιρίες η επίτευξη στόχων αποτελεί σημαντικό παράγοντα στον καθορισμό των αποδοχών των διευθυντικών στελεχών. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 46

48 Η εταιρική διακυβέρνηση σήμερα Επίσης στις περισσότερες εταιρίες οι αμοιβές των διευθυντικών στελεχών γίνονται με τη μορφή μισθού ή bonus και όχι με τη μορφή Stock Θρίΐοπς, τα οποία δίνουν την δυνατότητα στου managers να αξιοποιήσουν εσωτερική πληροφόρηση για την επιχείρηση ή/και τον κλάδο προς όφελός τους. * πάνω από το 60% των εταιρών ( έναντι 58% το 2005 και 59,7% το 2006) συνδέει τις αμοιβές παράστασης των μη εκτελεστικών στελεχών, κατά κύριο λόγο, με το χρόνο που εκείνα αφιερώνουν για τα θέματα της επιχείρησης. * παρά το γεγονός ότι ο νόμος ορίζει ρητά ότι «το σύνολο των αμοιβών των μη ε κτελεστικών μελών του Δ.Σ. αναφέρονται σε χωριστή κατηγορία στο προσάρτημα των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων» μόνο οι μισές εταιρίες εκπληρώνουν αυτή την υποχρέωσή τους. * Τέλος, μόλις το 18,9% των εταιρειών αναθέτει την εποπτεία των αποδοχών της ανώτατης διοίκησης σε Επιτροπή Αποδοχών εκλεγμένη από τη Γενική Συνέλευση. - Εσωτερική Οργάνωση και Κανονισ»ός Λειτουργίας Ιδιαίτερα ικανοποιητικός κρίνεται ο βαθμός συμμόρφωσης των ελληνικών επιχειρήσεων στο νομοθετικό πλαίσιο περί εφαρμογής Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας. Σχεδόν όλες οι εταιρείες δήλωσαν ότι διαθέτουν Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας, ωστόσο μόλις το 40,2% πληροί ένα προς ένα όλα τα κριτήρια που προκύπτουν από το σχετικό νομοθετικό πλαίσιο αναφορικά με το περιεχόμενό του. - Εσωτερικός Έλεγχος & Σύστημα Διαχείρισης Κινδύνων Περιορισμένο εμφανίζεται το 2007 το ποσοστό των εταιρειών που διαθέτουν Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου (63,2%), αν και τα αντίστοιχα ποσοστά για τις εταιρείες υψηλής κεφαλαιοποίησης είναι αρκετά ικανοποιητικά (83,3%). Επί της ουσίας προκύπτει για μία ακόμα φορά ότι κύριο μέλημα των ελληνικών επιχειρήσεων είναι η συμμόρφωση με τον τύπο και όχι την ουσία των σχετικών νομοθετικών ρυθμίσεων. Κατά τα λοιπά σημαντικός αριθμός εταιρειών δήλωσε ότι διαθέτει συστήματα αντιμετώπισης κινδύνων, ενώ παράλληλα έχει λάβει τουλάχιστον επαρκή μέτρα για την Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 47

49 Η εταιρική διακυβέρνηση σήμερα προστασία των δεδομένων και την αδιάλειπτη λειτουργία των Η/Υ. - Συααετογή Μετόχων στη Λήψη Αποφάσεων Η έρευνα κλείνει με ένα θέμα υψηλής σημασίας, την θέση, δηλαδή, που έχουν οι ε ταιρείες όσον αφορά τη συμμετοχή των μετόχων στη λήψη αποφάσεων. Είναι ιδιαίτερα ικανοποιητικό το γεγονός ότι σχεδόν σε όλες τις εταιρείες συμμετέχει στις Γ ε νικές Συνελεύσεις ποσοστό μεγαλύτερο του 50% των μετόχων. Το σχετικό ποσοστό είναι πιο χαμηλό στις εταιρείες υψηλής κεφαλαιοποίησης και αυτό θα μπορούσαμε ενδεχομένως να το αποδώσουμε στο γεγονός ότι οι εταιρείες αυτές έχουν μεγαλύτερο αριθμό μετόχων. Επίσης όλες οι εταιρείες ανέφεραν ότι ε πικροτούν τη διευκόλυνση συμμετοχής των μετόχων στις γενικές συνελεύσεις. Την αισιόδοξη αυτή εικόνα ανακόπτει το γεγονός ότι σχετικά περιορισμένος αριθμός επιχειρήσεων δίνει το δικαίωμα στους μετόχους να ψηφίζουν εν τη απουσία τους (Εγγλέζος, 2010). Κατά το παρελθόν έχουν πραγματοποιηθεί και άλλες έρευνες για τη χώρα μας και όλες κατέληγαν στα ίδια αποτελέσματα. Συνοπτικά ορισμένες από αυτές είναι: Σε μια έρευνα του 2006 που έκανε ο Σύνδεσμος Επενδυτών & Διαδικτύου-ΣΕΔ, η συντριπτική πλειοψηφία των ιστοσελίδων των εισηγμένων εταιρειών, βρίσκεται σε κατάσταση «εγκατάλειψης» και ουδείς από τις εποπτικές αρχές ενδιαφέρεται για την βελτίωση αυτής της κατάστασης. Πιο συγκεκριμένα διαπιστώθηκε ότι η ιστοσελίδα της ίδιας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς στο πεδίο «Ενεργός εποπτεία» και ειδικά στις «Καταγγελίες Επενδυτών» ήταν το έτος 2006 «υπό κατασκευήν» και έχει σταματήσει στο έτος 2000 (Εγγλέζος, 2006). Επιπροσθέτως, σε άλλες έρευνες που έχουν γίνει παγκοσμίως διερευνήθηκε η σχέση ανάμεσα στην εταιρική αξία και την εφαρμογή των κανόνων Εταιρικής Διακυβέρνησης, από εταιρίες εισηγμένες σε χρηματιστήρια ανεπτυγμένων αγορών. Τα ευρήματά τους συνοψίζονται ως εξής: 1. Η εταιρική αξία αυξάνεται όταν οι εταιρίες θεσπίζουν επιτροπή εσωτερικού ελέγ- Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 48

50 Η εταιρική διακυβέρνηση σήμερα χου, η οποία κάνει ουσιαστικό και ειλικρινή έλεγχο και επιτροπή καθορισμού αμοιβών διευθυντικών στελεχών. 2. Η εταιρική αξία μειώνεται όταν στις επιτροπές εσωτερικού ελέγχου και καθορισμού αμοιβών διευθυντικών στελεχών συμμετέχουν κορυφαία διευθυντικά στελέχη ή στελέχη που είναι της απολύτου επιλογής του μεγαλομετόχου. 3. Η εταιρική αξία αυξάνεται όσο αυξάνεται, πέραν κάποιου ορίου, το ποσοστό συμμετοχής στο διοικητικό συμβούλιο των μη εκτελεστικών και πραγματικά ανεξάρτητων μελών. Σε αρκετές χώρες έχουν γίνει μεταρρυθμίσεις οι οποίες αναφέρονται στις σχέσεις ανάμεσα σε θεσμικούς επενδυτές και στις εταιρίες που επενδύουν οι θεσμικοί επενδυτές. Για παράδειγμα, στη Βρετανία λειτουργεί Επιτροπή Εταιρικής Διακυβέρνησης ( communittee on corporate governance UK 1998), η οποία ενθαρρύνει την ενεργό συμμετοχή των μετόχων (μετοχικός ακτιβισμός - Shareholder Activism) στις εταιρικές υποθέσεις (Εγγλέζος, 2010). Και ενώ αυτά συμβαίνουν στην Ελλάδα του σήμερα, οι έρευνες που διεξάγονται παγκοσμίως αποδεικνύουν ότι η χρηστή εφαρμογή της Εταιρικής Διακυβέρνησης, αποβαίνει τελικά προς όφελος των ίδιων των εταιρειών, καθώς αυξάνει την κερδοφορία τους και βοηθάει πολύ στην οικονομική τους ανάπτυξη Η εταιρική διακυβέρνηση ως αίτιο της σημερινής οικονομικής κρίσης Α. Η απαξίωση της Εταιρικής Διακυβέρνησης: Μία από τις σημαντικότερες αιτίες της κρίσης Πολλά έχουν γραφτεί τον τελευταίο καιρό για τα αίτια της οικονομικής κρίσης που ταλαιπωρεί όλο τον κόσμο εδώ και αρκετούς μήνες. Επίσης πολλά λέγονται για τον Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 49

51 Η εταιρική διακυβέρνηση σήμερα πακτωλό χρημάτων που βάζουν σχεδόν όλα τα κράτη για την αντιμετώπιση αυτής της κρίσης. Ελάχιστα όμως λέγονται για τις πραγματικές αιτίες που οδήγησαν στην κρίση και τι πρόκειται να γίνει για να εξαλειφθούν αυτές. Γιατί αν δεν γίνει αυτό, όσα χρήματα και αν διαθέσουν τα κράτη, η κρίση απλώς θα ανακοπεί για ένα χρονικό διάστημα και θα προκύψει πάλι αργότερα. Μια από τις σπουδαιότερες αιτίες αυτής της κρίσης είναι, κατά την άποψη του Προέδρου του Συνδέσμου Επενδυτών και Διαδικτύου, Κυρίου Μπάμπη Εγγλέζου, η απαξίωση της Εταιρικής Διακυβέρνησης και εδώ υπάρχει μεγάλη ευθύνη των εποπτικών αρχών σε παγκόσμιο επίπεδο. Ενώ πριν από 8-10 χρόνια ψηφίστηκαν σχεδόν σε όλα τα κράτη νόμοι Εταιρικής Διακυβέρνησης και υπήρχε παντού μια διάχυτη αισιοδοξία για την περαιτέρω βελτίωση του θεσμού, ξαφνικά όλα σταμάτησαν. Οι εποπτικές αρχές παγκοσμίως έπαψαν να ενδιαφέρονται γι αυτόν τον πολύ χρήσιμο θεσμό. Η μεγάλη τους ευθύνη όμως δεν είναι αυτή. Η μεγάλη τους ευθύνη είναι ότι δεν έκαναν τίποτα για να πείσουν τις διοικήσεις των εταιρειών, ότι η Εταιρική Διακυβέρνηση ωφελεί πρωτίστως την ίδια την Εταιρεία τους, καθώς αποδεδειγμένα αυξάνει την Εταιρική της αξία, ενώ παράλληλα την προφυλάσσει από αρκετούς κινδύνους. Οι εισηγμένες εταιρείες αφέθηκαν κυριολεκτικά χωρίς ουσιαστικό έλεγχο και όλοι σχεδόν οι επαγγελματίες της Κεφαλαιαγοράς έδειχναν φανερή ενόχληση όταν γινόταν λόγος για το θεσμό της Εταιρικής Διακυβέρνησης. Τώρα ένας-ένας οι οικονομικοί παράγοντες αναγνωρίζουν την ανάγκη ουσιαστικότερης εποπτείας και ήδη διαβάζουμε για μέτρα που παίρνουν οι κυβερνήσεις ανά τον κόσμο για τη βελτίωση της. Στη χώρα μας ο Υπουργός Οικονομικών ευθυγραμμιζόμενος με τη διεθνή πρακτική, ανακοινώνει νέα μέτρα για την καλύτερη εποπτεία της αγοράς. Αξίζει να σημειωθεί ότι μέχρι πρότινος οι εισηγμένες εταιρείες δια των εκπροσώ Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 50

52 Η εταιρική διακυβέρνηση σήμερα πων τους δήλωναν σε κάθε ευκαιρία, ότι η αγορά μας είναι υπέρ-ρυθμιζόμενη και διαμαρτύρονταν για υπερβολική αστυνόμευση. Δυστυχώς ελάχιστοι κατάλαβαν τη σημασία της χρηστής και ειλικρινούς Εταιρικής Διακυβέρνησης για τις ίδιες τις ε ταιρείες και οι περισσότεροι την αντιμετώπιζαν σαν «αναγκαίο κακό» για να εκπληρώσουν το γράμμα του νόμου. Έτσι είδαμε εταιρείες «διαμάντια» να καταστρέφονται από κάποια λάθη της διοίκησης, τα οποία πιθανότατα θα είχαν αποφευχθεί αν οι εταιρείες είχαν εφαρμόσει έ γκαιρα χρηστή και ειλικρινή Εταιρική Διακυβέρνηση. Τα ίδια περίπου συνέβησαν σε πολλές εταιρείες παγκοσμίως και φτάσαμε σήμερα στο σημείο να μετράμε καθημερινά πόσες επιχειρήσεις κλείνουν. Είναι λοιπόν φανερό ότι η απαξίωση της Εταιρικής Διακυβέρνησης είναι μια από τις σημαντικότερες αιτίες της οικονομικής κρίσης και είναι άξιο απορίας πραγματικά γιατί δεν το επισημαίνει κανείς. Δεν είναι βέβαια η μοναδική αιτία της κρίσης. Υπάρχουν και άλλες εξ ίσου σημαντικές αιτίες, όπως ο ανεξέλεγκτος δανεισμός, η φούσκα των ακινήτων κλπ. Όμως η Εταιρική Διακυβέρνηση έχει απόλυτη σχέση με την εμπιστοσύνη που μπορούν να έχουν οι Επενδυτές στην κάθε εταιρεία και από εκεί θα πρέπει να αρχίσει η «θεραπεία» των αιτιών που δημιούργησαν την κρίση. Είναι πια καιρός και στη χώρα μας, μαζί με τις άλλες αλλαγές που γίνονται για τη βελτίωση της διαφάνειας του χρηματοπιστωτικού συστήματος, να γίνει επί τέλους αυτή η περίφημη: «Επιτροπή Εταιρικής Διακυβέρνησης», καθώς και ο «Δείκτης Ε ταιρικής Διακυβέρνησης» των εισηγμένων εταιρειών (Εγγλέζος, 2008). Β. Εξελίξεις σε επίπεδο ΟΟΣΑ Έρευνα που πραγματοποιήθηκε από τον ΟΟΣΑ (Οργανισμός Οικονομικής Συνεργασίας και Ανάπτυξης), επιβεβαιώνει την άμεση σχέση της Εταιρικής Διακυβέρνησης με την πρόσφατη οικονομική κρίση. Ο ΟΟΣΑ ύστερα από την έρευνα αυτή κατέληξε στη δημοσίευση μιας μελέτης τον Ιούνιο του 2009 και επισημαίνει νέες πρακτικές Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 51

53 Η εταιρική διακυβέρνηση σήμερα και υποδείξεις για τη βελτίωση του συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης, εστιάζοντας σε τέσσερεις βασικούς τομείς: 1. Συνετή διαχείριση της διαδικασίας καταβολής αμοιβών. Το σύστημα καταβολής αμοιβών (συμπεριλαμβανομένων των βραβείων παραγωγικότητας) που ενδεχομένως διαθέτει κάποια εταιρεία τείνει να είναι αρκετά περίπλοκο και άδικο στις περισσότερες περιπτώσεις, καθώς η αξιολόγηση της αμοιβής του εκάστοτε υπαλλήλου μπορεί να οφείλεται στην ύπαρξη διαφόρων συνθηκών και καταστάσεων πέραν της αποδοτικότητας του συγκεκριμένου υπαλλήλου. Γι αυτόν τον λόγο, είναι αναγκαία η ενίσχυση της διαφάνειας σε ουσιαστικό επίπεδο. Οι εταιρείες θα πρέπει να είναι σε θέση να εξηγούν με σαφή και προπαντός με μη τεχνικό τρόπο τα κύρια χαρακτηριστικά των συστημάτων καταβολής αμοιβών που διαθέτουν, συμπεριλαμβανομένου του συνολικού κόστους του προγράμματος, τα εκάστοτε κριτήρια αποδοτικότητας καθώς και τον τρόπο σύμφωνα με τον οποίο ρυθμίζονται οι κίνδυνοι που σχετίζονται με αυτά. Προς αυτή την κατεύθυνση και με γνώμονα την α ναγκαιότητα του σαφούς προσδιορισμού της δομής των εν λόγω προγραμμάτων/συστημάτων, αυτό που χρειάζονται οι εταιρείες για την εμπέδωση του παραπάνω σκοπού είναι η ευελιξία και η προσαρμοστικότητα του συστήματος στα δικά τους δεδομένα. Η ισορροπία μεταξύ των προκαθορισμένων και μεταβλητών συστατικών των προγραμμάτων αμοιβής θα πρέπει να εξετάζεται κάθε φορά σε εταιρικό επίπεδο per se χωρίς να επιτρέπεται στο κανονιστικό πλαίσιο να ευνοεί/στηρίζει την υπέρμετρη υιοθέτηση προκαθορισμένων γενικών κανόνων. Σημαντικό βήμα επομένως είναι να επιβεβαιωθεί ότι οι αμοιβές καταβάλλονται κατόπιν μιας συνετής διαχείρισης αυτής της διαδικασίας οπού οι ρόλοι και η ευθύνη των όσων αναμειγνύονται (συμπεριλαμβανομένων των μελών του ΔΣ και των ανώτερων διευθυντικών στελεχών) είναι προκαθορισμένες και σαφείς. Προς τον σκοπό αυτό, καλή πρακτική θα ήταν να δοθούν σημαντικές αρμοδιότητες στα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ στην όλη διαδικασία. Επίσης, προκείμενου να δοθεί η κατάλληλη προσοχή και επιμέλεια στο ζήτημα, θα ήταν σκόπιμο να υποβάλλονται στη ετήσια γενική συνέλευση προτάσεις σχετικές με πρακτικές καταβολής αμοιβών. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 52

54 Η εταιρική διακυβέρνηση σήμερα 2. Αποτελεσματική εφαρμογή διαχείρισης κινδύνων Η εκτενής αποτυχία των συστημάτων διαχείρισης κινδύνων ήταν ένα από τα μεγαλύτερα σοκ που αποκάλυψε η πρόσφατη οικονομική κρίση. Και αυτό διότι η διαχείριση κινδύνων δεν πραγματοποιείτο με βάση τα εταιρικά δεδομένα ούτε ήταν προσαρμοσμένη στην εκάστοτε εταιρική στρατηγική, καθώς στις περισσότερες περιπτώσεις οι υπεύθυνοι της διαχείρισης κινδύνων υπήρξαν αποστασιοποιημένοι από την υπόλοιπη διοίκηση, αγνοώντας πολλές φορές τους πραγματικούς κινδύνους που αντιμετώπιζε η εταιρεία. Θα πρέπει να γίνει ευρέως κατανοητό ότι ο σκοπός του αποτελεσματικού risk management (διαχείριση κινδύνων) δεν είναι η πλήρης εξάλειψη των εκάστοτε κινδύνων αλλά κυρίως η εξασφάλιση σε κάθε περίπτωση του δεδομένου ότι οι κίνδυνοι είναι κατανοητοί προς διαχείριση και, όπου και όταν αυτό είναι εφικτό, μπορούν να αντιμετωπιστούν. Η αποτελεσματική εφαρμογή συστημάτων διαχείρισης κινδύνων απαιτεί μια ευρεία προσέγγιση του θέματος σε εταιρικό επίπεδο και όχι την ξεχωριστή αντιμετώπιση των κινδύνων του κάθε τμήματος μιας εταιρείας. Η ανάμειξη του ΔΣ τόσο στην υιοθέτηση όσο και στην εποπτεία της δομής του risk-management κρίνεται χρήσιμη. Επίσης, οι αρμοδιότητες του riskmanagement και τα αποτελέσματα της εκτίμησης κινδύνων θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να δημοσιοποιούνται επαρκώς. Χωρίς να αποκαλύπτει σημαντικά μυστικά της εταιρείας, το ΔΣ θα πρέπει σε κάθε περίπτωση να διασφαλίζει ότι η εταιρεία δραστηριοποιείται στις εξωτερικές της συναλλαγές σύμφωνα με τις αρχές της διαφάνειας και με κατανοητό τρόπο αναφορικά με τους παράγοντες κινδύνους της αγοράς. Η αρχή της διαφάνειας που σχετίζεται με τους παράγοντες κινδύνου θα πρέπει να εστιάζει σε κοινώς αναγνωρισμένους παράγοντες κινδύνου προκειμένου να λειτουργεί βάσει μιας ποσοτικής επιλογής της οποίας τα στοιχεία θα πρέπει επίσης να αποκαλύπτονται. Με λίγες εξαιρέσεις, τα σημερινά δεδομένα και οι πρακτικές διαχείρισης κινδύνων δεν είναι ικανοποιητικά Πρακτικές του Διοικητικού Συμβουλίου Είναι προφανώς δύσκολο και ίσως ακατόρθωτο να βρεθεί η χρυσή τομή στη διαμόρφωση του κανονιστικού πλαισίου που οδηγεί στην βελτίωση της απόδοσης του Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 53

55 Η εταιρική διακυβέρνηση σήμερα ΔΣ. Έτσι, το μέγεθος της ευθύνης για τη βελτίωση της απόδοσης των μελών του ΔΣ φέρει ο ιδιωτικός τομέας, όπου μεταξύ άλλων, θα πετύχει τη βελτίωση αυτή μέσω της καθιέρωσης εθελοντικών διαδικασιών. Η αρμοδιότητα των μετόχων να αποφασίζουν για τα μέλη του ΔΣ θα πρέπει να ενισχυθεί μέσω μεθόδων ή οργάνων τα οποία σε κάθε περίπτωση θα λαμβάνουν υπόψη τη συμμετοχική δομή της εταιρείας. Ωφέλιμο θα ήταν επίσης να εξασφαλίζεται η ξεχωριστή και σε διαφορετικό πρόσωπο κατανομή των αρμοδιοτήτων του Προέδρου του ΔΣ και του Διευθύνοντος Συμβούλου. Το ΔΣ θα πρέπει να χρησιμοποιεί συγκεκριμένη πολιτική για την αναγνώριση και τον εντοπισμό των στελεχών που διαθέτουν τα καλύτερα δυνατά προσόντα, αναγνωρίζοντας τις επαγγελματικές ικανότητες των προσώπων των οποίων η παρουσία θα συμβάλλει σε μια πιο αποτελεσματική σύνθεση ΔΣ. Σε εταιρείες και κλάδους όπου για λόγους δημοσίας τάξεως η εποπτική αρχή εφαρμόζει έλεγχο «ικανότητας και καταλληλότητας» (πχ χρηματοοικονομικός τομέας) έτσι ώστε η σύνθεση του ΔΣ να μην επαφίεται αποκλειστικά στην ομάδα των μετόχων, τα κριτήρια θα μπορούσαν να επεκταθούν στην τεχνική και επαγγελματική ικανότητα των δυνητικών στελεχών, συμπεριλαμβανομένων των ικανοτήτων για γενική διακυβέρνηση καθώς και για διαχείριση κινδύνων. 4. Η άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων Τα συμφέροντα κάποιων μετόχων και ορισμένων διευθυντικών στελεχών για κάποια περίοδο στο παρελθόν συνέπιπταν, γεγονός όμως το οποίο συνδέθηκε κατά καιρούς με μια βραχυπρόθεσμη συμπεριφορά. Αν και υπάρχουν διαφορετικοί τύποι μετόχων, υπάρχει η τάση να συμπεριφέρονται με αντιδραστικό τρόπο και όχι με προνοητικότητα για την αντιμετώπιση των προβλημάτων, και σπανίως, επικαλούνται τη συμμετοχή του ΔΣ για να ληφθεί κάποια απόφαση. Άρα, οι εταιρείες με γνώμονα το συμφέρον τους πρέπει να κάνουν περισσότερα και να δραστηριοποιηθούν σε αυτόν τον τομέα ώστε να διατηρείται μια εποικοδομητική επαφή με τους μετόχους τους. Το μετοχικό μερίδιο των θεσμικών επενδυτών συνεχίζει να αυξάνεται αλλά η συμπεριφορά τους αναφορικά με την ψηφοφορία υποδηλώνει ότι υποβόσκει σύγκρουση συμφερόντων. Πολλοί θεσμικοί επενδυτές δεν διαδραματίζουν ακόμη έναν ενεργό Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 54

56 Η εταιρική διακυβέρνηση σήμερα και «ενημερωμένο» ρόλο και όταν υποχρεούνται να ψηφίσουν, η συμπεριφορά τους μοιάζει να είναι περισσότερο μηχανική παρά ουσιαστική επί της ψήφου. Μολονότι οι περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου (όπως για παράδειγμα η δέσμευση μετοχών) δεν δικαιολογούν τα χαμηλά ποσοστά συμμετοχής στην ψηφοφορία, είναι ωστόσο αρκετά σημαντικοί ειδικότερα όταν πρόκειται για διασυνοριακές ψηφοφορίες. Θα πρέπει να ληφθούν ειδικά μέτρα τόσο από τις εποπτικές αρχές όσο και από τα ιδρύματα που συμμετέχουν στην αλυσίδα της ψηφοφορίας, ώστε να απομακρυνθούν όλα τα εναπομείναντα εμπόδια και περιορισμοί καθώς και να ενισχυθεί η χρησιμοποίηση ευέλικτων μεθόδων ψηφοφορίας όπως είναι για παράδειγμα η ηλεκτρονική ψηφοφορία. Με δεδομένο ότι αυξάνεται η μετοχική δράση των θεσμικών μετόχων, πρέπει να δοθεί βαρύτητα στο κανονιστικό πλαίσιο που προβλέπει την συμμετοχή σε ψηφοφορία στην συνέλευση μετόχων ατόμου εξουσιοδοτημένου προς τούτο καθώς και στην εμφάνιση ενδεχόμενης σύγκρουσης καθηκόντων Κανόνες τήρησης για σωστή και ορθολογική εφαρμογή εταιρικής διακυβέρνησης Σημαντικό για τις εισηγμένες είναι συμμόρφωσή τους και το γεγονός να βλέπουν τις αρχές και τα προβλήματα και να εξετάζουν πως αυτά μπορούν να επιλυθούν μέσω κάποιων κανονισμών. Τέτοιους κανόνες αποτελούν οι παρακάτω: Να διοικούν σωστά τις εταιρείες των, σύμφωνα με έναν γενικά αποδεκτό ορισμό του σωστά. Να χρησιμοποιούν τα σύγχρονα εργαλεία διοικήσεως. Να έχουν λογιστικά συστήματα που να απεικονίζουν κατά τον καλύτερο δυνατόν τρόπο τα οικονομικά τους μεγέθη και τα αποτελέσματα. Αυτό όμως δεν σημαίνει ότι η αρμόδια επιτροπή θα πρέπει να τροποποιεί τα διεθνή πρότυπα χρηματοοικονομικής πληροφόρησης κάθε λίγο και λιγάκι. Πράγμα που γίνεται σήμερα και μπορεί να μας οδηγήσει σε αντίθετα αποτελέσματα. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 55

57 Η εταιρική διακυβέρνηση σήμερα Να υπάρχει διαφάνεια και ίδια ενημέρωση για όλους, από τον μικρότερο μέτοχο μέχρι των μεγαλύτερο. Διαφάνεια δεν σημαίνει βέβαια αποκάλυψη εταιρικών μυστικών ακόμα και σε ένα υγιή ανταγωνισμό. Να υπάρχει ίση μεταχείριση των μετόχων, χωρίς να ξεχνούν τα δικαιώματα της πλειοψηφίας. Να διευκολύνονται τα μέλη των γενικών συνελεύσεων ώστε να παρίστανται σε αυτές, αλλά και οι απαρτίες να εκσυγχρονισθούν στις τωρινές απαιτήσεις. Να υπάρχουν κατά το δυνατόν διαφορετικά πρόσωπα στις θέσεις Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου, και μάλιστα να μην είναι και συγγενείς. Προσοχή όμως αυτό δεν γίνεται από την μια μέρα στην άλλη και εξ άλλου είναι συνάρτηση και του μεγέθους μιας εταιρείας και των ειδικών περιστάσεων που την αφορούν. Δεν πρέπει να ξεχνάμε ότι πολλές από τις εισηγμένες μας ξεκίνησαν σαν οικογενειακές εταιρείες, και εξ άλλου δεν μπορούν, και δεν συμφέρει την οικονομία μας, να μεταβληθούν σε πολυμετοχικές σε μια νύχτα. Να αναγνωρίζουμε και στους βασικούς μετόχους το δικαίωμα της γνώμης, γιατί δεν είναι μόνο οι ακαδημαϊκοί κανόνες που πρέπει να ρυθμίζουν τα της ζωής των εταιρειών. Ύστερα από πολλές προσπάθειες για το αντίθετο η μεγαλύτερη επιχείρηση της χώρας οδηγήθηκε πίσω στην ταυτοπροσωπία στις θέσεις Προέδρου και Διευθύνοντος Συμβούλου. Να επιλέγονται τρίτα πρόσωπα για τα διοικητικά συμβούλια που να έχουν και τον χρόνο και την διάθεση να ασχοληθούν με τις εταιρικές υποθέσεις. Να χρησιμοποιούνται επιτροπές από τρίτα, ανεξάρτητα μέλη των διοικητικών συμβουλίων, όπου είναι τούτο εφικτό. Η χρήση αυτών εξασφαλίζει την αντικειμενικότητα, και αξιοποιεί την γενικότερη πείρα (Δράκος, 2007). Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 56

58 ΜΕΡΟΣΒ Ί ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ (INTERNAL AUDIT) ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5Ο : ΓΕΝΙΚΑ ΓΙΑ ΤΟΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟ ΕΛΕΓΧΟ. ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6Ο : ΕΠΙΤΡΟΠΗΕΩΤΕΡΙΚΟΥΕΛΕΓΧΟΥ-ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕ ΓΚΤΗΣ, ΜΕΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΛΕΓΧΟΥ-ΕΡΕΥΝΑ. ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7 : ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΑΓΚΑΙΟΤΗΤΑΣ ΤΟΥ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΕΓΧΟΥΣΤΑ ΔΙΑΦΟΡΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΝΟΥ. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 57

59 Εσωτερικός Έλεγχος - Internal Audit ΚΕΦΑΛΑΙΟ 5ο : ΓΕΝΙΚΑ ΓΙΑ ΤΟΝ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟ ΕΛΕΓΧΟ ΤΩΝ ΣΥΓΧΡΟΝΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ - (INTERNAL AUDIT) 5.1. Είδη Ελέγχου - Εισαγωγή στον Εσωτερικό Έλεγχο Τις τελευταίες δεκαετίες παρατηρείται μια πλημμυρίδα ελέγχων και μια αντίστοιχη θεαματική αύξηση του αριθμού των ελεγκτών, που τους διενεργούν ως ειδικοί επαγγελματίες (Power, 1997). Προκειμένου μια εταιρία να λειτουργεί σωστά και αποτελεσματικά, να αποφεύγει λάθη, να προβλέπει και να αντιμετωπίζει τους κινδύνους θα πρέπει να πραγματοποιείται σε αυτήν έλεγχος χρηματοοικονομικών καταστάσεων και γενικότερα χρηματοοικονομικών πληροφοριών. Οι έλεγχοι αυτοί διακρίνονται ανάλογα με το άτομο που διενεργεί τον έλεγχο και τη σχέση της εργασίας του με τον ελεγχόμενο φορέα, σε εξωτερικούς και εσωτερικούς. α. Εσωτερικοί, είναι αυτοί που οργανώνονται και διενεργούνται μέσα στον ίδιο φορέα από ειδικά εκπαιδευμένα άτομα, τους εσωτερικούς ελεγκτές, για λογαριασμό της διοίκησης. β. Εξωτερικοί, είναι αυτοί που διενεργούνται από εξωτερικούς ελεγκτές, δεν έχουν καμία σχέση εξηρτημένης εργασίας, δηλαδή υπαλληλική ιδιότητα με την επιχείρηση που καλούνται να ελέγξουν και ενεργούν με εντολή των μετόχων, για λογαριασμό τους. Η παρούσα εργασία ερευνά το πρώτο είδος που αφορά τον εσωτερικό έλεγχο. Όταν άρχισε να εφαρμόζεται για πρώτη φορά ο εσωτερικός έλεγχος στις επιχειρήσεις είχε διαφορετική μορφή από αυτή που έχει σήμερα. Αρχικά, ο εσωτερικός ελεγκτής ήταν υπεύθυνος μόνο για την επίβλεψη του έργου της διοίκησης ενώ δεν είχε συμβουλευτικές αρμοδιότητες. Αργότερα, η διοίκηση της επιχείρησης άσκησε πιέσεις ώστε να μεταβληθεί η προαναφερθείσα κατάσταση και να περιληφθούν στα καθήκοντα των εσωτερικών ελεγκτών και η παροχή συμβουλευτικών υπηρεσιών. Αυτό θα μπορούσε κανείς να πει ότι είχε σαν απώτερο στόχο τον περιορισμό του ελέγχου της διοίκησης καθώς και τη σύναψη στενότερων σχέσεων μεταξύ διοίκησης και εσωτερικών ελεγκτών. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 58

60 Εσωτερικός Έλεγχος - Internal Audit Σύμφωνα με το Ινστιτούτο Εσωτερικών Ελεγκτών ( Institute of Internal Auditors) ο εσωτερικός έλεγχος είναι μια ανεξάρτητη, αντικειμενική, εγγυητική και συμβουλευτική δραστηριότητα, ειδικά σχεδιασμένη ώστε να προσθέτει αξία και να βελτιώνει τις λειτουργίες της ελεγχόμενης επιχείρησης. Επίσης, συμβάλλει στην επίτευξη των αντικειμενικών στόχων της επιχείρησης επιβάλλοντας μια συστηματική και πειθαρχημένη μέθοδο αποτίμησης και βελτίωσης της αποτελεσματικότητας των διαδικασιών της διοίκησης, του ελέγχου και της εταιρικής διακυβέρνησης ( Colbert J. 2002, σελ. 149, Rittenberg L. 1999, σελ. 31) Ιστορική Επισκόπηση του Εσωτερικού Ελέγχου Αν και ο Victor Z.Brink 4αναφέρει ότι ο εσωτερικός έλεγχος ως έννοια είναι τόσο παλαιά όσο και οι ανθρώπινες σχέσεις, οι πρώτες καταγεγραμμένες αναφορές συναντώνται περίπου στο π.χ. Στις αυτοκρατορίες των Βαβυλωνίων και των Χαλδέων, των οποίων οι κυβερνήσεις επέβαλλαν πολλαπλούς φόρους σε ιδιώτες αλλά και σε επιχειρήσεις, εμφανίζονται οι πρώτοι μηχανισμοί ελέγχου για την ορθή συλλογή και καταγραφή των φόρων αυτών. Τα πρώτα αυτά συστήματα ελέγχου σχεδιάστηκαν για να ελαχιστοποιήσουν τα λάθη και να διαφυλάξουν την κρατική περιουσία από ανέντιμους φοροεισπράκτορες (Gupta, 1991). Σε πολιτισμούς της Μεσοποταμίας το π.χ. υπάρχουν αναφορές για οικονομικές συναλλαγές, εσωτερικούς ελέγχους και διαχωρισμό αρμοδιοτήτων. Αντίστοιχες αναφορές υπάρχουν και σε άλλου πολιτισμούς όπως ο Αιγυπτιακός, ο Ελληνικός, ο Ρωμαϊκός, ο Κινέζικος, ο Περσικός, και ο Εβραϊκός. Μετά την πτώση της Ρωμαϊκής Αυτοκρατορίας, πολλά από τα οικονομικά - ελεγκτικά συστήματα έπαψαν να υπάρχουν και έκαναν την επανεμφάνισή τους όταν η οικονομική δραστηριότητα ανέκαμψε προς το τέλος του μεσαίωνα. Στην περίοδο της Βιομηχανικής Επανάστασης η ε λεγκτική προσεγγίζει τα χαρακτηριστικά της σύγχρονης ελεγκτικής περιλαμβάνοντας περισσότερες μεθόδους επαληθεύσεως και τεκμηρίωσης. 4 Ιδρυτής του Institute of Internal Auditors, δηλαδή του Ινστιτούτου Εσωτερικών Ελεγκτών, το Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 59

61 Εσωτερικός Έλεγχος - Internal Audit Παρόλο που η έννοια του εσωτερικού ελέγχου έχει τις ρίζες της πολύ πίσω στο χρόνο, η αξία του αναγνωρίστηκε στις Η.Π.Α. μόλις το 1930 αιτία για αυτό στάθηκε πρώτον η ίδρυση της επιτροπής κεφαλαιαγοράς των Η.Π.Α. το 1934 κα δεύτερον η αλλαγή των στόχων και των τεχνικών των εξωτερικών ελέγχων. Η επιτροπή κεφαλαιαγοράς απαιτούσε από τις επιχειρήσεις που υπάγονταν σε αυτή να συντάσσουν οικονομικές καταστάσεις που θα πιστοποιούνται από ανεξάρτητους ελεγκτές. Η απαίτηση αυτή οδήγησε τις επιχειρήσεις στη δημιουργία τμημάτων εσωτερικού ελέγχου τα οποία όμως αρχικά βοήθησαν στο έργο των ανεξάρτητων ελεγκτών. Ε κείνη την περίοδο οι ανεξάρτητοι ελεγκτές εξέφραζαν την γνώμη τους για την ορθότητα και ακρίβεια των οικονομικών καταστάσεων των πελατών τους, χωρίς να εξετάζουν πιθανότητες λαθών ή απάτης στο εσωτερικό της επιχείρησης. Οι εσωτερικοί ελεγκτές απλά έλεγχαν τις λογιστικές εγγραφές για τυχόν λάθη και παρατυπίες και αποτελούσαν μια «σκιά» των ανεξάρτητων ελεγκτών. Ο ρόλος και το επαγγελματικό status των εσωτερικών ελεγκτών άλλαξε στις αρχές της δεκαετίας το 40 όταν οι επιχειρήσεις άρχισαν να αποκεντρώνονται και να επεκτείνουν. Βέβαια, παρόλο που ο επιχειρηματικός και ο ακαδημαϊκός κόσμος έκαναν ήδη λόγο για το διευρυμένο επαγγελματικό ρόλο του εσωτερικού ελέγχου, ορόσημο για την ευρύτερη αναγνώριση του αποτέλεσε η ίδρυση του Ινστιτούτου Εσωτερικών Ελεγκτών το Το Ινστιτούτο συνέβαλλε, καθοριστικά στην αναβάθμιση της εικόνας και της κατανόησης της σπουδαιότητας του επαγγέλματος των εσωτερικών ελεγκτών. Λίγα χρόνια μετά την ίδρυσή του, το Ινστιτούτο Εσωτερικών Ελεγκτών, καθιερώθηκε ως ο θεσμοθετημένος φορέας που απέβλεπε τα επαγγελματικά ενδιαφέροντα των εσωτερικών ελεγκτών. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 60

62 Εσωτερικός Έλεγχος - Internal Audit 5.3. Σκοπός και βασικές λειτουργίες του Εσωτερικού Ελέγχου Αντικειμενικός σκοπός του Εσωτερικού Ελέγχου (Internal Audit) είναι η παροχή υψηλού επιπέδου υπηρεσιών προς τη διοίκηση, μέσω επιστημονικών προσεγγίσεων και αναλύσεων με σκοπό την αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου (Σ.Ε.Ε.), προκειμένου η διοίκηση, να διαχειρισθεί τους επιχειρηματικούς κινδύνους κατά άριστο τρόπο, που είναι και το κύριο μέλημά της. Ο Εσωτερικός Έλεγχος αποσκοπεί στην εφαρμογή των αρχών της Εταιρικής Διακυβέρνησης για τη θωράκιση των συμφερόντων της επιχείρησης, των μετόχων και τη διαφύλαξη των εργαζομένων. Αναλυτικά οι βασικές λειτουργίες του εσωτερικού ελέγχου μεταξύ άλλων είναι: (Dittenhofer M. 2001, σελ. 446). Ρύθμιση σχέσεων και συναλλαγών με τρίτα πρόσωπα. Πιστοποίηση του τρόπου λειτουργίας της επιχείρησης και επαλήθευση αρχικών στόχων. Αποτίμηση της απόδοσης της διοίκησης όλων των τμημάτων που εμπλέκονται με την παραγωγική διαδικασία. Συστηματική παρακολούθηση του επιχειρηματικού κινδύνου. Αναγνώριση των επικερδών και των ζημιογόνων λειτουργιών και προσπάθεια μεταβολής αυτών που επιδέχονται βελτίωση. Αξιολόγηση της απόδοσης των επενδυτών. Μέτρηση του λειτουργικού κόστους των επιμέρους τμημάτων. Καταπολέμησης της ανθρώπινης απάτης, κλοπής ή παραπλάνησης. Εξακρίβωση της επαρκούς στελέχωσης των τμημάτων και της κατάλληλης αξιοποίησης του προσωπικού. Εξασφάλιση της αξιοπιστίας των οικονομικών καταστάσεων και βιβλίων. Παρακολούθηση της παραγωγικής αλυσίδας, της διαδικασίας αγορών και των όρων πωλήσεων και αγορών. Διασφάλιση της καλής εξωτερικής εικόνας της επιχείρησης. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 61

63 Εσωτερικός Έλεγχος - Internal Audit Εξέταση και αξιολόγηση διαδικασιών και διεξαγωγή συμπερασμάτων, τα οποία απευθύνονται στη διοίκηση ώστε να διορθωθούν τυχόν αδυναμίες που εντοπίστηκαν Εσωτερικός κανονισμός λειτουργίας και εσωτερικός έλεγχος Προκειμένου μια εταιρία να εισάγει μετοχές ή άλλες κινητές αξίες της σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, κατά την υποβολή της αίτησης περί εισαγωγής, πρέπει να διαθέτει Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας. Ο Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας καταρτίζεται με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρίας. Το ελάχιστο περιεχόμενο του εσωτερικού κανονισμού λειτουργίας, περιλαμβάνει τα εξής: Την διάρθρωση των υπηρεσιών της εταιρίας, τα αντικείμενα τους, καθώς και τη φύση των σχετικών υπηρεσιών μεταξύ τους και με τη διοίκηση. Πρέπει να προβλέπονται τουλάχιστον υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου, Εξυπηρέτησης Μετόχων και εταιρικών ανακοινώσεων. Τον προσδιορισμού των αρμοδιοτήτων των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών στου Διοικητικού Συμβουλίου. Τις διαδικασίες πρόσληψης των διευθυντικών στελεχών της εταιρίας και στη συνέχεια αξιολόγησης της απόδοσής τους. Τις διαδικασίες παρακολούθησης των συναλλαγών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, των διευθυντικών στελεχών και των προσώπων που εξαιτίας της σχέσης τους με την εταιρία, κατέχουν εσωτερική πληροφόρηση σε κινητές αξίες της ε ταιρίας ή συνδεδεμένων επιχειρήσεων, εφόσον αυτές είναι αντικείμενο διαπραγματεύσεων σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, καθώς και από άλλες δραστηριότητες που συνδέονται με την εταιρία. Τις διαδικασίες προαγγελίας και δημόσιας γνωστοποίησης σημαντικών συναλλαγών και άλλων οικονομικών δραστηριοτήτων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ή τρίτων στους οποίους έχουν ανατεθεί αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου, οι οποίες σχετίζονται με την εταιρία καθώς και με βασικούς πελάτες ή προμηθευτές της. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 62

64 Εσωτερικός Έλεγχος - Internal Audit Τους κανόνες οι οποίοι διέπουν τις συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων εταιριών, την παρακολούθηση των συναλλαγών αυτών και την κατάλληλη γνωστοποίηση τους στα όργανα και τους μετόχους της εταιρίας Βασικές Αρχές - Πρότυπα και Κριτήρια για έναν αποτελεσματικό Εσωτερικό Έλεγχο Ο εσωτερικός έλεγχος αποσκοπεί στην εφαρμογή των αρχών της εταιρικής διακυβέρνησης για την θωράκιση των συμφερόντων της επιχείρησης, των μετόχων και την διαφύλαξη των εργαζομένων. Οι βασικές αρχές που συνήθως διέπουν την οργάνωση και εφαρμογή ενός συστήματος εσωτερικού ελέγχου είναι οι εξής: Η εκτέλεση των συναλλαγών να διαχωρίζεται από τη λογιστική απεικόνισή τους. Η κατανομή των αρμοδιοτήτων και των ευθυνών στο προσωπικό να γίνεται κατά τρόπο που να χρειάζεται η σύμπραξη δυο τουλάχιστον ανεξάρτητων μεταξύ τους προσώπων για την ολοκλήρωση μιας οικονομικής πράξης (αλληλοέλεγχος). Η αρμοδιότητα εξουσιοδοτημένων προσώπων να αναδεικνύεται από την αναγραφή της υπογραφής τους στα αντίστοιχα παραστατικά. Η στελέχωση της λογιστικής υπηρεσίας να γίνεται με έμπιστα και ικανά πρόσωπα. Τα παραστατικά να φέρουν σαφή σημεία ελέγχου (υπογραφές εξουσιοδοτημένων προσώπων, ημερομηνίες εγκρίσεων και επαληθεύσεων, ενδείξεις διασταυρώσεων κλπ.). Τα πρότυπα του εσωτερικού ελέγχου αποτελούν τις βασικές κατευθυντήριες οδηγίες που πρέπει να ακολουθεί ο εσωτερικός ελεγκτής για να εξασφαλίσει την ορθολογικότητα και τη νομιμότητα του έργου του. Τα ελεγκτικά πρότυπα και ο κώδικας δεοντολογίας καθιερώνονται από τις επαγγελματικές οργανώσεις ή σώματα εσωτερικών ελεγκτών κάθε χώρας ή από διεθνείς οργανισμούς. Στη χώρα μας από τις αρχές της δεκαετίας του 1980 καθιερώνονται από το Ελληνικό Ινστιτούτο Εσωτερικών Ελεγκτών, το οποίο είναι μέλος της Ευρωπαϊκής Συνομοσπονδίας Ινστιτούτων Εσωτερικών Ελεγκτών. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 63

65 Εσωτερικός Έλεγχος - Internal Audit Για να χαρακτηριστεί ένα σύστημα εσωτερικού ελέγχου ως αποτελεσματικό θα πρέπει να πληροί ορισμένα κριτήρια που αν συνενωθούν μπορούν να εγγυηθούν την ε πιτυχία του συστήματος εσωτερικού ελέγχου μιας επιχείρησης (Weizhong C. And Shourong S. 1997, σελ. 197). Αναλυτικά: Ανεξαρτησία (Independence): η ανεξαρτησία είναι πρωταρχικό στοιχείο κατά την διενέργεια του εσωτερικού ελέγχου, αν και ο εσωτερικός ελεγκτής δεν δύναται να είναι τόσο ανεξάρτητος όσο ένας εξωτερικός ελεγκτής (ορκωτός ελεγκτής - λογιστής) που εκφράζει απόψεις προερχόμενες από τα αποτελέσματα του ελέγχου. Επιπλέον, το τμήμα του εσωτερικού ελέγχου δεν θα πρέπει να βρίσκεται κάτω από την ίδια διεύθυνση με κανένα άλλο τμήμα. Υπευθυνότητα (Authoritativeness): η υπευθυνότητα δηλώνει ικανότητα οργάνωσης και αποτελεσματικότητα κατά την επίλυση προβλημάτων. Για να καταστεί αυτό δυνατό απαιτείται να προηγηθεί διαχωρισμός μεταξύ του οργάνου ελέγχου και διενέργειας του ελέγχου. Αποδοτικότητα (Efficiency): η δημιουργία ενός τμήματος εσωτερικού ελέγχου αποσκοπεί στην παραγωγή άμεσου ή έμμεσου κέρδους για την επιχείρηση. Για τον λόγο αυτό η εταιρία θα πρέπει να επικεντρωθεί στη βελτίωση της διοίκησης και α ποφυγής σφαλμάτων. Ωστόσο, αυτό που παρουσιάζει μεγάλη δυσκολία είναι η μέτρηση της αποτελεσματικότητας του εσωτερικού ελέγχου. Η αποτελεσματικότητά του εσωτερικού ελέγχου διασφαλίζεται όταν εξακριβώνεται πιστή προσκόλληση στους στόχους και τους α ντικειμενικούς του σκοπούς, ενώ η αποτίμησή της συμβάλλει στον έλεγχο της εργασίας του εσωτερικού ελεγκτή (Dittenhofer M. 2001, σελ. 448) Διάκριση των ελέγχων, Προληπτικοί - Κατασταλτικοί έλεγχ έ Λόγω του εύρους του αντικειμένου του Εσωτερικού Ελέγχου, για λόγους αναλύσεως και για καλύτερη κατανόησή του, θεωρείται σκόπιμη η αναφορά ως προς τη διάκριση των ελέγχων. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 64

66 Εσωτερικός Έλεγχος - Internal Audit Ο Εσωτερικός Έλεγχος, ως Σύμβουλος της Διοίκησης δεν περιορίζεται στον «παραδοσιακό οικονομικό έλεγχο» (Financial Audit), δηλαδή έλεγχος επί των οικονομικών καταστάσεων και μόνο αντιθέτως κινείται σε ένα ευρύτερο πεδίο εφαρμογής. Ακόμη και η σημερινή του διάσταση και διάκρισή του σε τρία είδη - κατηγορίες, δηλαδή σε διοικητικούς, οικονομικούς και λειτουργικούς ελέγχους, του θέτει περιορισμούς, με τη στενή ερμηνεία των εννοιών αυτών, παρότι έχει απομακρυνθεί αρκετά από τα παραδοσιακά πλαίσια. Με το σκεπτικό και μόνο ότι ο Εσωτερικός Έλεγχος έχει ως σκοπό την αξιολόγηση της επάρκειας του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, δηλαδή έλεγχος όλων των διαδικασιών, θα μπορούσαμε να ισχυριστούμε μετά βεβαιότητας ότι τα είδη του Εσωτερικού Ελέγχου είναι τόσα, όσες και οι δραστηριότητες του φορέα: έχουμε ελέγχους οικονομικούς, διοικητικούς, λειτουργικούς, ελέγχους παραγωγής, τεχνικούς ε λέγχους κάθε είδους, προμηθειών και πωλήσεων, διαχείρισης ανθρώπινου δυναμικού, ποιοτικού ελέγχου, διαχείρισης αποθεμάτων, παραγωγικών μέσων και γενικά έλεγχος επί όλων των δραστηριοτήτων που παρουσιάζουν ελεγκτικό ενδιαφέρον. Θα μπορούσαμε να δεχθούμε ότι οι Εσωτερικοί Έλεγχοι διακρίνονται σε τρία και μόνο είδη, υπό την ευρεία έννοια και με την προϋπόθεση ότι όλες οι δραστηριότητες, εντάσσονται ανάλογα, στις τρεις ανωτέρω κατηγορίες ελέγχου, δηλαδή στους οικονομικούς, διοικητικούς και λειτουργικούς ελέγχους και δεν μπορεί να αποτελέσουν εξαίρεση. Επίσης, θα πρέπει να κατανοήσουμε ότι οι έλεγχοι δεν μπορούν να λειτουργήσουν μεμονωμένα, ανά είδος, καθώς στην πράξη εμπλέκονται πολλά είδη ελέγχου ενισχύοντας ή συμπληρώνοντας ο ένας τον άλλον, ανάλογα με το ελεγχόμενο αντικείμενο και τη βαρύτητα που θέλουμε να προσδώσουμε σε αυτό. Για καλύτερη κατανόηση των διακρίσεων, πιο κάτω γίνεται μια σύντομη αναφορά σε τέσσερα είδη ελέγχου: α. Έλεγχοι παραγωγής Οι έλεγχοι παραγωγής (Production Audits) στοχεύουν στο να διαπιστώσουν το κατά πόσο τηρούνται οι διαδικασίες σε όλο το εύρος της παραγωγικής διαδικασίας, το κατά πόσο οι παραγόμενες ποσότητες είναι σύμφωνες με το εγκεκριμένο από τη διοί Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 65

67 Εσωτερικός Έλεγχος - Internal Audit κηση πρόγραμμα, το κατά πόσο γίνεται σωστή χρήση του μηχανολογικού εξοπλισμού, όπως επίσης αν ο εφοδιασμός των υλικών γίνεται σύμφωνα με τις ανάγκες της παραγωγής, δηλαδή, αν τηρούνται οι προδιαγραφές των προϊόντων και αν γίνεται εκπαίδευση των στελεχών. β. Οικονομικοί έλεγχοι Οι οικονομικοί έλεγχοι (Financial Audits), στοχεύουν στην επαλήθευση της ακρίβειας, της ειλικρίνειας, της σωστής απεικόνισης και της αξιοπιστίας των οικονομικών καταστάσεων. γ. Διοικητικοί έλεγχοι Οι διοικητικοί έλεγχοι (Management Audits) έχουν ως στόχο να διαπιστώσουν το κατά πόσο ένα τμήμα διοικείται σωστά. Κινούνται σε ένα ευρύτερο πεδίο δράσης διαφορετικό από αυτό των οικονομικών και λειτουργικών ελέγχων. Οι διοικητικοί έλεγχοι συνίστανται στο να εξετάζουν και να αξιολογούν, βάσει αντικειμενικών επιστημονικών και τεχνικών μεθόδων τις επιμέρους λειτουργίες σε όλο το εύρος των. Αξιολογούν την αποτελεσματικότητα του σχεδιασμού και τη στρατηγική του φορέα ως προς την επίτευξη των στόχων, όπως επίσης τη διαχείριση των παραγωγικών μέσων, του ανθρώπινου δυναμικού των διαθεσίμων πόρων και γενικά όλες τις δραστηριότητες του φορέα ως προς το διοικητικό σκέλος. δ. Λειτουργικοί έλεγχοι Οι λειτουργικοί έλεγχοι (Operational Audits) είναι έλεγχοι που αποβλέπουν στο κατά πόσο ένα τμήμα λειτουργεί σωστά και αποτελεσματικά και αν εφαρμόζονται οι προβλεπόμενες διαδικασίες. Για την καλύτερη κατανόηση των προαναφερθέντων κατηγοριών ελέγχου, θεωρούμε σκόπιμο να αναφέρουμε ένα παράδειγμα: Εκδίδεται αίτηση αγοράς, δίδεται παραγγελία στον προμηθευτή και την εκτελεί. Παραλαμβάνονται οι πρώτες ύλες, αποθηκεύονται και εξοφλείται το τιμολόγιο. Στο παράδειγμα αυτό, στόχος του ελεγκτή είναι να διενεργήσει έλεγχο από το αρχικό στάδιο «αίτημα για αγορά μέχρι και το οριστικό κλείσιμο αυτής, που είναι η εξόφληση του τιμολογίου». Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 66

68 Εσωτερικός Έλεγχος - Internal Audit Εδώ, ο οικονομικός έλεγχος στοχεύει το κατά πόσο η πληρωμή έγινε σύμφωνα με το ύψος του ποσού που αρχικά είχε συμφωνηθεί. Ο διοικητικός έλεγχος στοχεύει το κατά πόσο το τμήμα προμηθειών έλαβε τις σωστές αποφάσεις κατά το στάδιο της αγοράς, ενώ ο λειτουργικός έλεγχος επισημαίνει το κατά πόσο εφαρμόσθηκαν οι υ- πάρχουσες διαδικασίες. Επιπρόσθετα, ανάλογα με το σκοπό τους οι έλεγχοι, διακρίνονται σε προληπτικούς και κατασταλτικούς. Οι προληπτικοί έλεγχοι έχουν την έννοια της πρόνοιας δημιουργίας μηχανισμών - συστημάτων που να εμποδίζουν ανεπιθύμητες μελλοντικές καταστάσεις, όπως για παράδειγμα τη συνεργασία - βοήθεια που θα πρέπει να ζητούν τα άλλα τμήματα από την Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου (Υ.Ε.Ε.), προκειμένου να τεθούν οι σωστές δικλείδες ασφαλείας στα Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου - Διαδικασίες. Κατασταλτικοί έλεγχοι, είναι αυτοί που διενεργούνται από τους Εσωτερικούς Ελεγκτές (Internal Auditors), αποβλέπουν στην εφαρμογή των διαδικασιών, στην καταστολή εκουσίων ή ακούσιων λαθών, απατών, κλοπών, κακής ποιότητας υπηρεσιών, προϊόντων, μετά την εκτέλεση της πράξης. Δηλαδή, εκ των υστέρων επιβεβαίωση εφαρμογής διαδικασιών, πράξεων, γεγονότων Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου Αποστολή του τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου είναι η διασφάλιση της εφαρμογής και τήρησης του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας και του καταστατικού της Εταιρείας, της συμμόρφωσης με την ισχύουσα νομοθεσία και ο έλεγχος και αξιολόγηση της επάρκειας των διαδικασιών του συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου. Κατά την άσκηση των καθηκόντων του ο Εσωτερικός Ελεγκτής δικαιούται να λάβει γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, εγγράφου, αρχείου, τραπεζικού λογαριασμού και χαρτοφυλακίου της Εταιρείας και να έχει πρόσβαση σε οποιαδήποτε υπηρεσία της Εταιρείας. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν να συνεργάζονται και να πα Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 67

69 Εσωτερικός Έλεγχος - Internal Audit ρέχουν πληροφορίες στον Εσωτερικό Ελεγκτή της Εταιρείας και γενικά να διευκολύνουν με κάθε τρόπο το έργο του. Η Διοίκηση της Εταιρείας οφείλει να παρέχει στον Εσωτερικό Ελεγκτή όλα τα απαραίτητα μέσα για τη διευκόλυνση του έργου του. Το τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου αποτελεί μέρος του όλου συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου επιφορτισμένο να ασχολείται με τον έλεγχο των λειτουργικών και επιχειρηματικών κινδύνων, την πρόληψη, την βελτίωση των λειτουργιών και της απόδοσης και την ορθή εταιρική διακυβέρνηση Διορισμός - Δεοντολογία Η διενέργεια εσωτερικού ελέγχου πραγματοποιείται από ειδική υπηρεσία της Εταιρίας, στην οποία απασχολείται τουλάχιστον ένα φυσικό πρόσωπο πλήρους απασχόλησης. Η επαγγελματική εμπειρία των στελεχών του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου είναι τέτοια ώστε αυτό να μπορέσει να ασκήσει αποτελεσματικά το έργο του. Ο προϊστάμενος και τα στελέχη του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου διορίζονται από το Δ.Σ. της Εταιρίας και αναφέρεται στην Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου. Η εταιρία υποχρεούται να ενημερώνει την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς για οποιαδήποτε μεταβολή στα πρόσωπα ή την οργάνωση του εσωτερικού ελέγχου εντός δέκα εργάσιμων ημερών από τη μεταβολή αυτή Κώδικας Δεοντολογίας του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου ανεξαρτησία: Τα μέλη του τμήματος εσωτερικού ελέγχου είναι ανεξάρτητα από το προσωπικό και τα στελέχη των ελεγχόμενων μονάδων έτσι ώστε να μην επηρεάζονται στην εκτέλεση της εργασίας τους. Αντικειμενικότητα: Τα μέλη του τμήματος εσωτερικού ελέγχου διατηρούν την απαραίτητη αντικειμενικότητα στην αξιολόγηση των ευρημάτων τους γεγονός που θα τους επιτρέπει να παρουσιάζουν την πραγματική εικόνα της κάθε ελεγχόμενης περιοχής. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 68

70 Εσωτερικός Έλεγχος - Internal Audit Ικανότητα: Τα μέλη του τμήματος εσωτερικού ελέγχου επιμορφώνονται συνεχώς έτσι ώστε να διατηρούν το απαραίτητο επίπεδο γνώσης και κατάρτισης που θα τους επιτρέπει να εκτελούν αποτελεσματικά τα καθήκοντά τους. Εμπιστευτικότητα: Τα μέλη του τμήματος εσωτερικού ελέγχου δεν αποκαλύπτουν σε τρίτα μέρη πληροφορίες και στοιχεία που περιήλθαν στην αντίληψή τους κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους Αρμοδιότητες Κατά την άσκηση των καθηκόντων του εσωτερικός ελεγκτής δικαιούται να λάβει γνώση οποιουδήποτε βιβλίου, εγγράφου, αρχείου, τραπεζικού λογαριασμού και χαρτοφυλακίου της Εταιρίας και να έχει πρόσβαση σε οποιαδήποτε υπηρεσία και τμήμα της Εταιρίας. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν να συνεργάζονται και να παρέχουν πληροφορίες στον εσωτερικό ελεγκτή και γενικά να διευκολύνουν με κάθε τρόπο το έργο του. Στις αρμοδιότητες του τμήματος εσωτερικού ελέγχου περιλαμβάνονται τα εξής: Ενημερώνει εγγράφως το Διοικητικό Συμβούλιο μέσω της Επιτροπής Εσωτερικού Ελέγχου τουλάχιστον ανά τρίμηνο για τον διενεργούμενο έλεγχο, τα πορίσματα αυτού, τη πρόοδο της ελεγκτικής εργασίας και το βαθμό υλοποίησης των προτάσεων για βελτίωση. Παρίσταται στις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων. Αναφέρει στο Διοικητικό Συμβούλιο περιπτώσεις σύγκρουσης ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του Δ.Σ. και των διευθυντικών στελεχών της Εταιρίας τις οποίες διαπιστώνει κατά την άσκηση των καθηκόντων του. Παρέχει, μετά από έγκριση του Δ.Σ. της Εταιρίας, οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί εγγράφως από Εποπτικές Αρχές, συνεργάζονται με αυτές και διευκολύνουν με κάθε δυνατό τρόπο το έργο παρακολούθησης, ελέγχου και εποπτείας που αυτές ασκούν. Ελέγχει την εφαρμογή και την συνεχή τήρηση του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας και του Καταστατικού της Εταιρίας καθώς και την τήρηση της χρηματι- Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 69

71 Εσωτερικός Έλεγχος - Internal Audit στηριακής και εν γένει νομοθεσίας που αφορά την Εταιρία, συμπεριλαμβανομένου και του Κανονισμού Δεοντολογίας της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Ελέγχει την τήρηση των δεσμεύσεων που περιέχονται στα ενημερωτικά φυλλάδια και τα Επιχειρηματικά Σχέδια της Εταιρίας. Ελέγχει την νομιμότητα των αμοιβών και παροχών των μελών του Δ.Σ. αναφορικά με τις αποφάσεις των αρμόδιων οργάνων της Εταιρίας. Ελέγχει τις σχέσεις και συναλλαγές της Εταιρίας με τις συνδεδεμένες με αυτή επιχειρήσεις. Ελέγχει τις σχέσεις της Εταιρίας με τις εταιρίες στο κεφάλαιο των οποίων συμμετέχουν με ποσοστό τουλάχιστον 10% μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή μετοχοί της με ποσοστό τουλάχιστον 10%. Ελέγχει την τήρηση του κανονισμού επιπέδων έγκρισης και αρμοδιοτήτων των διευθυντικών στελεχών. Ελέγχει τους Λογαριασμούς Εσόδων - Εξόδων και Αποτελέσματος. Διενεργεί ελέγχους Οικονομικής Φύσης (Στοιχεία Ενεργητικού, Παθητικού, Καθαρή Περιουσία κλπ.). Ελέγχει τις Διαδικασίες και το Σύστημα Διαχείρισης των Προμηθειών γενικά, συμπεριλαμβανομένων των Προμηθευτών και Μεταφορών Υλικών, την Παραλαβή Αγορών και Πρώτων Υλών. Ελέγχει το Σύστημα Παραγωγής, Συντήρησης και Αντικατάστασης μηχανών. Ελέγχει τα Συστήματα Διασφάλισης Ποιότητας, Περιβαλλοντικής Διαχείρισης και Υγιεινής και Ασφάλειας. Ελέγχει τις διαδικασίες του Marketing και των Πωλήσεων. Ελέγχει την εν γένει Διοίκηση Προσωπικού (Διαδικασίες, Επιλογή, Αξιολόγηση, Αμοιβές, Άδειες, κλπ.). Ελέγχει τον Οικονομικό Σχεδιασμό και τους επί μέρους προϋπολογισμούς. Ελέγχει την Διεύθυνση Πληροφορικής και το Δίκτυο Υπολογιστών (Διαδικασίες, ασφάλεια συστημάτων). Ελέγχει τις συνεργασίες με άλλες εταιρίες. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 70

72 Εσωτερικός Έλεγχος - Internal Audit Ελέγχει τις συμμετοχές σε διεθνείς δραστηριότητες. Λοιποί έλεγχοι και έργα (projects) που θα ζητηθούν από τη διοίκηση της Εταιρίας. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 71

73 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 6ο : ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ - ΕΣΩ ΤΕΡΙΚΟΣ ΕΛΕΓΚΤΗΣ, ΜΕΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΛΕΓΧΟΥ - ΕΡΕΥΝΑ 6.1. Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου Σύμφωνα με την ισχύουσα νομοθεσία του Ελληνικού Χρηματιστηρίου (άρθρο 24, ν. 3371/05), οι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο εταιρίες, πέραν από τη συγκρότηση τμήματος εσωτερικού ελέγχου, υποχρεούνται να σχηματίσουν μια τριμελή ελεγκτική επιτροπή που εκλέγεται από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας. Συνήθως, τα ά τομα που την απαρτίζουν είναι μη εκτελεστικά μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα οποία αναφέρονται σε αυτό (δηλ. το Δ.Σ.) μέσω τακτικών αναφορών. Η ελεγκτική επιτροπή και το τμήμα εσωτερικού ελέγχου έχουν σχέσεις στενής συνεργασίας. Κατά αυτόν τον τρόπο, επιδιώκεται η διασφάλιση άριστων συνθηκών απαραίτητων για την αποτελεσματική άσκηση του εσωτερικού ελέγχου, όπως η πρόσβαση στις ηλεκτρονικές ή έντυπες πληροφορίες της εταιρίας, η διαρκής εκπαίδευση σε νέα συστήματα και τεχνικές εσωτερικού ελέγχου, η συγκρότηση ομάδων εργασίας για την εξέταση ειδικών τεχνικών θεμάτων καθώς και η εξασφάλιση υψηλής ποιότητας εργασιακών συνθηκών για τους εσωτερικούς ελεγκτές. Είναι αυτονόητο ότι η επιτροπή δεν δύναται να συνιστάται από άτομα που δεν σχετίζονται με τον οικονομικό χώρο. Ο ρόλος της τριμελούς επιτροπής είναι να ελέγχει την εκτέλεση των καθηκόντων του τμήματος εσωτερικού ελέγχου (Κάντζος, 1995) Εκλογή - Σύνθεση Η Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου εκλέγεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και απαρτίζεται από ένα Μη Εκτελεστικό και Ανεξάρτητο Μέλος αυτού (άρθρ. 7 του Ν. 3016/2002).Η θητεία της Επιτροπής παρακολουθεί τη θητεία των μελών του Διοικητικού Συμβούλιο ενώ ο πρόεδρος της (σε περίπτωση που τα μέλη είναι περισσότερα του ενός) διορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 72

74 Επιτροπή εσωτερικού Ελέγχου - Εσωτερικός Ελεγκτής, Μέτοχοι και στοιχεία Ελέγχου - Έρευνα Η Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου συνεδριάζει τουλάχιστον τέσσερις φορές το χρόνο, ενώ είναι δυνατή η σύγκλησή της κατόπιν σχετικού αιτήματος της Διεύθυνσης Εσωτερικού Ελέγχου ή των εξωτερικών ελεγκτών Αρμοδιότητες Η Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου, μέσω του Προέδρου της, αναφέρεται στο Διοικητικό Συμβούλιο και διαπιστώνει τη νόμιμη, αποτελεσματική και ανεπηρέαστη διεξαγωγή εσωτερικών και εξωτερικών ελέγχων στην Εταιρία και εξασφαλίζει την επικοινωνία μεταξύ ελεγκτικών οργάνων και Διοικητικού Συμβουλίου. Τα πρακτικά της επιτροπής διανέμονται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και αποτελούν θέμα ημερήσιας διάταξης της επόμενης συνεδρίασης. Οι βασικές αρμοδιότητες της Επιτροπής Εσωτερικού Ελέγχου είναι οι ακόλουθες: Εξετάζει, σε συνεργασία με την οικονομική διεύθυνση και τους ορκωτούς ελεγκτές, τα ετήσια προγράμματα διενέργειας ελέγχων. Εξετάζει θέματα διορισμού, θητείας ή αποχώρησης των ορκωτών ελεγκτών της εταιρίας. Εξετάζει σε συνεργασία με την γενική διεύθυνση και την οικονομική διεύθυνση: - τις εκθέσεις εσωτερικού ελέγχου που χαρακτηρίζονται από την ίδια, τη γενική διεύθυνση ή την οικονομική διεύθυνση ως σημαντικές - την επάρκεια σε ανθρώπινο δυναμικό και εξοπλισμό των υπηρεσιών εσωτερικού ελέγχου και την επιβαλλόμενη διάρθρωσή τους. Εξετάζει σε συνεργασία με την οικονομική διεύθυνση και τους ελεγκτές: - την καταλληλότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου της Εταιρίας, συμπεριλαμβανομένων και των ελέγχων των ηλεκτρονικών συστημάτων πληροφορικής και ασφάλειας - και το περιεχόμενο των εκθέσεων των ορκωτών ελεγκτών, που αφορούν οικονομικές καταστάσεις της Εταιρίας και τις απαντήσεις των αρμόδιων υπηρεσιών. Ενημερώνεται από την γενική διεύθυνση, την οικονομική διεύθυνση και τους ελεγκτές, σχετικά με σημαντικούς κινδύνους ή ανοίγματα και κρίνει, τα μέτρα που ε- Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 73

75 Επιτροπή εσωτερικού Ελέγχου - Εσωτερικός Ελεγκτής, Μέτοχοι και στοιχεία Ελέγχου - Έρευνα λήφθησαν ή πρέπει να ληφθούν, ώστε να ελαχιστοποιηθεί ο κίνδυνος για την Εταιρία. Εξετάζει σε συνεργασία με την γενική διεύθυνση και τους ελεγκτές, τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τα σχετικά προσαρτήματα και τις εξαμηνιαίες καταστάσεις, όταν δε κρίνει απαραίτητο και τις τριμηνιαίες καταστάσεις, πριν την υποβολή τους στο Διοικητικό Συμβούλιο και διαπιστώνει: - οποιεσδήποτε αλλαγές στον τρόπο σύνταξης, - τομείς που απαιτούν ιδιαίτερες αποφάσεις κρίσης, - σημαντικές αναπροσαρμογές που προκύπτουν από τον έλεγχο, - τήρηση των λογιστικών αρχών και πρακτικών - τήρηση των νόμων, των αποφάσεων και των κανόνων του Χρηματιστηρίου Αθηνών Α.Ε - Τήρηση των αποφάσεων και των κανόνων της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Ν.Π.Δ.Δ Εσωτερικός Ελεγκτής Σε μικρές επιχειρήσεις ο σχεδιασμός, η θέσπιση, και η επίβλεψη της εφαρμογής των μέτρων εσωτερικού ελέγχου γίνεται από ορισμένα μέλη της διοίκησης. Αντιθέτως, στις μεγάλες επιχειρήσεις, η διοίκηση αναθέτει το ίδιο έργο σε ειδικά εξουσιοδοτημένο στέλεχος, τον εσωτερικό ελεγκτή. Ο εσωτερικός ελεγκτής είναι υπάλληλος της επιχείρησης και δεν διαθέτει επομένως την επαγγελματική ανεξαρτησία και την ανεπηρέαστη σκέψη που έχει ο εξωτερικός ελεγκτής. Κατέχει, όμως, ιεραρχικά, υψηλή θέση, είναι ανεξάρτητος από το προσωπικό που ελέγχει και είναι πρόσωπο έμπιστο και ικανό με πλήρη επαγγελματική κατάρτιση. Συνήθως, ο εσωτερικός ελεγκτής υ πάγεται στην οικονομική διεύθυνση και αναφέρεται απ ευθείας στον οικονομικό διευθυντή (Παπάς, 1999). Οι εσωτερικοί ελεγκτές ορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας. Δεν μπορούν να οριστούν ως εσωτερικοί ελεγκτές, μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, εν ενεργεία διευθυντικά στελέχη και συγγενείς των παραπάνω μέχρι και του δευτέρου βαθμού εξ αίματος ή εξ αγχιστείας. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 74

76 Επιτροπή εσωτερικού Ελέγχου - Εσωτερικός Ελεγκτής, Μέτοχοι και στοιχεία Ελέγχου - Έρευνα Κατά την άσκηση των καθηκόντων τους οι εσωτερικοί ελεγκτές, δικαιούνται να λάβουν γνώση οποιαδήποτε βιβλίου, εγγράφων, αρχείων, τραπεζικών λογαριασμών, συμβολαίων και χαρτοφυλακίων της εταιρίας και να έχουν πρόσβαση σε οποιαδήποτε υπηρεσία της εταιρίας. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν να συνεργάζονται και να παρέχουν πληροφορίες στους εσωτερικούς ελεγκτές και γενικά να διευκολύνουν με κάθε τρόπο το έργο τους. Η διοίκηση της εταιρίας οφείλει να παρέχει στους εσωτερικούς ελεγκτές όλα τα παραπάνω μέσα για τη διευκόλυνση του έργου τους Αρμοδιότητες του Εσωτερικού Ελεγκτή Οι αρμοδιότητες του εσωτερικού ελεγκτή, σύμφωνα με το άρθρο 8 του Ν 3016/2002, είναι οι ακόλουθες: 1. Να παρακολουθεί την εφαρμογή και τη συνεχή τήρηση του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας και του καταστατικού της Εταιρίας, καθώς και της εν γένει νομοθεσίας που αφορά την εταιρία και ιδιαίτερα της νομοθεσίας των ανωνύμων εταιριών και της χρηματιστη ριακή ς. 2. Να αναφέρει στο Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας περιπτώσεις σύγκρουσης τω ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή των διευθυντικών στελεχών της εταιρίας με τα συμφέροντα της εταιρίας, τις οποίες διαπιστώνει κατά την άσκηση των συμφερόντων του. 3. Οι εσωτερικοί ελεγκτές οφείλουν να ενημερώνουν εγγράφως μια φορά τουλάχιστον το τρίμηνο το διοικητικό συμβούλιο για το διενεργούμενο από αυτούς έλεγχο και να παρίστανται κατά τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων. 4. Οι εσωτερικοί ελεγκτές παρέχουν, μετά από έγκριση του Δ.Σ. της εταιρίας, οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί εγγράφως από τις Εποπτικές Αρχές, συνεργάζονται με αυτές και διευκολύνουν με κάθε δυνατό τρόπο το έργο παρακολούθησης, ελέγχου και εποπτείας που αυτές ασκούν. Στις αρμοδιότητες των εσωτερικών ελεγκτών, ως όργανα της ανώτερης διοίκησης εμπίπτει το σύνολο των στόχων του συστήματος εσωτερικών δικλίδων (internal con- Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 75

77 Επιτροπή εσωτερικού Ελέγχου - Εσωτερικός Ελεγκτής, Μέτοχοι και στοιχεία Ελέγχου - Έρευνα trol system ή management control system), π.χ. οικονομικών, διοικητικών και λειτουργικών. Οι επαγγελματικές οργανώσεις εσωτερικών ελεγκτών επεκτείνουν τη δραστηριότητα των μελών τους και τονίζουν ότι μέσα στο αντικείμενο των εργασιών τους εμπίπτει και η παροχή συμβουλών για μια σειρά διοικητικά και οργανωτικά θέματα. o o Προσόντα του Εσωτερικού Ελεγκτή Ο εσωτερικός ελεγκτής πρέπει να διαθέτει ικανότητα σχεδιασμού και διενέργειας ελέγχου επί της όλης διαχείρισης της επιχείρησης και επί του συστήματος εσωτερικών δικλίδων. Σύμφωνα με τον Κώδικα Δεοντολογίας του Ελληνικού Ινστιτούτου Εσωτερικών Ε λεγκτών (The Institute of Internal Auditors) οι Εσωτερικοί Ελεγκτές αναμένεται να διαθέτουν: Ακεραιότητα: Η ακεραιότητα των Εσωτερικών Ελεγκτών εδραιώνει την εμπιστοσύνη και παρέχει έτσι τη βάση εμπιστοσύνης της κρίσης τους. Αντικειμενικότητα: Οι Εσωτερικοί Ελεγκτές επιδεικνύουν το υψηλότερο επίπεδο επαγγελματικής αντικειμενικότητας κατά τη συγκέντρωση, αξιολόγηση και κοινοποίηση των πληροφοριών για τη δραστηριότητα ή την διαδικασία που εξετάζει. Οι Εσωτερικοί Ελεγκτές προβαίνουν σε μια ισορροπημένη εκτίμηση όλων των σχετικών περιπτώσεων και δεν επηρεάζονται αδικαιολόγητα από τα δικά τους συμφέροντα ή τα συμφέροντα άλλων, κατά τον σχηματισμό των κρίσεων τους. o Εμπιστευτικότητα - Εχεμύθεια: Οι Εσωτερικοί Ελεγκτές σέβονται την αξία και την κυριότητα της πληροφόρησης που λαμβάνουν και δεν κοινοποιούν πληροφορίες χωρίς κατάλληλη εξουσιοδότηση, εκτός εάν υπάρχει νομική ή επαγγελματική υποχρέωση για να γίνει κάτι τέτοιο. o Επάρκεια: Οι Εσωτερικοί Ελεγκτές χρησιμοποιούν τις γνώσεις, τις δεξιότητες και τις εμπειρίες που χρειάζονται για την παροχή των υπηρεσιών του Εσωτερικού Ελέγχου. o Ανεξαρτησία: Γενικά οι εσωτερικοί ελεγκτές πρέπει να διαθέτουν εξειδίκευση στην ελεγκτική και να είναι επιστημονικά καταρτισμένοι έτσι ώστε να μπορούν να διε- Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 76

78 Επιτροπή εσωτερικού Ελέγχου - Εσωτερικός Ελεγκτής, Μέτοχοι και στοιχεία Ελέγχου - Έρευνα νεργούν δειγματοληπτικά, προληπτικούς και κατασταλτικούς ελέγχους, τακτικά ή έκτακτα και να εισηγούνται στη διοίκηση λήψη διορθωτικών μέτρων, όπου και όπο- τε διαπιστώνονται αδυναμίες Ευθύνες και υποχρεώσεις του Εσωτερικού ελεγκτή Στις υποχρεώσεις του εσωτερικού ελεγκτή εμπίπτουν οι αρμοδιότητες που αναφέρονται στο άρθρο 8 του Ν 3016/2002 οι οποίες είναι: Να παρακολουθεί την εφαρμογή και τήρηση του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας και του καταστατικού της Εταιρίας, καθώς και της εν γένει φορολογικής, εταιρικής και χρηματιστηριακής νομοθεσίας που αφορά την εταιρία. Να αναφέρει στο διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας περιπτώσεις σύγκρουσης των ιδιωτικών συμφερόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου ή των διευθυντικών στελεχών της εταιρίας με τα συμφέροντα της εταιρίας, τις οποίες διαπιστώνει κατά την άσκηση των καθηκόντων του. Να ενημερώνει εγγράφως μια φορά τουλάχιστον το τρίμηνο το διοικητικό συμβούλιο για το διενεργούμενο από αυτόν έλεγχο και να παρίσταται κατά τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων. Να συνεργάζεται με τις Εποπτικές Αρχές και να παρέχει, οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί εγγράφως, μετά από έγκριση του Δ.Σ. της εταιρία. Στις υποχρεώσεις του εσωτερικού ελεγκτή επίσης εμπίπτει η εχεμύθεια των όσων λαμβάνει γνώσει από την άσκηση των καθηκόντων του και την πρόσβαση που του παρέχεται να έχει σύμφωνα με το άρθρο 7 & 4 του Ν 3016/2002 Ο εσωτερικός ελεγκτής συνδέεται συμβατικά για την παροχή των υπηρεσιών του με το νομικό πρόσωπο της εταιρίας. Τυχόν παράβαση ή πλημμελή εκτέλεση των παραπάνω υποχρεώσεών του ενδεχομένως να επισύρει Αστική, Ποινική, Πειθαρχική και διοικητική ευθύνη Συμπεριφορά των ελεγκτών προς τους ελεγχόμενους. Ένα καλό εργασιακό κλίμα μεταξύ των εσωτερικών ελεγκτών και των ελεγχομένων, Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 77

79 Επιτροπή εσωτερικού Ελέγχου - Εσωτερικός Ελεγκτής, Μέτοχοι και στοιχεία Ελέγχου - Έρευνα είναι βασική προϋπόθεση μέσα σε έναν οργανισμό, γι αυτό οι ελεγκτές δεν πρέπει να το αμελούν. Επίσης, θα πρέπει να έχουν κατά νου: ^ Οι ελεγχόμενοι είναι και αυτοί συνάδελφοι και αντιμετωπίζουν τα ίδια προβλήματα. ^ Έχουν και αυτοί τους ίδιους στόχους που είναι η ανοδική πορεία του φορέα που εργάζονται. ^ Η επίτευξη των στόχων σε μία επιχείρηση είναι προσπάθεια όλων των εργαζομένων και όχι μόνο των εσωτερικών ελεγκτών. ^ Ο εσωτερικός ελεγκτής πρέπει να εκτιμά κυρίως τα συστήματα παρά τους ανθρώπους. ^ Ο εσωτερικός ελεγκτής είναι εργαλείο των ελεγχομένων, είναι ο άνθρωπος που βοηθά στην αποτελεσματικότητα της εργασίας του ελεγχόμενου και για το λόγο αυτό απαιτείται η αποδοχή του από τους ελεγχόμενους και η αρμονική συνεργασία Τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις των μετόχων Οι πρακτικές της Εταιρικής Διακυβέρνησης θα πρέπει να προστατεύουν τα βασικά δικαιώματα των μετόχων. Ως βασικά δικαιώματα των μετόχων αναφέρονται τα εξής: Η διασφάλιση των μεθόδων τήρησης του μετοχολογίου. Η έκδοση, μεταβίβαση και η προνομιακή απόκτηση μετόχων. Το δικαίωμα προτίμησης των μετόχων σε κάθε μελλοντική αύξηση του μελλοντικού κεφαλαίου της επιχείρησης προβλέπεται από το νόμο, εκτός και αν ορίζεται διαφορετικά στο καταστατικό της εταιρίας. Η συμμετοχή και ψήφος στη Γενική Συνέλευση των μετόχων. Η συμμετοχή στα κέρδη της επιχείρησης. Το δικαίωμα μιας ψήφου για κάθε κοινή μετοχή, ανεξαρτήτως της κατηγορίας της. Η επαρκής, έγκυρη και έγκαιρη ενημέρωση για την υπάρχουσα κατάσταση και τις προοπτικές της επιχείρησης. Η επαρκής εξασφάλιση των δικαιωμάτων των μετόχων μειοψηφίας, με τρόπο που να κατοχυρώνει την εκπροσώπησή τους και τη δυνατότητα ελέγχου της διοίκησης της εταιρίας Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 78

80 Επιτροπή εσωτερικού Ελέγχου - Εσωτερικός Ελεγκτής, Μέτοχοι και στοιχεία Ελέγχου - Έρευνα Οι μέτοχοι θα πρέπει να είναι επαρκώς, εγκαίρως και κατάλληλα ενημερωμένοι και να έχουν το δικαίωμα να συμμετέχουν ισότιμα και αποδοτικά στις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων, για τις αποφάσεις που θα πρέπει να λάβουν σχετικά με θεμελιώδεις αλλαγές και εγκρίσεις στην επιχείρηση. Οι αρμοδιότητες και η διαδικασία σύγκλισης της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, καθώς και ζητήματα που αφορούν την τήρηση μετοχολογίου, τη μεταβίβαση μετοχών και τη διανομή μερίσματος, ορίζονται λεπτομερώς από το Ν.2190/1920. Οι διατάξεις που ρυθμίζουν την προώθηση και προστασία των δικαιωμάτων των μετόχων, ορίζονται από το προεδρικό διάταγμα 350/1985 και 53/1992. Μερικές από τις θεμελιώδεις αλλαγές και εγκρίσεις στην επιχείρηση είναι και οι ε ξής: 1. Η έγκριση τροποποίησης του Καταστατικού ή άλλων νομικών κειμένων διακυβέρνησης της επιχείρησης. 2. Η έγκριση αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της επιχείρησης και του τρόπου αύξησης αυτού. 3. Η έγκριση του διορισμού και της ανάκλησης μελών του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και ο καθορισμός των αποδοχών και των καθηκόντων τους. 4. Η έγκριση του διορισμού και της ανάκλησης του Διευθύνοντος Συμβούλου, κατόπιν εισήγησης του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και των αποδοχών και των καθηκόντων του. 5. Η έγκριση του διορισμού και της ανάκλησης των εσωτερικών και εξωτερικών ελεγκτών, κατόπιν εισηγήσεως του Διοικητικού Συμβουλίου καθώς και των αποδοχών τους. 6. Η έγκριση σημαντικών συναλλαγών της επιχείρησης, όπως συγχωνεύσεις εξαγορές και πωλήσεις μεγάλου μέρους του Ενεργητικού της επιχείρησης 7. Η επίλυση προβλημάτων σχετικών με την κατάρτιση, παρουσίαση και διαφάνεια των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, τη διανομή κερδών και μερισμάτων κατόπιν εισηγήσεως του Διοικητικού Συμβουλίου. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 79

81 Επιτροπή εσωτερικού Ελέγχου - Εσωτερικός Ελεγκτής, Μέτοχοι και στοιχεία Ελέγχου - Έρευνα Οι μέτοχοι της εταιρίας θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να συμμετέχουν ενεργά, να ψηφίζουν στις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων και να είναι πλήρης και εγκαίρως ενημερωμένοι για τους κανόνες και τις διαδικασίες ψηφοφορίας. Ειδικότερα: ΐ. Οι μέτοχοι θα πρέπει να αποκτούν έγκαιρη και ικανοποιητική πληροφόρηση σχετικά με το χρόνο, τον τόπο και τα θέματα ημερήσιας διάταξης της Γενικής Συνέλευσης και να λαμβάνουν γνώση έγκαιρα για τα ζητήματα για τα οποία θα πρέπει να ληφθούν αποφάσεις από τη Γ ενική Συνέλευση. ΐΐ. Οι μέτοχοι, εφόσον αντιπροσωπεύουν επαρκή αριθμό μετοχών, θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να προβαίνουν σε ερωτήσεις και να διατυπώνουν προτάσεις για δράσεις και ενέργειες, προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. ΐΐΐ. Οι μέτοχοι θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να ψηφίζουν αυτοπροσώπως ή δια αντιπροσώπου στις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων. Σε οποιαδήποτε περίπτωση οι ψήφοι έχουν την ίδια ισχύ. Οι αρχές και οι πρακτικές της Εταιρικής Διακυβέρνησης πρέπει να εγγυούνται στους μετόχους ότι η λειτουργία της επιχείρησης χαρακτηρίζεται από δικαιοσύνη και διαφάνεια. Ειδικότερα: ΐ. «οι κανόνες και οι διαδικασίες που διέπουν την εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η απόκτηση ελέγχου εισηγμένης επιχείρησης καθώς και η εκτέλεση ασυνήθιστων συναλλαγών (συγχωνεύσεις, εξαγορές και πωλήσεις σημαντικού μέρους του ενεργητικού της επιχείρησης), θα πρέπει να αναλύονται πλήρως και να γνωστοποιούνται, έτσι ώστε οι επενδυτές να κατανοούν τα δικαιώματά τους και τη διαδικασία. Το τίμημα των συναλλαγών αυτών θα πρέπει να χαρακτηρίζεται από διαφάνεια και να διακανονίζεται με όρους και προϋποθέσεις που προστατεύουν τα δικαιώματα των μετόχων. ΐΐ. Η ύπαρξη κεφαλαιακών δομών και διακανονισμών στις επιχειρήσεις, οι οποίες δίνουν τη δυνατότητα σε μερικούς μετόχους να αποκτούν έλεγχο της επιχείρησης σε βαθμό δυσανάλογο προς το ποσοστό ιδιοκτησίας τους, θα πρέπει να δημοσιοποιείται πλήρως. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 80

82 Επιτροπή εσωτερικού Ελέγχου - Εσωτερικός Ελεγκτής, Μέτοχοι και στοιχεία Ελέγχου - Έρευνα ΐΐΐ. Μηχανισμοί που περιορίζουν ή αποτρέπουν τις συγχωνεύσεις και εξαγορές θα πρέπει να υιοθετούνται μόνο με γνώμονα το συμφέρον των μετόχων και της επιχείρησης». «οι μέτοχοι, ιδιαίτερα οι θεσμικοί επενδυτές και τα ασφαλιστικά ταμεία, θα πρέπει να ενθαρρύνονται στη χρήση των δικαιωμάτων ψηφοφορίας με τρόπο που να ενισχύει την αποδοτικότητα της επιχείρησης, αλλά και της αγοράς. Η ενθάρρυνση χρήσης των δικαιωμάτων ψηφοφορίας θα πρέπει να προσαρμόζεται επίσης στην αυξανόμενη διεθνοποίηση της μετοχικής βάσης της επιχείρησης και να μην περιορίζεται στα εθνικά πλαίσια. Η χρήση των δικαιωμάτων ψηφοφορίας από τους θεσμικούς επενδυτές θα πρέπει να μη αντιτίθεται προς τα συμφέροντα των ιδιωτών επενδυτών» Η έκδοση προνομιούχων μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου θα πρέπει να αποθαρρύνεται. Επίσης θα πρέπει να αποθαρρύνεται η θεσμοθέτηση δικαιωμάτων πολλαπλής ψήφου. Θα πρέπει όμως να ενθαρρύνεται η επίλυση των προβλημάτων και η θεσμοθέτηση των διαφορών μεταξύ των διαφόρων παραγόντων της επιχείρησης με συναινετικό τρόπο και με γνώμονα πάντοτε το μακροχρόνιο συμφέρον της επιχείρησης και των μετόχων Ισότιμη Μεταχείριση των μετόχων «οι αρχές και οι πρακτικές της εταιρικής διακυβέρνησης θα πρέπει να εγγυώνται την ισότιμη μεταχείριση όλων των μετόχων, συμπεριλαμβανομένων των μειοψηφούντων και αλλοδαπών μετόχων. Όλοι οι μέτοχοι θα πρέπει να έχουν την ευκαιρία αποτελεσματικής αντιμετώπισης της παραβίασης των δικαιωμάτων αυτών. Όλοι οι μέτοχοι της ίδιας κατηγορίας θα πρέπει να απολαμβάνουν ίσης μεταχείρισης. Ειδικότερα: Για κάθε κατηγορία, οι μέτοχοι θα πρέπει να έχουν τα ίδια δικαιώματα ψήφου. Όλοι οι επενδυτές θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα ενημέρωσης σχετικά με τα δικαιώματα ψήφου που ενέχονται σε όλες τις κατηγορίες μετοχικών τίτλων πριν από την αγορά τους. οποιεσδήποτε αλλαγές στα δικαιώματα ψήφου θα πρέπει πρώτα να υπόκεινται σε ψηφοφορία των μετόχων. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 81

83 Επιτροπή εσωτερικού Ελέγχου - Εσωτερικός Ελεγκτής, Μέτοχοι και στοιχεία Ελέγχου - Έρευνα Σε περίπτωση ψηφοφορίας μέσω αντιπροσώπου, αυτή θα πραγματοποιείται κατόπιν συνεννόησης με το νόμιμο κάτοχο των μετοχικών τίτλων. Σε περίπτωση δυνατότητας ηλεκτρονικής ψηφοφορίας, μέσω διαδικτύου, θα πρέπει να εξηγείται ακριβώς η διαδικασία, ιδιαίτερα για ψηφοφορία μετόχων που βρίσκονται στο εξωτερικό. Οι προϋποθέσεις για διαδικασίες των Γενικών Συνελεύσεων, θα πρέπει να εγγυώνται την ισότιμη μεταχείριση των μετόχων. Η επιχείρηση θα πρέπει να υιοθετεί αρχές και χαμηλού κόστους διαδικασίες στην άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου». Θα πρέπει να απαγορεύονται οι ενέργειες και συναλλαγές μετόχων βασισμένες στην εσωτερική πληροφόρηση και σε καταχρηστικές πράξεις προς ίδιων όφελος. Τα μέλη του Δ.Σ. και τα εκτελεστικά διευθυντικά στελέχη, θα πρέπει να υποχρεούνται στη γνωστοποίηση πληροφοριών σχετικά με οποιοδήποτε ίδιο υλικό συμφέρον σε συναλλαγές ή ζητήματα που επηρεάζουν την επιχείρηση (Τσακλάγκανος, 2005) Αποδεικτικά στοιχεία ελέγχου (Ελεγκτικά Τεκμήρια) Σκοπός του ελέγχου είναι η έκφραση επαγγελματικής γνώμης από τον ελεγκτή σχετικά με το ελεγχόμενο αντικείμενο (π.χ. χρηματοοικονομικές καταστάσεις, αξιολόγηση δικλίδων πληροφοριακού συστήματος κτλ), αν δηλαδή υπάρχει εύλογη παρουσίαση (true and fair view), σύμφωνα με τις εφαρμοζόμενες γενικά παραδεκτές λογιστικές αρχές και τη σχετική νομοθεσία. Η μόρφωση και η έκφραση επαγγελματικής γνώμης στηρίζεται στα ελεγκτικά τεκμήρια (τα στοιχεία ελέγχου). Στην Ελεγκτική, τεκμήρια είναι όλες οι πληροφορίες και τα στοιχεία που χρησιμοποιούμαι από τον ελεγκτή για να σχηματίσει επαγγελματική γνώμη. Τεκμήρια αποτελούν τα παραστατικά στοιχεία της επιχείρησης (τιμολόγια), τα αρχεία (ημερολόγια, καθολικά) και εκτιμάται από τον ελεγκτή αν είναι κατάλληλα και επαρκή. Τα τεκμήρια διακρίνονται σε άμεσα πρωτογενή ελεγκτικά τεκμήρια όταν συλλέγονται απ ευθείας από τον ελεγκτή (επιβεβαίωση υπολοίπου πελατών με απ ευθείας Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 82

84 Επιτροπή εσωτερικού Ελέγχου - Εσωτερικός Ελεγκτής, Μέτοχοι και στοιχεία Ελέγχου - Έρευνα αποστολή σχετικής επιβεβαιωτικής επιστολής, παρακολούθηση φυσικής απογραφής) και έμμεσα τεκμήρια που συλλέγονται μέσω του λογιστικού - πληροφοριακού συστήματος της επιχείρησης (τιμολόγια, δελτία αποστολής, πρωτόκολλα παραλαβής, συμβάσεις κ.τ.λ.). Ο σκοπός της συλλογής ελεγκτικών τεκμηρίων συνοψίζεται στα παρακάτω τρία σημεία: i. Στην κατανόηση της επιχείρησης και του περιβάλλοντος της, συμπεριλαμβανομένου του συστήματος εσωτερικών δικλίδων (risk assessment audit procedures). ii. Στην αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας των εσωτερικών δικλίδων (test of controls audit procedures). iii. Στον εντοπισμό ουσιωδών σφαλμάτων σε επίπεδο ισχυρισμών σε σχέση με τα διάφορα κονδύλια των χρηματοοικονομικών καταστάσεων (test of substantive audit procedures). Στα ελεγκτικά τεκμήρια περιλαμβάνονται οι διάφορες πληροφορίες των λογιστικών αρχείων και στοιχείων (ημερολόγια, καθολικά, δελτία αποστολής, συμβόλαια, συμβάσεις, συμφωνίες κ.τ.λ.) καθώς και κάθε είδους άλλη πληροφορία (αποφάσεις διοικητικού συμβουλίου, η τιμολογιακή ή πιστωτική πολιτική της εταιρίας, οι τεχνικές προδιαγραφές ενός μηχανήματος κ.τ.λ.), όπως ακόμη η παρακολούθηση εκ μέρους του ελεγκτή της φυσικής απογραφής αποθεμάτων ή του χτυπήματος κάρτας παρουσίας από το προσωπικό, η επιβεβαίωση του υπολοίπου πελατών μέσω αποστολής σχετικής επιστολής προς αυτούς ή οι συνομιλίες που ο ελεγκτής έχει με το προσωπικό, τη διοίκηση της επιχείρησης ή τρίτους. Κάθε ελεγκτικό τεκμήριο έχει μεγαλύτερη ή μικρότερη αξιοπιστία ανάλογα από την πηγή και το είδος που προέρχεται, με προτεραιότητα αξιοπιστίας των τεκμηρίων που προέρχονται από εξωτερική πηγή (τρίτοι) Εκθέσεις Ελέγχου Οι Εσωτερικοί Ελεγκτές ανακοινώνουν τα αποτελέσματα οποιοσδήποτε ελεγκτικής εργασίας τους με αναφορές και εκθέσεις. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 83

85 Επιτροπή εσωτερικού Ελέγχου - Εσωτερικός Ελεγκτής, Μέτοχοι και στοιχεία Ελέγχου - Έρευνα Η έκδοση της έκθεσης ελέγχου αποτελεί ουσιαστικά την κορύφωση της όλης ελεγκτικής διαδικασίας. Η έκθεση ελέγχου συγκεντρώνει και κωδικοποιεί τα ουσιώδη συμπεράσματα που μπορούν να εκμάθουν από το σύνολο των ελεγκτικών τεκμηρίων τα οποία ο ελεγκτής έχει συγκεντρώσει και αξιολογήσει και τα οποία αποτελούν τη βάση για την επαγγελματική του γνώμη, η οποία διατυπώνεται στην έκθεση αυτή. Σύμφωνα με το άρθρο 8 παρ. γ του Ν 3016/2002 «οι εσωτερικοί ελεγκτές οφείλουν να ενημερώσουν εγγράφως μια φορά τουλάχιστον το τρίμηνο το διοικητικό συμβούλιο για το διενεργούμενο από αυτούς έλεγχο και να παρίστανται κατά τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων». Τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου οφείλουν να αξιολογούν την αποτελεσματικότητα του συστήματος εσωτερικών δικλίδων και να συμπεριλάβουν σχετική έκθεση στις ετήσιες χρηματοοικονομικές τους καταστάσεις. Η δομή και το περιεχόμενο των εκθέσεων της διοίκησης σχετικά με το σύστημα ε σωτερικών δικλίδων, συνήθως αναφέρεται στην ευθύνη της διοίκησης για επιμέρους ειδικά θέματα (π.χ. η λειτουργία και η σύνθεση της επιτροπής ελέγχου, ο κώδικας δεοντολογίας, οι έλεγχοι των εσωτερικών ελεγκτών, οι υπάρχουσες αδυναμίες και ο τρόπος αντιμετώπισης κ.λπ.). Κάθε έκθεση ελέγχου έχει στη βασική της δομή τα παρακάτω στοιχεία, με κατάλληλη προσαρμογή κάθε φορά. 1) Κατάλληλος τίτλος «Έκθεση Ελέγχου Εσωτερικού Ελεγκτή» 2) Αποδέκτης της έκθεσης «Προς το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας ΩΧΒ...» 3) Εισαγωγική παράγραφος - προσδιορισμός ελεγχόμενου αντικειμένου «Ελέγξαμε την εφαρμογή του Εσωτερικού Κανονισμού της εταιρίας στη λειτουργία Προμηθειών (Αγορών)...» 4) Προσδιορισμός της ευθύνης της διοίκησης «Η Διοίκηση της εταιρίας έχει την ευθύνη, με τον Προϊστάμενο του Τμήματος Προμηθειών, να ακολουθεί την διαδικασία που προβλέπεται στον Εσωτερικό Κανο- Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 84

86 Επιτροπή εσωτερικού Ελέγχου - Εσωτερικός Ελεγκτής, Μέτοχοι και στοιχεία Ελέγχου - Έρευνα νισμό σχετικά με την προμήθεια των πρώτων υλών και το επίπεδο αποθεμάτων α σφαλείας, η οποία είναι...» 5) Προσδιορισμός της ευθύνης του ελεγκτή «Δική μας ευθύνη είναι η έκφραση γνώμης επί της εφαρμογής του Εσωτερικού Κανονισμού για τη Λειτουργία (Τμήμα) Προμηθειών, με βάση τον έλεγχό μας. Διενεργήσαμε τον έλεγχο σύμφωνα με τα Πρότυπο Εσωτερικού Ελέγχου του ΕΙΕΕ (Ελληνικό Ινστιτούτο Εσωτερικών Ελεγκτών)... 6) Γνώμη του ελεγκτή επί της Λειτουργίας Προμηθειών (Αγορών) «Κατά τη γνώμη μας η Λειτουργία Προμηθειών ακολουθεί (ή δεν ακολουθεί)τα προβλεπόμενα στον Εσωτερικό Κανονισμό της εταιρίας». 7) Γνώμη του ελεγκτή επί λοιπών νομικών και κανονιστικών θεμάτων «Τα όσα περιλαμβάνονται στην αναφορά του Προϊσταμένου Προμηθειών την 31 Οκτωβρίου 20ΧΙ είναι σύμφωνα με όσα ορίζονται στη διαδικασία που υιοθετήθηκε από τη Διοίκηση». 8) Χρονολόγηση της έκθεσης ελέγχου (ημερομηνία έκδοσης) «Καβάλα, ημερομηνία έκδοσης της έκθεσης έλεγχου». 9) Διεύθυνση του ελεγκτή «Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου...» 10) Υπογραφή και λοιπά στοιχεία του ελεγκτή Ο Εσωτερικός Ελεγκτής ( Υπογραφή) Κώστας Ε... Οι εκθέσεις ελέγχου των εξωτερικών ελεγκτών κατατάσσονται σε διάφορες κατηγορίες, οι οποίες αναλογικά θα μπορούσαν να εφαρμοσθούν και από τον εσωτερικό ελεγκτή, για την έκφραση σύμφωνης γνώμης, αρνητικής γνώμης ή άρνησης έκφρασης γνώμης. Οι κατηγορίες αυτές των εκθέσεων ελέγχου είναι: Απλή σύμφωνη γνώμη Διαφοροποιημένες εκθέσεις χωρίς επηρεασμό της γνώμης του ελεγκτή Διαφοροποιημένες εκθέσεις με επηρεασμό της γνώμης του ελεγκτή Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 85

87 Επιτροπή εσωτερικού Ελέγχου - Εσωτερικός Ελεγκτής, Μέτοχοι και στοιχεία Ελέγχου - Έρευνα 6.6. Έρευνα Το 2006 πραγματοποιήθηκε έρευνα από το Πάντειο Πανεπιστήμιο Αθηνών, σε συνεργασία με τον κ. Ανδρέα Κουτούπη Senior Manager της εταιρίας Συμβούλων PRICEWATERHOUSECOOPERS (PWC) και είχε σαν στόχο να αναδείξει αν οι εισηγμένες στο Χ.Α εταιρίες πληρούν όλες τις απαραίτητες/προϋποθέσεις όσον αφορά την ορθή λειτουργία των υπηρεσιών εσωτερικού ελέγχου. Η έρευνα αφορούσε αφενός στην εφαρμογή της Εταιρικής Διακυβέρνησης (Corporate Governance) και αφετέρου στην ύπαρξη και σωστή λειτουργία υπηρεσιών Εσωτερικού Ελέγχου (Internal Audit Dept) στις εισηγμένες εταιρίες και οργανισμούς στο Χρηματιστήριο Αθηνών (Χ.Α.) και τα συμπεράσματά της παρουσιάσθηκαν τον Απρίλιο του 2006 σε ακαδημαϊκό συνέδριο που έγινε στο Λονδίνο με τίτλο «Fourth European Academic Conference on INTERNAL AUDIT & CORPORATE GOVERNANCE». Συνολικά από την καταγραφή/μελέτη και επεξεργασία των πληροφοριών αυτών, σε μεγάλο αριθμό εισηγμένων εταιριών και οργανισμών προέκυψαν τα εξής συμπεράσματα σχετικά με τις υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου (Internal Audit Dept) : στην Ελλάδα ένας σημαντικός αριθμός εισηγμένων εταιριών και οργανισμών (περίπου το 15% από τις 254 που συμμετείχαν στην συγκεκριμένη έρευνα), παρότι είχαν υποχρέωση από τις υφιστάμενες νομοθεσίες (Απόφαση ΤτΕ 2438/98, Απόφαση Ε.Κ. 5/204/2000, Νόμος 3016/2004, κλπ) δεν είχαν δημιουργήσει / λειτουργήσει ως όφειλαν υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου. Το ποσοστό αυτών των εταιριών και οργανισμών που δεν είχαν υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου, στην πραγματικότητα καθίσταται κατά πολύ μεγαλύτερο, εάν συνυπολογισθεί ότι σχεδόν το σύνολο των εταιριών και οργανισμών (συνολικά 104) που δεν συμμετείχαν στην έρευνα δεν είχαν ουσιαστικά συστήσει ή λειτουργήσει Υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου Ένας μεγάλος αριθμός από αυτές τις εισηγμένες εταιρίες και οργανισμούς είχαν δημιουργήσει και λειτουργούσαν υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου χωρίς όμως η λειτουργία τους αυτή να είναι η ενδεδειγμένη όσον αφορά: Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 86

88 Επιτροπή εσωτερικού Ελέγχου - Εσωτερικός Ελεγκτής, Μέτοχοι και στοιχεία Ελέγχου - Έρευνα - την πιστή εφαρμογή και τήρηση των νομοθεσιών - την πιστή εφαρμογή των διεθνών πρακτικών - τις μεθόδους επιλογής των περιοχών ελέγχου υψηλών κινδύνων βάση και των διεθνών πρακτικών - τη λειτουργία των υπηρεσιών Εσωτερικού Ελέγχου βασιζόμενη σε ετήσια εγκεκριμένα προγράμματα ελέγχου εστιασμένα στους Κινδύνους - την διενέργεια τακτικών Follow - up των εκθέσεων ελέγχου -τη μέτρηση της αποδοτικότητας τω υπηρεσιών Εσωτερικού Ελέγχου Τέλος, παρατηρείται ότι μόνο σε ένα μικρό αριθμό/ποσοστό αυτών των εταιριών/οργανισμών, όπως καταγράφεται από τα αποτελέσματα της έρευνας, αφενός υπήρχαν οργανωμένες υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου στελεχωμένες με κατάλληλα πρόσωπα και αφετέρου οι συγκεκριμένες υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου λειτουργούσαν βασιζόμενες, τόσο στις υπάρχουσες νομοθεσίες, όσο και στα διεθνή πρότυπα όσο και στις διεθνείς πρακτικές, με αποτέλεσμα να προσφέρουν αντικειμενικό και ουσιαστικό έργο προς τις διοικήσεις των εταιριών τους. Στην έρευνα αυτή συμμετείχαν συνολικά 254 εισηγμένες στο ΧΑΑ εταιρίες και οργανισμοί, ανάμεσα δε στο μικρό αριθμό / ποσοστό αυτών των εταιριών, όσον αφορά την ορθή λειτουργία των υπηρεσιών Εσωτερικού Ελέγχου, ξεχωρίζουν οι εξής Coca Cola, Hellenic Bottling Company (CCHBC), COSMOTE, S&B, ΑΓΕΤ ΗΡΑΚΛΗΣ, ΑΣΠΙΣ ΠΡΟΝΟΙΑ ΑΕΓΑ ΚΑΙ ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ. ( Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 87

89 ΚΕΦΑΛΑΙΟ 7ο : ΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗ ΤΗΣ ΑΝΑΓΚΑΙΟΤΗΤΑΣ ΤΟΥ ΕΣΩΤΕΡΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΣΤΑ ΔΙΑΦΟΡΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟ ΓΙΣΜΟΥ 7.1. Γενικά Στο κεφάλαιο αυτό εξετάζονται περιληπτικά οι βασικές διαδικασίες και εργασίες ε λέγχου των στοιχείων του ισολογισμού. Οι λογαριασμοί που εξετάζονται και ελέγχονται για την αξιοπιστία του περιεχομένου τους είναι: - πωλήσεις - απαιτήσεις - εμπορεύματα (αγορές) - υποχρεώσεις - αμοιβές τρίτων - πάγια στοιχεία Με τον έλεγχο των ανωτέρω λογαριασμών, ο ελεγκτής επιδιώκει να διαπιστώσει εάν: α) πραγματοποιήθηκαν οι πωλήσεις και υπάρχουν οι σχετικές απαιτήσεις και τα διαθέσιμα που παρουσιάζουν οι αντίστοιχοι λογαριασμοί στις λογιστικές καταστάσεις, β) αν πραγματοποιήθηκαν όλες ο αγορές που παρουσιάζουν οι αντίστοιχοι λογαριασμοί, γ) αν υπάρχουν πράγματι οι υποχρεώσεις και καταχωρήθηκαν όλες οι συναλλαγές που αφορούν τις αγορές, υποχρεώσεις και πληρωμές στα βιβλία της επιχείρησης σύμφωνα με τις λογιστικές αρχές, δ) αν έγινε εσφαλμένος υπολογισμός των μισθών, ημερομισθίων, υπερωριών, προκαταβολών, επιδομάτων, αμοιβών, κρατήσεων και εισφορών, ε) αν η αγορά και το κόστος κτήσεως των παγίων έγιναν με τις σωστές διαδικασίες. Για να εξασφαλίσει το απαραίτητο αποδεικτικό υλικό, ο ελεγκτής αξιολογεί την α- ποτελεσματικότητα του εσωτερικού ελέγχου των στοιχείων αυτών και διενεργεί τον έλεγχο τεκμηριώσεώς τους. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 88

90 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού 7.2. ΠΩΛΗΣΕΙΣ Πωλήσεις με πίστωση - Απαιτήσεις Εισπράξεις Η διαδικασία των πωλήσεων με πίστωση αρχίζει με την έκδοση από την επιχείρηση του δελτίου παραγγελίας που περιέχει τους όρους της πωλήσεως, και φέρει τις υπογραφές του πελάτη και του παραγγελιοδόχου. Για να εκτελεστεί η παραγγελία του πελάτη, η επιχείρηση εκδίδει την εντολή πωλήσεως όπου αναγράφονται όλοι οι τρόποι της παραγγελίας και η έγκριση της χορηγήσεως της πιστώσεως. Η εντολή πωλήσεως, αποτελεί το έγγραφο της συμβάσεως της πώλησης, και εκδίδεται σε έξι αντίγραφα Περιγραφή και αξιολόγηση του εσωτερικού ελέγχου Κάθε επιχείρηση αντιμετωπίζει συνεχώς τον κίνδυνο να γίνουν λάθη, παραλείψεις και ατασθαλίες κατά την διαχείριση των οικονομικών πόρων της. Οι κίνδυνοι αυτοί περιορίζονται σημαντικά με την εφαρμογή αποτελεσματικών μέτρων εσωτερικού ελέγχου. Με την αξιολόγηση της αποτελεσματικότητας των μέτρων αυτών ο ελεγκτής είναι σε θέση να κρίνει πολύ πριν από το τέλος της χρήσης την αξιοπιστία των λογιστικών πληροφοριών και να καθορίσει την έκταση και το βάθος του ελέγχου τεκμηριώσεως των αντίστοιχων λογαριασμών. Στις παραγράφους που ακολουθούν εξετάζονται οι πιο βασικές από τις διαδικασίες αξιολογήσεως της αποτελεσματικότητας των μέτρων εσωτερικού ελέγχου στις πωλήσεις, στις απαιτήσεις και στις εισπράξεις Σκοπός εσωτερικού ελέγχου πωλήσεων Η επιχείρηση καθιερώνει μέτρα εσωτερικού ελέγχου των πωλήσεων για να ελαχιστοποιήσει τον κίνδυνο να συμβούν λάθη και παραλείψεις όπως: 1. να γίνουν πωλήσεις αγαθών χωρίς να εκδοθούν τα σχετικά τιμολόγια ή δελτία λιανικής πώλησης 2. να εκδοθούν τιμολόγια που περιέχουν λάθη ή αφορούν εικονικές πωλήσεις. 3. να χορηγηθούν πιστώσεις στους πελάτες χωρίς προηγούμενη έγκριση Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 89

91 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού 4. να γίνει λανθασμένη καταχώρηση των τιμολογίων, των πιστωτικών σημειωμάτων και του Φόρου Προστιθέμενης Αξίας (Φ.Π.Α) στους κατάλληλους λογαριασμούς. 5. να γίνει σωστή καταχώρηση των τιμολογίων, πιστωτικών σημειωμάτων και του ΦΠΑ σε εσφαλμένους λογαριασμούς. 6. να συνεργαστούν ο λογιστής και ο παραγγελιοδόχος για συγκάλυψη απάτης. Η ελαχιστοποίηση των ανωτέρω κινδύνων αυξάνει την πιθανότητα να έχουν α) τιμολογηθεί σωστά και καταχωρηθεί στους αντίστοιχους λογαριασμούς όλες οι πωλήσεις και β) εγκριθεί από το υπεύθυνο όργανο όλες οι πωλήσεις με πίστωση, οι εκπτώσεις και οι επιστροφές πωλήσεων. Όσο πιο αποτελεσματικά είναι τα μέτρα του εσωτερικού ελέγχου τόσο αυξάνει η πιθανότητα παροχής αξιόπιστων πληροφοριών Μέτρα εσωτερικού ελέγχου πωλήσεων Τα μέτρα εσωτερικού ελέγχου των πωλήσεων που πρέπει να καθιερώσει η επιχείρηση για την αντιμετώπιση των σχετικών κινδύνων είναι: 1. όλα τα δελτία παραγγελίας, εντολές πωλήσεως, τιμολόγια και δελτία αποστολής πρέπει να είναι προαριθμημένα και νομότυπα συμπληρωμένα. 2. όλα τα παραστατικά των πωλήσεων πρέπει να σχετίζονται για να διαπιστώνεται αν έχουν ικανοποιηθεί οι όροι της παραγγελίας, και να εντοπίζονται ανεκπλήρωτες παραγγελίες πωλήσεων. 3. τα δελτία αποστολής πρέπει να αποδίδουν την ποσότητα και ποιότητα όλων των εμπορευμάτων που έχουν διατεθεί. 4. οι τιμοκατάλογοι που χρησιμοποιούνται για την τιμολόγηση των προϊόντων πρέπει να είναι ενημερωμένοι. 5. οι τιμές που αναγράφονται στο τιμολόγιο πρέπει να είναι οι ίδιες με αυτές που αναγράφονται στα δελτία παραγγελιών και στους τιμοκαταλόγους. 6. οι υπολογισμοί στα τιμολόγια πρέπει να επαληθεύονται από τρίτο πρόσωπο, υπάλληλο συνήθως του λογιστηρίου. 7. ο υπεύθυνος για την έκδοση των τιμολογίων δεν πρέπει να έχει πρόσβαση στις εισπράξεις και στο ταμείο γιατί μπορεί να ιδιοποιηθεί εισπράξεις με την έκδοση ει- Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 90

92 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού κονικού τιμολογίου και ταμειακού παραστατικού και τη μη καταχώρηση της συναλλαγής. 8. ο ταμίας δεν πρέπει να έχει πρόσβαση στα πιστωτικά σημειώματα γιατί μπορεί να ιδιοποιηθεί εισπράξεις εκδίδοντας εικονικά ταμειακά παραστατικά και πιστωτικά σημειώματα ( εκπτώσεις πωλήσεων) 9. ο οικονομικός διευθυντής και όχι ο διευθυντής πωλήσεων πρέπει να είναι υπεύθυνος για την έγκριση χορηγήσεως των πιστώσεων Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας του Εσωτερικού Ελέγχου Πωλήσεων Ποια από τα ανωτέρω μέτρα εσωτερικού ελέγχου έχει υιοθετήσει η επιχείρηση; Πόσο αποτελεσματική είναι η εφαρμογή τους από το προσωπικό της επιχειρήσεως; Ο ελεγκτής μπορεί να απαντήσει στα ερωτήματα αυτά διενεργώντας ε λέγχους πιστότητας της εφαρμογής των μέτρων εσωτερικού ελέγχου. Συγκεκριμένα, εξασφαλίζει ένα δείγμα εντολών πωλήσεως που αντιστοιχεί σε πωλήσεις ορισμένου χρονικού διαστήματος (π.χ. το τελευταίο δεκαήμερο του Ιουλίου) ή ένα δείγμα καταχωρήσεων από το λογαριασμό των πωλήσεων και παρακολουθεί την εφαρμογή των μέτρων εσωτερικού ελέγχου μέσα από τη ροή των σχετικών παραστατικών. Με την παρακολούθηση μέσα από τα παραστατικά της λειτουργίας του συστήματος του εσωτερικού ελέγχου και με την υποβολή ερωτημάτων στα υπεύθυνα στελέχη της επιχειρήσεως, ο ελεγκτής μπορεί να εξακριβώσει εάν: 1. έχει εγκριθεί εγκαίρως η χορήγηση των πιστώσεων από το αρμόδιο πρόσωπο (η εντολή πωλήσεως φέρει την υπογραφή αρμοδίου και την ημερομηνία της ε- γκρίσεως), 2. έχουν εκδοθεί κανονικά όλα τα παραστατικά της πωλήσεως (τα παραστατικά είναι αριθμημένα και θεωρημένα, φέρουν τις υπογραφές των αρμοδίων στελεχών, και έχουν εκδοθεί στο σωστό αριθμό αντιγράφων), Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 91

93 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού 3. έχουν καταχωρηθεί πλήρως οι συναλλαγές στα ημερολόγια, αναλυτικά καθολικά και γενικό καθολικό από πρόσωπα που δεν έχουν πρόσβαση στις εισπράξεις ή στα αχρησιμοποίητα παραστατικά (τα αντίγραφα των τιμολογίων φέρουν τις μονογραφές των υπαλλήλων που έκαναν τις καταχωρήσεις και την ημερομηνία των καταχωρήσεων), 4. έχει γίνει σωστός καταμερισμός αρμοδιοτήτων ανάμεσα στα στελέχη της επιχειρήσεως (απαντήσεις σε ερωτηματολόγια) Απαιτήσεις Σκοπός Εσωτερικού Ελέγχου Απαιτήσεων Ο εσωτερικός έλεγχος στις διαδικασίες δημιουργίας, λογιστικής παρακολουθήσεως και εισπράξεως των απαιτήσεων από πωλήσεις πρέπει να είναι ισχυρός λόγω της σπουδαιότητας των απαιτήσεων στη διαμόρφωση της ρευστότητας της επιχειρήσεως. Ο σκοπός της καθιερώσεως μέτρων εσωτερικού ελέγχου των α παιτήσεων είναι η εξασφάλιση της κανονικής καταχωρήσεως όλων των απαιτήσεων στους κατάλληλους λογαριασμούς (Πελάτες, Χρεώστες, Γραμμάτια Ε ι σπρακτέα, Επισφαλείς Απαιτήσεις) και της συστηματικής διαφυλάξεως τους. Αναλυτικότερα, η επιχείρηση εφαρμόζει ένα αποτελεσματικό σύστημα εσωτερικού ελέγχου για να περιορίσει το βαθμό του κινδύνου για λάθη και παραλείψεις, όπως: 1. Οι λογαριασμοί απαιτήσεων στον ισολογισμό, να μην περιέχουν όλες τις α παιτήσεις που δημιουργήθηκαν κατά τη διάρκεια της χρήσεως. 2. Οι λογαριασμοί των απαιτήσεων να περιέχουν εικονικές απαιτήσεις, αριθμητικά λάθη και λογιστικά σφάλματα. 3. Η χορηγούμενη πίστωση να υπερβαίνει τα όρια που καθόρισε η διοίκηση της επιχειρήσεως. 4. Τα ποσά των προβλέψεων για επισφαλής πελάτες να μην έχουν εκτιμηθεί σωστά. 5. Η ενημέρωση των λογαριασμών να είναι ελλιπής Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 92

94 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού 6. Η αποτίμηση των απαιτήσεων να μη γίνεται σύμφωνα με τις λογιστικές αρχές ή με όσα επιβάλλει ο νόμος. 7. Ο καταμερισμός των αρμοδιοτήτων στα στελέχη της επιχειρήσεως να μην είναι αποδοτικός. 8. Η διαφύλαξη των γραμματίων εισπρακτέων να μην είναι ικανοποιητική 9. Η οπισθογράφηση των γραμματίων να γίνεται από μη εξουσιοδοτημένα πρόσωπα Μέτρα Εσωτερικού Ελέγχου Απαιτήσεων να περιορίσει τον αριθμό των λαθών που μπορούν να συμβούν η επιχείρηση ε πιβάλλει σειρά μέτρων εσωτερικού ελέγχου απαιτήσεων. Μερικά από τα πιο βασικά μέτρα είναι τα εξής: 1. Η χορήγηση πιστώσεων σε πελάτες να εγκρίνεται από τον Οικονομικό Διευθυντή. 2. Η ενημέρωση των λογαριασμών απαιτήσεων να γίνεται από τα παραστατικά που πρέπει να είναι προαριθμημένα και νομότυπα συμπληρωμένα. 3. Το ισοζύγιο πελατών να καταρτίζεται σε τακτά χρονικά διαστήματα. 4 Η ορθότητα των υπολοίπων των λογαριασμών απαιτήσεων (εκτός των γραμματίων εισπρακτέων) να επαληθεύεται τακτικά. 5. Οι λογαριασμοί των πελατών και τα γραμμάτια εισπρακτέα να προστατεύονται από τον κίνδυνο κλοπών, καταστροφών κ.λπ. 6. Η απόσβεση επισφαλών απαιτήσεων και οι πρόβλεψης για απώλειες από επισφαλείς πελάτες να γίνονται από πρόσωπα που δεν έχουν άμεση σχέση με τη διαχείριση των απαιτήσεων. 7. Η οπισθογράφηση γραμματίων εισπρακτέων για την εκχώρησή τους σε τρίτους να γίνεται από πρόσωπα που είναι κατάλληλα εξουσιοδοτημένα. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 93

95 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας του Εσωτερικού Ελέγχου Απαιτήσεων Με τη διενέργεια ελέγχων πιστότητας, ο εξωτερικός ελεγκτής προσπαθεί να α ξιολογήσει το βαθμό της αποτελεσματικότητας της εφαρμογής των μέτρων ε σωτερικού ελέγχου. Η διαδικασία της αξιολογήσεως βασίζεται σε δειγματοληπτικό έλεγχο. Συγκεκριμένα ελεγκτής εξασφαλίζει ένα δείγμα από τιμολόγια πωλήσεων επί πιστώσει, από πιστωτικά σημειώματα και αποδείξεις εισπράξεως των απαιτήσεων και εξετάζει αυτά τα παραστατικά για σημεία ελέγχου (π.χ. μονογραφές, εγκρίσεις, συσχετισμοί, διαγραφές, αρίθμηση) για να εξακριβώσει εάν: α. Καταχωρήθηκαν όλες οι απαιτήσεις και οι μειώσεις των απαιτήσεων στους αντίστοιχους λογαριασμούς, β. Καταρτίζεται από την επιχείρηση ισοζύγιο πελατών σε τακτά χρονικά διαστήματα, γ. Περιέχονται στους λογαριασμούς εικονικές απαιτήσεις. Ακόμη, ο ελεγκτής παρατηρεί τη διαδικασία που ακολουθεί η επιχείρηση για να επαληθεύει τακτικά την ακρίβεια των υπολοίπων των λογαριασμών απαιτήσεων. Υποβάλλει ερωτήσεις σε στελέχη της επιχειρήσεως για το διαχωρισμό των καθηκόντων των προσώπων που ασχολούνται με τη δημιουργία, παρακολούθηση και διαφύλαξη των απαιτήσεων από πωλήσεις με πίστωση. Τελικά συγκρίνει τα μέτρα που εφαρμόζει η επιχείρηση με αυτά που έπρεπε να εφάρμοζε και προσδιορίζει το βαθμό της αποτελεσματικότητάς τους. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 94

96 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού 7.4. Εισπράξεις Σκοπός Εσωτερικού Ελέγχου Εισπράξεων Λόγω της φύσεως των διαθεσίμων (ρευστά, ανώνυμα, αποκρύπτονται εύκολα, και μεταφέρονται με ευχέρεια), ο εσωτερικός έλεγχος των διαδικασιών εισπράξεων και πληρωμών πρέπει να είναι ιδιαίτερα ισχυρός και λεπτομερής. Με την καθιέρωση των κατάλληλων μέτρων εσωτερικού ελέγχου, η διοίκηση της επιχειρήσεως προσπαθεί να: 1. Διαφυλάξει, με τον πιο ασφαλή τρόπο, τα χρηματικά μέσα που εισπράττει, 2. Εξασφαλίσει την κανονική καταχώριση όλων των εισπράξεων στα παραστατικά, στο ημερολόγιο εισπράξεων, και στους αντίστοιχους λογαριασμούς, 3. Επιβάλλει την αυθημερόν κατάθεση στην τράπεζα του συνόλου των ημερησίων εισπράξεών της, 4. Εξασφαλίσει την κανονική αποτίμηση των διαθεσίμων σε ξένο νόμισμα Μέτρα Εσωτερικού Ελέγχου Εισπράξεων Για να επιτευχθούν οι ανωτέρω σκοποί, η επιχείρηση πρέπει να καθιερώσει σειρά μέτρων εσωτερικού ελέγχου, όπως: 1. Τα χρηματικά μέσα να φυλάγονται σε ασφαλή θέση μέχρι να κατατεθούν στην τράπεζα, 2. Οι εισπράξεις της ημέρας να καταθέτονται αυτούσιες στην τράπεζα για να αποφεύγεται ο κίνδυνος του «προσωρινού δανεισμού» τους από τον ταμία, 3. Οι εισπράξεις από τους πωλητές και τους αντιπροσώπους της επιχειρήσεως να παραδίνονται αυθημερόν στον ταμία, 4. Η κατάθεση όλων των εισπράξεων της ημέρας στην τράπεζα να αποδεικνύεται από την απόδειξη καταθέσεως που εκδίδει η τράπεζα, και από το αντίγραφο της κινήσεως του λογαριασμού ( extrait) των καταθέσεων όψεως, 5. Οι αποδείξεις εισπράξεως να είναι προαριθμημένες και να φέρουν την υπογραφή του ταμία, Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 95

97 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού 6. Όλες οι εισπράξεις να καταχωρούνται εγκαίρως στα ταμειακά παραστατικά, βοηθητικά βιβλία (μητρώον επιταγών) και στους λογαριασμούς, 7. Οι εισπράξεις σε ξένο νόμισμα να αποτιμώνται στην τρέχουσα τιμή του συναλλάγματος, 8. Οι ταινίες των ταμειακών μηχανών και τα δελτία λιανικής πωλήσεως να ε λέγχονται από πρόσωπα που δεν είναι υπεύθυνα για τη διαχείριση των μετρητών, 9. Οι διαχειριζόμενοι μετρητά και επιταγές δεν πρέπει να έχουν πρόσβαση στα λογιστικά στοιχεία, ή στα χρεόγραφα της επιχειρήσεως για να μην μπορούν να συγκαλύψουν καταχρήσεις, 10. Η οπισθογράφηση των επιταγών να γίνεται από πρόσωπα που είναι κατάλληλα εξουσιοδοτημένα Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας του Εσωτερικού Ελέγχου Εισπράξεων. Ο εξωτερικός ελεγκτής καθορίζει πόσο ισχυρός είναι ο εσωτερικός έλεγχος των εισπράξεων διενεργώντας ελέγχους πιστότητας. Πιο αναλυτικά, ο ελεγκτής: 1. Παρατηρεί τα μέσα που διαθέτει η επιχείρηση για τη συνεχή διαφύλαξη των μετρητών και των επιταγών της, 2. Παρατηρεί τις διαδικασίες πωλήσεων τοις μετρητοίς, με ταμειακές μηχανές ή την έκδοση δελτίων λιανικής πωλήσεως, ή τις διαδικασίες εισπράξεως απαιτήσεων από πελάτες για να εξακριβώσει εάν υπάρχει σωστός διαχωρισμός καθηκόντων, και εάν ασκείται συνεχής έλεγχος, 3. Εξετάζει δείγμα αποδείξεων εισπράξεως για ορισμένο χρονικό διάστημα για να διαπιστώσει εάν είναι νομότυπα συμπληρωμένες, εάν καταχωρούνται εγκαίρως στο ημερολόγιο εισπράξεων και εάν υπάρχει διαχωρισμός καθηκόντων μεταξύ του ταμία και του λογιστή, 4. Εξετάζει δείγμα αποδείξεων καταθέσεων της τράπεζας για να εξακριβώσει εάν όλες οι εισπράξεις της ημέρας καταθέτονται άθικτες στην τράπεζα, Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 96

98 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού 5. Εξετάζει δείγμα επιταγών ή χαρτονομισμάτων σε ξένο νόμισμα για να ελέγξει την ορθότητα της αποτιμήσεως τους. Στο στάδιο αυτό, ο ελεγκτής έχει ολοκληρώσει τη διαδικασία αξιολογήσεως του εσωτερικού ελέγχου των λογαριασμών πωλήσεων, απαιτήσεων, και εισπράξεων. Έχει συγκεντρώσει αρκετά στοιχεία για να κρίνει κατά πόσο μπορεί να εμπιστεύεται την αποτελεσματικότητα των μέτρων εσωτερικού ελέγχου και των λογιστικών πληροφοριών. Όσο πιο πολύ εμπιστεύεται τον εσωτερικό έλεγχο τόσο πιο περιορισμένης εκτάσεως θα είναι ο έλεγχος τεκμηριώσεως (ουσιαστικός έ λεγχος) που διενεργεί ο ίδιος στο τέλος της χρήσεως Αγορές Αγορές - Υποχρεώσεις - Πληρωμές Οι βασικές ενέργειες που συνδέονται με την πραγματοποίηση της αγοράς, τη δημιουργία υποχρεώσεων, και την εξόφληση αυτών των υποχρεώσεων, είναι οι εξής: 1. έκδοση εντολής αγοράς και αποστολή της στον προμηθευτή για εκτέλεση, 2. παραλαβή των εμπορευμάτων που αγοράστηκαν, 3. αποθήκευση και διαφύλαξη των εμπορευμάτων που παραλήφθηκαν, 4. συγκέντρωση δικαιολογητικών αγοράς - υποχρεώσεως, 5. εξόφληση του προμηθευτή με μετρητά ή με έκδοση επιταγής, 6. λογιστική παρακολούθηση των συναλλαγών. Κατά την διενέργεια των ανωτέρω συναλλαγών χρησιμοποιούνται διάφορα παραστατικά που τα εκδίδουν οι τρίτοι και η επιχείρηση. Τα πιο βασικά από τα παραστατικά αυτά είναι: 1. η εντολή αγοράς που υπογράφεται από τον υπεύθυνο της υπηρεσίας εφοδιασμού, 2. το δελτίο παραλαβής ή το πρωτόκολλο παραλαβής, 3. τα τιμολόγια πωλήσεως των προμηθευτών, Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 97

99 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού 4. τα γραμμάτια που υπογράφει εξουσιοδοτημένο στέλεχος της οικονομικής υ πηρεσίας, 5. οι επιταγές που εκδίδει το λογιστήριο και αφορούν εξόφληση υποχρεώσεων, 6. η κατάσταση επιταγών που εκδόθηκαν σε συγκεκριμένη ημέρα, Οι πληροφορίες που περιέχουν τα παραστατικά μεταφέρονται, κατάλληλα διαρθρωμένες, στα ημερολόγια αγορών ή διαφόρων πράξεων στους αναλυτικούς λογαριασμούς και στους λογαριασμούς του γενικού καθολικού. Η λογιστικοποίηση αυτή των συναλλαγών κρίνεται ικανοποιητική όταν το σύστημα του εσωτερικού ελέγχου είναι αποτελεσματικό Περιγραφή και Αξιολόγηση του Εσωτερικού Ελέγχου Στο πρώτο στάδιο της ελεγκτικής εργασίας, ο ελεγκτής προσπαθεί να εξακριβώσει το βαθμό της αποτελεσματικότητας του εσωτερικού ελέγχου της επιχειρήσεως. Αυτό επιτυγχάνεται με την επισήμανση από τον ελεγκτή λαθών και παραλείψεων που μπορούν να συμβούν κάτω από τις υπάρχουσες συνθήκες του συστήματος εσωτερικού ελέγχου. Όσο πιο αυξημένη είναι η πιθανότητα να γίνουν λάθη τόσο πιο χαλαρός θεωρείται ο εσωτερικός έλεγχος. Ως αποτέλεσμα της υπάρξεως ενός χαλαρού εσωτερικού ελέγχου, ο ελεγκτής βασίζεται λιγότερο σ αυτόν για να μορφώσει γνώμη για την αξιοπιστία των λογιστικών πληροφοριών. Στις παραγράφους που ακολουθούν παρουσιάζονται αναλυτικά οι σκοποί και τα μέτρα εσωτερικού ελέγχου των αγορών, των υποχρεώσεων και των πληρωμών, και εξετάζονται οι διαδικασίες αξιολογήσεως της αποτελεσματικότητάς τους, που ακολουθεί ο εξωτερικός ελεγκτής Σκοπός Εσωτερικού Ελέγχου Αγορών Με την εφαρμογή συγκεκριμένων μέτρων εσωτερικού ελέγχου στις αγορές, η επιχείρηση επιδιώκει να περιορίσει τον κίνδυνο να συμβούν λάθη και παραλείψεις, όπως: Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 98

100 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού 1. να παραγγελθεί μεγαλύτερη ή μικρότερη ποσότητα εμπορευμάτων από ό, τι χρειάζεται ή να μην παραγγελθούν τα κατάλληλα εμπορεύματα, 2. να γίνουν αγορές για μη εγκεκριμένους σκοπούς ή από μη εγκεκριμένους προμηθευτές, 3. να γίνουν αγορές με την έγκριση προσώπου που δεν έχει την απαραίτητη ε ξουσιοδότηση, 4. να παραλάβει η επιχείρηση εμπορεύματα που δεν ανταποκρίνονται στις προδιαγραφές αγορά ή δεν είχαν ποτέ παραγγελθεί, 5. να μη γίνει σωστή καταμέτρηση των εμπορευμάτων που παραλαμβάνονται, 6. να περιέχουν τα τιμολόγια των προμηθευτών λάθη ή να αφορούν εμπορεύματα που δεν είχαν παραγγελθεί, 7. να μη γίνει πλήρης και κανονική καταχώρηση των συναλλαγών αγοράς εμπορευμάτων στα βιβλία της επιχειρήσεως Μέτρα Εσωτερικού Ελέγχου Αγορών Οι ανωτέρω κίνδυνοι περιορίζονται στο επιθυμητό επίπεδο μόνον όταν η επιχείρηση καθιερώσει μέτρα και μηχανισμούς ελέγχου των αγορών, όπως: Ι.όλες οι εντολές αγορών και τα δελτία παραλαβής να είναι προαριθμημένα, και νομότυπα συμπληρωμένα, 2. όλες οι αγορές να γίνονται ύστερα από έγκριση του υπεύθυνου της υπηρεσίας εφοδιασμού, 3. οι αγορές μεγάλης αξίας να διενεργούνται με τη διαδικασία των προσφορών, 4. όλα τα εμπορεύματα που παραλαμβάνονται να εξετάζονται και να αντιπαραβάλλονται με τα στοιχεία των εμπορευμάτων που παραγγέλθηκαν, 5. τα τιμολόγια των προμηθευτών να ελέγχονται ως προς την ακρίβεια του περιεχομένου τους και να μονογράφονται, 6. τα τιμολόγια των προμηθευτών να αντιπαραβάλλονται με τα δελτία παραλαβής και τις αντίστοιχες εντολές αγοράς για να εξακριβώνεται η πιστή τήρηση Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 99

101 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού των όρων της παραγγελίας (ποσότητα, ποιότητα, τιμές, συσκευασία, έξοδα, χρόνος παραδόσεως, και διάρκεια πιστώσεως) από τους προμηθευτές, 7. τα πιστωτικά σημειώματα του προμηθευτή για επιστροφές και εκπτώσεις αγορών να ελέγχονται για την ακρίβεια του περιεχομένου τους, 8. όλες οι συναλλαγές που αφορούν αγορές, επιστροφές και εκπτώσεις αγορών και αναφέρονται στην παρούσα χρήση να καταχωρούνται κανονικά στα λογιστικά βιβλία της επιχειρήσεως, 9. οι παραγγελίες (εντολές) αγοράς που δεν έχουν εκτελεστεί να καταχωρούνται σε βοηθητικό βιβλίο, 10. οι αρμοδιότητες των υπεύθυνων για την έγκριση της αγοράς, να είναι ανεξάρτητες από αυτές του λογιστή, του ταμία, και του υπεύθυνου της παραλαβής των εμπορευμάτων. Αυτά είναι τα μέτρα που πρέπει να εφαρμόζονται για να περιορισθούν οι κίνδυνοι λαθών και ατασθαλιών και να μεγιστοποιηθεί η αξιοπιστία των λογιστικών πληροφοριών. Είναι όμως, τα μέτρα εσωτερικού ελέγχου της ελεγχόμενης επιχειρήσεως εξίσου αποτελεσματικά με τα ανωτέρω; Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας των Μέτρων Εσωτερικού Ελέγχου Αγορών Ο ελεγκτής παρατηρεί το σύστημα εσωτερικού ελέγχου όπως εφαρμόζεται από το προσωπικό της επιχειρήσεως και αξιολογεί την αποτελεσματικότητά του. Πιο συγκεκριμένα, ο ελεγκτής: 1. παρατηρεί στην πράξη, το διαχωρισμό των καθηκόντων των υπεύθυνων για την έκδοση των εντολών αγοράς, την παραλαβή των εμπορευμάτων που αγοράστηκαν, και την καταχώρηση των συναλλαγών στα βιβλία της επιχειρήσεως, 2. επισημαίνει το διαχωρισμό των αρμοδιοτήτων των προσώπων που είναι επιφορτισμένα με την έγκριση των επιστροφών αγορών, την εξασφάλιση των εκπτώσεων αγορών από τους προμηθευτές και την αποστολή των επιστρεφόμενων εμπορευμάτων στους προμηθευτές. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 100

102 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού Με τον τρόπο αυτό ο ελεγκτής αποκτά μια πλήρη εικόνα των βασικών στοιχείων του συστήματος του εσωτερικού ελέγχου που αφορούν την διοικητική πλευρά της λειτουργίας του. Στο στάδιο αυτό ο ελεγκτής αξιολογεί την αρτιότητα του εσωτερικού ελέγχου αγορών. Επιλέγει ένα δείγμα εντολών αγοράς που αφορούν αγορές ορισμένου χρονικού διαστήματος και ενεργεί ελέγχους πιστότητας των διαδικασιών εσωτερικού ελέγχου. Εξετάζει τα στοιχεία των εντολών αγοράς για να διαπιστώσει εάν φέρουν την μονογραφή του αρμόδιου στελέχους της επιχειρήσεως και την ημερομηνία εγκρίσεως της εντολής. Αν το στέλεχος αυτό είναι το κατάλληλα εξουσιοδοτημένο πρόσωπο ή όχι εξακριβώνεται ύστερα από έλεγχο των πρακτικών των συνεδριάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου. Κατά τον ίδιο τρόπο, ο ελεγκτής εξετάζει τα δελτία παραλαβής και διαπιστώνει από τις μονογραφές και ημερομηνίες που φέρουν, αν έγινε η παραλαβή από τον αρμόδιο υπάλληλο, πότε έγινε και αν υπήρχαν αποκλίσεις μεταξύ των εμπορευμάτων που παραγγέλθηκαν και αυτών που παραλήφθηκαν. Η απουσία δελτίων παραλαβής, ή και ζυγολογίων αποτελεί ένδειξη σοβαρής παραλείψεως του εσωτερικού ελέγχου. Τελικά ο ελεγκτής εντοπίζει τα τιμολόγια του προμηθευτή που αντιστοιχούν στις εντολές αγορών και στα δελτία παραλαβής που έχει ελέγξει. Εξετάζει το δείγμα τιμολογίων για να επισημάνει εάν φέρουν τις υπογραφές των υπαλλήλων που έκαναν την αντιπαραβολή των τιμολογίων με τις εντολές αγοράς, την καταχώρησή τους στα βιβλία της επιχειρήσεως, και τον έλεγχο των υπολογισμών της συνολικής αξίας των τιμολογίων, του Φ.Π.Α., των εκπτώσεων, και των διαφόρων εξόδων Υποχρεώσεις Σκοπός Εσωτερικού Ελέγχου Υποχρεώσεων Οι βασικοί κίνδυνοι που αντιμετωπίζει μια επιχείρηση με ανεπαρκές σύστημα εσωτερικού ελέγχου των υποχρεώσεων είναι: Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 101

103 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού 1. να μην παρουσιάζουν οι λογαριασμοί των υποχρεώσεων τις πραγματικές υποχρεώσεις της επιχειρήσεως από αγορές με πίστωση, 2. να μη καταχωρούνται στα βιβλία της επιχειρήσεως όλες οι υποχρεώσεις από αγορές που αφορούν την παρούσα χρήση, 3. να γίνουν αριθμητικά και λογιστικά λάθη κατά την καταχώρηση των συναλλαγών, 4. να μη χορηγείται από τους προμηθευτές η έκπτωση που έχει συμφωνηθεί, 5. να μην εξασφαλίζονται οι εκπτώσεις αγορών λόγω εκπρόθεσμης εξοφλήσεως των υποχρεώσεων, 6. να εκδίδονται γραμμάτια πληρωτέα προς τους προμηθευτές χωρίς να υπάρχουν τα παραστατικά που θεμελιώνουν την ύπαρξη της υποχρεώσεως, 7. να μην είναι επαρκής η διαφύλαξη των λογαριασμών των υποχρεώσεων, 8. να μην παρουσιάζονται οι λογαριασμοί των υποχρεώσεων στον ισολογισμό με σαφήνεια. Σκοπός της καθιερώσεως ενός συστήματος εσωτερικού ελέγχου των υποχρεώσεων είναι, επομένως, η ελαχιστοποίηση των ανωτέρω κινδύνων. Η επίτευξη αυτού του σκοπού βελτιώνει την αποτελεσματικότητα της λογιστικής οργανώσεως και αυξάνει την αξιοπιστία των λογιστικών πληροφοριών Μέτρα Εσωτερικού Ελέγχου Υποχρεώσεων Τα μέτρα και τους μηχανισμούς του εσωτερικού ελέγχου που πρέπει να επιβάλλει μια επιχείρηση για την αποτελεσματική παρακολούθηση και εκτέλεση των διαδικασιών δημιουργίας και λογιστικής καταχωρήσεως των υποχρεώσεών της είναι: 1. η ύπαρξη των υποχρεώσεων να αποδεικνύεται από κατάλληλα συμπληρωμένα δικαιολογητικά (παραστατικά), 2. η ενημέρωση των λογαριασμών του αναλυτικού καθολικού να γίνεται από τα παραστατικά, Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 102

104 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού 3. η ορθότητα της καταχωρήσεως των υποχρεώσεων στα βιβλία της επιχειρήσεως να ελέγχεται με την κατάρτιση ισοζυγίων και την επαλήθευση των υπολοίπων των λογαριασμών από τους προμηθευτές, 4. η έκδοση γραμματίων (συναλλαγματικών) πληρωτέων πρέπει να θεμελιώνεται επαρκώς από τα νόμιμα αποδεικτικά παραστατικά των αγορών, και να γίνεται από εξουσιοδοτημένο πρόσωπο της επιχειρήσεως, 5. τα εξοφλημένα γραμμάτια πληρωτέα πρέπει να ακυρώνονται έτσι ώστε να αποφεύγεται ο κίνδυνος της επαναχρησιμοποιήσεως τους από τρίτους, 6. η ταξινόμηση όλων των υποχρεώσεων της επιχειρήσεως να γίνεται και κατά ημερομηνία λήξεως ώστε να γνωρίζει η επιχείρηση τις ληξιπρόθεσμες υποχρεώσεις της, 7. η υποτίμηση των υποχρεώσεων σε ξένο νόμισμα να γίνεται σύμφωνα με τις λογιστικές αρχές. Επειδή οι υποχρεώσεις της επιχειρήσεως από αγορές με πίστωση είναι η άλλη όψη των απαιτήσεων του προμηθευτή από πωλήσεις του με πίστωση, ο έλεγχος της ορθότητάς τους συμπληρώνεται με την περιοδική υπενθύμιση του προμηθευτή για την έγκαιρη εξόφλησή τους. Το ενδιαφέρον που δείχνει ο προμηθευτής να εισπράξει εγκαίρως και στο ακέραιο το σύνολο των απαιτήσεών του α ποτελεί ένα είδος συμπληρωματικού ελέγχου των υποχρεώσεων του πελάτη του (ελεγχόμενης επιχειρήσεως) Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας του Εσωτερικού Ελέγχου Υποχρεώσεων Ο ελεγκτής για να εξακριβώσει εάν τα μέτρα που εφαρμόζει η επιχείρηση είναι αυτά που θα έπρεπε να είναι, περιγράφει και αξιολογεί το υπάρχον σύστημα εσωτερικού ελέγχου. Αρχικά, εξασφαλίζει ένα δείγμα τιμολογίων που αφορούν αγορές με πίστωση για ένα ορισμένο χρονικό διάστημα και διενεργεί ελέγχους πιστότητας των διαδικασιών. Παρακολουθεί, δηλαδή, εάν τα τιμολόγια: Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 103

105 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού α. έχουν καταχωρηθεί κανονικά χωρίς παραλείψεις στους λογαριασμούς του αναλυτικού καθολικού, β. φέρουν την μονογραφή του υπαλλήλου που τα καταχώρησε και την ημερομηνία καταχωρήσεως, γ. συνοδεύονται από τις εντολές αγοράς, τα δελτία παραλαβής και συμφωνούν με αυτά ως προς τους όρους της παραγγελίας. Στη συνέχεια, ο ελεγκτής επιλέγει ορισμένες καταχωρήσεις από τους λογαριασμούς «Προμηθευτές» ή από το βιβλίο των γραμματίων πληρωτέων και προχωρεί στην αναζήτηση των παραστατικών που θεμελιώνουν αυτές τις καταχωρήσεις. Έτσι διαπιστώνει εάν οι καταχωρήσεις στους λογαριασμούς των υποχρεώσεων αναφέρονται σε συναλλαγές που πράγματι έγινα, και αφορούν την ελεγχόμενη λογιστική χρήση. Ο ελεγκτής αξιολογεί την αποτελεσματικότητα των διαδικασιών ενημερώσεως των λογαριασμών των υποχρεώσεων με την παρακολούθηση δείγματος πιστωτικών σημειωμάτων του προμηθευτή και ενταλμάτων πληρωμής των υποχρεώσεων της επιχειρήσεως. Από τον έλεγχο αυτών των παραστατικών ο ελεγκτής επισημαίνει λάθη και παραλείψεις που έγιναν ή μπορούν να γίνουν κατά την χρέωση των λογαριασμών των υποχρεώσεων, και διερευνά τις επιπτώσεις που έχουν στην αξιοπιστία των λογιστικών πληροφοριών. Τελικά ο ελεγκτής ολοκληρώνει την εξέταση της αποτελεσματικότητας των μέτρων εσωτερικού ελέγχου, παρατηρώντας εάν α) αντιπαραβάλλονται τα υπόλοιπα των λογαριασμών υποχρεώσεων με αυτά που αναγράφονται στα σχετικά ε νημερωτικά δελτία του προμηθευτή και εξετάζονται τα αίτια των διαφορών, β) ακυρώνονται από εξουσιοδοτημένο πρόσωπο τα εξοφλημένα γραμμάτια, κατά τρόπο που επιτρέπει την χρησιμοποίησή τους ως αποδεικτικών στοιχείων της πληρωμής, και γ) υπάρχει ο διαχωρισμός καθηκόντων που επιβάλλει η διοίκηση. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 104

106 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού 7.7. Πληρωμές Σκοπός Εσωτερικού Ελέγχου Πληρωμών Εφόσον η επιχείρηση καταθέτει όλες τις εισπράξεις της στην τράπεζα είναι υ ποχρεωμένη να διενεργεί τις πληρωμές της με την έκδοση επιταγών. Εάν όμως η επιχείρηση χρησιμοποιεί μέρος των εισπράξεών της για την εξόφληση των υποχρεώσεών της, τότε διενεργεί τις πληρωμές της με την έκδοση εντολών πληρωμής προς τον ταμία της. Ανεξάρτητα από τον τρόπο της πληρωμής που ακολουθεί η επιχείρηση, ο εσωτερικός έλεγχος των πληρωμών επιβάλλεται να είναι ισχυρός λόγω των κινδύνων που υπάρχουν. Τέτοιοι κίνδυνοι είναι: 1. να γίνουν πληρωμές για μη εγκεκριμένους σκοπούς (αγορές, εξόφληση υποχρεώσεων), 2. να μην είναι έγκυρα και πλήρη τα δικαιολογητικά που θεμελιώνουν την υποχρέωση για πληρωμή ή να αφορούν υποχρέωση που έχει ήδη εξοφληθεί, 3. να γίνουν λάθη ως προς τα στοιχεία της επιταγής ή των ενταλμάτων πληρωμής (όνομα δικαιούχου, ποσά, ημερομηνίες), 4. να εγκρίνει την πληρωμή των υποχρεώσεων μη εξουσιοδοτημένο πρόσωπο ή να εκδοθούν πλαστογραφημένες επιταγές, 5. να μην καταχωρηθούν οι πληρωμές κανονικά και εγκαίρως στα βιβλία της ε- πιχειρήσεως, 6. να κλαπούν αχρησιμοποίητες επιταγές. Με την εφαρμογή των κατάλληλων μέτρων εσωτερικού ελέγχου, η επιχείρηση μπορεί να περιορίσει το βαθμό και την πληθώρα των πηγών των ανωτέρω κινδύνων Μέτρα Εσωτερικού Ελέγχου Πληρωμών Τα πιο ουσιαστικά από τα μέτρα εσωτερικού ελέγχου που πρέπει να εφαρμόζει μια επιχείρηση στην διαδικασία πληρωμών είναι: Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 105

107 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού Ι.όλες οι πληρωμές πρέπει να γίνονται με επιταγές εκτός από τις μικροπληρωμές που γίνονται από το μικρό ταμείο. Έτσι, περιορίζονται τα μετρητά που έχει στα χέρια του ο ταμίας, γίνεται μια διαρκής καταγραφή των πληρωμών, και καθορίζονται τα πρόσωπα που είναι εξουσιοδοτημένα να κάνουν τις πληρωμές, 2. όλες οι επιταγές ή τα εντάλματα πληρωμών πρέπει να είναι προαριθμημένα και να φυλάγονται σε ασφαλείς θέσεις, 3. τα παραστατικά που θεμελιώνουν την υποχρέωση της επιχειρήσεως για πληρωμή πρέπει να ελέγχονται για πληρότητα και εγκυρότητα, και να ακυρώνονται για να μη ξαναχρησιμοποιηθούν, 4. όλες οι πληρωμές πρέπει να καταχωρούνται στο ημερολόγιο πληρωμών και στους λογαριασμούς των αναλυτικών καθολικών, 5. η ακρίβεια του υπολοίπου των λογαριασμών των διαθεσίμων, και των εγγραφών στο ημερολόγιο πληρωμών πρέπει να επαληθεύονται σε τακτά χρονικά διαστήματα με την κατάρτιση καταστάσεως συμφωνίας των διαθεσίμων, 6. ο υπάλληλος που εκδίδει τα εντάλματα πληρωμής ή τις επιταγές δεν πρέπει να είναι υπεύθυνος για την υπογραφή τους, 7. ο υπάλληλος που καταχωρεί τις πληρωμές στα βιβλία της επιχειρήσεως δεν πρέπει να είναι υπεύθυνος για την έκδοση των ενταλμάτων πληρωμής ή των ε πιταγών, 8. οι άκυρες επιταγές πρέπει να διαγράφονται και να φυλάγονται σε ασφαλείς θέσεις Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας του Εσωτερικού Ελέγχου Πληρωμών Είναι τα μέτρα εσωτερικού ελέγχου που εφαρμόζει η επιχείρηση εξίσου αποτελεσματικά με αυτά που αναφέρθηκαν πιο πάνω; Ο ελεγκτής εξασφαλίζει μια πλήρη απάντηση στο ερώτημα αυτό, αξιολογώντας την αποτελεσματικότητα του εσωτερικού ελέγχου της ελεγχόμενης επιχειρήσεως. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 106

108 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού Αρχικά, ο ελεγκτής επιλέγει ένα δείγμα αντιγράφων ενταλμάτων πληρωμής τοις μετρητοίς ή επιταγών που εξοφλήθηκαν και βρίσκονται στα χέρια της επιχειρήσεως. Ελέγχει με σχολαστικότητα αυτά τα παραστατικά για να εντοπίσει εάν: 1. συνοδεύονται ή αναφέρονται σε μια πλήρη σειρά δικαιολογητικών των πληρωμών, 2. φέρουν τη μονογραφή του υπαλλήλου που είναι ενδεικτική της αντιπαραβολής που έγινε μεταξύ των τιμολογίων και των άλλων δικαιολογητικών, και του εντάλματος πληρωμής, 3. έχουν ακυρωθεί τα παραστατικά με την αναγραφή σ αυτά του αριθμού του εντάλματος πληρωμής ή της επιταγής που εκδόθηκε, 4. είναι προαριθμημένα και φέρουν τις υπογραφές των εξουσιοδοτημένων προσώπων, 5. έχουν καταχωρηθεί σωστά στα βιβλία της επιχειρήσεως όπως αποδεικνύεται από τη μονογραφή του υπαλλήλου που αναγράφεται σ αυτά. Εκτός από τις ανωτέρω ελεγκτικές εργασίες, ο ελεγκτής παρατηρεί το διαχωρισμό καθηκόντων που ακολουθείται στην πράξη. Επισημαίνει την ύπαρξη των απαραίτητων μηχανισμών αλληλοελέγχων στις διαδικασίες προετοιμασίας, ε- κτελέσεως, αποστολής και καταχωρήσεως των επιταγών και των ενταλμάτων πληρωμής. Επίσης παρατηρεί πως διαφυλάγονται οι λευκές (αχρησιμοποίητες) επιταγές, τα ακυρωμένα εντάλματα πληρωμών και τα μέσα μηχανικής εκτυπώσεως των στοιχείων που περιέχουν οι επιταγές (ποσά, όνομα δικαιούχου, υπογραφή εκδότη). Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας αξιολογήσεως των μέτρων εσωτερικού ελέγχου της ελεγχόμενης επιχειρήσεως, ο ελεγκτής είναι σε θέση να γνωρίζει τα λάθη, τις παραλείψεις και τις καταχρήσεις που μπορεί να γίνουν κάτω από το υπάρχον σύστημα εσωτερικού ελέγχου. Έτσι, μπορεί να εκτιμήσει την σπουδαιότητα των επιδράσεων που προκαλεί η αποτελεσματικότητα του εσωτερικού ελέγχου στην αξιοπιστία των λογιστικών στοιχείων. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 107

109 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού 7.8. Αποδοχές προσωπικού και αμοιβές τρίτων Γενικά Οι αμοιβές του προσωπικού και των τρίτων αποτελούν για τις περισσότερες επιχειρηματικές μονάδες τα πιο σημαντικά έξοδά τους. Επηρεάζουν ουσιαστικά το κόστος παροχής υπηρεσιών και τη ρευστότητα της επιχειρήσεως. Λόγω αυτής της σπουδαιότητας των εξόδων για μισθούς, ημερομίσθια, και αμοιβές τρίτων, ο έλεγχος της ειλικρίνειας των αντίστοιχων λογαριασμών πρέπει να είναι σχολαστικός. Ο εξωτερικός ελεγκτής επιδεικνύει εύλογο ενδιαφέρον για τις αποδοχές του προσωπικού και τις αμοιβές τρίτων γιατί: ά. Η ελεγχόμενη επιχείρηση είναι υπεύθυνη να παρακρατά μέρος από τις αποδοχές και τις αμοιβές ( φόρος μισθωτών υπηρεσιών, εισφορές εργαζόμενου σε ασφαλιστικούς οργανισμούς, κλπ) και να αποδίδει τις κρατήσεις αυτές στο Δημόσιο και τους ασφαλιστικούς οργανισμούς Κ Οι ιδιοποιήσεις, οι παραλείψεις και οι ατασθαλίες στο τομέα αυτόν είναι πολύ συχνές. Το ενδιαφέρον του ελεγκτή εστιάζεται, επομένως, στην εξακρίβωση της αξιοπιστίας των λογαριασμών που αφορούν τις αμοιβές του προσωπικού και των τρίτων. Με τον έλεγχο των σχετικών λογιστικών στοιχείων, ο ελεγκτής επιδιώκει να διαπιστώσει εάν: 1. Τα έξοδα αμοιβών του προσωπικού και των τρίτων αφορούν υπηρεσίες που προσφέρθηκαν πραγματικά από τους εργαζόμενους στην επιχείρηση κατά τη διάρκεια της χρήσεως. 2. τα ποσά που πληρώθηκαν στο προσωπικό και στους τρίτους είναι αυτά που αναφέρονται στις συμβάσεις εργασίας ή παροχής έργου μεταξύ της επιχειρήσεως και των εργαζόμενων ή και των τρίτων. 3. οι πληρωμές των αποδοχών του προσωπικού και των αμοιβών τρίτων γίνονται κατόπιν εγκρίσεως του κατάλληλα εξουσιοδοτημένου προσώπου. 4. οι κρατήσεις από τις αποδοχές των εργαζόμενων και των τρίτων για φόρους και εισφορές γίνονται σύμφωνα με της διατάξεις των σχετικών νόμων. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 108

110 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού 5. η πραγματοποίηση και η εξόφληση των εξόδων που αφορούν αμοιβές προσωπικού και τρίτων καταχωρούνται κανονικά στα βιβλία της επιχειρήσεως. 6. οι κρατήσεις από τις αποδοχές καθώς και οι εργοδοτικές εισφορές αποδίδοντα εμπρόθεσμα στους δικαιούχους ( Δημόσιο κλπ). Για να επιτύχει τις ανωτέρω επιδιώξεις, ο εξωτερικός ελεγκτής ελέγχει με σχολαστικότητα την προετοιμασία των μισθοδοτικών καταστάσεων της ελεγχόμενης επιχειρήσεως, την έγκρισή τους και την πληρωμή των σχετικών ποσών. Το βάθος και η έκταση του ελέγχου εξαρτώνται από την αποτελεσματικότητα του συστήματος του εσωτερικού ελέγχου των αποδοχών του προσωπικού και των αμοιβών τρίτων Εσωτερικός Έλεγχος Ο πιο βασικός από τους σκοπούς, που επιδιώκει η διοίκηση μιας επιχειρήσεως την καθιέρωση ενός συστήματος εσωτερικού ελέγχου είναι η ελαχιστοποίηση του κινδύνου να συμβούν λάθη και ατασθαλίες όπως: 1. Η πληρωμή μισθών, ημερομισθίων, και αμοιβών σε υπαλλήλους και τρίτους οι ο ποίοι δεν έχουν προσφέρει τις ανάλογες υπηρεσίες (εργασία) 2. Η πληρωμή μισθών κλπ σε μη υπαρκτά πρόσωπα. 3. Ο εσφαλμένος υπολογισμός των μισθών, ημερομισθίων, υπερωριών, προκαταβολών, επιδομάτων, αμοιβών, κρατήσεων και εισφορών. 4. Η εκπρόθεσμη απόδοση στο Δημόσιο και στους ασφαλιστικούς οργανισμούς των κρατήσεων και εισφορών. 5. Η εσφαλμένη καταχώρηση στα βιβλία των εξόδων αγοράς υπηρεσιών. Οι κίνδυνοι αυτοί περιορίζονται δραστικά όταν η επιχείρηση εφαρμόζει αποτελεσματικά μέτρα εσωτερικού ελέγχου των αποδοχών του προσωπικού και των τρίτων. Τα πιο βασικά από τα μέτρα που πρέπει να εφαρμόζει η επιχείρηση είναι: 1. Οι ώρες κανονικής ή υπερωριακής εργασίας των υπαλλήλων ή οι μονάδες προϊόντων που έχουν παράγει, πρέπει να αποδεικνύονται με την καταχώρησή τους σε κάρτες ή καταστάσεις από εξουσιοδοτημένα πρόσωπα. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 109

111 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού 2. τα άμεσα εργατικά πρέπει να επιβεβαιώνονται από τα στοιχεία των λογαριασμών της κοστολογήσεως. 3. οι προσλήψεις, προαγωγές και απολύσεις του υπαλληλικού προσωπικού, οι μεταβολές στο ύψος των αποδοχών και των αμοιβών, πρέπει να γνωστοποιούνται από τη διεύθυνση προσωπικού στην υπηρεσία της μισθοδοσίας και να αποδεικνύονται από τα σχετικά έγγραφα ( συμβάσεις εργασίας, νόμοι για κατώτατα ημερομίσθια, διατάξεις Κ.Φ.Σ, αποφάσεις ΙΚΑ για κρατήσεις κλπ). 4. τα στοιχεία των μισθοδοτικών καταστάσεων και των καταστάσεων αμοιβών τρίτων πρέπει να αντιπαραβάλλονται με τα αντίστοιχα που περιέχει ο προσωπικός φάκελος του κάθε εργαζόμενου. 5. οι πληρωμές για τις αποδοχές και τις αμοιβές πρέπει να γίνονται με επιταγές για να αποφεύγεται η καταβολή μισθών και αμοιβών σε ανύπαρκτα πρόσωπα. 6. οι μισθοί και τα ημερομίσθια που δεν καταβλήθηκαν ακόμη πρέπει να ελέγχονται για να περιοριστεί ο κίνδυνος προσωρινού δανεισμού των αντίστοιχων ποσών από τον ταμία. 7. τα έξοδα μισθών, ημερομισθίων, αμοιβών, επιδομάτων κλπ πρέπει να καταχωρούνται στους κατάλληλους λογαριασμούς σύμφωνα με τις λογιστικές αρχές ή τις διατάξεις των σχετικών νόμων. 8. ο διαχωρισμός των καθηκόντων των υπεύθυνων της μισθοδοσίας και αυτών της διευθύνσεως προσωπικού πρέπει να είναι σαφής. 9. ο υπάλληλος που καταρτίζει την μισθοδοτική κατάσταση δεν πρέπει να είναι και υπεύθυνος για τον έλεγχό της και την έγκριση των πληρωμών Αξιολόγηση της Αποτελεσματικότητας του Εσωτερικού Ελέγχου Είναι τα μέτρα του εσωτερικού ελέγχου της ελεγχόμενης επιχειρήσεως εξίσου αποτελεσματικά με αυτά που έπρεπε να είχε καθιερώσει. Η απάντηση στο ερώτημα αυτό προϋποθέτει την αξιολόγηση από τον ελεγκτή τη αποτελεσματικότητας των μέτρων που εφαρμόζει η ελεγχόμενη επιχείρηση. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 110

112 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού Αρχικά, ο ελεγκτής επισκέπτεται τη διεύθυνση προσωπικού της ελεγχόμενης επιχειρήσεως όπου εξασφαλίζει μια πλήρη περιγραφή των μέτρων του εσωτερικού ελέγχου στις διαδικασίες προσλήψεως και απολύσεως του προσωπικού και των μεταβολών της υπαλληλικής καταστάσεως κάθε εργαζόμενου. Επιλέγει ένα δείγμα φακέλων του προσωπικού και των τρίτων και εξετάζει το περιεχόμενό τους για να εξακριβώσει το ονοματεπώνυμο και τα άλλα προσωπικά στοιχεία του εργαζόμενου, τους όρους και την ημερομηνία προσλήψεώς του, τα καθήκοντά του και το ύψος των αποδοχών του. Η πληρότητα των φακέλων του προσωπικού διευκολύνει τον περαιτέρω έλεγχο της μισθοδοσίας. Ο ελεγκτής εξασφαλίζει δείγμα στοιχείων από τις μισθοδοτικές καταστάσεις διαφόρων μηνών και αναζητά τα παραστατικά εκείνα που εμφανίζουν τις ώρες κανονικής και υπερωριακής εργασίας ή τις μονάδες προϊόντων που έχει παράγει ο εργαζόμενος και τα συγκρίνει με τα στοιχεία του δείγματος. Επαληθεύει την ακρίβεια των υπολογισμών στα διάφορα παραστατικά και ελέγχει την ορθότητα της μεταφοράς των στοιχείων από τα παραστατικά στη μισθοδοτική κατάσταση και τα εντάλματα πληρωμής των αποδοχών. Εξετάζει, επίσης, εάν τα εντάλματα πληρωμής φέρουν τις υπογραφές των δικαιούχων των αποδοχών. Αν ο ελεγκτής είναι ικανοποιημένος από την πληρότητα τω στοιχείων που συλλέγει, τότε κρίνει ότι είναι αποτελεσματικός ο εσωτερικός έλεγχος και ότι ο αποδοχές καταβάλλονται σε υπαρκτά πρόσωπα και για εργασία που πραγματικά προσφέρθηκε. Στη συνέχεια, ο ελεγκτής ελέγχει την ορθότητα του υπολογισμού της ωριαίας και συνολικής αμοιβής του κάθε εργαζόμενου για κανονική και υπερωριακή απασχόληση, νυχτερινή εργασία, αργίες κλπ που αφορούν την παρούσα χρήση. Επαληθεύει τους υπολογισμούς τν κρατήσεων και των εισφορών προς το Δημόσιο και τους α σφαλιστικούς οργανισμούς, όπως αυτές παρουσιάζονται στις μισθοδοτικές καταστάσεις. Ο ελεγκτής διαπιστώνει, επίσης, αν οι μισθοδοτικές καταστάσεις φέρουν τις υπογραφές αυτών που τις έχουν καταρτίσει, ελέγξει και εγκρίνει, καθώς και τις υπογραφές αυτών που έχουν εισπράξει τα ποσά των καθαρών αποδοχών τους. Στην περίπτωση που ο ελεγκτής διαπιστώσει ότι λείπουν οι υπογραφές αυτών που έχουν ει- Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 111

113 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού σπράξει τα ποσά των καθαρών αποδοχών τους. Στην περίπτωση που ο ελεγκτής διαπιστώσει ότι λείπουν οι υπογραφές ορισμένων εργαζόμενων από τη μισθοδοτική κατάσταση του τελευταίου μήνα ( ή δεκαπενθημέρου) αναζητά τα απλήρωτα ποσά στο ταμείο. Προσπαθεί, έτσι να μειώσει τον κίνδυνο να ιδιοποιηθούν τα αντίστοιχα ποσά από τον ταμία της επιχειρήσεως. Τελικά, ο ελεγκτής ελέγχει την ακρίβεια και την πληρότητα της λογιστικής καταχωρήσεως των εξόδων ( αμοιβών, μισθών, ημερομισθίων, προκαταβολών κλπ) και τη μεταφορά τους στους κατάλληλους λογαριασμούς. Εξετάζει τα στοιχεία των λογαριασμών των υποχρεώσεων της επιχειρήσεως από κρατήσεις κι εργοδοτικές εισφορές και ελέγχει τα αντίστοιχα παραστατικά που αποδεικνύουν την εμπρόθεσμη εξόφλησή τους Πάγια στοιχεία Ενσώματα Πάγια Στοιχεία Τα πάγια στοιχεία διακρίνονται σε δύο βασικές κατηγόριες: τα ενσώματα και τα άυλα πάγια. Στην κατηγορία αυτή των παγίων ανήκουν τα γήπεδα, τα οικόπεδα, τα κτίρια, τα μηχανήματα, οι μηχανολογικές εγκαταστάσεις, τα μεταφορικά μέσα,ο εξοπλισμός εργοστασίου, και τα έπιπλα και σκεύη. Ο έλεγχος των λογαριασμών των ενσώματων παγίων αφορά όλα τα ενσώματα πάγια, τις αποσβέσεις και τα έξοδα βελτιώσεως, επισκευής, συντηρήσεως τους κλπ. Όλα τα ενσώματα πάγια έχουν κοινά χαρακτηριστικά ( τρόπος και κόστος κτήσεως, χρησιμοποίηση, απόσβεση, απομάκρυνση) που διευκολύνουν την ενιαία αντιμετώπισή τους από τον εξωτερικό ελεγκτή. Οι διαφορές που πιθανόν να υπάρχουν μεταξύ των διαφόρων κατηγοριών ενσώματων πάγιων είναι περιορισμένης σπουδαιότητας για τον εξωτερικό ελεγκτή. Έτσι, η παρουσίαση θεμάτων ελέγχου των πάγιων στοιχείων ακολουθούν είναι ενιαία. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 112

114 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού Σκοπός - Διαδικασίες εσωτερικού ελέγχου Η διοίκηση της επιχειρήσεως επιβάλλει διάφορα μέτρα εσωτερικού ελέγχου των παγίων στην προσπάθεια της να περιορίσει τον κίνδυνο να συμβούν λάθη και παραλείψεις όπως: 1. η αγορά, η διάθεση και η απομάκρυνση των παγίων να γίνονται χωρίς την έγκριση εξουσιοδοτημένων προσώπων. 2. ο προσδιορισμός του κόστους κτήσεως των παγίων, ο υπολογισμός των ετήσιων αποσβέσεων, και ο καθορισμός του αποτελέσματος από τη διάθεση των παγίων να είναι εσφαλμένοι. 3. η συντήρηση των παγίων να είναι ελλιπής, και η διαφύλαξη τους ανεπαρκής. 4. η λογιστική παρακολούθηση των μεταβολών των πάγιων στοιχείων να μην είναι άρτια και ολοκληρωμένη. Για να περιορισθεί ο κίνδυνος να συμβούν τα πιο πάνω λάθη, η επιχείρηση πρέπει να καθιερώσει μέτρα εσωτερικού ελέγχου των ενσώματων παγίων που να είναι αποτελεσματικά. Τα πιο βασικά μέτρα αυτά είναι: 1. η έγκριση κατάλληλα εξουσιοδοτημένου προσώπου να είναι απαραίτητη για κάθε αγορά, διάθεση και απομάκρυνση παγίου και για κάθε εργασία συντηρήσεως, επισκευής και βελτιώσεως των παγίων στοιχείων. 2. η πλήρης και αποδοτική εκμετάλλευση των παγίων στοιχείων πρέπει να ελέγχεται από τα αρμόδια στελέχη για να μην παραμένουν αδρανή σημαντικά παραγωγικά μέσα και να εξασφαλίζεται η διαφύλαξή τους από δολιοφθορές και κλοπές. 3. οι ετήσιες αποσβέσεις πρέπει να υπολογίζονται σύμφωνα με τις οδηγίες της διοικήσεως οι οποίες δεν πρέπει να διαφέρουν από όσα επιβάλλει η σχετικη νομοθεσία. 4. τα πάγια στοιχεία και οι μεταβολές τους πρέπει να παρακολουθούνται συνεχώς με την τήρηση αναλυτικών λογαριασμών για κάθε πάγιο και με τη διενέργεια φυσικής απογραφής. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 113

115 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού Άυλα Πάγια Στοιχεία Ως άυλα πάγια στοιχεία θεωρούνται τα διπλώματα ευρεσιτεχνίας, τα εμπορικά σήματα, τα δικαιώματα πνευματικής εργασίας, η φήμη και πελατεία, και τα κεφαλαιοποιημένα έξοδα. Κύριο χαρακτηριστικό των άυλων παγίων είναι ότι τα περισσότερα από αυτά είναι αυτοτελείς πηγές εσόδων. Οι συναλλαγές που αφορούν τα άυλα πάγια είναι ολιγάριθμες και συνοπτικές. αναφέρονται στην απόκτηση των στοιχείων, την απόσβεσή τους και στην μεταβίβασή τους από την ελεγχόμενη επιχείρηση σε τρίτους. Ο εσωτερικός έλεγχος των συναλλαγών αυτών είναι περιορισμένος σε έκταση Σκοπός - Διαδικασίες Εσωτερικού Ελέγχου Ο κύριος σκοπός της καθιερώσεως συστήματος εσωτερικού ελέγχου στα άυλα πάγια είναι η ελαχιστοποίηση των κινδύνων που σχετίζονται με την κτήση, την χρήση και την απομάκρυνση των παγίων. Τέτοιοι κίνδυνοι αφορούν την κτήση άυλων στοιχείων χωρίς την έγκριση του αρμόδιου οργάνου της διοικήσεως, την εσφαλμένη εκτίμηση της αξίας των παγίων, την ανεπαρκή λογιστική παρακολούθηση των μεταβολών των παγίων και των αντίστοιχων αποτελεσμάτων, την ελλιπή νομική κατοχύρωση αι την διαφύλαξη των στοιχείων. Τα μέτρα εσωτερικού ελέγχου που πρέπει να πάρει η διοίκηση της επιχειρήσεως για να επιτύχει τον ανωτέρω σκοπό είναι: 1. Η έγκριση για κάθε μεταβολή στα άυλα πάγια πρέπει να χορηγείται από πρόσωπα που είναι κατάλληλα εξουσιοδοτημένα. 2. Η συνεχής διαφύλαξη της νομικής κατοχυρώσεως των άυλων (εμπορικά σήματα, διπλώματα ευρεσιτεχνία, κλπ) πρέπει να είναι το κύριο έργο συγκεκριμένου οργάνου. 3. Η λογιστική οργάνωση πρέπει να είναι άρτια ώστε να διευκολύνει την άμεση πληροφόρηση της διοικήσεως για το κόστος και τον τρόπο κτήσεως των άυλων παγίων και για τα αποτελέσματα που προέκυψαν από τη διάθεσή τους. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 114

116 Αξιολόγηση της αναγκαιότητας του εσωτερικού έλεγχου στα διάφορα στοιχεία ισολογισμού 4. Ο υπάλληλος που ασχολείται με τη λογιστική των άυλων δεν πρέπει να είναι υπεύθυνος και για την διαφύλαξή τους γιατί έτσι, μπορεί να συγκαλύψει ταμειακό έλλειμμα με τη χρέωση του λογαριασμού των κεφαλαιοποιημένων εξόδων. Απλή παρατήρηση των μέτρων εσωτερικού ελέγχου που εφαρμόζει η επιχείρηση, αρκεί για να αντιληφθεί ο εξωτερικός ελεγκτής την ορθότητα και την αρτιότητά τους. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 115

117 ΜΕΡΟΣ Γ : ΜΕΛΕΤΗ ΠΕΡΙΠΤΩΣΗΣ ΣΙΔΜΑ Α.Ε. - ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΚΑΙ ΜΕΤΑΠΟΙΗΣΗΣ ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 116

118 Μελέτη Περίπτωσης: ΣΙΔΜΑ Α.Ε. - Εταιρία εμπορίας και μεταποίησης χαλυβουργικών προϊόντων ΚΕΦΑΛΑΙΟ 8Ο: ΣΙΔΜΑ Α.Ε. (ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΜΕΤΑΠΟΙΗΣΗ ΧΑΛΥΒΟΥΡΓΙΚΩΝ ΠΡΟΪΟΝΤΩΝ) Γ ενικά για την Εταιρεία Στα πλαίσια της πτυχιακής μας εργασίας θεωρήσαμε σκόπιμο, εκτός από το να παρουσιάσουμε απλά τις έννοιες εταιρικής διακυβέρνησης και εσωτερικός έλεγχος, να ασχοληθούμε και να ερευνήσουμε μια εταιρία κατά πόσο εφαρμόζει και τηρεί τους δυο αυτούς σημαντικούς θεσμούς. Η εταιρία με την οποία ασχοληθήκαμε είναι η ΣΙΔΜΑ Α.Ε. Η εταιρία ιδρύθηκε το 1931 και ανήκει στον κλάδο εμπορίας και βιομηχανικής μεταποίησης χαλυβουργικών προϊόντων. Οι βασικές αρχές που την αποτελούν είναι η ευελιξία, η συνέπεια και η ανάπτυξη μακρόχρονων δεσμών με τους πελάτες και τους προμηθευτές της. Οι βασικές κατηγορίες προϊόντων, στις οποίες επικεντρώνεται η μεταποιητική και εμπορική δραστηριότητα της εταιρίας με βάση την τελική μορφή των προϊόντων είναι: α) πλατέα προϊόντα, β) επιμήκη προϊόντα, και γ) συρματουργικά προϊόντα. Η ΣΙΔΜΑ διατηρεί στρατηγικής σημασίας μετοχική σχέση με και εμπορική συνεργασία με τον Όμιλο ΣΙΔΕΝΟΡ, που αφορά στην αντιπροσώπευση προϊόντων της Εταιρική Διακυβέρνηση της εταιρίας Η εταιρία εφαρμόζει αρχές εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με τον νόμο 3016/2002. Διαθέτει μια σύγχρονη οργάνωση η οποία εξυπηρετεί σε μεγάλο βαθμό τις λειτουργικές και ενδοεπικοινωνιακές ανάγκες της επιχείρησης, επιτρέποντας την ταχεία λήψη αποφάσεων, τον έλεγχο της λειτουργίας του συστήματος και την αποδοτικότερη χρήση των πόρων και του ανθρώπινου δυναμικού της. Για κάθε οργανική θέση υπάρχει σαφής περιγραφή του αντικειμένου και των αρμοδιοτήτων της θέσεως. Υπάρχουν καταγεγραμμένες πολιτικές και διαδικασίες βάσει των οποίων διοικείται η εταιρεία. Επιπλέον: Έχει δημιουργήσει Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου το οποίο αναφέρεται στο Διοικητικό Συμβούλιο και εποπτεύεται από Ελεγκτική Επιτροπή του Δ.Σ. Το τμήμα αυτό έχει Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 117

119 Μελέτη Περίπτωσης: ΣΙΔΜΑ Α.Ε. - Εταιρία εμπορίας και μεταποίησης χαλυβουργικών προϊόντων ως κύρια αρμοδιότητα τον έλεγχο του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της ε ταιρείας, στα πλαίσια τακτικών ελέγχων που προβλέπονται από το ετήσιο ελεγκτικό πρόγραμμα. Επίσης, ενημερώνει το Δ.Σ μέσω εκθέσεων για τα αποτελέσματα των ελέγχων αυτών. Έχει οργανώσει το Τμήμα Εταιρικών Ανακοινώσεων και Εξυπηρέτησης των Μετόχων που παρέχει έγκαιρα και με σαφήνεια σε όλους τους ενδιαφερομένους, όλες τις αναγκαίες πληροφορίες που αφορούν την εταιρεία. Δυνατότητα επικοινωνίας με το Τμήμα Εξυπηρέτησης Μετόχων έχουν όλοι οι μέτοχοι προκειμένου να προσφέρεται σε αυτούς άμεση πληροφόρηση και εξυπηρέτηση για την άσκηση των δικαιωμάτων τους Διοικητικό Συμβούλιο Εταιρίας Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας αποτελείται από 9 μέλη, εκτελεστικά και μη εκτελεστικά εκ των οποίων 2 από τα μη εκτελεστικά είναι ανεξάρτητα. Η σημερινή σύνθεση του Δ.Σ της εταιρίας είναι η εξής: ΜΑΡΣΕΛ-ΧΑΡΗΣ ΑΜΑΡΙΛΙΟ ΠΡΟΕΔΡΟΣ Δ.Σ ΣΑΡΑΝΤΟΣ ΜΗΛΙΟΣ ΑΝΤΙΠΡΟΕΔΡΟΣ Δ.Σ. ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΜΑΡΙΟΥ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ. - ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ ΔΑΝΙΗΛ ΜΠΕΝΑΡΔΟΥΤ ΓΕΝΙΚΟΣ ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ & ΜΕΛΟΣ Δ.Σ.- ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΚΑΡΩΝΗΣ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ. - ΜΗ ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕ ΛΟΣ ΧΑΪΜ ΝΑΧΜΙΑΣ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ. - ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚ ΜΕΛΟΣ ΑΝΑΣΤΑΣΙΟΣ ΚΟΛΥΒΑΝΟΣ ΕΠΟΡΙΚΟΣ ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΘΥΓΑΤΡΙ ΚΩΝ ΕΞΩΤΕΡΙΚΟΥ & ΜΕΛΟΣ Δ.Σ - Ε ΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ ΑΛΕΞΑΝΔΡΑ ΝΙΚΟΛΙΤΣΑ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ - ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟ ΜΗ- Ε- ΚΤΕΛΕΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΚΑΤΣΑΡΟΣ ΜΕΛΟΣ Δ.Σ- ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟ ΜΗ - Ε ΚΤΕΛΕΣΤΙΚΟ ΜΕΛΟΣ Τα Διοικητικά Στελέχη της Εταιρίας είναι τα εξής: 1. Δανιήλ Μπεναρδούτ - Γενικός Διευθυντής και Μέλος Δ.Σ. (Εκτελεστικό Μέλος) 2. Αναστάσιος Κολυβάνος - Εμπορικός Διευθυντής Θυγατρικών Εξωτερικού. 3. Μιχαήλ Σαμωνάς - Οικονομικός Διευθυντής. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 118

120 Μελέτη Περίπτωσης: ΣΙΔΜΑ Α.Ε. - Εταιρία εμπορίας και μεταποίησης χαλυβουργικών προϊόντων 4. Ιωάννης Παπαγεωργίου - Εμπορικός Διευθυντής 5. Ηλίας Μωυσής - Διευθυντής Ανάπτυξης 6. Παναγιώτης Κουτσαρδάκης - Διευθυντής Υποκαταστήματος Θεσσαλονίκης 7. Ηλίας Ναάρ - Διευθυντής Προμηθειών. Μεταξύ των μελών του Δ.Σ και των Διοικητικών Στελεχών δεν υπάρχουν συγγενικές σχέσεις μέχρι και β' βαθμού εξ αγχιστείας Εσωτερικός Έλεγχος Η εταιρία, με αφορμη την ειαγωγήτων μετοχών της στο Χρηματιστήριο Αθηνών και επιθυμώντας την ενημέρωση της σχετικά με την εύρυθμη λειτουργία της, δημιούργησε τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου. Βασικός σκοπός του τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου είναι η διαπίστωση σχετικά με τη σωστή και αποτελεσματική λειτουργία της εταιρίας καθώς και τη ιαφύλαξη και αποδοτική χρησιμοποίησητων παραγωγικών της πόρων και η εκ των υστέρων ενημέρωση της διοίκησης. Ο ελεγκτικές διαδιασίες και τα προγράμματα ελέγχου που χρησιμοποιούνται για την επίτευξη του παραπάνου σκοπού προσδιορίζονται με βάση τους επιχειρηματικούς στόχους, την εκτίμηση των επιχειρηματικών κινδύνων, τις πολιτικές και τις διαδικασίες της εταιρίας που επιβάλλονται είτε από την ισχύουσα νομοθεσία, είτε από το περιεχόμενο του Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της. Ο Εσωτερικός Ελεγκτής της εταιρίας διαπιστώνει και αξιολογεί την επάρκεια και αποτελεσματικότητα της δομής των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου καθώς και την ποιότητα της απόδοσης των λοιπών μηχανισμών και συστημάτων, στην επίτευξη των καθορισμένων σκοών της Εταιρίας. Ο Εσωτερικός Ελεγκτης, κατά την άσκηση των καθηκόντων του, είναι ανεξάρτητος, δεν υπάγεται ιεραρχικά σε καμία άλλη υπηρεσιακή μονάδα της Εταιρίας και εποπτεύεται από την Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου, που έχει συσταθεί για το Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 119

121 Μελέτη Περίπτωσης: ΣΙΔΜΑ Α.Ε. - Εταιρία εμπορίας και μεταποίησης χαλυβουργικών προϊόντων σκοπό αυτό και στην οποία συμμετέχουν τρία (3) μέλη Δ.Σ.: δύο (2) μη εκτελεστικά κι ένα ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της εταιρίας που εξετάζουμε. Κατά την άσκηση των καθηκόντων του, ο εσωτερικός Ελεγκτής έχει πλήρη πρόσβαση σε όλα τα βιβλία, έγγραφα και στοιχεία, χώρους και δραστηριότητες της Εταιρίας, τα οποία είναι απαραίτητα για την υλοποίηση το ελεγκτικού του έργου. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας που εξετάζουμε, υποστρίζοντας την σπουδαιότητα της ύπαρξης του εσωτερικού ελεγκτή, έχει προβεί σε ενημέρωση των επμέρους Διευθύνσεων και του προσωπικού της εταιρίας ώστε να παρέχουν στα άτομα του Τμήματος Εσωτερικού Ελέγχου, όλα τα απαραίτητα μέσα που θα διευκολύνουν την άσκηση κατάλληλου και αποδοτικού εσωτερικού ελέγχου. Τέλος, με την ολοκλήρωση των ελέγχων, ο εσωτερικός ελεγκτής, σε συνεργασία με την Διοίκηση της εταρίας, καθορίζει το πλήθος και την καταληκτική ημερομηνία των διορθωτικών ενεργειών που απαιτούνται προκειμένου να επιτυγχάνεται κατά το βέλτιστο δυνατό τρόπο, η επίτευξη του επιχειρηματικού στόχου σύμφωνα με τα παραπάνω Επιτροπή Ελέγχου Συμβαδίζοντας με τις απαιτήσεις της νομοθεσίας περί «Εταιρικής Διακυβέρνησης» και με αφορμή την εισαγωγή των μετόχων της εταιρίας στο Χρηματιστήριο Αθηνών δημιουργήθηκε και ξεκίνησε τη λειτουργία το Τμήμα Εσωτερικού Ελέγχου. Ως φυσικό επακόλουθο του τμήματος αυτού ήταν η ίδρυση και λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου. Η Επιτροπή Ελέγχου, αποτελείται από 3 μέλη του Δ.Σ. της εταιρείας που έχουν οριστεί από τη Γ.Σ. σύμφωνα με το άρθρο 37 του Ν. 3693/2008. Συγκεκριμένα απαρτίζεται από 2 μη-εκτελεστικά μέλη κι ένα ανεξάρτητο μη-εκτελεστικό, δηλ. τον κο. Μαρσέλ Αμαρίλιο (Πρόεδρο & Μη - Εκτελεστικό Μέλος), τον κο. Κωνσταντίνο Καρώνη (Μη - Εκτελεστικό Μέλος) και την κα Αλεξάνδρα Νικολίτσα (Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος). Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 120

122 Μελέτη Περίπτωσης: ΣΙΔΜΑ Α.Ε. - Εταιρία εμπορίας και μεταποίησης χαλυβουργικών προϊόντων Σύμφωνα με τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας, η Επιτροπή συνεδριάζει τουλάχιστον τέσσερις φορές το χρόνο, ενώ είναι δυνατή η σύγκλησή της κατόπιν σχετικού αιτήματος του Επικεφαλής του Εσωτερικού Ελέγχου. Τα μέλη της Επιτροπής αναφέρονται στο Δ.Σ. της Εταιρείας μέσω τακτικών εκθέσεων ή έκτακτων αναφορών. Ο Πρόεδρος της Επιτροπής ενημερώνει το Δ.Σ. για τα σημαντικά θέματα που ανακύπτουν κατά τη διάρκεια των συνεδριάσεων της Επιτροπής και υποβάλει σε αυτό μία ετήσια επίσημη έκθεση, ενώ παρίσταται στην τακτική Γ.Σ. και απαντά σε ε ρωτήσεις που αφορούν στο έργο της Επιτροπής. Με βάση τις διατάξεις του άρθ. 37 του Ν. 3693/2008 η Επιτροπή Ελέγχου έχει και τις ακόλουθες υποχρεώσεις: (α) την παρακολούθηση της διαδικασίας της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, (β) την παρακολούθηση της αποτελεσματικής λειτουργίας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και του συστήματος διαχείρισης κινδύνων, καθώς και την παρακολούθηση της ορθής λειτουργίας της μονάδας των εσωτερικών ελεγκτών της ελεγχόμενης οντότητας, γ) την παρακολούθηση της πορείας του υποχρεωτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, δ) την παρακολούθηση της πορείας του υποχρεωτικού ελέγχου των ατομικών και Η πρόταση του οργάνου διοίκησης της ελεγχόμενης οντότητας στη Γενική Συνέλευση για τον ορισμό νόμιμου ελεγκτή ή ελεγκτικού γραφείου, γίνεται μετά από σύσταση της Επιτροπής Ελέγχου. Ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο οφείλει να αναφέρει στην Επιτροπή Ε λέγχου κάθε θέμα που έχει σχέση με την πορεία και τα αποτελέσματα του υποχρεωτικού ελέγχου και να επιδώσει ιδιαίτερη έκθεση με τις αδυναμίες του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, ιδίως, με τις αδυναμίες των διαδικασιών που αφορούν τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση και τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων. Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 121

123 Μελέτη Περίπτωσης: ΣΙΔΜΑ Α.Ε. - Εταιρία εμπορίας και μεταποίησης χαλυβουργικών προϊόντων 1. Το οργανόγραμμα της Εταιρίας Πτυχιακή Εργασία - Νίκο Έλσα & Πετροπούλου Κατερίνα 122