ΣΥΝΕΔΡΙΑΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 27ης Μαρτίου 2015 Στην Ερμούπολη της Σύρου, και επί της οδού Ηρώων Πολυτεχνείου 21, όπου και τα γραφεία της Ανωνύμου Εταιρείας ΚΑΡΝΑΓΙΑ ΣΥΡΟΥ Α.Ε., σήμερα στην 27η του μηνός Μαρτίου του έτους 2015, ημέρα Παρασκευή και ώρα 15.00 συνήλθε το Διοικητικό Συμβούλιο αυτής. Στη συνεδρίαση ευρίσκοντο αυτοπροσώπως (σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 19 του Καταστατικού της εταιρείας), τα παρακάτω μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου : Α Αυτοπροσώπως οι κ.κ. : 1.- Ιωάννης Α. Ρώτας 2.- Παναγιώτης Γ. Γαλανόπουλος 3.- Σεραφείμ Γ. Κεχαγιόγλου Στη συνεδρίαση συμμετείχαν μέσω τηλεδιάσκεψης (σύμφωνα με την 3α του άρθρου 20 του Ν. 2190/1920), τα παρακάτω μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου : Β Μέσω τηλεδιάσκεψης οι κ.κ. : 4.- Βασίλειος Α. Βλαχόπουλος 5.- Αναστάσιος Σ. Μπάμπαρης Γ Απόντες : Ουδείς ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ 1.- Συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου σε σώμα 2.- Εκπροσώπηση της Εταιρείας Συμφωνούντων όλων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου περί συμμετοχής μέσω τηλεδιάσκεψης των κ.κ. Βασιλείου Α. Βλαχόπουλου και Αναστασίου Σ. Μπάμπαρη και αφού διαπιστώθηκε ότι υπάρχει απαρτία σύμφωνα με το άρθρο 19 παρ. 1 του Καταστατικού της εταιρείας, σε συνδυασμό με την 3α του άρθρου 20 του Ν. 2190/1920 ξεκίνησε η συνεδρίαση των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης όπως παρακάτω : 1
1. Συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου σε Σώμα Τα παραπάνω αναφερόμενα μέλη που απαρτίζουν το Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο ορίσθηκε από την Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 26.03.2015, συνέρχεται σήμερα στην πρώτη του συνεδρίαση και συγκροτείται σε σώμα εκλέγοντας ομόφωνα μεταξύ των μελών του : α. Τον κ. Ιωάννη Ρώτα του Αριστείδου και της Ευαγγελίας, κάτοικο Σύρου, που γεννήθηκε στη Σύρο το 1950 με αριθμό ΔΤ Φ 283222, ελληνικής εθνικότητας, Οικονομολόγο, ως Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο. β. Τον κ. Παναγιώτη Γαλανόπουλο του Γεωργίου και της Σοφίας, κάτοικο Σύρου, που γεννήθηκε στην Αθήνα το 1955, με αριθμό ΔΤ Χ 400181, ελληνικής εθνικότητας, Πολιτικό Μηχανικό, ως Αντιπρόεδρο. γ. Τον κ. Σεραφείμ Κεχαγιόγλου του Γεωργίου και της Ροδάνθης, κάτοικο Σύρου, που γεννήθηκε στο Μούδρο Λήμνου το 1946, με αριθμό ΔΤ ΑΗ 442109, ελληνικής εθνικότητας, Οικονομολόγο-Λογιστή, ως Σύμβουλο. δ. Τον κ. Αναστάσιο Μπάμπαρη του Στάμου και της Μαρίνας, κάτοικο Γλυφάδας, που γεννήθηκε στην Αθήνα το 1952, με αριθμό ΔΤ ΑΚ 674620, ελληνικής εθνικότητας, Αρχιτέκτονα Μηχανικό, ως Σύμβουλο. ε. Τον κ. Βασίλειο Βλαχόπουλο του Αλέξιου-Αλέξανδρου και της Αικατερίνης, κάτοικο Εκάλης, που γεννήθηκε στην Αθήνα το 1957, με αριθμό ΔΤ ΑΚ 109535, ελληνικής εθνικότητας, Σύμβουλο Επιχειρήσεων, ως Σύμβουλο. Η θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής και λήγει την 30.06.2020. 2. Εκπροσώπηση της Εταιρείας Το Διοικητικό Συμβούλιο ομόφωνα αποφασίζει τα παρακάτω : Α. Εξουσιοδοτήσεις προς τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο : Παρέχει και αναθέτει στον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Ιωάννη Αριστείδου Ρώτα όλες τις εξουσίες του Διοικητικού Συμβουλίου που αναφέρονται στο Καταστατικό (εκτός από αυτές για τις οποίες σύμφωνα με το Νόμο απαιτείται συλλογική ενέργεια) και ιδιαίτερα την εξουσία : 1. Να ρυθμίζει ό,τι έχει σχέση με την εσωτερική λειτουργία της Εταιρείας και να αποφασίζει για κάθε αναγκαία δαπάνη, να ορίζει και να ανακαλεί αντιπροσώπους, νομικούς συμβούλους και πληρεξούσιους δικηγόρους, να προσλαμβάνει και απολύει προσωπικό και να καθορίζει τα δικαιώματα, τα καθήκοντα και τις αμοιβές όλων των παραπάνω, εφ όσον δεν είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. 2
2. Να εκπροσωπεί την Εταιρεία σε όλα τα Πολιτικά, Διοικητικά, Φορολογικά, Ποινικά και λοιπά Δικαστήρια, οποιουδήποτε βαθμού και δικαιοδοσίας, καθώς και ενώπιον του Αρείου Πάγου και του Συμβουλίου της Επικρατείας, να εγείρει αγωγές, να ασκεί ένδικα μέσα και να υποβάλλει εγκλήσεις και μηνύσεις κατά οποιουδήποτε προσώπου, να παραιτείται από αγωγές και ένδικα μέσα, να καταργεί δίκες, να συμβιβάζεται και να συνομολογεί διαιτησίες, για κάθε αντικείμενο, να επάγει και αντεπάγει όρκους, να δέχεται και να δίνει όρκους που πιθανόν θα επιβάλλονται στην Εταιρεία, να παρέχει υποθήκες και ενέχυρα επί περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας, να επιβάλλει, περιορίζει και αίρει κατασχέσεις, ενέχυρα, υποθήκες και προσημειώσεις, να παραιτείται από κατασχέσεις, ενέχυρα, υποθήκες, προσημειώσεις, εγγυήσεις, προνόμια ή άλλα δικαιώματα, να διορίζει τους πληρεξούσιους δικηγόρους της Εταιρείας (παρέχοντάς τους την ανάλογη δικαστική πληρεξουσιότητα) και να ανακαλεί πληρεξουσιότητες και εντολές. 3. Να εκπροσωπεί την εταιρεία ενώπιον κάθε Αρχής (Δημοσίας, Διοικητικής, Δικαστικής, Φορολογικής, Τελωνειακής, Δημοτικής, Κοινοτικής κλπ.) ενώπιον κάθε επιμελητηρίου (Εμπορικού, Βιομηχανικού, κλπ.) κάθε Οργανισμού Κοινωνικής Ασφάλισης, κάθε Τράπεζας, κάθε νομικού προσώπου δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου και έναντι παντός φυσικού προσώπου. 4. Να προβαίνει σε αγορές, πωλήσεις, μισθώσεις και εκμισθώσεις κινητών και ακινήτων και σε κάθε είδους συναλλαγές και να συνάπτει κάθε είδους συμβάσεις. 5. Να χορηγεί δάνεια και πιστώσεις, να δανείζεται χρήματα με οιουσδήποτε όρους, εκτός από την έκδοση ομολογιών και εκτός από αυτούς που αναφέρονται στο άρθρο 3α του Ν. 2190/1920, να παρέχει εγγυήσεις ή τριτεγγυήσεις υπέρ τρίτων (φυσικών ή νομικών προσώπων), με τα οποία έχει συναλλαγές η εταιρεία και υπό την προϋπόθεση ότι θα τα κρίνει σκόπιμα για την ευόδωση του σκοπού της εταιρείας. 6. Να εισπράττει τα οφειλόμενα στην εταιρεία από οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου και ιδιαίτερα από το Δημόσιο, τους Δήμους, τις Κοινότητες, τις Τράπεζες κλπ. Να αναλαμβάνει χρήματα ή άλλα κινητά πράγματα που έχουν κατατεθεί σε οποιοδήποτε φυσικό ή νομικό πρόσωπο, δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου, και ιδιαίτερα από το Δημόσιο, τους Δήμους, τις Τράπεζες κλπ. 7. Να προβαίνει σε πληρωμές, προεξοφλήσεις και προκαταβολές, να εκδίδει, αποδέχεται, οπισθογράφει και τριτεγγυάται συναλλαγματικές, γραμμάτια και επιταγές. 3
8. Ειδικότερα στις σχέσεις εργασίας και στις συναλλαγές της Εταιρείας με τις Τράπεζες : α. να αναλαμβάνει χρήματα, χρηματόγραφα, μερισματαποδείξεις και τοκομερίδια και να εισπράττει χρήματα που εμβάζονται ή πρόκειται να καταβληθούν στην Εταιρεία. β. να συνάπτει, εκτελεί και λύει συμβάσεις για i) το άνοιγμα ενεγγύων πιστώσεων, ii) την έκδοση εγγυητικών επιστολών υπέρ της εταιρείας ή υπέρ οιουδήποτε τρίτου νομικού ή φυσικού προσώπου και προς οποιοδήποτε νομικό ή φυσικό πρόσωπο, iii) την είσπραξη φορτωτικών μετά ή άνευ ενεγγύου προκαταβολής, παραλαμβάνοντας και μεταβιβάζοντας φορτωτικές, iv) τη χορήγηση δανείων προς την εταιρεία και πιστώσεων ανοικτού λογαριασμού με προσωπική ασφάλεια, v) την αύξηση των ήδη υφισταμένων πιστώσεων (και αυτών ακόμη που είναι ασφαλισμένες με υποθήκες ή με γραμμάτια και με κάθε είδους ενέχυρο). γ. να κάνει χρήση των δανείων και πιστώσεων που αναφέρονται στο προηγούμενο εδάφιο, είτε με επιταγές, είτε με εντολές, είτε με αποδείξεις παραλαβής χρημάτων. δ. να συνάπτει και να λύει μισθώσεις θυρίδων θησαυροφυλακίου και χρηματοκιβωτίων και να τα χρησιμοποιεί. ε. να διεξάγει γενικότερα τις Τραπεζικές συναλλαγές με τη συνηθισμένη πορεία των εργασιών της Εταιρείας, των πιο πάνω απαριθμήσεων ενδεικτικών και όχι περιοριστικών. 9. Να προβαίνει γενικότερα σε κάθε άλλη πράξη, ενέργεια και δικαιοπραξία σχετική με την διοίκηση της Εταιρείας, τη διαχείριση των υποθέσεών της και τη διαχείριση και διάθεση της περιουσίας της, με δεδομένο ότι οι πιο πάνω απαριθμήσεις είναι ενδεικτικές και όχι περιοριστικές. Β. Αναπλήρωση του Προέδρου και Διευθύνοντα Συμβούλου : Τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας κ. Ιωάννη Αριστείδου Ρώτα αναπληρώνει σε περίπτωση απουσίας του ή κωλύματός του, ο Αντιπρόεδρος της Εταιρείας κ. Παναγιώτης Γεωργίου Γαλανόπουλος, στην άσκηση όλων των εξουσιών που αναφέρονται στο Κεφάλαιο Α του παρόντος πρακτικού. 4
Γ. Εξουσιοδοτήσεις που θα παρέχονται από τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο Παρέχεται στον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο κ. Ιωάννη Αριστείδου Ρώτα η ευχέρεια (σύμφωνα και με το άρθρο 17 παρ. 3 του Καταστατικού) να εξουσιοδοτεί κατά την κρίση του, άλλα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή και υπαλλήλους της Εταιρείας όπως από κοινού ή και κατ ιδίαν έκαστος επ ονόματι και για λογαριασμό της Εταιρείας : 1. Εισπράττουν οποιοδήποτε χρηματικό ποσό (που θα καθορίζεται από τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο), υπέρ της Εταιρείας, από το Δημόσιο, τους Δήμους, τις Κοινότητες, τα Επιμελητήρια, τους Οργανισμούς Κοινωνικής Ασφάλισης, των Ιδρυμάτων του Ταμείου Παρακαταθηκών και Δανείων, των Ταχυδρομικών Ταμιευτηρίων και κάθε άλλου νομικού ή φυσικού προσώπου. 2. Ειδικότερα στις συναλλαγές της Εταιρείας με τις Τράπεζες : α. αναλαμβάνουν χρήματα και εισπράττουν εμβάσματα υπέρ της Εταιρείας και μέχρι ποσού που θα καθορίζεται από τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο. β. συνάπτουν, εκτελούν και λύουν συμβάσεις για την είσπραξη φορτωτικών με ή χωρίς ενέγγυο προκαταβολή. γ. συνάπτουν και λύουν μισθώσεις θυρίδων θησαυροφυλακίου και χρηματοκιβωτίων καθώς επίσης και να τα χρησιμοποιούν. δ. παραλαμβάνουν κάθε έγγραφο ή έντυπο, το οποίο αφορά ή ενδιαφέρει την Εταιρεία. 3. Υπογράφουν και υποβάλλουν : α. αιτήσεις, αναφορές και άλλα σχετικά έγγραφα προς τις Αρχές (Δημόσιες, Δημοτικές, Κοινοτικές κλπ.), τα Επιμελητήρια και οποιαδήποτε άλλα νομικά πρόσωπα δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου. β. βιβλιάρια αγοράς ενσήμων Οργανισμών Κοινωνικής Ασφάλισης, καθώς και κάθε αίτηση, αναφορά, αναγγελία, δήλωση ή κατάσταση που θα υποβάλλεται στους παραπάνω Οργανισμούς. γ. Αιτήσεις χορήγησης άδειας εργασίας ή εργασίας με υπέρβαση των νομίμων χρονικών ορίων τις Κυριακές ή σε άλλες ημέρες αργίας. 4. Παραλαμβάνουν από τις αρχές και τα νομικά πρόσωπα που αναφέρονται στην παραπάνω παράγραφο 3, κάθε έγγραφο ή έντυπο το οποίο αφορά ή ενδιαφέρει την Εταιρεία. 5. Παραλαμβάνουν συστημένες ή άλλες επιστολές, τηλεγραφήματα, ταχυδρομικές επιταγές και δέματα. 5
Κατόπιν, και επειδή δεν υπήρχε άλλο θέμα για συζήτηση, λύθηκε η συνεδρίαση, συντάχθηκε το παρόν πρακτικό, το οποίο και υπογράφεται από τους παρόντες ως κατωτέρω : Ιωάννης Α Ρώτας Παναγιώτης Γ Γαλανόπουλος Σεραφείμ Γ Κεχαγιόγλου Αναστάσιος Σ Μπάμπαρης Βασίλειος Α Βλαχόπουλος 6