Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων. 1. Όπως είναι γνωστό, τα αποτελέσματα των τελευταίων ετών της λειτουργίας του Ξενοδοχειακού Συγκροτήματος της Εταιρείας μας δεν μπορούν να χαρακτηριστούν ως ικανοποιητικά. Γιατί αφενός μεν η Εταιρεία μας δεν διαθέτει τα αναγκαία κεφάλαια για μία ουσιαστική αναβάθμιση του Ξενοδοχειακού Συγκροτήματος. Αφετέρου δε η αξιοποίηση του όμορου ακινήτου, που έχει μισθώσει η Εταιρεία μας από την επικαρπώτριά του και βασική μέτοχό μας Εθνική Τράπεζα της Ελλάδος (ΕΤΕ), προσκρούει και αυτή στην έλλειψη των αναγκαίων προς τούτο κεφαλαίων, αλλά και στον βραχύ χρονικό ορίζοντα εκμετάλλευσης του ακινήτου αυτού, δοθέντος ότι η επικαρπία της ΕΤΕ και, συνακόλουθα, η μίσθωση προς την Εταιρεία μας λήγουν το 2029. Πρόσθετος αρνητικός παράγων είναι το υφιστάμενο σήμερα νομικό πλαίσιο, που ουσιαστικά δεν επιτρέπει την αξιοποίηση του εν λόγω ακινήτου παρά μόνο με την κατασκευή και λειτουργία και άλλου ξενοδοχείου. 2. Με αυτά τα δεδομένα, η μέτοχος πλειοψηφίας της Εταιρείας μας, ΕΤΕ προσέγγισε το «Ταμείο Αξιοποίησης Ιδιωτικής Περιουσίας του Δημοσίου» (ΤΑΙΠΕΔ), για να διερευνήσει τη δυνατότητα κοινής αξιοποίησης των ακινήτων ιδιοκτησίας της εταιρείας μας (εφεξής «το Ακίνητο ΑΣΤΗΡ») και του όμορου ακινήτου (εφεξής «το Ακίνητο ΤΑΙΠΕΔ»). 3. Ύστερα από σχετικές συνεννοήσεις, η ΕΤΕ και το ΤΑΙΠΕΔ κατέληξαν στην ακόλουθη συμφωνία: 3.1 Η κοινή αυτή αξιοποίηση θα πραγματοποιηθεί μέσω της διάθεσης σε νέο επενδυτή πλειοψηφικού πακέτου μετοχών της Eταιρείας μας και συγκεκριμένα τόσο των κατεχόμενων από την ΕΤΕ, όσο και εκείνων που θα περιέλθουν στο ΤΑΙΠΕΔ μετά από την εισφορά του Ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ στην Εταιρεία μας. 3.2 Ο ΕΟΤ, στον οποίο ανήκε η ψιλή κυριότητα του ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ, θα τη μεταβιβάσει στο ΤΑΙΠΕΔ. Επιπλέον, το Ελληνικό Δημόσιο θα μεταβιβάσει στο ΤΑΙΠΕΔ πρόσθετη έκταση συνολικού εμβαδού περίπου 14 στρεμμάτων (εφεξής «το Ακίνητο του Δημοσίου»). 3.3 Η ΕΤΕ θα παραιτηθεί από την επικαρπία επί του ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ και έτσι το ΤΑΙΠΕΔ θα αποκτήσει την πλήρη κυριότητα επί του ακινήτου αυτού. Η παραίτηση αυτή θα λάβει χώρα αμέσως πριν από τη μεταβίβαση της κυριότητας του Ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ στην Eταιρεία μας. 3.4 Το ΤΑΙΠΕΔ θα μεταβιβάσει την κυριότητα του Ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ και του Ακινήτου του Δημοσίου στην Εταιρεία μας προς κάλυψη αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της με εισφορά σε είδος. Ως αντάλλαγμα το ΤΑΙΠΕΔ θα αποκτήσει μετοχές της Εταιρείας μας. 3.5 Για τα τρία αυτά ακίνητα (=ακίνητο της εταιρίας μας, Ακίνητο ΤΑΙΠΕΔ και Ακίνητο Δημοσίου) θα συνταχθεί και θα εγκριθεί με Προεδρικό Διάταγμα κοινό ΕΣΧΑΔΑ, που θα καθορίζει τις χρήσεις γης και τους όρους δόμησης του ενιαίου πλέον ακινήτου. Με τον τρόπο αυτό, θα καταστεί δυνατή η ορθολογικότερη αξιοποίηση του ενιαίου ακινήτου. Θα πρέπει να τονιστεί ότι η έγκριση ΕΣΧΑΔΑ δεν θα ήταν δυνατή, αν αυτό αφορούσε αποκλειστικά τα ακίνητα της Εταιρείας μας, καθώς η έγκριση ΕΣΧΑΔΑ προβλέπεται μόνο για ακίνητα του Δημοσίου.
3.6 Μετά την ολοκλήρωση της προπεριγραφείσας διαδικασίας, η ΕΤΕ και το ΤΑΙΠΕΔ θα μεταβιβάσουν το σύνολο των μετοχών τους της Εταιρείας μας σε Επενδυτή, που θα έχει επιλεγεί μετά από σχετικό διεθνή πλειοδοτικό διαγωνισμό. 4. Ήδη μέχρι σήμερα έχουν λάβει χώρα τα ακόλουθα γεγονότα: 4.1 Ολοκληρώθηκε η διαδικασία του διεθνούς πλειοδοτικού διαγωνισμού για την πώληση από την ΕΤΕ και το ΤΑΙΠΕΔ πλειοψηφικού πακέτου μετοχών της Eταιρείας μας. Πλειοδότης ανακηρύχθηκε η εταιρεία Jermyn Street Real Estate Fund IV LP (εφεξής η Jermyn ), που προσέφερε τίμημα 400.000.000 για την αγορά ποσοστού 90% του μετοχικού κεφαλαίου της Eταιρείας μας, όπως αυτό θα έχει διαμορφωθεί μετά την πραγματοποίηση της προπεριγραφείσας αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της Eταιρείας μας. Στη συνέχεια, η Jermyn, κάνοντας χρήση σχετικού δικαιώματός της που προβλέπεται στην Πρόσκληση για την Υποβολή Προσφορών (Request for Proposals), υποκαταστάθηκε από την 100% θυγατρική της εταιρεία με την επωνυμία «Apollo Investment HoldCo» (εφεξής «η Apollo»). Η σχετική σύμβαση μεταξύ ΕΤΕ και ΤΑΙΠΕΔ αφενός και Αγοραστή αφετέρου υπογράφηκε στις 17 Σεπτεμβρίου 2014, περιέχει δε σειρά αναβλητικών αιρέσεων, μετά την πλήρωση των οποίων θα ολοκληρωθεί η σκοπούμενη συναλλαγή, θα μεταβιβάσουν δηλαδή η ΕΤΕ και το ΤΑΙΠΕΔ στην Apollo τις μετοχές της Εταιρείας μας που θα έχουν στην κυριότητά τους, η δε Apollo θα καταβάλει το συμφωνημένο τίμημα. 4.2 Το Ελληνικό Δημόσιο μεταβίβασε στο ΤΑΙΠΕΔ την ψιλή κυριότητα του ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ, ψηφίστηκε δε διάταξη νόμου, με την οποία μεταβιβάστηκε στο ΤΑΙΠΕΔ η κυριότητα και των υπολοίπων 14 στρεμμάτων. 4.3 Μετά από τη μη έγκριση από το ΣτΕ του αρχικού σχεδίου ΕΣΧΑΔΑ, που του είχε υποβληθεί το 2014, εκπονήθηκε νέο σχέδιο ΕΣΧΑΔΑ, υπογράφηκε από τους συναρμόδιους Υπουργούς και προωθήθηκε προς επεξεργασία στο Συμβούλιο της Επικρατείας. 5. Με τα παραπάνω δεδομένα, παρίσταται ανάγκη να ληφθεί από τους μετόχους της Εταιρείας μας απόφαση για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας με εισφορά σε είδος και συγκεκριμένα με εισφορά του ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ και του ακινήτου του Δημοσίου, στα πλαίσια της ως άνω παρατεθείσας Συμφωνίας μεταξύ του βασικού μετόχου της Εταιρείας μας, δηλαδή της ΕΤΕ, και του ΤΑΙΠΕΔ, με έκδοση νέων κοινών ονομαστικών μετοχών, μέχρι του ποσού, όπως αυτό προσδιορίστηκε μετά την εκπόνηση της έκθεσης αποτίμησης της εισφοράς σε είδος. 6. Η εκτίμηση της αξίας της ανωτέρω εισφοράς σε είδος έχει ανατεθεί με την απόφαση αρ. 141 της 10/02/2016 του Δ.Σ. της Εταιρείας, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στο άρθρο 9 παρ.4 κ.ν.2190/1920 καθώς και στην παρ. Γ ν.4152/2013, στους νομίμως εγγεγραμμένους στο Μητρώο Πιστοποιημένων Εκτιμητών του Υπουργείου Οικονομικών πιστοποιημένους εκτιμητές, κ. Ιωάννη Ζάχο (Α.Μ.: 09) και κα Μαρία Βλαχόγιαννη (Α.Μ.:10). Ο κος Ζάχος είναι πιστοποιημένος εκτιμητής στον κλάδο «Α.Ακίνητα», ενώ η κα Βλαχόγιαννη είναι πιστοποιημένη εκτιμήτρια επίσης στον κλάδο «Α.Ακίνητα». 7. Στο πλαίσιο της ως άνω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου που θα πρέπει να πραγματοποιήσει η Εταιρεία μας, ως προϋπόθεση για την ολοκλήρωση της Συμφωνίας, είναι αναγκαία η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων της Εταιρείας μας στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου,
που θα πραγματοποιηθεί με την εισφορά από το ΤΑΙΠΕΔ του Ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ και του Ακινήτου του Δημοσίου, προκειμένου να υλοποιηθούν τα προβλεπόμενα στην ως άνω παρατεθείσα Συμφωνία σχετικά με τον αριθμό των μετοχών που θα πρέπει να λάβει το ΤΑΙΠΕΔ. Ο αριθμός αυτός έχει προσδιοριστεί στην εν λόγω Συμφωνία, η οποία έλαβε υπόψη της ότι το ΤΑΙΠΕΔ θα είχε μέχρι το 2029 μόνο την ψιλή κυριότητα των εισφερθησομένων ακινήτων, αν δεν παραιτείτο η ΕΤΕ από την επικαρπία επ αυτών. Κατά συνέπεια των προβλεπομένων στη Συμφωνία, η τιμή διάθεσης των παραπάνω μετοχών, κατόπιν της ολοκλήρωσης της αποτίμησης της εισφοράς σε είδος από τους πιστοποιημένους εκτιμητές, θα πρέπει, όπως ήδη μπορεί να προβλεφθεί, να καθοριστεί σε τιμή υπέρ το άρτιο. 8. Το επιπλέον ποσό, που προκύπτει από τη διαφορά μεταξύ της τιμής διάθεσης των μετοχών, που θα προέλθουν από την αύξηση, και της ονομαστικής αξίας αυτών, θα αχθεί σε ειδικό αποθεματικό έκδοσης μετοχών υπέρ το άρτιο. Είναι, φυσικά, προφανές ότι με τη διάθεση των μετοχών που θα λάβει το ΤΑΙΠΕΔ σε τιμή υπέρ το άρτιο ωφελούνται οι παλαιοί μέτοχοι. 9. Περαιτέρω το Διοικητικό Συμβούλιο εισηγείται προς τη Γενική Συνέλευση να λάβει την απόφαση για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μας, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων και για τους κάτωθι λόγους: 9.1 Είναι προφανές ότι η εισφορά στην Εταιρεία μας του Ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ και του Ακινήτου του Δημοσίου συνεπάγεται σημαντικότατη αύξηση της περιουσίας της. Στα ήδη ανήκοντα στην Εταιρεία μας ακίνητα, συνολικού εμβαδού περίπου 178 στρεμμάτων, θα προστεθούν ακίνητα συνολικού εμβαδού περίπου 124 στρεμμάτων. Η επιφάνεια δηλαδή των ακινήτων της εταιρείας μας θα αυξηθεί κατά περίπου 70%. 9.2 Η έγκριση του σχεδίου ΕΣΧΑΔΑ, που προϋποθέτει υποχρεωτικά την εισφορά στην Εταιρεία μας του Ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ, θα καταστήσει δυνατή την ορθολογικότερη αξιοποίηση του ενιαίου πλέον ακινήτου, που θα διαμορφωθεί από τη συνένωση του ακινήτου της Εταιρείας μας, του Ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ και του Ακινήτου του Δημοσίου. 9.3 Επιπλέον, ο νέος μέτοχος πλειοψηφίας της Εταιρείας μας, στον οποίο συμμετέχουν ιδιαίτερα εύρωστοι οικονομικά αλλοδαποί επενδυτές, προτίθεται να προβεί στην αναγκαία αναβάθμιση των ξενοδοχείων της Εταιρείας μας, αναβάθμιση στην οποία δεν μπορούμε να προχωρήσουμε μόνοι μας, αφού δεν διαθέτουμε τα απαραίτητα προς τούτο κεφάλαια. 10. Ιδιαίτερη, τέλος, σημασία έχει το γεγονός ότι η αύξηση αυτή του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μας συνεπάγεται σχετικά μικρή μείωση του ποσοστού συμμετοχής σ αυτό των μετόχων μειοψηφίας. Πράγματι, σήμερα οι μέτοχοι μειοψηφίας κατέχουν ποσοστό περίπου 14,65% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μας, μετά δε την πραγματοποίηση της σκοπούμενης αύξησης θα κατέχουν ποσοστό περίπου 11,54%. 11.Θα πρέπει να τονιστεί ότι τόσο η ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας μας, όσο και η κτήση του πλειοψηφικού πακέτου των μετοχών της από τον Στρατηγικό Επενδυτή τελούν υπό ορισμένες αναβλητικές αιρέσεις, η σημαντικότερη από τις οποίες είναι η δημοσίευση του ΕΣΧΑΔΑ, που με τη σειρά της προϋποθέτει την εισφορά του ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ και του Ακινήτου του Δημοσίου στην Εταιρεία μας
12. Γίνεται μνεία ότι: 12.1 Οι μέθοδοι αποτίμησης από τους ορκωτούς εκτιμητές του Ακινήτου ΤΑΙΠΕΔ είναι οι εξής: H μέθοδος της Κεφαλαιοποίησης Εισοδήματος σε συνδυασμό με τη μέθοδο Υπολειμματικής Αξίας. Υποστηρικτικά, η συγκριτική μέθοδος για τον προσδιορισμό των τιμών πώλησης των κατοικιών. Η μέθοδος του Αποσβεσμένου Κόστους Αντικατάστασης για τον διαμοιρασμό της αξίας του ξενοδοχείου «ΝΑΥΣΙΚΑ» μεταξύ ΤΑΙΠΕΔ και της Εταιρείας μας. 12.1.1 Για τον προσδιορισμό της αγοραίας αξίας του ξενοδοχείου Westin, το οποίο θα διατηρηθεί, σύμφωνα με τη μελέτη αξιοποίησης βάσει του Ε.Σ.Χ.Α.Δ.Α., χρησιμοποιήθηκε η μέθοδος των Προεξοφλημένων Ταμειακών Ροών (Discounted Cash Flow Method). 12.1.2 Για τα τμήματα της συνολικής έκτασης, στα οποία αναπτύσσονται ή διασκευάζονται κατοικίες (ξενοδοχείο Αρίων, υφιστάμενες καμπάνες και νέες πολυτελείς κατοικίες/βίλες), εφαρμόσθηκε η μέθοδος της υπολειμματικής αξίας (residual method). 12.1.3 Κατά την εφαρμογή των ως άνω μεθόδων, χρησιμοποιήθηκε υποστηρικτικά και η συγκριτική μέθοδος (comparative method). 12.2 Οι παραδοχές που λήφθηκαν υπόψη από τους εκτιμητές είναι οι ακόλουθες: Θα εγκριθεί η υλοποίηση του προτεινόμενου Ε.Σ.Χ.Α.Δ.Α. και Θα παραιτηθεί η ΕΤΕ από το δικαίωμα της επικαρπίας επί του εκτιμωμένου ακινήτου. 12.3 Οι εκτιμητές αναφέρουν στην έκθεσή τους ότι οι μέθοδοι αποτίμησης που υιοθετήθηκαν είναι οι πλέον κατάλληλες για τη συγκεκριμένη περίπτωση, Η μεθοδολογία που εφαρμόστηκε για τη σύνταξη της εκτιμητικής έκθεσής τους βασίστηκε στις τεχνικές έρευνας και εκτίμησης, που παρατίθενται στα βιβλία που έγραψε η HVS για το Αμερικανικό Ινστιτούτο Εκτιμητών Ακινήτων (American Institute of Real Estate Appraisers) και το Αμερικανικό Ινστιτούτο Εκτιμητικής (American Appraisal Institute), και έχουν τίτλο The Valuation of Hotels and Motels,FP PF Hotels, Motels and Restaurants: Valuations and Market Studies,FP PF The Computerized Income Approach to Hotel/Motel Market Studies and Valuations,FP PF Hotels and Motels: A Guide to Market Analysis, Investment Analysis, and Valuations,FP PF and Hotels & Motels: Valuations and Market Studies.FP. Επίσης, βασίστηκε στα Ευρωπαϊκά Εκτιμητικά Πρότυπα (EVS 2012), όπως αυτά ορίζονται από την TEGοVA (The European Group Of Valuers Associations), αλλά και τα Εκτιμητικά Πρότυπα (RICS Valuation Professional Standards, January 2014) του Βρετανικού Βασιλικού Ινστιτούτου Εμπειρογνωμόνων (Royal Institution of Chartered Surveyors RICS), τα οποία συμπλέουν με τα Διεθνή Εκτιμητικά Πρότυπα (IVS 2013) του International Valuation Standards Council (IVSC). Οι μέθοδοι αποτίμησης που υιοθετήθηκαν είναι, σύμφωνα με τους εκτιμητές, οι πλέον κατάλληλες, σύμφωνα με Ευρωπαϊκά Εκτιμητικά Πρότυπα (EVS 2012) και τα Εκτιμητικά- Επαγγελματικά Πρότυπα του Βασιλικού Ινστιτούτου Ορκωτών Πραγματογνωμόνων (RICS Valuation Professional Standards 2014), τα οποία συμπλέουν με τα Διεθνή Εκτιμητικά Πρότυπα (IVS 2013).
Τέλος, οι εκτιμητές βεβαιώνουν ότι, σύμφωνα με την ανεξάρτητη γνώμη τους, το ως άνω αναφερόμενο ποσό της αύξησης τελεί σε δίκαιη και λογική σχέση με την προσδιορισθείσα στην εκτίμηση αξία του ακινήτου. Ως συνέπεια των ανωτέρω το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας μας προτείνει προς τη Γενική Συνέλευση να αποφασίσει την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μας με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των υφιστάμενων παλαιών Μετόχων της Εταιρείας, κατά το ποσοστό που αντιστοιχεί στην αξία των εισφερομένων από το ΤΑΙΠΕΔ περιουσιακών στοιχείων, όπως αυτή (η αξία) προέκυψε μετά από την ολοκλήρωση της ανατεθείσας έκθεσης αποτίμησης των πιστοποιημένων εκτιμητών.