ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΕΠΙ ΤΩΝ ΘΕΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΙΑΤΑΞΗΣ ΤΗΣ ΤΑΚΤΙΚΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΗΣ 10.5.2007 Για να υφίσταται η από το νόµο και το Καταστατικό της Εταιρίας απαιτούµενη απαρτία για τη λήψη αποφάσεων επί όλων των θεµάτων της ηµερήσιας διάταξης, πλην του θέµατος 11, απαιτείται να παρίστανται στη Γενική Συνέλευση (αυτοπροσώπως ή δι'αντιπροσώπου) µέτοχοι που εκπροσωπούν το εν πέµπτον (1/5) τουλάχιστον του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. Για τη λήψη απόφασης επί του 11ου θέµατος απαιτείται να παρίστανται ή να αντιπροσωπεύονται µέτοχοι που εκπροσωπούν τα δύο τρίτα ( 2/3) του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας. ΘΕΜΑ 1o : Υποβολή προς έγκριση των Ετησίων Οικονοµικών Καταστάσεων και των Ετησίων Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων της Εταιρίας για τη χρήση 2006, µε τις σχετικές εκθέσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών και διάθεση κερδών. Υποβάλλονται στη Γενική Συνέλευση οι Ετήσιες Οικονοµικές Καταστάσεις 2006, η Έκθεση ιαχείρισης του ιοικητικού Συµβουλίου και η Έκθεση των Ορκωτών Ελεγκτών. Υποβάλλεται επίσης η Επεξηγηµατική έκθεση του ιοικητικού Συµβουλίου, που προβλέπεται από το άρθρο 11α του Ν. 3371/2005 και περιέχει αναλυτικές πληροφορίες αναφορικά, µεταξύ άλλων, µε τη διάρθρωση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας, τους µετόχους που κατέχουν σηµαντικό ποσοστό των δικαιωµάτων ψήφου, τους κανόνες διορισµού και αντικατάστασης των µελών του.σ. κλπ. Τα κέρδη της χρήσης 2006, προ φόρων, ανέρχονται σε: 167.312.549,03, µετά δε την αφαίρεση του φόρου εισοδήµατος ποσού 45.673.498,55, των λοιπών µη ενσωµατωµένων στο λειτουργικό κόστος φόρων ποσού 459.959,70 και αναβαλλόµενων φόρων ποσού 16.060.790,37 και την προσθήκη των αποθεµατικών προς διάθεση ποσού 28.603.403,00, τα οποία προέρχονται από έκτακτα αποθεµατικά φορολογηθέντα και από κέρδη θυγατρικών εταιριών προηγούµενων χρήσεων, προκύπτουν κέρδη προς διάθεση συνολικού ποσού 133.721.703,41, τα οποία προτείνεται να διατεθούν ως εξής : Για Τακτικό Αποθεµατικό 5.225.216,10 Για Μέρισµα χρήσεως ( 84.471.204 µετοχές προς 0,75 ανά µετοχή) 63.353.403,00 Για Ειδικά και Έκτακτα αποθεµατικά 53.429.105,93 Για Αφορολόγητα Αποθεµατικά Ν.2601/1998 Για Αφορολόγητα Αποθεµατικά Ν.3299/2004 Για Αποθεµατικό από απαλλασσόµενα της φορολογίας έσοδα 64.500,00 7.735.500,00 613.978,38 Για διάθεση σε µισθωτούς της Εταιρίας 3.300.000,00 Σύνολο 133.721.703,41
Το µέρισµα της χρήσης 2006 προτείνεται στο ποσό των ευρώ 0,75 ανά µετοχή και δικαιούχοι του θα είναι οι κάτοχοι µετοχών της Εταιρίας κατά τη λήξη της συνεδρίασης του Χρηµατιστηρίου Αθηνών της 11ης Μαϊου 2006. Συνεπώς, ηµέρα αποκοπής του δικαιώµατος θα είναι η 14η Μαϊου 2007. Ηµεροµηνία έναρξης καταβολής του µερίσµατος της χρήσης 2006 προτείνεται η 22α Μαϊου 2007. Για την έγκριση από τη Γενική Συνέλευση των Οικονοµικών Καταστάσεων της Εταιρίας της χρήσης 2006 και της διάθεσης κερδών απαιτείται απόλυτη πλειοψηφία (50% πλέον µιας ψήφου) των εκπροσωπουµένων σε αυτή ψήφων. ΘΕΜΑ 2ο : Απαλλαγή των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης για τη χρήση του έτους 2005. Σύµφωνα µε το νόµο και το άρθρο 19 του Καταστατικού απαιτείται ψηφοφορία µε ονοµαστική κλήση, για την απαλλαγή από κάθε ευθύνη αποζηµίωσης των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ελεγκτών για τη χρήση 2006. ιευκρινίζεται ότι τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και οι υπάλληλοι της Εταιρίας µετέχουν στην ψηφοφορία µόνο µε τις µετοχές των οποίων είναι κύριοι. ΘΕΜΑ 3ο : Εκλογή νέου ιοικητικού Συµβουλίου, σύµφωνα µε τα άρθρα 12,23 και 24 του Καταστατικού της Εταιρίας και ορισµός των ανεξαρτήτων µελών του. Η θητεία του παρόντος ιοικητικού Συµβουλίου που εξελέγη το 2004 λήγει και η Γενική Συνέλευση καλείται να εκλέξει νέο ιοικητικό Συµβούλιο µε τριετή θητεία. Οι εξερχόµενοι Σύµβουλοι είναι επανεκλέξιµοι, αλλά τρεις από αυτούς, οι κ.κ. Νικόλαος Αναλυτής, Kων/νος Κεραµεύς και Κων/νος Καρυώτης, µετά από πολυετή και πολύπλευρη συµµετοχή στη διοίκηση της Εταιρίας, εξέφρασαν την επιθυµία να µην είναι εκ νέου υποψήφιοι. Το ιοικητικό Συµβούλιο τους ευχαριστεί θερµά για την πολύτιµη συµβολή τους στο έργο του. Το ιοικητικό Συµβούλιο, υιοθετώντας τη σχετική εισήγηση της Επιτροπής Ορισµού Υποψηφίων και Εταιρικής ιακυβέρνησης, προτείνει η πλειοψηφία των µελών του νέου ιοικητικού Συµβουλίου να αποτελείται από ανεξάρτητα µέλη, µε την έννοια που ορίζει ο νόµος, δηλαδή να µην κατέχουν πλέον του 0,5% του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας και να µην τελούν σε οιαδήποτε σχέση εξάρτησης µε την Εταιρία ή µε συνδεδεµένα µε αυτή πρόσωπα. Εισηγείται επίσης την ανανέωση της θητείας των δώδεκα επανεκλέξιµων συµβούλων και την εκλογή τριών νέων µελών, που επελέγησαν µε γνώµονα την επαγγελµατική τους καταξίωση και τη δυνατότητά τους να συµβάλλουν ουσιαστικά στη διοίκηση της Εταιρίας. Τα προτεινόµενα τρία νέα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου είναι οι κ.κ. : 1) Ευτύχιος Βασιλάκης του Θεοδώρου, γεννηθείς το 1967, πτυχιούχος του YALE UNIVERSITY και του COLUMBIA BUSINESS SCHOOL OF NEW YORK (MBA), Aντιπρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος της εταιρίας AUTOHELLAS A.Τ.Ε.E. (HERTZ) και Αντιπρόεδρος της AEGEAN AIRLINES Α.Ε. 2) Παναγιώτης-Τάκης Κανελλόπουλος του Αγγέλου, γεννηθείς το 1968, πτυχιούχος του BROWN UNIVERSITY και του NEW YORK UNIVERSITY STERN
SCHOOL OF BUSINESS ( MBA), ιευθυντής Επενδυτικών Σχέσεων του Οµίλου ΤΙΤΑΝ και 3) Βασίλειος Φουρλής του Στυλιανού, γεννηθείς το 1960, πτυχιούχος του UNIVERSITY OF CALIFORNIA/BERKELEY ( Masters Degree in Economic Development and Regional Planning) και του BOSTON UNIVERSITY BRUSSELS ( Masters Degree in International Business), Πρόεδρος και ιευθύνων Σύµβουλος της FOURLIS A.E. Συµµετοχών και Πρόεδρος της HOUSE MARKET A.E. ( IKEA) Συνεπώς, µέλη του νέου ιοικητικού Συµβουλίου προτείνονται οι εξής: (* Ανεξάρτητα µέλη) 1. Ευτύχιος Βασιλάκης* 2. Ευθύµιος Βιδάλης * 3. Γεώργιος αυίδ * 4. Σπυρίδων Θεοδωρόπουλος * 5. Ανδρέας Κανελλόπουλος 6. Νέλλος Κανελλόπουλος 7. Τάκης Κανελλόπουλος 8. ηµήτριος Κροντηράς * 9. Παναγιώτης Μαρινόπουλος * 10. Ηλίας Πανιάρας 11. ηµήτριος Παπαλεξόπουλος 12. Αλεξάνδρα Παπαλεξοπούλου- Μπενοπούλου 13. Μιχαήλ Σιγάλας 14. Απόστολος Ταµβακάκης * 15. Βασίλειος Φουρλής * Κατά την προσέλευση των κ.κ. Μετόχων θα τους χορηγηθεί ψηφοδέλτιο, όπου θα αναγράφονται τα ονόµατα των ανωτέρω προτεινοµένων προς εκλογή µελών και θα έχει εκτυπωθεί ο αριθµός των ψήφων τους. ιευκρινίζεται ότι κάθε Μέτοχος δικαιούται να διαγράψει ονόµατα, να προσθέσει νέα σε αντικατάσταση των διαγραφέντων ή να προτείνει εξ ολοκλήρου άλλα µέλη, δύο τουλάχιστον από τα οποία, σύµφωνα µε το νόµο, θα πρέπει να είναι ανεξάρτητα. ΘΕΜΑ 4ο : Εκλογή Ελεγκτών, Τακτικών και Αναπληρωµατικών, για τον έλεγχο των Ετήσιων και Εξαµηνιαίων Οικονοµικών Καταστάσεων (Εταιρίας και Ενοποιηµένων) για τη χρήση του έτους 2007 και καθορισµός της αµοιβής τους. Για τον έλεγχο των Οικονοµικών Καταστάσεων, Ετήσιων και Εξαµηνιαίων της Εταιρίας, καθώς και για τον έλεγχο των Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων, Ετήσιων και Εξαµηνιαίων του Οµίλου, της χρήσης 2007, προτείνεται η Εταιρία "Ernst & Young", µε τακτικό ορκωτό ελεγκτή-λογιστή τον κ. Χρήστο Γκλαβάνη του Μιχαήλ και µε αναπληρωµατική την κα Σοφία Καλοµενίδου του Γεωργίου. Ως αµοιβή των Ελεγκτών Λογιστών για τον έλεγχο των Οικονοµικών Καταστάσεων της Εταιρίας προτείνεται το ποσό των ευρώ 129.500 πλέον ΦΠΑ και για τον έλεγχο των Ενοποιηµένων Οικονοµικών Καταστάσεων το ποσό των ευρώ 121.925 πλέον ΦΠΑ.
ΘΕΜΑ 5ο : Εγκριση αµοιβών ή αποζηµιώσεων των µελών του ιοικητικού Συµβουλίου. Οι αµοιβές που προτείνεται να καταβληθούν το 2007 στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου, για τη συµµετοχή τους σε αυτό, ανέρχονται σε συνολικό µικτό ποσό ευρώ 288.000, ήτοι συνολικό καθαρό ποσό ευρώ 216.000 (ευρώ 14.400 για κάθε µέλος). Eπίσης, προτείνεται να εγκριθεί η καταβολή των κατωτέρω πρόσθετων ποσών στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου που συγκροτούν την Ελεγκτική Επιτροπή, την Επιτροπή Αµοιβών και την Επιτροπή Ορισµού Υποψηφίων και Εταιρικής ιακυβέρνησης. - Για την Ελεγκτική Επιτροπή, συνολικό µικτό ποσό ευρώ 28.800, ήτοι συνολικό καθαρό ποσό ευρώ 21.600 - Για την Επιτροπή Αµοιβών, συνολικό µικτό ποσό ευρώ 19.200, ήτοι συνολικό καθαρό ποσό ευρώ 14.400 και - Για την Επιτροπή Ορισµού Υποψηφίων και Εταιρικής ιακυβέρνησης, συνολικό µικτό ποσό ευρώ 19.200, ήτοι συνολικό καθαρό ποσό ευρώ 14.400. ΘΕΜΑ 6ο : Έγκριση κατάρτισης σύµβασης µε µέλος του ιοικητικού Συµβουλίου για την παροχή ανεξαρτήτων υπηρεσιών προς την Εταιρία, σύµφωνα µε το άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/1920 Προτείνεται να εγκριθεί, σύµφωνα µε το άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/20, η σύναψη σύµβασης παροχής ανεξαρτήτων υπηρεσιών προς την Εταιρία µε µέλος του.σ. Ο µέχρι σήµερα Εντεταλµένος Σύµβουλος κ. Ηλίας Πανιάρας, σύντοµα θα παύσει να είναι µισθωτός της Εταιρίας, λόγω συνταξιοδότησης.η Εταιρία όµως εκτιµά ότι η συνέχιση της συνεργασίας µαζί του είναι πολύτιµη λόγω της ιδιαίτερης εµπειρίας και των εξειδικευµένων γνώσεών του σε τοµείς οργάνωσης, λειτουργίας, τεχνολογίας και επενδύσεων. Ως εκ τούτου, προτείνεται να εγκριθεί, σύµφωνα µε το άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/20, η σύναψη σύµβασης παροχής ανεξαρτήτων υπηρεσιών µεταξύ αυτού και της Εταιρίας, διετούς διάρκειας, δυναµένης να παραταθεί για ένα επί πλέον έτος, έναντι ετήσιας αµοιβής που θα αποφασισθεί από τη Γενική Συνέλευση. Για τη λήψη απόφασης της Γ.Σ. επί του ανωτέρω θέµατος απαιτείται πλειοψηφία των 2/3 των εκπροσωπουµένων σε αυτή ψήφων. ΘΕΜΑ 7ο : Καταχώρηση στο άρθρο 5 του Καταστατικού περί κεφαλαίου της αύξησης του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά συνολικό ποσό ευρώ 1.104.760, λόγω άσκησης δικαιωµάτων προαίρεσης αγοράς µετοχών κατά τα έτη 2004, 2005 και 2006. Η καταχώρηση στο άρθρο 5 του Καταστατικού των γενοµένων αυξήσεων του µετοχικού κεφαλαίου από την άσκηση δικαιωµάτων προαίρεσης αγοράς µετοχών κατά τα έτη 2004, 2005 και 2006, είναι τυπική, διότι οι αυξήσεις αυτές, σύµφωνα µε το νόµο, πραγµατοποιήθηκαν µε τις από 16.12.2004, 15.12.2005 και 19.12.2006 αποφάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου και δεν αποτελούν τροποποιήσεις του Καταστατικού. Με γνώµονα όµως τη σωστή απεικόνιση στο Καταστατικό της Εταιρίας του ακριβούς αριθµού των µετοχών και του µετοχικού κεφαλαίου, κρίνεται σκόπιµη η καταχώριση των γενοµένων ανωτέρω αυξήσεων, µετά τις οποίες το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας αυξήθηκε κατά συνολικό ποσό
ευρώ 1.104.760, µε καταβολή µετρητών και έκδοση 552.380 νέων κοινών ονοµαστικών µετοχών, ονοµαστικής αξίας ευρώ 2 εκάστης. Η διαφορά µεταξύ της τιµής διάθεσης των µετοχών και της ονοµαστικής τους αξίας, ποσού ευρώ 5.628.652, σχηµάτισε αποθεµατικό από την έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο. Έτσι, το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας ανήλθε σε ποσό ευρώ 168.970.408, διαιρεµένο σε 84.485.204 µετοχές ονοµαστικής αξίας 2 ευρώ εκάστης, από τις οποίες 76.916.244 είναι κοινές µετοχές και 7.568.960 είναι προνοµιούχες. ΘΕΜΑ 8ο : Αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά ποσό ευρώ 168.970.408 λόγω κεφαλαιοποίησης αποθεµατικών και διπλασιασµός του από ευρώ 168.970.408 σε ευρώ 337.940.816, µε την έκδοση συνολικά 84.485.204 νέων µετοχών, ονοµαστικής αξίας ευρώ 2 εκάστης. Κάθε Μέτοχος µίας κοινής µετοχής θα παραλάβει δωρεάν µία νέα κοινή µετοχή και κάθε Μέτοχος µίας προνοµιούχου µετοχής θα παραλάβει δωρεάν µία νέα προνοµιούχο µετοχή. Προτείνεται η αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας κατά ποσό ευρώ 168.970.408 µε κεφαλαιοποίηση των εξής αποθεµατικών : α. ειδικού αφορολόγητου αποθεµατικού του άρθρου 20 του Νόµου 1892/1990, ποσού Ευρώ 22.971.655 β. αποθεµατικού αναπροσαρµογής αξίας ακινήτων, σύµφωνα µε τις διατάξεις του Νόµου 2065/1992, ποσού Ευρώ 2.844.593,71 και γ. µέρους έκτακτου αποθεµατικού φορολογηθέντος, ποσού Ευρώ 143.154.159, 29, Η ανωτέρω αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου, που συνεπάγεται τον διπλασιασµό αυτού από ευρώ 168.970.408 σε ευρώ 337.940.816, θα πραγµατοποιηθεί µε την έκδοση 84.485.204 νέων µετοχών, ονοµαστικής αξίας ευρώ 2 εκάστης, από τις οποίες 76.916.244 µετοχές θα είναι κοινές και 7.568.960 προνοµιούχες. Ως εκ τούτου, διπλασιάζεται ο αριθµός των µετοχών της Εταιρίας και κάθε Μέτοχος µίας κοινής µετοχής θα παραλάβει δωρεάν µία νέα κοινή µετοχή και κάθε Μέτοχος µίας προνοµιούχου µετοχής θα παραλάβει δωρεάν µία νέα προνοµιούχο µετοχή. πλειοψηφία (50% πλέον µιας ψήφου) των εκπροσωπουµένων σε αυτή ψήφων ΘΕΜΑ 9ο : Τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας περί κεφαλαίου συνεπεία του ανωτέρω διπλασιασµού του µετοχικού κεφαλαίου και του αριθµού των µετοχών της Εταιρίας. Μετά τη λήψη αποφάσεων επί των θεµάτων 7 και 8 της ηµερήσιας διάταξης, το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρίας θα ανέρχεται σε ποσό ευρώ 337.940.816 και θα διαιρείται σε 168.970.408 µετοχές, ονοµαστικής αξίας ευρώ 2 εκάστης, από τις οποίες 153.832.488 θα είναι κοινές και 15.137.920 προνοµιούχες. Συνεπώς, επιβάλλεται και η ανάλογη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρίας περί Κεφαλαίου.
ΘΕΜΑ 10ο : Απόκτηση ιδίων µετοχών, κοινών και προνοµιούχων, µέσω του Χρηµατιστηρίου Αθηνών, σύµφωνα µε το άρθρο 16 παρ. 5 και επόµενα του Κ.Ν. 2190/1920. Προτείνεται η λήψη απόφασης για την απόκτηση από την Εταιρία ιδίων µετοχών, κοινών και προνοµιούχων, σύµφωνα µε τα προβλεπόµενα στο άρθρο 16 παρ. 5 και επόµενα του Ν. 2190/20. Ειδικότερα, η Εταιρία θα δικαιούται, µέσα στην προβλεπόµενη από το νόµο δωδεκάµηνη προθεσµία, να προβαίνει σε αγορές ιδίων µετοχών µέχρι του ενός δεκάτου του συνόλου αυτών, σε περιπτώσεις που, κατά την κρίση του ιοικητικού Συµβουλίου, θα χρειαστεί και υπό την προϋπόθεση ότι τα διαθέσιµα κεφάλαια της Εταιρίας σε σχέση µε τις επενδυτικές της ανάγκες θα το επιτρέπουν. Η ανώτατη και κατώτατη τιµή αγοράς των µετοχών θα καθορισθεί από τη Γενική Συνέλευση. Παρόµοια απόφαση είχε ληφθεί και από την περυσινή Τακτική Γενική Συνέλευση της 23.5.2006, σε εκτέλεση της οποίας και της από 29.6.2006 συνακόλουθης απόφασης του ιοικητικού Συµβουλίου, η Εταιρία προέβη, µέχρι σήµερα 18.4.2007, σε αγορά 34.000 ιδίων κοινών µετοχών, µέσω της χρηµατιστηριακής εταιρίας Alpha Finance, µε µέση τιµή κτήσης 37,91 ευρώ ανά µετοχή. ΘΕΜΑ 11ο : Θέσπιση νέου προγράµµατος παροχής δικαιωµάτων προαίρεσης αγοράς µετοχών σε µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και στελέχη της Εταιρίας και συνδεδεµένων µε αυτήν εταιριών και τροποποίηση υφισταµένων σχετικών προγραµµάτων Η Α.Ε. ΤΣΙΜΕΝΤΩΝ ΤΙΤΑΝ, µε στόχο την ταύτιση των µακροπρόθεσµων προσωπικών επιδιώξεων των ανωτέρων στελεχών της ε τα συ φέροντα της Εταιρίας και των Μετόχων της, θέσπισε, αρχικά το 2000 και στη συνέχεια το 2004, τριετή προγράµµατα παροχής δικαιωµάτων προαίρεσης αγοράς ετοχών (Πρόγραµµα 2000 και Πρόγραµµα 2004). Με τους ίδιους ανωτέρω στόχους, προτείνεται η θέσπιση και εφαρµογή νέου προγράµµατος παροχής δικαιωµάτων προαίρεσης αγοράς µετοχών ( Πρόγραµµα 2007), στα πλαίσια του οποίου θα χορηγηθούν, κατά τα έτη 2007, 2008 και 2009, δικαιώµατα προαίρεσης αγοράς µετοχών στα εκτελεστικά µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας και στα διευθυντικά και ανώτερα στελέχη της Εταιρίας και των συνδεδεµένων µε αυτήν εταιριών εντός και εκτός Ελλάδος. Στο πρόγραµµα υπολογίζεται να συµµετάσχουν 80 περίπου δικαιούχοι. Ο αριθµός των δικαιωµάτων που θα χορηγούνται σε κάθε δικαιούχο θα αποφασίζεται από το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρίας, ανάλογα µε τη βαρύτητα του ρόλου του, σύµφωνα µε το Σύστηµα Αξιολόγησης Θέσεων Εργασίας που εφαρµόζει η Εταιρία, την απόδοσή του, σύµφωνα µε τη ιαδικασία Ετήσιας Αξιολόγησής του και τις προοπτικές εξέλιξής του, σύµφωνα µε την ιαδικασία Προγραµµατισµού Εξέλιξης Στελεχών που εφαρµόζει η Εταιρία. Το πρόγραµµα θα ευνοεί τη µακροχρόνια διακράτηση ενός σηµαντικού αριθµού µετοχών από τα στελέχη. Ειδικότερα, τα στελέχη θα έχουν συµφέρον να διακρατούν τουλάχιστον το 50% των µετοχών που εκάστοτε λαµβάνουν, µέχρις ότου, ανάλογα µε το επίπεδο του βαθµού τους, θα έχουν συγκεντρώσει έναν ελάχιστο αριθµό µετοχών. Σε αντίθετη περίπτωση,το στέλεχος θα λαµβάνει, κατά την επόµενη περίοδο χορήγησης δικαιωµάτων, αριθµό µειωµένο κατά το ήµισυ του αριθµού των µετοχών που υπολείπεται του ορίου διακράτησης.
Η περίοδος ωρίµανσης των δικαιωµάτων, που θα χορηγηθούν στους δικαιούχους το 2007, 2008 και 2009, θα είναι τριετής. Η πάροδος όµως του χρόνου ωρίµανσης, δεν θα συνεπάγεται από µόνη της τη δυνατότητα άσκησης εν όλω ή εν µέρει των χορηγηθέντων δικαιωµάτων. Αντίθετα, ο οριστικός αριθµός δικαιωµάτων, που θα µπορούν να ασκήσουν τελικά οι δικαιούχοι, θα προσδιορίζεται από το ιοικητικό Συµβούλιο, το εκέµβριο των ετών 2009, 2010 και 2011 ως εξής: Α. κατά το ένα τρίτο, ανάλογα µε τη σωρευτική, κατά την περίοδο της εκάστοτε κυλιόµενης τριετίας, ποσοστιαία µεταβολή του αριθµητικού µέσου όρου των λειτουργικών κερδών προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων της Εταιρίας και των καθαρών κερδών της, µετά από φόρους, σε σχέση µε την απόδοση των Οµόλογων του Ελληνικού ηµοσίου, Β. κατά το ένα τρίτο, ανάλογα µε την απόδοση της κοινής µετοχής της Εταιρίας σε σχέση µε τον µέσο όρο της απόδοσης των µετοχών 12 προκαθορισµένων εταιριών του κλάδου δοµικών υλικών διεθνώς, και Γ. κατά το υπόλοιπο ένα τρίτο, ανάλογα µε την απόδοση της κοινής µετοχής της Εταιρίας σε σχέση µε το µέσο όρο απόδοσης των δεικτών FTSE 20 ΧΑ, FTSE 40 ΧΑ και FTS Eurofirst 300. Το Πρόγραµµα προβλέπει τέσσερις κατηγορίες απόδοσης : α. Ισχυρή υπεραπόδοση ( διαφορά απόδοσης άνω του 20%), οπότε θα παρέχεται η δυνατότητα άσκησης ολόκληρου του αντίστοιχου ενός τρίτου των δικαιωµάτων β. Απλή υπεραπόδοση ( διαφορά απόδοσης άνω του 5%,αλλά κάτω του 20%), οπότε θα παρέχεται η δυνατότητα άσκησης των δύο τρίτων (2/3) του αντίστοιχου ενός τρίτου των δικαιωµάτων γ. Απόδοση σύµφωνα µε την αγορά ( θετική ή αρνητική µέχρι 5%), οπότε θα παρέχεται η δυνατότητα άσκησης του ενός τρίτου (1/3) του αντίστοιχου ενός τρίτου των δικαιωµάτων, και δ. Απόδοση κατώτερη της αγοράς ( αρνητική απόκλιση άνω του 5%), οπότε θα αποκλείεται η άσκηση του αντίστοιχου ενός τρίτου των δικαιωµάτων. Η Γενική Συνέλευση θα κληθεί να αποφασίσει επί του συνολικού αριθµού των δικαιωµάτων του Προγράµµατος 2007 και της τιµής διάθεσης αυτών. Περαιτέρω, και εφόσον η Γενική Συνέλευση αποφασίσει το διπλασιασµό του µετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας και το διπλασιασµό των µετοχών της, προτείνεται και η ανάλογη προσαρµογή των µη εισέτι ασκηθέντων δικαιωµάτων που έχουν χορηγηθεί µε τα Προγράµµατα 2000 και 2004. Για τη λήψη απόφασης της Γ.Σ. επί του ανωτέρω θέµατος απαιτείται πλειοψηφία των δύο τρίτων (2/3) των εκπροσωπουµένων σε αυτή ψήφων.