Πληροφοριακο Σημει ωμα Εφαρμογή της Απόφασης 26 του ΔΣ του ΧΑ στην προσαρμογή της τιμής και των δικαιωμάτων των μετοχών, στο πλαίσιο της Ανακεφαλαιοποίησης των Συστημικών Τραπεζών. Ανάλυση μεθοδολογίας. Εισαγωγή Στόχος αυτού του σημειώματος είναι να αποτυπώσει αναλυτικά την μεθοδολογία που θα εφαρμοστεί κατά την διαδικασία των αυξήσεων μετοχικού κεφαλαίου των συστημικών τραπεζών για τον προσδιορισμό της προσαρμοσμένης τιμής των μετοχών κατά την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος καθώς και της θεωρητικής τιμής των δικαιωμάτων. Οι τιμές αυτές θα χρησιμοποιηθούν ως τιμές εκκίνησης στο ΟΑΣΗΣ κατά την έναρξη της διαπραγμάτευσης των παλαιών μετοχών την ημερομηνία αποκοπής του δικαιώματος και κατά την έναρξη διαπραγμάτευσης των δικαιωμάτων, αντίστοιχα. Οι υπολογισμοί αυτοί γίνονται κατ εφαρμογή της 6 της απόφασης 26 του ΔΣ του ΧΑ. Είναι γνωστό ότι οι προσδιορισμένες ως «συστημικές» τράπεζες, σύμφωνα με τις ανακοινώσεις τους, προχωρούν στην αύξηση του μετοχικού τους κεφαλαίου (ΑΜΚ) με την έκδοση νέων κοινών μετοχών για την άντληση συνολικού ποσού 28,6 δισ. Οι ΑΜΚ αυτές διέπονται από τις ειδικότερες διατάξεις του ν.3864/10 και της Π.Υ.Σ.38/9.11.2012., Στο πλαίσιο αυτό, το ΤΧΣ θα καλύψει τις μετοχές που δεν θα απορροφηθούν από τον ιδιωτικό τομέα (παλαιούς και νέους μετόχους), δίνοντας παράλληλα τη δυνατότητα σε όλους τους επενδυτές που θα συμμετάσχουν να λάβουν, μέσω warrants, το δικαίωμα να αποκτήσουν τις μετοχές που κάλυψε το ΤΧΣ, σε διάστημα μέχρι πέντε (5) ετών στην ίδια τιμή με την τιμή συμμετοχής του ΤΧΣ, με την προσαύξηση επιτοκίου (3%) και ετήσιου spread 1%. (σσ. ελάχιστη συμμετοχή ιδιωτικού τομέα 10%) Υπολογισμός των προσαρμογών της Εταιρικής Πράξης Για τον υπολογισμό των προσαρμοσμένων τιμών και της θεωρητικής αξίας των δικαιωμάτων θα εξασφαλίζεται η «κεντρική υπόθεση» που περιγράφεται στην σελίδα 2 της Απόφαση 26 του Χ.Α. και παρουσιάζεται αναλυτικά με τις παρακάτω δυο συνθήκες: (Α) Η κεφαλαιοποίηση της εταιρείας ΠΡΙΝ την εταιρική πράξη ΣΥΝ τα Αντληθέντα Κεφάλαια θα πρέπει να ισούνται με την κεφαλαιοποίηση της εταιρείας μετά την εταιρική πράξη. Μεθοδολογία Προσαρμογής Τιμής και Δικαιώματος Συστημικών Τραπεζών 1
Δηλαδή (1) : n 1 : P 0 : P 1 : είναι ο αριθμός μετοχών της εταιρείας πριν την εταιρική πράξη, είναι η τιμή της μετοχής της εταιρείας πριν την εταιρική πράξη, AK: είναι το σύνολο των Αντληθέντων Κεφαλαίων αθροίζοντας όλα τα ποσά της σύνθετης εταιρικής πράξης. Πιο αναλυτικά οι πηγές ρευστότητας για τη σύνθετη αύξηση κεφαλαίου περιλαμβάνουν: (α) ΑΜΚ με μετρητά από τους παλαιούς μετόχους (ιδιώτες) με τιμή διάθεσης (β) Ιδιωτική Τοποθέτηση με κατάργηση του δικαιώματος των παλαιών μετόχων με τιμή διάθεσης (γ) Εισφορά κεφαλαίου από το ΤΧΣ με τιμή διάθεσης, για το ποσό που ΔΕΝ θα καλυφθεί από τους υφιστάμενους μετόχους αλλά με ταυτόχρονη διάθεση warrants στους μετόχους του (α) και (β) παραπάνω για απόκτηση των μετοχών αυτών σε χρονικό διάστημα μέχρι πέντε (5) χρόνια στην τιμή διάθεσης, όπως ορίζεται από την Π.Υ.Σ.. Με βάση την Π.Υ.Σ., η τιμή διάθεσης είναι ουσιαστικά κοινή, για την ΑΜΚ, την Ιδιωτική Τοποθέτηση με κατάργηση του δικαιώματος των παλαιών μετόχων και την εισφορά κεφαλαίων του ΤΧΣ. Σε περίπτωση δεν καλυφθεί το 10% του απαιτούμενου κεφαλαίου από Ιδιώτες Μετόχους, τότε το ΤΧΣ θα αναλάβει να εισφέρει το 100% στην τιμή διάθεσης, με βάση τις ανακοινώσεις των συστημικών τραπεζών. (Β) Η αξία των Δικαιωμάτων συν τα Αντληθέντα Κεφάλαια θα πρέπει να ισούνται με την Αξία των Νέων Μετοχών. (2) Μεθοδολογία Προσαρμογής Τιμής και Δικαιώματος Συστημικών Τραπεζών 2
Δ n 1 P 1 είναι ο αριθμός των δικαιωμάτων της εταιρείας (που ισούται με τον αριθμό των μετοχών της εταιρείας πριν την εταιρική πράξη), είναι η Τιμή Εκκίνησης του Δικαιώματος, AK είναι το σύνολο των Αντληθέντων Κεφαλαίων όπως παραπάνω. Επομένως, με βάση τα (Α) και (Β) θα ισχύει : (3) n 1 n ΑΜΚ n ΚΑΤ n ΤΧΣ P 0 P 1 P διαθ AK είναι ο αριθμός μετοχών της εταιρείας πριν την εταιρική πράξη, ), συμμετοχή των παλαιών μετόχων, Ιδιωτική Τοποθέτηση με κατάργηση του Δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων, εισφορά κεφαλαίων από το ΤΧΣ, είναι η τιμή κλεισίματος της μετοχής της εταιρείας πριν την εταιρική πράξη, είναι η τιμή διάθεσης μετοχής κατά την εταιρική πράξη, είναι το σύνολο των Αντληθέντων Κεφαλαίων αθροίζοντας όλους τους τρς αύξησης. Από τη σχέση (3) συνάγεται ότι η Προσαρμοσμένη Τιμή της Μετοχής μετά την εταιρική πράξη (TERP) ισούται με : (Ι) Μεθοδολογία Προσαρμογής Τιμής και Δικαιώματος Συστημικών Τραπεζών 3
Σε μία απλή περίπτωση υλοποιείται ΑΜΚ με μετρητά υπέρ των παλαιών μετόχων και το TXΣ δρά σαν καθαρή ιδιωτική τοποθέτηση με κατάργηση δικαιώματος, η Αναλογία Συμμετοχής (δ) για όσους παλαιούς μετόχους συμμετέχουν στην ΑΜΚ, αντιστοιχεί στο λόγο των Νέων μετοχών που συμμετέχουν στην ΑΜΚ προς τις Παλαιές μετοχές, δηλαδή: (4) n ΑΜΚ συμμετοχή παλαιών μετόχων, είναι ο αριθμός μετοχών της εταιρείας πριν την εταιρική πράξη Επομένως, αν εφαρμόζαμε τη σχέση (2) σε ΑΜΚ με μετρητά θα είχαμε ότι: και τελικά με τη χρήση της (4), η τιμή εκκίνησης του Δικαιώματος (Δ) ισούται με (5) Όμως, σύμφωνα με την Π.Υ.Σ., όσοι λαμβάνουν το Δικαίωμα, δικαιούνται να λάβουν και warrants από το ΤΧΣ. Warrants δικαιούνται να λάβουν τόσο οι ιδιώτες (παλαιοί μέτοχοι) που συμμετέχουν στην ΑΜΚ, όσο και οι συμμετέχοντες στην Ιδιωτική Τοποθέτηση, δηλαδή όλοι οι Ιδιώτες που θα καλύψουν την αύξηση. Ο αριθμός των μετοχών που δικαιούνται για κάθε warrant οι Ιδιώτες εξαρτάται από το συνολικό ποσοστό κάλυψης. Ειδικότερα, εξαρτάται, με βάση την ανακοίνωση της εταιρείας, από το λόγο (Λ) του συνολικού αριθμού νέων μετοχών που αναλαμβάνει το ΤΧΣ προς το άθροισμα των νέων μετοχών από την ΑΜΚ υπέρ των παλαιών μετόχων και από την Ιδιωτική Τοποθέτηση (συνολικός αριθμός νέων μετοχών Ιδιωτών). (6) Επομένως, η Αναλογία Συμμετοχής θα πρέπει να περιλαμβάνει και το γεγονός ότι με την απόκτηση των warrants οι κάτοχοι των δικαιωμάτων θα μπορούν να λάβουν και επιπλέον μετοχές με την άσκηση των warrants εντός των επόμενων πέντε ετών. Θα λάβουν δηλαδή δ w δικαιώματα, Λ (7) Αυτό σημαίνει ότι το Δικαίωμα με την ύπαρξη των warrants (d) θα είναι ίσο με: Μεθοδολογία Προσαρμογής Τιμής και Δικαιώματος Συστημικών Τραπεζών 4
Λ ή με χρήση της σχέσης (4) (8) Επομένως, αν εφαρμόζαμε στη σχέση (5) που αφορά ΑΜΚ με μετρητά τις παραπάνω διορθώσεις που αφορούν τα warrants που δικαιούνται οι ιδιώτες που εισφέρουν κεφάλαια, θα την γράφαμε ως εξής: (9) και με χρήση της (7) συνάγεται ότι η τιμή εκκίνησης Δικαιώματος (Δ) ισούται με : (ΙΙ) Έναρξη Διαπραγμάτευσης Οι παραπάνω προσαρμογές (I) και (II) θα εφαρμοστούν κατά την ημέρα αποκοπής του δικαιώματος προτίμησης (στην περίπτωση σύμπτυξης των σταδίων υλοποίησης των εταιρικών πράξεων ανακεφαλαιοποίησης) και θα διευρυνθούν τα όρια διακύμανσης της τιμής της μετοχής, όπως προβλέπεται σε παρόμοιες περιπτώσεις. Σημειώνεται ότι, με βάση την απόφαση 26 του ΔΣ του ΧΑ, εφόσον, στον τύπο προσαρμογής της τιμής (Ι) η προσαρμοσμένη τιμή της μετοχής μετά την εταιρική πράξη (P 1 ) είναι μεγαλύτερη από την τιμή κλεισίματος της μετοχής (P 0 ) τότε ως τιμή εκκίνησης παραμένει η τιμή κλεισίματος της μετοχής (P 0 ). Στην περίπτωση αυτή η θεωρητική προσαρμοσμένη τιμή P 1 χρησιμοποιείται μόνο στη διεύρυνση των ορίων διακύμανσης της τιμής της μετοχής. Στην περίπτωση η ΑΜΚ γίνεται μόνο με την συμμετοχή του ΤΧΣ τότε δεν εφαρμόζεται διεύρυνση ορίων και η προσαρμογή τιμής της μετοχής θα εφαρμοστεί κατά την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση των νέων μετοχών. Μεθοδολογία Προσαρμογής Τιμής και Δικαιώματος Συστημικών Τραπεζών 5