ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΚΔΟΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΔΡΑ : ΚΗΦΙΣΙΑΣ 40 ΜΑΡΟΥΣΙ 15125 ΑΡ.Μ.Α.Ε.31576/Β/94/54 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε. Η ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΣΗΜΕΙΩΜΑΤΟΣ ΓΙΝΕΤΕ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 4.1.3.12 ΤΟΥ ΚΑΝΟΝΙΣΜΟΥ ΤΟΥ Χ.Α. ΤΟ ΠΑΡΟΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΕΧΕΙ ΣΥΝΤΑΧΘΕΙ ΜΕ ΕΥΘΥΝΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Η ΟΠΟΙΑ ΕΙΝΑΙ ΥΠΕΥΘΥΝΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΚΡΙΒΕΙΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΤΗΤΑ ΤΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΣ 2012
Π Ε Ρ Ι Ε Χ Ο Μ Ε Ν Α 1. ΓΕΝΙΚΑ... 5 1.1 ΣΚΟΠΟΣ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΣΗΜΕΙΩΜΑΤΟΣ... 5 1.2 ΥΠΕΥΘΥΝΟΙ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΣΗΜΕΙΩΜΑΤΟΣ... 6 1.3 ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ... 6 2. ΕΞΑΓΟΡΑ... 7 2.1 ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ... 7 2.1.1 Γενικά στοιχεία της εξαγοράς... 7 2.1.2 Πληροφορίες για τα κριτήρια προσδιορισμού του τιμήματος... 8 2.1.3 Τρόπος καταβολής του τιμήματος... 10 2.1.4 Χρηματοδότηση της εξαγοράς... 10 2.1.5 Γνωστοποίηση στο Ε.Σ.Ρ.... 10 2.2 ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΣΤΗΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε.... 10 3. ΠΡΟΥΠΑΡΧΟΝΤΕΣ ΔΕΣΜΟΙ ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ... 12 3.1 ΑΝΑΦΟΡΑ ΣΤΗΝ ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΓΓΕΝΕΙΑ ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ... 12 3.2 ΜΕΛΗ ΤΟΥ Δ.Σ. ΚΑΙ ΔΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ ΠΟΥ ΕΙΝΑΙ ΚΟΙΝΑ ΣΤΙΣ ΔΥΟ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ... 12 3.3 ΕΓΓΥΗΣΕΙΣ ΠΟΥ ΕΧΟΥΝ ΔΟΘΕΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΜΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΠΕΡ ΤΗΣ ΑΛΛΗΣ. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ, ΣΥΝΕΡΓΑΣΙΕΣ ΚΑΙ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕΤΑΞΥ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΥΣΑΣ ΚΑΙ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ... 12 3.4 ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΣΤΙΣ ΟΠΟΙΕΣ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΝ ΑΠΟ ΚΟΙΝΟΥ ΚΑΙ Η ΕΞΑΡΤΗΣΗ ΠΟΥ ΥΠΑΡΧΕΙ ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ... 12 4. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ «ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε.»... 13 4.1 ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ... 13 4.2 ΙΣΤΟΡΙΚΟ... 14 4.3 ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ... 18 4.4 ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ... 18 4.5 ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΕΡΓΑΣΙΩΝ... 18 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.»... 20 5.1 ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ... 20 5.2 ΣΥΝΤΟΜΟ ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΤΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ... 20 3
5.3 ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ... 20 5.4 ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ (ΠΡΙΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ)... 20 5.5 ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ... 21 5.6 ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΜΕΛΩΝ Δ.Σ. ΚΑΙ ΚΥΡΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΗΝ ΔΙΟΙΚΗΣΗ Η ΚΑΙ ΣΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΛΛΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ... 21 5.7 ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΡΙΕΤΙΑΣ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.»... 21 5.7.1 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.»... 22 5.7.2 ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ (ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ) ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.»... 26 5.8 ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΗ ΔΙΑΡΘΡΩΣΗ ΚΑΙ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΘΕΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.»... 31 6. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ... 33 6.1 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 2008 ΤΗΣ «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.»... 33 6.2 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 2009 ΤΗΣ «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.»... 34 6.3 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 2010 ΤΗΣ «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.»... 35 6.4 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 2008 ΤΗΣ «ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε.»... 36 6.5 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 2009 ΤΗΣ «ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε.»... 39 6.6 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ ΧΡΗΣΕΩΣ 2010 ΤΗΣ «ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε.»... 42 4
1. ΓΕΝΙΚΑ 1.1 ΣΚΟΠΟΣ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΣΗΜΕΙΩΜΑΤΟΣ Τα παρόν έχει ως σκοπό την πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού αναφορικά με την απόκτηση από την εταιρεία «ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΚΔΟΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» με τον διακριτικό τίτλο «ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε.» (εφεξής η Εταιρεία), η οποία είναι η μητρική εταιρεία του «Ομίλου Αττικών εκδόσεων» (εφεξής ο Όμιλος), ποσοστού 100% των μετοχών της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» με τον διακριτικό τίτλο «ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» η οποία κατέχει τον ραδιοφωνικό σταθμό «ΛΑΜΨΗ FM» Η σύνταξη του παρόντος πληροφοριακού σημειώματος πραγματοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 4.1.3.12 του κανονισμού του Χ.Α. για εξαγορά μη εισηγμένης εταιρείας από εισηγμένη, κατά την οποία το συνολικό τίμημα εξαγοράς υπερβαίνει το 30% των ιδίων κεφαλαίων της εισηγμένης εταιρείας σύμφωνα με την πλέον πρόσφατη δημοσιευμένη, κατά τον χρόνο λήψης της απόφασης εξαγοράς, οικονομική κατάσταση και σε περίπτωση κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, των ιδίων κεφαλαίων του Ομίλου. Το συνολικό τίμημα της εξαγοράς του 100% της εταιρείας «ΛΑΜΨΗ Α.Ε.», η οποία πραγματοποιήθηκε την 19η Σεπτεμβρίου 2011, ανήλθε σε 4.325.000 ευρώ. Το τίμημα της εξαγοράς αντιστοιχεί στο 113% του συνόλου των Ενοποιημένων Ιδίων Κεφαλαίων της εισηγμένης εταιρείας Αττικές Εκδόσεις Α.Ε., το οποίο σύμφωνα με τις δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις της 30.06.2011 (πλέον πρόσφατη δημοσιευμένη, κατά τον χρόνο λήψης της απόφασης εξαγοράς, οικονομική κατάσταση) ανέρχονταν σε 3.811.742,25 ευρώ. Το σύνολο των κοινών ονομαστικών μετοχών της εταιρείας «ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» μεταβιβάστηκαν από την πωλήτρια εταιρεία «SBS Broadcasting UK Limited» την 19η Σεπτεμβρίου 2011 ημερομηνία κατά την οποία καταβλήθηκε εις ολόκληρο το τίμημα της εξαγοράς. Την ίδια ημερομηνία, ως μέρος της συμφωνίας για την εξαγορά του ραδιοφωνικού σταθμού «ΛΑΜΨΗ FM», εξαγοράστηκε και το σύνολο των μεριδίων της εταιρείας «H.R.S Εταιρεία Συμβουλευτικών Υπηρεσιών Μονοπρόσωπη Εταιρεία Περιορισμένης Ευθύνης» στην τιμή αγοράς των 25.000 ευρώ από την πωλήτρια εταιρεία «P7S1 Broadcasting Europe B.V.». Οι εταιρείες «S.B.S Broadcasting UK Limited» και «P7S1 Broadcasting Europe B.V.» ανήκουν στο Γερμανικό όμιλο «ProSiebenSat.1 Media AG». Η εξαγορά εγκρίθηκε κατά την συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Ανώνυμης Εταιρείας «ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΕ» της 25 ης Αυγούστου 2011 συνεδρίαση κατά την οποία αποφασίσθηκαν τα εξής: 1) Η εξαγορά του Ελληνικού Ραδιοφωνικού σταθμού ΛΑΜΨΗ FM, ο οποίος εκπέμπει στους 92,3 μεγάκυκλους στον νομό Αττικής καταβάλλοντας συνολικά το τίμημα των 4.350.000 (4.325.000 για την εξαγορά της εταιρείας ΛΑΜΨΗ Α.Ε. και 25.000 για την εξαγορά της εταιρεία H.R.S M. ΕΠΕ) τίμημα το οποίο κρίθηκε ως εύλογο και δίκαιο. 5
2) Η παροχή εξουσιοδότησης προς τον κο Θεοχάρη Φιλιππόπουλο, πρόεδρο και διευθύνων σύμβουλο της εταιρείας «ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε.», ώστε να υπογράψει την συμβολαιογραφική πράξη αγοράς των μετοχών και γενικά κάθε απαιτούμενη πράξη για την ολοκλήρωση της παραπάνω συναλλαγής. 3) Η χρηματοδότηση της εξαγοράς από μία Ελληνική Τράπεζα, σύμφωνα με την διαδικασία πληρωμής, που θα υποδειχθεί από την Τράπεζα. 4) Η έγκριση του σχεδίου της Επιστολής Προθέσεων, όπως υποβλήθηκε και επισυνάφθηκε στα πρακτικά στην αγγλική γλώσσα. 1.2 ΥΠΕΥΘΥΝΟΙ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΣΗΜΕΙΩΜΑΤΟΣ Υπεύθυνοι για την σύνταξη του Πληροφοριακού Σημειώματος και για την ακρίβεια των στοιχείων που αυτό περιέχει είναι οι κ.κ.: 1) Θεοχάρης Φιλιππόπουλος, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθύνων Σύμβουλος. 2) Κωνσταντίνος Γραφιαδέλλης, Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος. Η διάθεση του παρόντος σημειώματος γίνεται από την έδρα της εταιρείας Λ. Κηφισίας 40 Μαρούσι Αττικής τ.κ. 151 25 τηλ 2106154200, από την ιστοσελίδα του Χ.Α. www.ase.gr και από την ιστοσελίδα της εταιρείας www.atticamedia.gr. Οι επενδυτές που ενδιαφέρονται για περισσότερες πληροφορίες ή διευκρινίσεις θα μπορούν να απευθύνονται τις εργάσιμες ώρες και ημέρες στο τμήμα μετοχών στα γραφεία της εισηγμένης Εταιρείας ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε. τηλ. 2106154200. Η Εταιρεία, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της και τα υπεύθυνα πρόσωπα που επιμελήθηκαν από πλευράς Εταιρείας την σύνταξη του παρόντος Πληροφοριακού Σημειώματος, είναι υπεύθυνοι για το περιεχόμενο του παρόντος. Τα φυσικά πρόσωπα από πλευράς Εταιρείας που επιμελήθηκαν της σύνταξης του παρόντος Πληροφοριακού Σημειώματος και τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, δηλώνουν ότι έχουν λάβει γνώση και συμφωνούν με το περιεχόμενο του παρόντος που καθίσταται διαθέσιμο στο επενδυτικό κοινό και βεβαιώνουν υπεύθυνα ότι, αφού έλαβαν κάθε εύλογο μέτρο για το σκοπό αυτό, οι πληροφορίες που περιέχονται στο παρόν είναι, καθόσον γνωρίζουν, αληθείς και δεν υπάρχουν παραλείψεις που θα μπορούσαν να αλλοιώσουν το περιεχόμενο του. 1.3 ΕΛΕΓΚΤΕΣ ΤΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Η εξαγοραζόμενη εταιρεία ελεγχόταν από Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές. Οι δημοσιευμένες οικονομικές καταστάσεις των χρήσεων 2008 έως και 2010 έχουν συνταχθεί σύμφωνα με τα Λογιστικά Πρότυπα που προδιαγράφονται από το Ελληνικό Γενικό Λογιστικό Σχέδιο και τις διατάξεις των άρθρων 42α έως και 43γ του Κ.Ν. 2190/1920 και ελέχθησαν από τον Ανεξάρτητο Ορκωτό Ελεγκτή λογιστή Νικόλαο Βουνισέα Α.Μ. ΣΟΕΛ 18701 της ελεγκτικής εταιρείας KPMG Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε., Στρατηγού Τόμπρα 3, 15342 Αγία Παρασκευή. Οι σχετικές εκθέσεις Ελέγχου παρατίθενται στο συνημμένο παράρτημα του παρόντος κάτω από τους αντίστοιχους δημοσιευμένους Ισολογισμούς. 6
2. ΕΞΑΓΟΡΑ 2.1 ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΣ 2.1.1 Γενικά στοιχεία της εξαγοράς Σύμφωνα με το από 25/08/2011 πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, εγκρίθηκε η εξαγορά ποσοστού 100% των μετοχών της εταιρεία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» και εξουσιοδοτήθηκε ο κος Θεοχάρης Φιλιππόπουλος, Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος της Εταιρείας να προβεί σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την ολοκλήρωση της εξαγοράς. Στις 19 Σεπτεμβρίου 2011 συντάχθηκε συμβολαιογραφική πράξη σύμφωνα με την οποία η πωλήτρια εταιρεία «SBS broadcasting (UK) limited» εκχώρησε, πώλησε, παραχώρησε μεταβίβασε και παρέδωσε κατά πλήρη κυριότητα, νομή και κατοχή στην αγοράστρια Εταιρία το σύνολο των 11.652 μετοχών της εταιρείας «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» Το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο της «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» ανέρχεται σε 341.986,20 ευρώ, διαιρούμενο σε 11.652 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 29,35 ευρώ εκάστη. Το τίμημα της εξαγοράς ανήλθε στα 4.325.000 ευρώ ήτοι 371,18 ευρώ ανά μετοχή. Η μετοχική σύνθεση της εξαγοραζόμενης εταιρείας πριν και μετά την ημερομηνία εξαγοράς παρατίθεται στον παρακάτω πίνακα: ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΡΙΘΜΟΣ ΨΗΦΩΝ ΠΟΣΟΣΤΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΡΙΘΜΟΣ ΨΗΦΩΝ ΠΟΣΟΣΤΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ SBS BROADCASTING UK ΑΤΤΙΚΕΣ LIMITED 11.652 11.652 100% ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε. 11.652 11.652 100% Επισημαίνετε ότι η εταιρεία «SBS broadcasting (UK) limited» που εδρεύει στο Λονδίνο της Μεγάλης Βρετανίας είναι θυγατρική σε ποσοστό 100% της εταιρείας «SBS Broadcasting Europe B.V.» η οποία ανήκει τελικώς στον Γερμανικό Όμιλο «ProSiebenSat.1 Media AG». Η εξαγοραζόμενη εταιρεία δεν διαθέτει συμμετοχές σε άλλες εταιρείες. 7
2.1.2 Πληροφορίες για τα κριτήρια προσδιορισμού του τιμήματος Το τίμημα καθορίστηκε με ελεύθερη διαπραγμάτευση μεταξύ των μερών εφόσον εξετάστηκαν τα παρακάτω: Α) Κρίθηκε ως βέβαιη η δυνατότητα της συνέχισης των δραστηριοτήτων της εξαγοραζόμενης εταιρείας στο μέλλον (going concern). Οι εκτιμήσεις και οι σχετικές με αυτές παραδοχές βασίσθηκαν στο γεγονός ότι δεν υπάρχει αβεβαιότητα για μελλοντικά γεγονότα (π.χ. συνεχείς λειτουργικές ζημίες, αδυναμία χρηματοδότησης των δραστηριοτήτων της εταιρείας, ανάκληση της άδειας λειτουργίας του ραδιοφωνικού σταθμού) B) Εξετάστηκαν όλοι οι παράγοντες οι οποίοι απαιτούνται από την διεθνή πρακτική αποτιμήσεων και οι οποίοι περιλαμβάνουν μεταξύ άλλων: Την Διαχρονική εξέλιξη των αποτελεσμάτων της εταιρείας. Την παρούσα επιχειρηματική και οικονομική κατάσταση της εταιρείας Το νομικό πλαίσιο μέσα στο οποίο δραστηριοποιείται η εταιρεία. Την εκτιμώμενη μελλοντική εισροή χρηματικών ροών, σύμφωνα με το επιχειρηματικό σχέδιο της εταιρείας. Την οικονομική κατάσταση και την δυνατότητα εξέλιξης του κλάδου στον οποίο δραστηριοποιείται η εταιρεία Την δυνατότητα δημιουργίας οικονομιών κλίμακας και συνεργειών οι οποίες θα προκύψουν με την ενσωμάτωση της εξαγοραζόμενης εταιρείας στον Όμιλο Αττικών Εκδόσεων. Γ) Πριν την εξαγορά διενεργήθηκε οικονομικός και νομικός έλεγχος και το τίμημα κρίθηκε εύλογο και δίκαιο από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας. Για τον υπολογισμό του τιμήματος συνυπολογίσθηκαν συνοπτικά τα παρακάτω δεδομένα: Η εξέλιξη των κυριότερων οικονομικών μεγεθών κατά την τελευταία τριετία όπως αυτά αναπροσαρμόσθηκαν με βάση τα Δ.Π.Χ.Π. και έχουν ως εξής: 1.1-31.12.2010 1.1-31.12.2009 1.1-31.12.2008 Κύκλος εργασιών (πωλήσεις) 3.240.757,07 4.228.377,71 5.617.558,45 Μικτά αποτελέσματα κέρδη εκμετάλλευσης 2.149.952,90 2.733.882,33 3.821.090,23 Κέρδη προ φόρων, χρηματοδοτικών επενδυτικών αποτελεσμάτων 116.157,47 600.644,61 1.339.072,68 Κέρδη προ φόρων, χρηματοδοτικών επενδυτικών αποτελεσμάτων και αποσβέσεων (ebitda) 158.152,07 648.994,42 1.408.289,43 Αποτέλεσμα κέρδη προ φόρων 142.784,32 666.423,12 1.427.211,85 Αποτέλεσμα κέρδη/(ζημίες) μετά φόρων (89.682,17) 501.342,02 1.108.298,25 Επισημαίνεται ότι το έτος 2010 τα μετά φόρων αποτελέσματα της εταιρείας επιβαρύνθηκαν με φόρους συνολικού ποσού 292.621,06 ευρώ το οποίο αναλύεται ως εξής: α) φόρος εισοδήματος τρέχουσας χρήσης 115.609,26 ευρώ β) περαίωση των χρήσεων βάση των διατάξεων του ν.3888 102.366,14 ευρώ γ) πρόβλεψη 8
φόρου ανέλεγκτων χρήσεων 20.562,56 ευρώ δ) Έκτακτη εισφορά βάση των διατάξεων του ν.3845/2010 54.083,10 ευρώ. Η εταιρεία έχει ελεγχθεί φορολογικά μέχρι και την χρήση 2009. Κατά την τελευταία τριετία η εξαγοραζόμενη εταιρεία διένειμε μερίσματα συνολικού ύψους 2.8 εκ. ευρώ. Η εταιρεία «ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» κατέχει άδεια λειτουργίας του ραδιοφωνικού σταθμού ελεύθερης λήψης «ΛΑΜΨΗ FM» για το νομό Αττικής σύμφωνα με την Υπουργική Απόφαση 6585/13.03.2002. Σημειώνεται ότι η τυπική διάρκεια ισχύος της εν λόγω άδειας όπως και όλες οι αντίστοιχες άδειες των ραδιοφωνικών σταθμών του νομού Αττικής έχει λήξει, χωρίς μέχρι σήμερα να έχει εκδοθεί από τις αρμόδιες Αρχές, νέα προκήρυξη με αντικείμενο τη χορήγηση ραδιοφωνικών αδειών αλλά και αδειών τηλεοπτικών σταθμών. Παρόλα αυτά, ο ρ/σ ΛΑΜΨΗ - όπως και οι υπόλοιποι ρ/σ του νομού Αττικής - θεωρείται ως νομίμως λειτουργών στα πλαίσια του μεταβατικού αυτού καθεστώτος, το οποίο συνιστά την μόνη αποδεκτή πρακτική στον χώρο των Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης και εκτιμάται ως μηδενική η πιθανότητα μη ανανέωσης της άδειας λειτουργίας στο προβλεπτό μέλλον. Με βάση το επιχειρηματικό σχέδιο το οποίο έχει εκπονήσει η διοίκηση της Εταιρείας θα προκύψουν σημαντικές οικονομίες κλίμακας από την συμμετοχή της εξαγοραζόμενης εταιρείας στον Όμιλο των Αττικών Εκδόσεων, οι οποίες θα έχουν ως συνέπεια την σημαντική μείωση του λειτουργικού κόστους του σταθμού αλλά και την ενίσχυση των εσόδων του. Ο Όμιλος κατείχε ήδη πριν την συγκεκριμένη εξαγορά, δύο από τους πλέον επιτυχημένους ραδιοφωνικούς σταθμούς ξένης μουσικής της Αθήνας, τον «Athens Radio Dee Jay» και τον «Rock Fm». Με την προσθήκη του ιδιαιτέρως επιτυχημένου ραδιοφωνικού σταθμού «ΛΑΜΨΗ FM», με έμφαση στην Ελληνική μουσική, δημιουργείται ένα άκρως ελκυστικό διαφημιστικό περιβάλλον για τους διαφημιζόμενους πελάτες καθώς καλύπτεται ευρύτατο φάσμα ακροατών, γεγονός που αναμένεται να συμβάλλει στην αύξηση του συνολικού μεριδίου του Ομίλου Αττικών Εκδόσεων στην απορρόφηση της διαφημιστικής δαπάνης του ραδιοφώνου. Σύμφωνα με έρευνα ακροαματικότητας η οποία διενεργήθηκε την περίοδο από 11/07/2011-28/08/2011 η μέση ημερήσια κάλυψη σε ποσοστό επί του συνολικού πληθυσμού ακροατών ραδιοφώνου διαμορφώθηκε σε 8,9% ποσοστό το οποίο κατατάσσει τον «ΛΑΜΨΗ FM» στην τρίτη θέση μεταξύ των μουσικών ραδιοφωνικών σταθμών της Αθήνας. 9
2.1.3 Τρόπος καταβολής του τιμήματος Το συνολικό τίμημα των 4.325.000 ευρώ κατεβλήθη με ανέκκλητη εντολή τραπεζικού εμβάσματος από την Εθνική Τράπεζα Ελλάδος, σε λογαριασμό της εταιρείας «ProSiebenSat.1 Media AG» την 19/09/2011, μητρική της πωλήτριας εταιρείας ««SBS broadcasting (UK) limited», σύμφωνα με τους όρους του συμφωνητικού μεταβίβασης των μετοχών. Κατά την ίδια ημερομηνία υπεγράφη και το ιδιωτικό συμφωνητικό μεταβίβασης του συνόλου των μετοχών της εξαγοραζόμενης εταιρείας από την πωλήτρια στην αγοράστρια εταιρεία. 2.1.4 Χρηματοδότηση της εξαγοράς Η εξαγορά του 100% της εταιρείας «ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» συνολικού ποσού 4.325.000 ευρώ, χρηματοδοτήθηκε κατά το ποσό των 2.000.000 ευρώ με την σύναψη σύμβασης παροχής πίστωσης με ανοικτό (αλληλόχρεο) λογαριασμό με την Εθνική Τράπεζα της Ελλάδας, πληρωτέο σε 6μηναίες δόσεις των 250.000 ευρώ. Για την χορήγηση της παραπάνω πίστωσης ενεχυριάστηκε το σύνολο (11.652 τεμ.) των μετοχών της εξαγοραζόμενης εταιρείας. Το υπόλοιπο ποσό των 2.325.000 ευρώ χρηματοδοτήθηκε από ταμειακά διαθέσιμα τα οποία διέθετε η Εταιρεία. 2.1.5 Γνωστοποίηση στο Ε.Σ.Ρ. Για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της εταιρείας «ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» από την Εταιρεία υποβλήθηκε την 19/12/2011 η προβλεπόμενη στο άρθρο 6 παρ. 11 του ν.2328/1995 γνωστοποίηση στο Εθνικό Συμβούλιο Ραδιοτηλεόρασης. Η Διοίκηση της Εταιρείας εκτιμά ότι πληρούνται οι προβλεπόμενες από τον νόμο προϋποθέσεις για την απόκτηση των μετοχών της εξαγοραζόμενης εταιρείας. 2.2 ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΣΤΗΝ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε. Η απόκτηση της εταιρείας «ΛΑΜΨΗ Α.Ε.», η οποία κατέχει και λειτουργεί τον ραδιοφωνικό σταθμό «ΛΑΜΨΗ FM», συνδέεται άμεσα με την ενίσχυση της θέσης της Εταιρείας στον χώρο των μουσικών ραδιοφώνων καθώς πλέον η εταιρεία θα διαθέτει τρεις από τους πλέον επιτυχημένους μουσικούς ραδιοφωνικούς σταθμούς της Αθήνας (Λάμψη FM, Athens Dee Jay 95,2 και Rock FM 96,9). Συγκεκριμένα, και όπως προαναφέρθηκε, αναμένεται αύξηση του μερίδιου που κατέχει ο Όμιλος στην αγορά της ραδιοφωνικής διαφήμισης, καθώς η προσθήκη του ραδιοφωνικού σταθμού «Λάμψη FM» ( τρίτος σε ακροαματικότητα μουσικός σταθμός της Αθήνας) στο ήδη επιτυχημένο σχήμα των σταθμών «Athens Radio Dee Jay» και «Rock FM» θα έχει ως αποτέλεσμα την δημιουργία ενός ελκυστικότερου πακέτου για την διαφημιστική αγορά με περισσότερο ανταγωνιστικούς όρους. Η εξαγοραζόμενη εταιρεία ενοποιείται με την μέθοδο της ολικής ενοποίησης από την 19/09/2011 (ημερομηνία εξαγοράς). Αυτό θα έχει ως συνέπεια, λαμβάνοντας υπόψιν τα ιστορικά οικονομικά στοιχεία των προηγούμενων χρήσεων και τις εκτιμήσεις της διοίκησης για την μελλοντική πορεία της εξαγοραζόμενης εταιρείας, την εισφορά περίπου 4-5% στον ενοποιημένο κύκλου εργασιών του Ομίλου Αττικών Εκδόσεων από την επόμενη χρήση του έτους 2012. 10
Η εξαγοραζόμενη εταιρεία δεν διέθετε δανεισμό και ως εκ τούτου χρηματοδοτούσε τις δραστηριότητες της με ταμιακά διαθέσιμα που προέκυπταν αποκλειστικά από την λειτουργική της δραστηριότητα. Tο σύνολο των ιδίων κεφαλαίων την 19/09/2011 ανέρχονταν σε 1.680.030,41 ευρώ ενώ τα ταμειακά διαθέσιμα σε 448.915,50 ευρώ. Με βάση τα παραπάνω εκτιμάτε ότι η εξαγορά της εταιρείας «ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» θα έχει θετική επίδραση στην κεφαλαιακή διάρθρωση, στις λειτουργικές ταμειακές ροές του Ομίλου καθώς και στην δυνατότητα περαιτέρω χρηματοδότησης του. Στο πλαίσιο της αναδιάρθρωσης της δομής του Ομίλου με σκοπό την συνεχή μείωση του λειτουργικού κόστους, την βέλτιστη διαχείριση των διαθεσίμων του και την ελαχιστοποίηση των φορολογικών επιβαρύνσεων, τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών: α) της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία είναι θυγατρική σε ποσοστό 100%, και β) της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.», αποφάσισαν την συγχώνευση των δύο εταιρειών σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77α του Κ.Ν. 2190/20 και του Ν.Δ. 1297/72, με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» από την ανώνυμη εταιρεία «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε.» με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 30/9/2011. Η συγχώνευση εγκρίθηκε από τις έκτακτες γενικές συνελεύσεις των δύο εταιρειών οι οποίες πραγματοποιήθηκαν στις 23/12/2011 και έλαβαν την με αριθ. πρωτ. EM- 27175/11 έγκριση της Περιφέρειας Αττικής - Γενική Διεύθυνση Ανάπτυξης Π.Ε. Βορείου Τομέα Αθηνών την 31-12-2011. Κατά την ίδια ημερομηνία εγκρίθηκε και η μετονομασία της απορροφώσας εταιρείας «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε.» σε «ΛΑΜΨΗ ΕΚΔΟΤΙΚΕΣ & ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» Κατόπιν της παραπάνω συγχώνευσης επιτυγχάνεται επίσης και η κεφαλαιακή ενίσχυση της απορροφώσας εταιρείας, για την οποία σύμφωνα με τις δημοσιευμένες καταστάσεις της 30/09/2011 συνέτρεχαν οι προϋποθέσεις εφαρμογής των διατάξεων του άρθρου 47 του Κ.Ν. 2190/1920. 11
3. ΠΡΟΥΠΑΡΧΟΝΤΕΣ ΔΕΣΜΟΙ ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ 3.1 ΑΝΑΦΟΡΑ ΣΤΗΝ ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΓΓΕΝΕΙΑ ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ Δεν υπήρχε μετοχική συγγένεια μεταξύ των εταιρειών «ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε.» και «ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» καθώς και του μοναδικού μετόχου της εταιρείας «ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» «SBS Broadcasting (UK) Limited» πριν την ημερομηνία εξαγοράς. 3.2 ΜΕΛΗ ΤΟΥ Δ.Σ. ΚΑΙ ΔΙΕΥΘΥΝΤΙΚΑ ΣΤΕΛΕΧΗ ΠΟΥ ΕΙΝΑΙ ΚΟΙΝΑ ΣΤΙΣ ΔΥΟ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ Δεν υπάρχουν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και Διευθυντικά στελέχη τα οποία να είναι κοινά στις εταιρίες «ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε.», «ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» καθώς και του μοναδικού μετόχου της «ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» «SBS Broadcasting (UK) Limited». 3.3 ΕΓΓΥΗΣΕΙΣ ΠΟΥ ΕΧΟΥΝ ΔΟΘΕΙ ΑΠΟ ΤΗΝ ΜΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΥΠΕΡ ΤΗΣ ΑΛΛΗΣ. ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ, ΣΥΝΕΡΓΑΣΙΕΣ ΚΑΙ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕΤΑΞΥ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΥΣΑΣ ΚΑΙ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Δεν υπάρχουν 3.4 ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΣΤΙΣ ΟΠΟΙΕΣ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΝ ΑΠΟ ΚΟΙΝΟΥ ΚΑΙ Η ΕΞΑΡΤΗΣΗ ΠΟΥ ΥΠΑΡΧΕΙ ΜΕΤΑΞΥ ΤΩΝ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ Δεν υπάρχουν 12
4. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΥΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ «ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε.» 4.1 ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Η Εταιρεία «ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΚΔΟΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με το διακριτικό τίτλο «ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε.», ιδρύθηκε το 1994 (Φ.Ε.Κ υπ αρ. 4711/1994). Είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης με αριθμό Μ.Α.Ε. 31576/06/Β/94/54 και διάρκεια πενήντα (50) έτη. Έδρα της Εταιρείας αρχικά ορίστηκε ο δήμος Χαλανδρίου, Λεωφ. Κηφισίας 362. Με την από 30/06/98 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων αποφασίστηκε η μεταφορά της έδρας της Εταιρείας στο δήμο Αμαρουσίου, Λεωφ. Κηφισίας 40, όπου στεγάζεται επί ενοικιαζόμενου ακινήτου συνολικής επιφάνειας 3.912 τ.μ. Οι μετοχές της εταιρείας εισήχθησαν στο Χ.Α την 11/10/1999 και διαπραγματεύονται στην κατηγορία της κύριας αγοράς. Η κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας και του Ομίλου είναι η έκδοση και εκμετάλλευση περιοδικών, άλλων εντύπων, ραδιοσταθμών (Athens Radio DJ Rock Fm- Ράδιο Ζήτα) και η διανομή τηλεοπτικού προγράμματος. Ο Όμιλος δραστηριοποιείται τόσο στην Ελλάδα όσο και σε χώρες των Βαλκανίων. Οι σημαντικότεροι τίτλοι περιοδικών που εκδίδονται από τον Όμιλο είναι: Madame Figaro Playboy - Maison Figaro Celebrity - Pc Magazine -T3 Playstation Shape Esquire - Top Hotels Mirror Harper s Bazaar Τηλεθεατής Τηλέραμα- Ιδέες & Λύσεις για το Σπίτι Κουζίνα & Ποιότητα Ζωής Casaviva. Το Δ.Σ. της Εταιρείας έχει ως ακολούθως: ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ ΘΕΣΗ ΣΤΟ Δ.Σ. ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ Θεοχάρης Φιλιππόπουλος Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος Εκτελεστικό μέλος Κωνσταντίνος Γραφιαδέλλης Αντιπρόεδρος Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος Zeno Pellizarri Αντιπρόεδρος Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος Νικόλαος Μουζάκης Μέλος Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό μέλος Enrico Vigano Μέλος Εκτελεστικό μέλος Ελένη - Αννα Κυρκιλή Μέλος Μη Εκτελεστικό μέλος Roberto Briglia Μέλος Μη Εκτελεστικό μέλος Christiana Tettamanzi Μέλος Μη Εκτελεστικό μέλος Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις των ΑΤΤΙΚΩΝ ΕΚΔΟΣΕΩΝ Α.Ε. περιλαμβάνονται τελικώς στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις (με τη μέθοδο της καθαρής θέσης) που καταρτίζει η εταιρεία Arnoldo Mondadori Editore SpA, με έδρα το Μιλάνο, Ιταλία, η οποία τελικώς κατέχει 41,99% του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας μέσω της θυγατρικής της Mondadori International SA, με έδρα το Λουξεμβούργο. 13
Η δομή του Ομίλου κατά την ημερομηνία εξαγοράς παρουσιάζεται στον παρακάτω πίνακα: ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε. ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ ΕΔΡΑ ΙΟΝΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε. ΓΕΩΡΓΙΟΣ Ι. ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε. ΤΗΛΕΡΑΜΑ Α.Ε. ΕΚΔΟΣΕΙΣ Ελλάδα ΠΟΣΟΣΤΟ % ΣΧΕΣΗ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗΣ ΜΗΤΡΙΚΗ ΜΕΘΟΔΟΣ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Ελλάδα 66,50% ΑΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Ελλάδα 100,00% ΑΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Ελλάδα 50,00% ΑΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ ATTICA MEDIA BULGARIA LTD ΕΚΔΟΣΕΙΣ Βουλγαρία 68,84% ΑΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ ΔΙΑΝΟΜΗ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΟΥ CIVICΟ LTD και οι θυγατρικές της: ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ Κύπρος 100,00% ΑΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ ATTICA IMAKO MEDIA SRL ΕΚΔΟΣΕΙΣ Ρουμανία 50,00% ΕΜΜΕΣΗ ΑΝΑΛΟΓΙΚΗ ATTICA MEDIA RMN SRL ΕΚΔΟΣΕΙΣ Ρουμανία 100,00% ΕΜΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ BANDOS LTD ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Κύπρος 100,00% ΕΜΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ και η θυγατρική της BANDOS LTD AIRLINK AE ΡΑΔΙΟΦΩΝΟ Ελλάδα 100,00% ΕΜΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ ATTICA MEDIA SERBIA LTD ΕΚΔΟΣΕΙΣ Σερβία 90,95% ΑΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ INTERNATIONAL RADIO NETWORKS HOLDING S.A. και η ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Λουξεμβούργο 100,00% ΑΜΕΣΗ θυγατρική της ΟΛΙΚΗ INTERNATIONAL RADIO NETWORK Α.Ε. ΡΑΔΙΟΦΩΝΟ Ελλάδα 99,70% ΕΜΜΕΣΗ ΡΑΔΙΟ ΖΗΤΑ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ Α.Ε. ΡΑΔΙΟΦΩΝΟ Ελλάδα 49,99% ΑΜΕΣΗ ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ & ΕΨΙΛΟΝ ΟΥΑΝ (E-ONE) A.E. ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΟ ΕΜΠΟΡΙΟ Ελλάδα 25,00% ΑΜΕΣΗ ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε. ΕΚΔΟΣΕΙΣ Ελλάδα 49,00% ΑΜΕΣΗ ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ MAP MAGAZINE KIADO KFT ΕΚΔΟΣΕΙΣ Ουγγαρία 50,00% ΑΜΕΣΗ ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ Την 30/09/2011 προστέθηκαν στην δομή του Ομίλου οι κατά 100% θυγατρικές εταιρείες «ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» και «H.R.S Μ Ε.Π.Ε» 4.2 ΙΣΤΟΡΙΚΟ Η Εταιρεία «ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΚΔΟΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», με το διακριτικό τίτλο «ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε.» ιδρύθηκε τον Οκτώβριο του 1994 και ξεκίνησε τις δραστηριότητές της με αντικείμενο την έκδοση του μηνιαίου γυναικείου περιοδικού MADAME FIGARO. ΕΤΟΣ 1995 Το Δεκέμβριο του 1995 αναλαμβάνει την έκδοση του μηνιαίου περιοδικού PLAYBOY, διπλασιάζοντας τον μέσο όρο κυκλοφορίας του και φέρνοντας το στην πρώτη θέση στο χώρο των αντρικών περιοδικών. ΕΤΟΣ 1997 Τον Ιούνιο του 1997 η Εταιρεία προχώρησε στην έκδοση του περιοδικού MAISON FIGARO ενώ τον Οκτώβριο του ίδιου έτους ίδρυσε την εταιρεία ΤΗΛΕΘΕΑΤΗΣ ΑΕ η οποία ανέλαβε την έκδοση του εβδομαδιαίου τηλεοπτικού περιοδικού ΤΗΛΕΘΕΑΤΗΣ. 14
ΕΤΟΣ 1999 Το Φεβρουάριο του 1999 συμμετείχε στην ίδρυση του πρακτορείου διανομής ΑΡΓΟΣ ΑΕ (ποσοστό 5%). Το Σεπτέμβριο του 1999 η Εταιρεία εισήχθη στην παράλληλη αγορά του Χ.Α. Ιδρύεται η εταιρεία ΙΟΝΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΕ (συμμετοχή κατά 66,5%) η οποία εξαγόρασε τον τίτλο του περιοδικού ΧΑΪ και ανέλαβε βάσει συμβολαίου με την HEARST INTERNATIONAL την έκδοση του περιοδικού HARPER S BAZAAR. Ακολούθησε τον ίδιο μήνα η ίδρυση της εταιρείας ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε. (συμμετοχή σήμερα 49% - η εταιρεία σήμερα βρίσκεται σε αδράνεια) Ακολουθεί η σύναψη στρατηγικής συμμαχίας, τον Οκτώβριο του 1999, με την Playboy Enterprises για την από κοινού διείσδυση στη Ρουμανία και την Ουγγαρία, και την ίδρυση δύο εταιρειών με συμμετοχή σήμερα των Αττικών κατά 100% και 50% αντίστοιχα σε κάθε χώρα ενώ το Νοέμβριο προχωρά στην ίδρυση της δισκογραφικής εταιρείας ΑΛΦΑ ΡΕΚΟΡΝΤΣ Α.Ε. με ποσοστό συμμετοχής 50%. ΕΤΟΣ 2000 Τον Ιανουάριο του 2000 προχώρησε στην εξαγορά των εκδόσεων Γ. ΔΡΑΓΟΥΝΗ (περιοδικά ΕΙΝΑΙ, ΙΔΕΕΣ ΚΑΙ ΛΥΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΟ ΣΠΙΤΙ, ΚΟΥΖΙΝΑ ΚΑΙ ΠΟΙΟΤΗΤΑ ΖΩΗΣ και PLAZA), μέσω της εταιρείας Γ. ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε., στην οποία οι Αττικές συμμετείχαν κατά 50% (σήμερα 100%), ενώ τον Φεβρουάριο του ίδιου έτους προχώρησε στην Εξαγορά του 50% της ΠΑΠΥΡΟΣ ΠΡΕΣΣ ΕΠΕ (νυν ΤΗΛΕΡΑΜΑ ΑΕ) από τον εταιρεία ΠΑΠΥΡΟΣ ΓΡΑΦΙΚΕΣ ΤΕΧΝΕΣ Α.Ε η οποία εκδίδει το περιοδικό Τηλέραμα και συμμετέχει στο πρακτορείου διανομής ΑΡΓΟΣ ΑΕ με ποσοστό 1%. Τον Απρίλιο του 2000 εξαγόρασε ποσοστό 22,5% της εταιρείας CITY SERVERS AE (η εταιρεία σήμερα έχει λυθεί και εκκαθαριστεί). Το Μάιο του 2000 ίδρυσε την εταιρεία INTERNATIONAL RADIO NETWORK HOLDINGS SA με έδρα το Λουξεμβούργο, η οποία τον Αύγουστο του ίδιου έτους, εξαγόρασε την εταιρεία ΧΑΝΔΑΚΑΣ ΤΣΑΚΙΡΗΣ ΟΕ (νυν INTERNATIONAL RADIO NETWORKS AE) με έδρα την Αθήνα και δημιούργησε τον ραδιοφωνικό σταθμό ATHENS RADIO DEE JAY. Τον Ιούλιο του 2000 εξαγόρασε το 50% της εταιρείας ΕΜΦΑΣΙΣ ΑΕ (περιοδικό MIRROR) από τον όμιλο Τεγόπουλου και τον όμιλο Μαρινόπουλου. Σήμερα η συγκεκριμένη εταιρεία έχει απορροφηθεί από την Γ. ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε. στην οποία οι Αττικές συμμετέχουν με ποσοστό 100% ΕΤΟΣ 2001 Η Εταιρεία εξαγόρασε ποσοστό 25% στην ΕΨΙΛΟΝ ΟΝΕ ΑΕ, (portal e-one) ενώ τον Αύγουστο εξαγόρασε ποσοστό 50% της εταιρείας ΠΡΟΟΠΤΙΚΗ το οποίο και πώλησε εντός του έτους 2005 στην συνέχεια προχωρά στην ίδρυση στη Βουλγαρία της εταιρείας ATTICA MEDIA BULGARIA με ποσοστό συμμετοχής 51%(σήμερα 68.84%) η οποία σήμερα εκδίδει τα περιοδικά PLAYBOY- MAXIM -GRAZIA-JOY-OK-CASAVIVA-FORBES. 15
ΕΤΟΣ 2002 Το Νοέμβριο του 2002 εξαγόρασε ποσοστό 50% στην κυπριακή εταιρεία CIVICO LTD, η οποία απέκτησε τα δικαιώματα προβολής του τηλεοπτικού καναλιού PLAYBOY TV και SPICE TV στη Ρουμανία και τη Βουλγαρία. Εντός του 2004 το ποσοστό συμμετοχής αυξήθηκε σε 100% μέσω εξαγοράς του υπολοίπου ποσοστού. ΕΤΟΣ 2003 Μέσα στο έτος 2003 προχωρά στην έκδοση δύο νέων τίτλων περιοδικών, του περιοδικού PLAYSTATION και του μηνιαίου γυναικείου περιοδικού CELEBRITY. ΕΤΟΣ 2004 Τον Ιανουάριο του 2004 η θυγατρική εταιρεία Γ. ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ Α.Ε. εξαγοράζει ποσοστό 1% στο πρακτορείο διανομής ΑΡΓΟΣ ΑΕ, αυξάνοντας την συμμετοχή του ομίλου σε 7% (ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΕ 5% - ΤΗΛΕΡΑΜΑ ΑΕ 1% - Γ. ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΕ 1%). Το Νοέμβριο του 2004 ίδρυσε στην Σερβία την εταιρεία ATTICA MEDIA SERBIA με ποσοστό συμμετοχής 51% (σήμερα 90%) η οποία σήμερα εκδίδει το περιοδικό PLAYBOY-MAXIM-GRAZIA-CASAVIVA-SALE PEPE. ΕΤΟΣ 2005 Τον Ιανουάριος του 2005 ανέλαβε την Έκδοση του μηνιαίου περιοδικού τεχνολογίας PC MAGAZINE και τον Νοέμβριο προχώρησε στην έκδοση του μηνιαίου περιοδικού τεχνολογίας Τ3 MAGAZINE. ΕΤΟΣ 2006 Τον Απρίλιο του 2006 προχώρησε στην έκδοση του μηνιαίου περιοδικού SHAPE ενώ τον ίδιο μήνα η θυγατρική εταιρεία Γ. ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΕΚΔΌΣΕΙΣ Α.Ε διέκοψε την έκδοση του περιοδικού ΕΙΝΑΙ-GRAZIA. ΕΤΟΣ 2007 Η Εταιρεία αύξησε το ποσοστό συμμετοχής της στην θυγατρική εταιρεία Γ. ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε από 50% σε 55,93%, το ποσοστό συμμετοχής της στην θυγατρική εταιρεία Attica Media Bulgaria LTD από 51% σε 68,84% καθώς και το ποσοστό συμμετοχής στην θυγατρική Balcan Publications Inv.LTD, από 50% σε 100%, με συνέπεια την αύξηση της έμμεσης συμμετοχής στην θυγατρική της στη Ρουμανία PBR Publishing SRL Τέλος ιδρύθηκε η εταιρεία Attica-Imako Media SRL στη Ρουμανία με σκοπό την έκδοση του περιοδικού In Style στην οποία η κατά 100% θυγατρική Civico LTD συμμετείχε με ποσοστό 50%. Το υπόλοιπο 50% κατέχει η εταιρεία Ιμάκο Μίντια ΑΕ. ΕΤΟΣ 2008 Αυξήθηκε το ποσοστό συμμετοχής στην Γ. ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε από 55,93% σε 95,08%, μετά την εξαγορά της συμμετοχής μειοψηφούντων μετόχων. Εξαγοράστηκε από την θυγατρική εταιρεία CIVICO LIMITED το 100% του μετοχικού κεφαλαίου της εδρεύουσας 16
στην Κύπρο εταιρείας BANDOS HOLDINGS Limited, ιδιοκτήτριας του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΚΔΟΣΕΩΝ ΚΑΙ ΟΠΤΙΚΟΑΚΟΥΣΤΙΚΩΝ ΜΕΣΩΝ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ με διακριτικό τίτλο «AIRLINK AE», η οποία είναι ιδιοκτήτρια του ραδιοφωνικού σταθμού Rock FM. ΕΤΟΣ 2009 Η μητρική προχώρησε στην πώληση του συνόλου της συμμετοχή της στην συγγενή εταιρεία Αλφα Ρέκορντς Α.Ε. και προέβη στην εξαγορά του 49,99% (5.166 μετοχές) της εδρεύουσας στη Θεσσαλονίκη ΡΑΔΙΟ ΖΗΤΑ Α.Ε. η οποία εκμεταλλεύεται τοπικό ραδιοφωνικό σταθμό, ο οποίος εκπέμπει από την συχνότητα 89,4 MHz στο Νομό Θεσσαλονίκης. ΕΤΟΣ 2010 Η Εταιρεία αύξησε το ποσοστό συμμετοχής της στις θυγατρικές Γ. ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε και ΕΜΦΑΣΙΣ ΕΚΔΟΤΙΚΗ Α.Ε. στο 100% Τα Διοικητικά Συμβούλια των παραπάνω εταιρειών αποφάσισαν την απορρόφηση της εταιρείας ΕΜΦΑΣΙΣ ΕΚΔΟΤΙΚΗ Α.Ε. από την Εταιρεία Γ. ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α. Ε. Η συγχώνευση ολοκληρώθηκε την 31/12/2010. ΕΤΟΣ 2011 Τον Μάρτιο του 2011 η μητρική εταιρεία ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε εξαγόρασε το ποσοστό μειοψηφίας (28,33%) στη θυγατρική εταιρεία ΤΗΛΕΘΕΑΤΗΣ Α.Ε. ανεβάζοντας το ποσοστό συμμετοχής της στο 100% και στην συνέχεια στις 2 Μαΐου 2011, απορρόφησε την εξ ολοκλήρου θυγατρική της ΤΗΛΕΘΕΑΤΗΣ Α.Ε. Τον Ιούλιο η μητρική Εταιρεία ανέλαβε την έκδοση του μηνιαίου περιοδικού Esquire. Στις 19 Σεπτεμβρίου 2011 πραγματοποιήθηκε η εξαγορά της εταιρείας με την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» με τον διακριτικό τίτλο «ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» και της εταιρείας «HRS Μ ΕΠΕ». Στις 31 Οκτωβρίου 2011 τα Διοικητικά Συμβούλια των ανωνύμων εταιρειών: α) της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και β) της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.», αποφάσισαν την συγχώνευση των δύο εταιρειών σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77α του Κ.Ν. 2190/20 και του Ν.Δ. 1297/72, με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» από την ανώνυμη εταιρεία «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε.» με βάση τα οικονομικά τους στοιχεία (ισολογισμούς) της 30/9/2011. Η συγχώνευση εγκρίθηκε από τις έκτακτες γενικές συνελεύσεις των δύο εταιρειών οι οποίες πραγματοποιήθηκαν στις 23/12/2011 και έλαβαν την με αριθ. πρωτ. EM- 27175/11 έγκριση της Περιφέρειας Αττικής την 31-12-2011. Κατά την ίδια ημερομηνία εγκρίθηκε και η μετονομασία της απορροφώσας εταιρείας «ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε.» σε «ΛΑΜΨΗ ΕΚΔΟΤΙΚΕΣ & ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» 17
Στις 23 Δεκεμβρίου 2011 πραγματοποιήθηκε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας «ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε», η οποία ενέκρινε την σχετική πρόταση του Διοικητικού Συμβουλίου και παρείχε την άδειά της για την χορήγηση δανείου στην Εταιρεία από τους βασικούς μετόχους της Εταιρείας, συνολικού ποσού ευρώ 3.000.000, που θα της επιτρέψει να ενισχύσει τη ρευστότητα και τα κεφάλαιά της, όποτε αυτό κριθεί σκόπιμο. Το επιτόκιο των δανειακών συμβάσεων ορίσθηκε σε Euribor 3μήνου + spread 5% και οι τόκοι θα καταβάλλονται ανά 3μηνο. Η λήξη του δανείου θα είναι στις 31/12/2013, με δικαίωμα πρόωρης εξόφλησης από την Εταιρεία του συνόλου ή μέρους του δανείου. 4.3 ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ Η κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας και του Ομίλου είναι η έκδοση και εκμετάλλευση περιοδικών, άλλων εντύπων, ραδιοσταθμών (Athens Radio DJ Rock Fm) καθώς και η διανομή τηλεοπτικού προγράμματος. Ο Όμιλος δραστηριοποιείται τόσο στην Ελλάδα όσο και σε χώρες των Βαλκανίων. Οι σημαντικότεροι τίτλοι περιοδικών που εκδίδονται από τον Όμιλο είναι οι εξής: Madame Figaro Playboy - Maison Figaro Celebrity - Pc Magazine - T3 Playstation Shape Top Hotels Esquire Mirror Harper s Bazaar Τηλεθεατής Τηλέραμα- Ιδέες & Λύσεις για το σπίτι Casaviva. 4.4 ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ Την 19/09/2011 (ημερομηνία εξαγοράς) το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας διαιρείτο σε 15.300.000 κοινές ονομαστικές μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστη. Οι δικαιούχοι μετοχών ή δικαιωμάτων ψήφου άνω του 5% του μετοχικού κεφαλαίο της Εταιρείας κατά την Γενική Συνέλευση των Μετόχων της 30/06/2011 ήταν οι ακόλουθοι: ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΡΙΘΜΟΣ ΨΗΦΩΝ ΠΟΣΟΣΤΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΜΕΤΟΧΟΙ MONDADORI INTERNATIONAL S.A. 6.423.990 6.423.990 41,99% ASOKA HOLDINGS LTD 3.146.737 3.146.737 20,57% PALLADION SERVICES (OVERSEAS) LIMITED 2.720.997 2.720.997 17,78% 4.5 ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΔΙΕΥΘΥΝΣΗ ΕΡΓΑΣΙΩΝ Η Εταιρεία διοικείται από το Διοικητικό Συμβούλιο που αποτελείται από οκτώ μέλη. Η Γενική Συνέλευση, δύναται, εάν το κρίνει σκόπιμο, να εκλέγει και αναπληρωματικά μέλη, ως τον αριθμό των εκάστοτε τακτικών μελών. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποτελείται από εκτελεστικά ή μη εκτελεστικά μέλη κατά την έννοια της παρ. 1 του άρθρου 3 του Ν.3016/2002, όπως ισχύει. Ο αριθμός των μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου δεν μπορεί να είναι μικρότερος του 1/3 του συνολικού αριθμού των μελών του. Μεταξύ των μη εκτελεστικών μελών δύο τουλάχιστον εξ αυτών είναι ανεξάρτητα μέλη κατά την έννοια του άρθρου 4 του Ν.3016/2002, όπως ισχύει. Μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να εκλεγεί και νομικό πρόσωπο. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου εκλέγονται από την Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας για 18
τριετή θητεία που παρατείνεται αυτόματα μέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη της θητείας τους η οποία όμως δεν μπορεί να περάσει την τετραετία. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να επανεκλεγούν απεριόριστα. Με το πρακτικό της τακτικής Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της 26ης Ιουνίου 2009, εκλέχθηκε το νέο Δ.Σ. της Εταιρείας για χρονικό διάστημα τριών ετών, έως τις 30 Ιουνίου 2012 και καθορίστηκε η σχέση του με την Εταιρεία ως προς τα εκτελεστικά του καθήκοντα. Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου έχει ως εξής: ΟΝΟΜΑΤΕΠΩΝΥΜΟ ΘΕΣΗ ΣΤΟ Δ.Σ. ΚΑΘΗΚΟΝΤΑ Θεοχάρης Φιλιππόπουλος Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος Εκτελεστικό μέλος Κωνσταντίνος Γραφιαδέλλης Αντιπρόεδρος Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος Zeno Pellizarri Αντιπρόεδρος Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος Νικόλαος Μουζάκης Μέλος Ανεξάρτητο μη Εκτελεστικό μέλος Enrico Vigano Μέλος Εκτελεστικό μέλος Ελένη - Αννα Κυρκιλή Μέλος Μη Εκτελεστικό μέλος Roberto Briglia Μέλος Μη Εκτελεστικό μέλος Christiana Tettamanzi Μέλος Μη Εκτελεστικό μέλος Το Δ.Σ. της Εταιρείας διαθέτει επαρκεί γνώσεις και εμπειρία ώστε να έχει την δυνατότητα άσκησης εποπτείας επί του συνόλου των λειτουργιών της. Για την αποφυγή περιπτώσεων σύγκρουσης καθηκόντων, η Εταιρεία υιοθετεί πρακτικές και αρχές της εταιρικής διακυβέρνησης που αφορούν κυρίως τον διαχωρισμό των εκτελεστικών και εποπτικών αρμοδιοτήτων των μελών του Δ.Σ. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι αρμόδιο να αποφασίζει κάθε πράξη που αφορά στη Διοίκηση και εκπροσώπηση της Εταιρείας καθώς και στη διαχείριση της περιουσίας της. Επίσης αποφασίζει για όλα γενικά τα ζητήματα που αφορούν την Εταιρεία μέσα στα πλαίσια του εταιρικού σκοπού, με εξαίρεση εκείνα που σύμφωνα με τον Νόμο ή με το καταστατικό ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης. Ειδικότερα το Διοικητικό Συμβούλιο. Οι αρμοδιότητες και τα καθήκοντα του Διοικητικού συμβουλίου απαριθμούνται αναλυτικά στο καταστατικό της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αναθέτει την άσκηση όλων των εξουσιών και αρμοδιοτήτων του εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια και καθώς και την εκπροσώπηση της Εταιρείας, δια μόνης της υπογραφής του, στον Διευθύνοντα Σύμβουλο της Εταιρείας ο οποίος, μετά από απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, θα έχει το δικαίωμα να αναθέτει συγκεκριμένες από τις εξουσίες αυτές, σε άλλα οποιαδήποτε πρόσωπα με έγγραφο καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση αυτής της ανάθεσης. Πάντως οι αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου είναι υπό την επιφύλαξη των άρθρων 10 και 23α του Κ.Ν. 2190/1920. Το Δ.Σ. αποτελείται από εκτελεστικά και μη εκτελεστικά μέλη. Τα Εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. ασχολούνται με τα καθημερινά θέματα διοίκησης της Εταιρείας, ενώ τα Μη Εκτελεστικά είναι επιφορτισμένα με την εποπτεία όλων των εταιρικών ζητημάτων. 19
5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» 5.1 ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ Η εξαγοραζόμενη εταιρεία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» με το διακριτικό τίτλο «ΛΑΜΨΗ FM» ιδρύθηκε το 1996 (Φ.Ε.Κ υπ αρ. 1433/1996). Είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης με αριθμό Μ.Α.Ε. 35507/01ΑΤ/Β/96/191(2011) και διάρκεια τριάντα (30) έτη. Έδρα της Εταιρείας ορίστηκε ο δήμος Αγίου Ιωάννη Ρέντη. Η κύριες δραστηριότητες της Εταιρείας είναι η ίδρυση και εκμετάλλευση ραδιοφωνικών σταθμών, καθώς και η παραγωγή και εκμετάλλευση διαφημιστικών προγραμμάτων. Η εταιρεία δεν διαθέτει συμμετοχές. 5.2 ΣΥΝΤΟΜΟ ΙΣΤΟΡΙΚΟ ΤΗΣ ΕΞΑΓΟΡΑΖΟΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Η ραδιοφωνική εταιρεία ΛΑΜΨΗ ΑΕ με το σταθμό ΛΑΜΨΗ FM, εξαγοράστηκε το Μάρτιο του 2000 από τον όμιλο ΜΜΕ SBS Broadcasting ο οποίος εντός του 2007 εξαγοράστηκε από το Γερμανικό όμιλο ProSiebenSat.1 Media AG. Στο ΦΕΚ Α 304, 14.03.2002, δημοσιεύτηκε η απόφαση χορήγησης άδειας ίδρυσης, εγκατάστασης και λειτουργίας ραδιοφωνικού σταθμού ελεύθερης λήψης με την επωνυμία «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.». Ως ειδικότερα στοιχεία της άδειας ορίζονται τα εξής: 1.α) Διακριτικός τίτλος «ΛΑΜΨΗ» β) Χαρακτήρας: γενικής στόχευσης. Με τις διατάξεις του άρθρου 29 παρ. 4 του Ν.3838/2010 (ΦΕΚ 49 Α 24.03.2010), παρατάθηκε η προθεσμία για την έκδοση προκήρυξης με αντικείμενο την χορήγηση αδειών λειτουργίας των τηλεοπτικών και ραδιοφωνικών σταθμών μέχρι την 31.12.2010. Με τις διατάξεις του άρθρου 49 παρ. 8 του Ν.3905, ΦΕΚ Α 219, 23.12.2010 η προβλεπόμενη από τη διάταξη της παραγράφου 4 του άρθρου 29 του νόμου 3838/2010 (ΦΕΚ 49 Α ) προθεσμία για την έκδοση προκήρυξης με αντικείμενο τη χορήγηση αδειών τηλεοπτικών και ραδιοφωνικών σταθμών παρατάθηκε μέχρι την 31.12.2011 ενώ αναμένεται άμεσα νέα παράταση της παραπάνω προθεσμίας έως την 31.12.2012 Ο ραδιοσταθμός ΛΑΜΨΗ FM κατέχει δεσπόζουσα θέση στους σταθμούς Αττικής. 5.3 ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ Η εταιρεία ΛΑΜΨΗ ΑΕ κατέχει τον ραδιοσταθμό ΛΑΜΨΗ FM, Τα έσοδα της Εταιρείας προέρχονται από διαφημιστικά σποτ και χορηγίες του ραδιοφωνικού προγράμματος. 5.4 ΜΕΤΟΧΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ (ΠΡΙΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ) Η μετοχική σύνθεση της εξαγοραζόμενης εταιρείας πριν και μετά την ημερομηνία εξαγοράς παρατίθεται στον πίνακα που ακολουθεί: 20
ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΡΙΘΜΟΣ ΨΗΦΩΝ ΠΟΣΟΣΤΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ ΕΠΩΝΥΜΙΑ ΑΡΙΘΜΟΣ ΜΕΤΟΧΩΝ ΑΡΙΘΜΟΣ ΨΗΦΩΝ ΠΟΣΟΣΤΟ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ SBS BROADCASTING UK ΑΤΤΙΚΕΣ LIMITED 11.652 11.652 100% ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε. 11.652 11.652 100% Επισημαίνετε ότι η εταιρεία «SBS broadcasting UK limited» που εδρεύει στο Λονδίνο της Μεγάλης Βρετανίας είναι θυγατρική σε ποσοστό 100% της εταιρείας «SBS Broadcasting Europe B.V.» η οποία ανήκει τελικώς στον Γερμανικό Όμιλο ««ProSiebenSat1 Media AG» 5.5 ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Το Διοικητικό Συμβούλιο της εξαγοραζόμενης εταιρείας πριν και μετά την ημερομηνία εξαγοράς παρατίθεται στον πίνακα που ακολουθεί: ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ Ονοματεπώνυμο Γεώργιος Μπίνιος Ελένη Πανοπούλου Δημήτρης Ψεματίκας ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΕΞΑΓΟΡΑ Ονοματεπώνυμο Γεώργιος Μπίνιος Ελένη Πανοπούλου Δημήτρης Ψεματίκας Θέση στο Δ.Σ. Πρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος Αντιπρόεδρος Μέλος Θέση στο Δ.Σ. Πρόεδρος & Διευθύνων Σύμβουλος Αντιπρόεδρος Μέλος 5.6 ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΜΕΛΩΝ Δ.Σ. ΚΑΙ ΚΥΡΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΗΝ ΔΙΟΙΚΗΣΗ Η ΚΑΙ ΣΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΛΛΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ Ο κ. Γιώργος Μπίνιος είναι διαχειριστής της H.R.S Μ.ΕΠΕ, η οποία εξαγοράστηκε την 19/09/2011, στα πλαίσια της γενικότερης συμφωνίας για την εξαγορά του «ΛΑΜΨΗ FM», από τον Όμιλο Αττικών Εκδόσεων. Τα άλλα δύο μέλη δεν συμμετέχουν στη διοίκηση ή στο κεφάλαιο άλλων εταιρειών. 5.7 ΑΠΟΛΟΓΙΣΤΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΡΙΕΤΙΑΣ ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ «ΑΝΩΝΥΜΗ ΡΑΔΙΟΦΩΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΛΑΜΨΗ Α.Ε.» Η εταιρεία ΛΑΜΨΗ Α.Ε. δεν ήταν υπόχρεη στην σύνταξη των οικονομικών της καταστάσεων με βάση τα Δ.Π.Χ.Α ως εκ τούτου οι δημοσιευμένες, ελεγμένες, οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας συντάσσονταν σύμφωνα με τα Λογιστικά Πρότυπα που προδιαγράφονται από το Ελληνικό Γενικό Λογιστικό Σχέδιο και τις διατάξεις των άρθρων 42α έως και 43γ του Κ.Ν. 2190/1920. Η εταιρεία ΛΑΜΨΗ Α.Ε. ελέγχθηκε για τις χρήσεις 2008-2010 από τον Ανεξάρτητο Ορκωτό Ελεγκτή λογιστή Νικόλαο Βουνισέα Α.Μ. ΣΟΕΛ 18701 της KPMG Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε., Στρατηγού Τόμπρα 3, 15342 Αγία Παρασκευή. Οι σχετικές εκθέσεις Ελέγχου παρατίθενται στο συνημμένο παράρτημα του παρόντος κάτω από τους αντίστοιχους δημοσιευμένους Ισολογισμούς. 21