Αποφάσεις και Αποτελέσµατα Τακτικής Γενικής Συνελεύσεως των Μετόχων της Alpha Bank της 18.4.2006 (άρθρο 278 του Κανονισµού του Χ.Α) Η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Alpha Bank πραγµατοποιήθηκε την 18.4.2006 και ώρα 12.00. Επί συνόλου 291.203.608 µετοχών παρίσταντο ή εκπροσωπούντο 106.639.613 µετοχές, ήτοι το 36,62%, εκ των οποίων 104.696.553 (35,95%) κατετέθησαν εµπροθέσµως και 6.339.205 (2,18%) εκπροθέσµως, δηλαδή ποσοστό που επέτρεψε στη Γενική Συνέλευση να αποφανθεί εφ όλων των θεµάτων της ηµερησίας διατάξεως, εκτός των θεµάτων 9, 10 και 12. Θέµα 1 ο Υπεβλήθησαν και εγκρίθηκαν οι ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της 31.12.2005, µετά των σχετικών εκθέσεων του ιοικητικού Συµβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών και η διάθεση των καθαρών κερδών. Εγκρίθηκε η διανοµή µερίσµατος 84 λεπτών ανά µετοχή πληρωτέο την 3 Μαΐου 2006. Το µέρισµα θα καταβληθεί µε τη νέα διαδικασία που ρυθµίζουν οι Κανονισµοί του Χρηµατιστηρίου Αθηνών και του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών µε έναν από τους εξής τρόπους: Μέσω του Χειριστή κάθε µετόχου, αν αυτό προβλέπεται στην εκάστοτε σύµβαση συνεργασίας. Μέσω των Καταστηµάτων της Alpha Bank, προσκοµίζοντας το δελτίο της αστυνοµικής ταυτότητας καθώς και την εκτύπωση των στοιχείων της Μερίδας του Συστήµατος Άϋλων Τίτλων, στις περιπτώσεις που: Οι µετοχές τηρούνται υπό τον χειρισµό του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών εν έχουν αποϋλοποιηθεί οι µετοχές εν έχει παράσχει ή έχει ανακαλέσει ο µέτοχος τη σχετική εξουσιοδότηση σε Χειριστή για την είσπραξη του µερίσµατος Αν ο µέτοχος επιθυµεί να εισπράξει το µέρισµα αυτοπροσώπως ενώ έχει παράσχει εξουσιοδότηση σε Χειριστή για την είσπραξή του, έχει τη δυνατότητα να την ανακαλέσει µέσω του Χειριστή του ή υποβάλλοντας σχετική αίτηση στο Κεντρικό Αποθετήριο Αξιών τουλάχιστον πέντε εργάσιµες ηµέρες πριν από την ηµεροµηνία πληρωµής του µερίσµατος. Τη σχετική βεβαίωση Πληρωµής Μερίσµατος θα παραλάβουν οι µέτοχοι από το σηµείο που θα εισπράξουν το µέρισµά τους. Από την 20 Απριλίου, η µετοχή διαπραγµατεύεται χωρίς δικαίωµα απολαβής µερίσµατος 2005. ΝΑΙ = (97%) 94.518.199 Θέµα 2 ο
Απηλλάγησαν τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και οι Ορκωτοί Ελεγκτές από κάθε ευθύνη για τα πεπραγµένα της διαχειριστικής χρήσεως του έτους 2005. ΝΑΙ = (99,79) 97.237.524 Θέµα 3 ο Για την χρήση 2006 και σύµφωνα µε το άρθρο 22 του Καταστατικού και την ισχύουσα νοµοθεσία εξελέγησαν οι κατωτέρω Ορκωτοί Ελεγκτές: ΚΡΜG Κυριάκου Ορκωτοί Ελεγκτές Α.Ε. α. Τακτικοί: Μάριος Τ. Κυριάκου Νικόλαος Ε. Βουνισέας β. Αναπληρωµατικοί: Γαρυφαλιά Β. Σπηριούνη Νικόλαος Χ. Τσιµπούκας Η αµοιβή των Ελεγκτών για το 2006 θα ανέλθει σε Ευρώ 435.000 πλέον Φ.Π.Α. ΝΑΙ = (99,45%) 96.899.320 Θέµα 4 ο Εγκρίθηκε η καταβολή στον Πρόεδρο κ. Γιάννη Σ. Κωστόπουλο αποζηµιώσεως για έξοδα παραστάσεως Ευρώ 576.000 ετησίως µε τυχόν επιβράβευση την ίδια µε αυτή του ιευθύνοντος Συµβούλου. Στον ιευθύνοντα Σύµβουλο κ. Μαντζούνη, εγκρίθηκε η καταβολή ετησίων αµοιβών Ευρώ 680.000 συν τυχόν επιβράβευση, 20.000 µετοχές σε δικαιώµατα προαιρέσεως. Εις τους Εντεταλµένους Συµβούλους και Γενικούς ιευθυντές κ.κ. Γιαννόπουλο, Φιλάρετο και Θεοδωρίδη εγκρίθηκε η καταβολή ετησίων αµοιβών Ευρώ 500.000 συν τυχόν επιβράβευση, 15.000 µετοχές σε δικαιώµατα προαιρέσεως. Στις αµοιβές αυτές, συνυπολογίζονται όλες οι αµοιβές από θέσεις στην Τράπεζα και εταιρίες και από συµµετοχή σε ιοικητικά Συµβούλια ως εκ της ιδιότητός τους. ΝΑΙ = (99,43%) 96.879.888 Θέµα 5 ο Από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών της υπ αριθµ. K2-4115/8.4.2005 αποφάσεως του Υπουργείου Ανάπτυξης για την έγκριση της συγχωνεύσεως της Alpha Τράπεζα Α.Ε. δια απορροφήσεως της εταιρίας έλτα Singular Ανώνυµος Εταιρία Πληροφορικής, η απορροφώσα Alpha Τράπεζα Α.Ε. υποκαταστάθηκε, ένεκα οιονεί καθολικής διαδοχής, στο σύνολο των δικαιωµάτων και υποχρεώσεων της απορροφηθείσης εταιρίας έλτα Singular Ανώνυµος Εταιρία Πληροφορικής. Αφ ετέρου, επειδή, µετά την Ηµεροµηνία Ισολογισµού Μετασχηµατισµού, η οποία ήταν η 31.7.2004, δε συνήλθε η Τακτική Γενική
Συνέλευση της Απορροφωµένης εταιριας για να εγκρίνει τον ανωτέρω Ισολογισµό Μετασχηµατισµού, µετά των λοιπών οικονοµικών καταστάσεων, οι µέτοχοι της Alpha Τράπεζα A.E., υπό την ιδιότητά της ως οιονεί καθολικής διαδόχου της απορροφηθείσης εταιρίας ενέκριναν τον από 31.7.2004 Ισολογισµό Μετασχηµατισµού, µετά των λοιπών οικονοµικών καταστάσεων. ΝΑΙ = (99,92%) 97.357.382 Θέµα 6 ο Οι µέτοχοι της Alpha Τράπεζα A.E., υπό την ιδιότητά της ως οιονεί καθολικής διαδόχου της απορροφηθείσης εταιρίας έλτα Singular Ανώνυµος Εταιρία Πληροφορικής, απήλλαξαν τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και τους Ορκωτούς Ελεγκτές της εν λόγω εταιρίας, από κάθε ευθύνη για πράξεις ή παραλείψεις που ανάγονται στη διαχειριστική περίοδο 1.1.2004 έως 8.4.2005, ήτοι έως την ηµεροµηνία λύσεως, λόγω συγχωνεύσεως δια απορροφήσεως της εν λόγω εταιρίας από την «Alpha Τράπεζα Α.Ε.». ΝΑΙ = (99,96%) 97.399.956 Θέµα 7 ο Η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Τραπέζης της 19.4.2005 είχε εγκρίνει πρόγραµµα αποκτήσεως ιδίων µετοχών σύµφωνα µε το άρθρο 16 παρ. 5 κ.ν. 2190/1920, µέχρι ποσοστού 3% του εκάστοτε καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου, µε κατώτατη και ανώτατη τιµή αγοράς Ευρώ 5,00 και Ευρώ 26,00 αντιστοίχως. Η Τράπεζα προέβη κατά το χρονικό διάστηµα 31.5.2005 έως 18.4.2006 σε αγορά 7.301.794 µετοχών, µε αξία κτήσεως Ευρώ 169,5 εκατ., ήτοι µέσο όρο Ευρώ 23,21 ανά µετοχή. Σήµερα η Τράπεζα κατέχει 8.398.426 ίδιες µετοχές, που αντιστοιχεί σε ποσοστό 2,88% του µετοχικού κεφαλαίου. Για τη χρονική περίοδο Απριλίου 2006 - Απριλίου 2007 εγκρίθηκε πρόγραµµα αγοράς ιδίων µετοχών µέχρι 3% του εκάστοτε καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου σύµφωνα µε το άρθρο 16 παρ. 5 κ.ν. 2190/1920, µε κατώτατη τιµή Ευρώ 5,00, που αντιστοιχεί στην ονοµαστική τιµή της µετοχής, και ανώτατη Ευρώ 36,40, που αποτελεί τον µέσο όρο των τιµών στόχων σε πρόσφατες εκθέσεις αναλυτών στην Ελλάδα και το εξωτερικό. Το ανωτέρω εύρος τιµών θα αναπροσαρµοσθεί σε Ευρώ 3,90 και Ευρώ 26,00 αντιστοίχως, µετά την έκδοση δωρεάν µετοχών (επόµενο θέµα) η οποία αποτελεί εταιρικό γεγονός συνεπαγόµενο µεταβολή της χρηµατιστηριακής τιµής της µετοχής της Τραπέζης. ΝΑΙ = (99,49%) 96.937.077 Υλοποίηση εντός των εποµένων 12 µηνών. Θέµα 8 ο
Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε τη µείωση της ονοµαστικής αξίας εκάστης µετοχής από Ευρώ 5,00 εκάστη σε Ευρώ 3,90 εκάστη, καθώς και την κεφαλαιοποίηση φορολογηθέντων κερδών παρελθουσών χρήσεων ποσού Ευρώ 133.953.662,80. Οι 116.481.444 νέες µετοχές που θα εκδοθούν θα διανεµηθούν δωρεάν κατ αναλογία 4 νέων προς 10 παλαιές στους µετόχους της Τραπέζης. Μετά την ανωτέρω αύξηση, το µετοχικό κεφάλαιο της Τραπέζης θα ανέλθει σε Ευρώ 1.589.971.702,80 διαιρούµενο σε 407.685.052 µετοχές ονοµαστικής αξίας Ευρώ 3,90 εκάστης. Η ηµεροµηνία αποκοπής του δικαιώµατος λήψεως δωρεάν µετοχών θα ανακοινωθεί δια του Τύπου µόλις ολοκληρωθούν οι σχετικές διαδικασίες. Επίσης, εγκρίθηκε η τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού περί µετοχικού κεφαλαίου λόγω της ως άνω αυξήσεως, και συνεπώς το µετοχικό κεφάλαιο της Τραπέζης ανέρχεται σε ένα δισεκατοµµύριο πεντακόσια ογδόντα εννέα εκατοµµύρια εννιακόσιες εβδοµήντα εννέα χιλιάδες επτακόσια δύο Ευρώ και ογδόντα λεπτά (1.589.971.702,80) και διαιρείται σε τετρακόσια επτά εκατοµµύρια εξακόσιες ογδόντα πέντε χιλιάδες πενήντα δύο (407.685.052) µετοχές, ονοµαστικής αξίας τριών Ευρώ και ενενήντα λεπτών (3,90) εκάστης. ΝΑΙ = (99,49%) 96.943.005 Υλοποίηση εντός του µηνός Μαϊου 2006 Θέµα 9 ο Λόγω ελλείψεως της απαιτούµενης απαρτίας (66,67%), η τροποποίηση, συµπλήρωση, κατάργηση και αναρίθµηση του συνόλου των διατάξεων του Καταστατικού (άρθρα 1-29) για σκοπούς επικαιροποιήσεως και η κωδικοποίησή του αναβλήθηκαν για την Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, η οποία θα γίνει την Τρίτη 2 Μαϊου 2006. Θέµα 10 ο Λόγω ελλείψεως της απαιτούµενης απαρτίας (66,67%), η εκχώρηση κατ άρθρο 13, παρ.1 εδαφ.β και γ του κ.ν. 2190/1920, εξουσίας από τη Γενική Συνέλευση προς το ιοικητικό Συµβούλιο αναβλήθηκε για την Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, η οποία θα γίνει την Τρίτη 2 Μαϊου 2006. Θέµα 11 ο Κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση της 19.4.2005 εξελέγη το παρόν ιοικητικό Συµβούλιο για πενταετή θητεία. Κατά την ηµέρα αυτή είχαν εκλεγεί ως ανεξάρτητα µη εκτελεστικά µέλη οι κύριοι Παύλος Αποστολίδης, πρέσβης ε.τ. και Θάνος Βερέµης, Καθηγητής του Πανεπιστηµίου Αθηνών. Στην παρούσα Τακτική Γενική Συνέλευση δόθηκε η έγκριση προκειµένου να προστεθεί και ο εκ των µη εκτελεστικών Συµβούλων κ. Γιάννης Λύρας, Εφοπλιστής, προς ενίσχυση της λειτουργίας του ιοικητικού Συµβουλίου και ειδικότερα των επιτροπών του σύµφωνα µε τις νέες πρακτικές εταιρικής διακυβερνήσεως που εφαρµόζονται η διαµορφώνονται. ΝΑΙ = (85,81%) 83.612.990
Θέµα 12 ο Λόγω ελλείψεως της απαιτούµενης απαρτίας (66,67%), η τροποποίηση του υφισταµένου, και η έγκριση νέου, προγράµµατος διαθέσεως σε εκτελεστικά µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και στελέχη της Τραπέζης, συµπεριλαµβανοµένων των συνδεδεµένων µετ αυτής εταιριών, δικαιωµάτων προαιρέσεως (stock options) για την απόκτηση µετοχών της Τραπέζης (άρθρο 13 παρ.9 κ.ν. 2190/1920) αναβλήθηκε για την Επαναληπτική Γενική Συνέλευση, η οποία θα γίνει την Τρίτη 2 Μαϊου 2006. Θέµα 13 ο Χορηγήθηκε άδεια, σύµφωνα µε την παράγραφο 1 του άρθρου 23 του κ.ν. 2190/1920, στα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου και της Γενικής ιευθύνσεως, καθώς και σε ιευθυντές, να µετέχουν σε ιοικητικά Συµβούλια ή στη ιεύθυνση εταιριών του Οµίλου, που επιδιώκουν όµοιους ή συναφείς σκοπούς. ΝΑΙ = (99,41%) 96.859.648