Η νέα πρόταση του Χρηματιστηρίου Αθηνών για την άντληση κεφαλαίων και στήριξη των αναπτυσσόμενων ΜμΕ Μάρτιος 2014 Version 1.1
Η Κατηγορία Στήριξης Επιχειρηματικότητας (ΣΤΕΠ), είναι μία νέα κατηγορία διαπραγμάτευσης μετοχών που σχεδίασε και υλοποίησε το Χρηματιστήριο Αθηνών. Η ΣΤΕΠ θα λειτουργεί εντός της Εναλλακτικής Αγοράς (ΕΝ.Α.), του Πολυμερούς Μηχανισμού Διαπραγμάτευσης που διαχειρίζεται το Χρηματιστήριο Αθηνών. Με τη λειτουργία της ΕΝΑ ΣΤΕΠ το Χρηματιστήριο Αθηνών στοχεύει στην ανάπτυξη και διαχείριση ενός νέου οικοσυστήματος χρηματοδότησης, το οποίο απευθύνεται σε μικρομεσαίες επιχειρήσεις (ΜμΕ) για την υλοποίηση / εμπορική εκμετάλλευση / διάθεση των καινοτόμων ή/και τεχνολογικά προηγμένων επιχειρηματικών ιδεών τους. Η κατηγορία αυτή φιλοδοξεί να αποτελέσει εφαλτήριο για την ανάδειξη νέων δυναμικών εταιρειών στην Εναλλακτική και την Οργανωμένη Αγορά του ΧΑ, καθώς και την ενδυνάμωση του παραγωγικού ιστού της πραγματικής οικονομίας. Η άντληση των κεφαλαίων και η ένταξη των κινητών αξιών στην ΕΝΑ ΣΤΕΠ θα υλοποιηθεί μέσω της εφαρμογής του Ηλεκτρονικού Βιβλίου Προσφορών (ΗΒΙΠ), αξιοποιώντας το υφιστάμενο δίκτυο Μελών του ΧΑ. Σελίδα 2 2
Εταιρείες Επαγγελματίες συνεργάτες (Ορκωτοί, Δικηγόροι, CFA) Χρηματιστήριο Αθηνών Μέλη ΧΑ ΕΝΑ ΣΤΕΠ Επενδυτικό κοινό Μentors, Business Angels Διαγωνισμοί Στήριξης Εταιρειών Σελίδα 3 3
Ο μηχανισμός άντλησης κεφαλαίων και ένταξης προς διαπραγμάτευση των κινητών αξιών στην κατηγορία διαπραγμάτευσης ΕΝΑ ΣΤΕΠ απευθύνεται σε : ελληνικές ή αλλοδαπές μικρές και μεσαίες εταιρείες (ΜμΕ) που βρίσκονται σε στάδιο ανάπτυξης (growth stage) αλλά και σε νεοσύστατες εταιρείες (startups) Βασικό κριτήριο επιλογής είναι η δραστηριοποίηση: σε καινοτόμους τομείς (ενδεικτικά: πράσινη ενέργεια, διαχείριση υδάτινων πόρων, βιοτεχνολογία, ICT κλπ) αλλά και σε πιο παραδοσιακούς τομείς εφαρμόζοντας τεχνολογικά προηγμένες ή πρωτότυπες επιχειρηματικές ιδέες (ενδεικτικά: νέες μέθοδοι παραγωγής αγροτικών προϊόντων, συσκευασίας και τυποποίησης τροφίμων και ποτών, τρόποι διείσδυσης σε αγορές του εξωτερικού κλπ). Σελίδα 4 4
Στο στάδιο αρχικής ένταξης στην ΕΝΑ ΣΤΕΠ κάθε υποψήφια εταιρεία θα δύναται να χρηματοδοτηθεί για κεφάλαια συνολικού ύψους έως 5.000.000 ανά έτος. Η ανωτέρω χρηματοδότηση και ένταξη στην ΕΝΑ ΣΤΕΠ για κάθε εταιρεία θα πραγματοποιείται μέσω Αύξησης Μετοχικού Κεφαλαίου (ΑΜΚ) με καταβολή μετρητών και έκδοση νέων μετοχών, με κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων υπέρ νέων μετόχων. Για την ενημέρωση των υποψηφίων επενδυτών που θα συμμετάσχουν στην αύξηση κεφαλαίου, δεν απαιτείται η έκδοση Ενημερωτικού Δελτίου. Οι ανάγκες πληροφόρησης καλύπτονται με τη σύνταξη και δημοσίευση εκ μέρους της εταιρείας, Πληροφοριακού Σημειώματος, το περιεχόμενο του οποίου καθορίζεται με απόφαση του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Μετά την πάροδο 1 έτους από την ένταξη στην ΕΝΑ ΣΤΕΠ, κάθε εταιρεία, εφόσον το επιθυμεί, θα μπορεί να προχωρεί σε νέα αύξηση μετοχικού κεφαλαίου, ύψους 5.000.000 ανά έκδοση, ανά έτος. Σελίδα 5 5
Δεν θα τεθούν περιορισμοί ως προς τις κατηγορίες επενδυτών που θα μπορούν να συμμετάσχουν, καθώς και τη χώρα προέλευσης αυτών. Κάθε υποψήφια εταιρεία θα μπορεί να απευθύνεται: σε μη ειδικούς επενδυτές (ιδιώτες) σε ειδικούς επενδυτές από την Ελλάδα ή άλλο κράτος-μέλος της Ε.Ε. ή από τρίτη χώρα. Κάθε μη ειδικός (ιδιώτης) επενδυτής θα μπορεί να συμμετέχει στη χρηματοδότηση κάθε εταιρείας με ανώτερο όριο συμμετοχής τα 25.000. Δεν υφίσταται ανώτατο όριο συμμετοχής για τους ειδικούς επενδυτές. Κάθε εταιρεία μπορεί να θέτει όρια χαμηλότερα από τα ανωτέρω. Μετά την ολοκλήρωση της άντλησης, το σύνολο των επενδυτών (ειδικοί και μη ειδικοί) που συμμετέχουν στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας, πρέπει να ανέρχονται σε 50 άτομα τουλάχιστον. Σελίδα 6 6
Για τη διασφάλιση της αξιοπιστίας του εγχειρήματος και την προστασία του επενδυτικού κοινού, πραγματοποιείται επιλογή μεταξύ των υποψηφίων προς χρηματοδότηση εταιρειών, εστιάζοντας στο αντικείμενο εργασιών της εταιρείας και στην επιχειρηματική ιδέα, προϊόν ή υπηρεσία που κάθε εταιρεία θέλει να χρηματοδοτήσει. Η προ-επιλογή, ουσιαστικά, πραγματοποιείται κυρίως μέσω της διάκρισης της εταιρείας σε επιχειρηματικούς διαγωνισμούς. Η υποψήφια προς χρηματοδότηση εταιρεία θα αξιολογείται από Επιτροπή Αξιολόγησης, απαρτιζόμενη από εκπροσώπους των Μελών του ΧΑ και άλλων προσώπων εγνωσμένης αξίας και εμπειρίας, ως προς την ελκυστικότητα της επιχειρηματικής ιδέας για τη χρηματοδότηση της μέσω του ΗΒΙΠ και την καταλληλότητα της εταιρείας για ένταξη στην ΕΝΑ ΣΤΕΠ. Η Επιτροπή Αξιολόγησης διατυπώνει τη γνώμη της προς το ΧΑ για την καταλληλότητα της υποψήφιας εταιρείας. Το Χρηματιστήριο Αθηνών, λαμβάνοντας υπόψη τη γνώμη της Επιτροπής Αξιολόγησης και την επάρκεια της πληροφόρησης που διατίθεται στο επενδυτικό κοινό, θα εγκρίνει ή απορρίπτει την ένταξη διαπραγμάτευσης στην ΕΝΑ ΣΤΕΠ. Σε κάθε περίπτωση το ΧΑ διατηρεί το δικαίωμα τελικής επιλογής των επιχειρηματικών σχεδίων που θα προχωρήσουν στο στάδιο άντλησης κεφαλαίων. Σελίδα 7 7
Για την πληροφόρηση και προσέλκυση υποψηφίων επενδυτών, κάθε εκδότρια εταιρεία θα υποβάλλει στο ΧΑ ένα συγκεκριμένο πακέτο πληροφοριών, το οποίο θα αναρτάται στην ιστοσελίδα του ΧΑ και θα απαρτίζεται από: Ολιγόλεπτο προωθητικό Video που θα παρουσιάζει την επιχειρηματική ιδέα στους υποψήφιους επενδυτές. Πληροφοριακό Έγγραφο για ένταξη στη ΕΝΑ ΣΤΕΠ στο οποίο θα περιέχονται πληροφορίες σχετικά με τη δραστηριότητα της εταιρείας, το επιχειρηματικό σχέδιο και τις βασικές παραδοχές που στηρίχθηκε αυτό, καθώς και τους κινδύνους που εμπεριέχει η επένδυση. (ΠΡΟΑΙΡΕΤΙΚΑ) Αναλυτικό Eπιχειρηματικό σχέδιο (business plan), συνοδευόμενο από έκθεση ορκωτού ελεγκτή σχετικά με το αν οι εκτιμήσεις/ προβλέψεις έχουν καταρτισθεί με βάση τις δηλωθείσες από την εταιρία παραδοχές, καθώς και αν η λογιστική βάση των προβλέψεων/εκτιμήσεων είναι σύμφωνη με τις λογιστικές αρχές των ΔΛΠ/ΔΠΧΠ. Σελίδα 8 8
Για την ένταξη στην ΕΝΑ ΣΤΕΠ κάθε υποψήφια εταιρεία θα πρέπει να πληροί τις ακόλουθες προϋποθέσεις: Να έχει τη νομική μορφή της Ανώνυμης Εταιρείας (Α.Ε.) ή σε περίπτωση αλλοδαπής, την αντίστοιχη με την ανώνυμη εταιρία νομική μορφή. Η νομική κατάσταση της εταιρείας και των τίτλων της να είναι σύμφωνη με τους νόμους και κανονισμούς στους οποίους υπόκεινται. Οι κινητές αξίες (μετοχές) που θα ενταχθούν στην ΕΝΑ ΣΤΕΠ να είναι ελεύθερα διαπραγματεύσιμες και πλήρως αποπληρωμένες. Κατά τον χρόνο έγκρισης της ένταξης προς διαπραγμάτευση και για όσο χρόνο τελούν υπό διαπραγμάτευση, οι κινητές αξίες πρέπει να είναι άυλες. Η αίτηση για ένταξη πρέπει να αφορά το σύνολο των μετοχών της ίδιας κατηγορίας. Εφόσον μετά την ένταξη σε διαπραγμάτευση στην ΕΝΑ ΣΤΕΠ εκδοθεί νέα σειρά μετοχών της ίδιας κατηγορίας, πρέπει να υποβληθεί αίτηση αποδοχής στη διαπραγμάτευση και της σειράς αυτής. Σελίδα 9 9
Ίδια Κεφάλαια Δεν υφίσταται περιορισμός Αντληθέντα Κεφάλαια Έως 5.000.000 Οικονομικές Καταστάσεις Κερδοφορία Διασπορά μετοχών Φορολογικός Έλεγχος Δέσμευση μετοχών (Lock-up) Εξωτερικοί Συνεργάτες Σύμβουλος Ένταξης Για νεοϊδρυθείσες εταιρείες δεν προσκομίζονται οικονομικές καταστάσεις. Για εταιρείες με ιστορικό λειτουργίας προσκομίζονται οικονομικές καταστάσεις για τις 2 τελευταίες χρήσεις. Οι οικονομικές καταστάσεις πρέπει να έχουν συνταχθεί με ΔΛΠ/ΔΠΧΠ και ελεγχθεί από ανεξάρτητο Ορκωτό Ελεγκτή. Δεν υφίσταται περιορισμός Τουλάχιστον 50 πρόσωπα μετά την ολοκλήρωση της άντλησης Για όλες τις χρήσεις για τις οποίες έχουν δημοσιευθεί οικονομικές καταστάσεις, πλην της τελευταίας διετίας, με δυνατότητα διεύρυνσης των φορολογικά ανέλεγκτων χρήσεων από δυο σε τρείς, εφόσον για την ανέλεγκτη χρήση: α) η εταιρία υποβάλει έκθεση φορολογικών υποχρεώσεων από ανεξάρτητο ορκωτό ελεγκτή και β) οι βασικοί μέτοχοι αναλάβουν τυχόν φορολογικές υποχρεώσεις που θα προκύψουν. Οι μέτοχοι που κατέχουν άνω του 5% επί του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου, δεν μπορούν να μεταβιβάσουν το σύνολο των μετοχών τους έως και την ολοκλήρωση του επενδυτικού σχεδίου όπως αυτό περιγράφεται στο Πληροφοριακό Έγγραφο και εκάστοτε ισχύει. Κατά την ένταξη και για όλο το διάστημα παραμονής στην Κατηγορία, υποχρεωτική συνεργασία με: Διεθνώς αναγνωρισμένο Ελεγκτικό Οίκο Δικηγορικό γραφείο Σε περίπτωση ορισμού Συμβούλου δεν απαιτείται συνεργασία με εξωτερικούς συνεργάτες κατά την ένταξη Προαιρετικός Σελίδα 10 10
Σελίδα 11 11
Για την έκδοση των μετοχών και τη διάθεση τους στο επενδυτικό κοινό, οι εκδότριες εταιρείες υποχρεούνται να κάνουν χρήση της ηλεκτρονικής εφαρμογής ΗΒΙΠ (Ηλεκτρονικό Βιβλίο Προσφορών) που έχει αναπτύξει και προσφέρει το Χρηματιστήριο Αθηνών. Το ΗΒΙΠ είναι μια ασφαλής ηλεκτρονική εφαρμογή συγκέντρωσης δηλώσεων συμμετοχής των ενδιαφερόμενων επενδυτών για αγορά των κινητών αξιών που διαθέτει μια εκδότρια εταιρεία και αυτόματης κατανομής των αξιών αυτών στις μερίδες των επενδυτών. Το Ηλεκτρονικό Βιβλίο Προσφορών λειτουργεί μέσω των τερματικών των Μελών του Χρηματιστηρίου Αθηνών (Τράπεζες & ΑΕΠΕΥ). Στο ΗΒΙΠ έχουν πρόσβαση όλα τα Μέλη του Χρηματιστηρίου και διαμέσου αυτών οι πελάτες τους. Η διάθεση των μετοχών στους επενδυτές μέσω ΗΒΙΠ πραγματοποιείται ως εξής: Ανακοινώνονται: η χρονική περίοδος για την οποία θα παραμένει ανοικτή προς το επενδυτικό κοινό η διαδικασία συμμετοχής στην άντληση κεφαλαίων. τα βασικά χαρακτηριστικά της έκδοσης (όπως ο αριθμός των προσφερόμενων κινητών αξιών, τιμή διάθεσης ή το εύρος τιμών, τα συνολικά αιτούμενα κεφάλαια κλπ) Σελίδα 12 12
Οι ενδιαφερόμενοι επενδυτές απευθύνονται στα Μέλη του ΧΑ (Τράπεζες & ΑΕΠΕΥ) και δηλώνουν τη βούληση συμμετοχής τους καταβάλλοντας το αντίστοιχο χρηματικό ποσό. Τα Μέλη καταχωρούν τη βούληση συμμετοχής κάθε επενδυτή στην εφαρμογή ΗΒΙΠ. Η εταιρία παρακολουθεί την εξέλιξη της διαδικασίας συγκέντρωσης του επενδυτικού ενδιαφέροντος σε καθημερινή βάση. Με την ολοκλήρωση της διαδικασίας του ΗΒΙΠ, εφαρμόζεται ο ειδικός αλγόριθμος κατανομής και στη συνέχεια το Σύστημα παράγει με αυτόματο τρόπο την κατανομή των μετοχών σε κάθε ενδιαφερόμενο επενδυτή, λαμβάνοντας υπόψη τη ζήτηση που έχει εκδηλωθεί. Τα χρήματα συγκεντρώνονται από την ΕΧΑΕ και αποδίδονται στην Εκδότρια, αμελλητί, με την ολοκλήρωση της διαδικασίας. Απαραίτητη προϋπόθεση για τη συμμετοχή κάθε επενδυτή είναι η ύπαρξη (ή το άνοιγμα αν δεν υφίσταται) Μερίδας και Λογαριασμού Αξιών στο Σ.Α.Τ., δεδομένου ότι η εφαρμογή ΗΒΙΠ πραγματοποιεί αυτόματο έλεγχο των στοιχείων κάθε επενδυτή και πίστωση των μερίδων με τις υποκείμενες αξίες μετά την επιτυχή έκβαση της τοποθέτησης. Το άνοιγμα Μερίδας και Λογαριασμού Αξιών στο Σ.Α.Τ. πραγματοποιείται από τα Μέλη του ΧΑ. Σελίδα 13 13
Μετά τη διενέργεια και το κλείσιμο του Ηλεκτρονικού Βιβλίου Προσφορών και βάσει των καταχωρηθέντων βουλήσεων συμμετοχής, τα αιτηθέντα προς άντληση κεφάλαια θα πρέπει να έχουν καλυφθεί σε ποσοστό 100% και να έχουν συγκεντρωθεί τουλάχιστον 50 επενδυτές, ώστε να θεωρηθεί η έκδοση επιτυχής. Σε περίπτωση που πραγματοποιείται υπερκάλυψη της έκδοσης, η έκδοση θα θεωρείται επιτυχής και οι επενδυτές θα ικανοποιούνται αναλογικά (λειτουργικότητα ενσωματωμένη στον αλγόριθμο κατανομής). Στην περίπτωση που με τη λήξη της περιόδου διενέργειας του ΗΒΙΠ το ποσό που συγκεντρώνεται αντιστοιχεί σε ποσοστό μικρότερο του 100% των αιτηθέντων κεφαλαίων, ή συγκεντρώθηκαν λιγότεροι από 50 επενδυτές, η έκδοση θα θεωρείται ανεπιτυχής, η διαδικασία δεν θα ολοκληρώνεται με την πίστωση των μετοχών στις μερίδες των επενδυτών αλλά θα ακυρώνεται και τα χρήματα θα ελευθερώνονται προς τους επενδυτές. Σελίδα 14 14
Για την ένταξη στην ΕΝΑ ΣΤΕΠ και καθ όλη τη διάρκεια παραμονής σε αυτή, απαιτείται η συνεργασία με: διεθνώς αναγνωρισμένους Ελεγκτικούς Οίκους: ένας εκ των οποίων θα αναλάβει τον οικονομικό έλεγχο της εταιρείας κατά τη διαδικασία ένταξης και έτερος την εξωτερική παροχή (outsourcing) των υπηρεσιών λογιστηρίου της εταιρείας μετά την ένταξή της στην ΕΝΑ ΣΤΕΠ. δικηγορικό γραφείο στο οποίο θα ανατεθεί: ο νομικός έλεγχος και η υποστήριξη κατά το στάδιο ένταξης, η εξωτερική παροχή (outsourcing) νομικών υπηρεσιών μετά την ένταξή της στην ΕΝΑ ΣΤΕΠ Το δικηγορικό γραφείο απαιτείται να έχει γνώση στο Εμπορικό Δίκαιο και στο Δίκαιο της Κεφαλαιαγοράς. Σελίδα 15 15
Για τα Μέλη του Χρηματιστηρίου Συμμετοχή σε έργο υψηλής προτεραιότητας και αναγνωρισιμότητας από την Ευρωπαϊκή Ένωση (από προσπάθειες Commisioner Barnier), με την ταυτόχρονη προώθηση καινοτόμου ιδέας χρηματοδότησης στην Ε.Ε. Ενίσχυση της εικόνας τους μέσω της σύνδεσης του ονόματός τους με την προσπάθεια του ΧΑ για την ενίσχυση και την ανάδειξη νέων καινοτόμων εταιρειών του παραγωγικού ιστού της ελληνικής οικονομίας Διεύρυνση προσφερόμενων προϊόντων και υπηρεσιών προς πελάτες Αύξηση πελατολογίου Αύξηση των εσόδων τους από τη συμμετοχή στο Η.ΒΙ.Π. με βάση τη δραστηριοποίηση των πελατών τους Δυνατότητα για νέες υπηρεσίες σε νέες εκδότριες Τόνωση του δικτύου υποστήριξης χρηματιστηριακών συναλλαγών Σελίδα 16 16
Για τις εκδότριες εταιρείες Εύρεση κεφαλαίων για την υλοποίηση των επενδυτικών τους σχεδίων, μέσω εναλλακτικών τρόπων χρηματοδότησης σε σχέση με τον τραπεζικό δανεισμό που είναι σήμερα ακριβός και δύσκολος για αυτές. Χρήση μηχανισμού ευρείας άντλησης κεφαλαίων από πολλούς επενδυτές με ασφαλή και αξιόπιστο, τεχνικά και κανονιστικά, μηχανισμό. Εστίαση στην επιχειρηματική ιδέα και ανάπτυξη της οργανωτικής δομής / διακυβέρνησης της εταιρείας με βάση ορθά πρότυπα. Προσέλκυση νέων επενδυτών, διεύρυνση μετοχικής βάσης και τήρηση του μετοχολογίου με αποτελεσματικό και φθηνό τρόπο από την ΕΧΑΕ. Παρουσίαση της επιχειρηματικής πρότασης μέσω του Χ.Α. και αύξηση της αναγνωρισιμότητας και φήμης της εταιρείας. Δυνατότητα για επιλογή του ποσοστού διασποράς και ποσοστού έκπτωσης στην τιμή εισαγωγής ως κίνητρο για την άντληση του επιδιωκόμενου ποσού από τους επενδυτές. Εξασφάλιση διαρκούς αποτίμησης - Σεβασμός στη διαφάνεια και ενημέρωση επενδυτών. Δυνατότητα μετάταξης στην ΕΝΑ PLUS ή την Οργανωμένη Αγορά του Χ.Α. Σελίδα 17 17
Για τους επενδυτές Διεύρυνση επενδυτικών επιλογών με σκοπό τη διαφοροποίηση του χαρτοφυλακίου τους. Συμμετοχή μακροπρόθεσμη σε εταιρείες με προοπτικές εξέλιξης και έμπρακτη στήριξη της επιχειρηματικότητας και της πραγματικής ελληνικής οικονομίας. Διαφάνεια και αξιοπιστία στο μηχανισμό άντλησης χρημάτων και στην τήρηση των κινητών αξιών τους στην ΕΧΑΕ μέσω θεσμικά αναγνωρισμένης διαδικασίας. Διαφάνεια στην πληροφόρηση που εξασφαλίζει το καθεστώς λειτουργίας της ENA ΣΤΕΠ. Πιθανότητα σημαντικών μελλοντικών κερδών από υπεραξία εταιρείας. Δυνατότητα διασποράς κινδύνου με συμμετοχή σε περισσότερες εταιρείες. Δυνατότητα επιλογής ποσού συμμετοχής με ανώτερο ποσό ανά εταιρεία για τους μη ειδικούς επενδυτές Διασφάλιση, μέσω του outsourcing της εταιρείας, της ορθής διοικητικής λειτουργίας της και την εστίασή της στην ανάπτυξη της επιχειρηματικής ιδέας / πλάνου της. Οι αποδόσεις συνήθως παίρνουν κάποιο χρόνο μέχρι να υλοποιηθεί το business plan αλλά υπάρχει δυνατότητα άμεσης εξόδου μέσω της καθημερινής διενέργειας συναλλαγών. Σελίδα 18 18
Η διαπραγμάτευση των μετοχών στην ΕΝΑ ΣΤΕΠ ακολουθεί το πλαίσιο λειτουργίας της Εναλλακτικής Αγοράς, δηλαδή: Συνεχής διαπραγμάτευση των μετοχών. Ωράριο συναλλαγών 10:30 17:20. Τα όρια διακύμανσης τιμών διαμορφώνονται σε +/- 10%, +/-20%. Χρησιμοποιείται το σύστημα διαπραγμάτευσης αξιών, εκκαθάρισης, διακανονισμού και καταχώρησης του ομίλου Ε.Χ.Α.Ε. εφαρμόζεται ο Κανονισμός ΣΑΤ και Εκκαθάρισης. Σελίδα 19 19
Ελληνικά Χρηματιστήρια Χρηματιστήριο Αθηνών Α.Ε. Διεύθυνση Εξυπηρέτησης Εκδοτριών Τηλ: +30 210 336 6496 Fax: +30 210 336 6670 e-mail: companies@helex.gr Σελίδα 20 20