ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΜΕΝΗ ΓNΩΜΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ S&B BIOMHXANIKA ΟΡΥΚΤΑ Α.Ε.À R.L.

ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΜΕΝΗ ΓNΩΜΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ S&B BIOMHXANIKA ΟΡΥΚΤΑ Α.Ε. ΣΕ ΣΧΕΣΗ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΤΗΣ DELPHI LUXEMBOURG HOLDINGS S.À R.L. Η S&B Βιομηχανικά Ορυκτά A.E. (η «Εταιρεία»), ανακοινώνει ότι την 30.1.2013 ενημερώθηκε από την εταιρεία με την επωνυμία DELPHI LUXEMBOURG HOLDINGS S.À R.L. με έδρα το Λουξεμβούργο (ο «Προτείνων»), η οποία ενεργεί συντονισμένα με μέλη της Οικογένειας Κυριακόπουλου και ελεγχόμενες από αυτούς εταιρείες, σχετικά με την υποβολή υποχρεωτικής δημόσια πρότασης σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 3461/2006 (η Δημόσια Πρόταση). Το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρείας εξέδωσε σήμερα την αιτιολογημένη γνώμη του επί της Δημόσιας Πρότασης, η οποία πρόκειται να υποβληθεί στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς σύμφωνα με τον νόμο 3461/2006. Η γνώμη του διοικητικού συμβουλίου συνοδεύεται από την από 15 Απριλίου 2013 έκθεση του ανεξάρτητου χρηματοοικονομικού συμβούλου που προσέλαβε το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρίας, BNP Paribas. Η γνώμη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνεται σαν παράρτημα στην παρούσα ανακοίνωση και η ως άνω έκθεση παρέχεται ως ξεχωριστό έγγραφο. 19 Απριλίου 2013

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΑΙΤΙΟΛΟΓΗΜΕΝΗ ΓΝΩΜΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΤΗΣ «S&B BIOMHXANIKA ΟΡΥΚΤΑ, ΜΕΤΑΛΛΕΥΤΙΚΗ, ΛΑΤΟΜΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ, ΕΜΠΟΡΙΚΗ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ, ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ, ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» Την Παρασκευή, 19 Απριλίου 2013, το Διοικητικό Συμβούλιο («Συμβούλιο») της «S&B BIOMHXANIKA ΟΡΥΚΤΑ, ΜΕΤΑΛΛΕΥΤΙΚΗ, ΛΑΤΟΜΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ, ΕΜΠΟΡΙΚΗ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ, ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ, ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» («Εταιρία») συνεδρίασε για να εξετάσει: (α) τους όρους και τις προϋποθέσεις της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης («Δημόσια Πρόταση») που απεύθυνε η DELPHI LUXEMBOURG HOLDINGS S.A.R.L. («Προτείνων») την 30 η Ιανουαρίου 2013 για την απόκτηση του συνόλου των κοινών ονομαστικών μετοχών της Εταιρίας («Μετοχές») εκτός από τις Μετοχές που κατέχουν τα πρόσωπα που ενεργούν με τον Προτείνοντα («Πρόσωπα που Ενεργούν Συντονισμένα»), σύμφωνα με τον νόμο 3461/2006 («Νόμος») όπως οι όροι και οι προϋποθέσεις αυτές αναλύονται ειδικότερα στο πληροφοριακό δελτίο της Δημόσιας Πρότασης («Πληροφοριακό Δελτίο») που υπέβαλε ο Προτείνων, ενέκρινε η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς («ΕΚ») την 8.4.2013 και δημοσιεύτηκε την 11.42013 σύμφωνα με τις διατάξεις του Νόμου και (β) την λεπτομερή έκθεση της παράγραφος 2 του άρθρου 15 του Νόμου που συνέταξε ο χρηματοοικονομικός σύμβουλος της Εταιρίας BNP Paribas («Έκθεση»), Προκειμένου να σχηματίσει την γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση, όπως προβλέπεται από την παράγραφο 1 του άρθρου 15 του Νόμου. Τα ακόλουθα μέλη ΔΣ απείχαν από την συζήτηση του σχετικού θέματος της ημερήσιας διάταξης: κ. Οδυσσέας Κυριακόπουλος, κα. Φλώρα Κυριακοπούλου, κ. Κρίτων Αναβλαβής και κ. Alain Speeckaert. Ως εκ τούτου, το Διοικητικό Συμβούλιο όπως διαμορφώθηκε κατόπιν των ανωτέρω, συζήτησε διεξοδικά και ομόφωνα υιοθέτησε την ακόλουθη γνώμη: Μετοχών της Εταιρίας που κατέχουν ή ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα διευθυντικά της στελέχη Κατά την ημερομηνία της παρούσας, τα μέλη του Συμβουλίου και τα διευθυντικά στελέχη της Εταιρίας κατέχουν ή ελέγχουν, άμεσα ή έμμεσα τις ακόλουθες Μετοχές: A. Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου Ονομ/μο Ιδιότητα Μετοχών Δικαιωμάτων % Δικαιωμάτων Οδυσσέας Κυριακόπουλος Καλυψώ Μαρία Νομικού Κρίτων Αναβλαβής Robert J. Champion de Crespigny AC Gabriel Hawawini Πρόεδρος, Αντιπρόεδρος, Διευθύνων Σύμβουλος, 9.477.222 * 5.666.078 * 11,07 108.884 108.884 0,21 151.332 151.332 0,30 3.332** 3.332** 0,006 1.000 1.000 0,002

Φλώρα Μαρία Κυριακοπούλου Μη 9.991.618 * 5.950.474 * 11,62 Ραφαήλ Μωυσής Ελένη Παπακωνσταντίνου Αλέξανδρος Σαρρηγεωργίου JC Maarten Schonfeld 19.000 19.000 0,04 Ø Ø Ø Ø*** Ø*** Ø Ø Ø Ø Alain Speeckaert Μη Ø Ø Ø Ευθύμιος Βιδάλης Μη 330.812 330.812 0,65 Σύνολο: 20.083.200 12.230.912 23,90 * O κ. Οδυσσέας Κυριακόπουλος και η κα. Φλώρα Μαρία Κυριακοπούλου κατέχουν, ψιλή κυριότητα, 3.811.144 μετοχές και 4.041.144 μετοχές (που συμπεριλαμβάνονται στον ως άνω αριθμό μετοχών) αντίστοιχα, των οποίων τα δικαιώματα ψήφου εξασκούνται, δυνάμει επικαρπίας από την Αικατερίνη (Καίτη) Κυριακοπούλου. ** Εμμέσως δια της Bayeux Investment Pty. Ltd. *** Ο κ. Αλέξανδρος Σαρρηγεωργίου πούλησε την 18.4.2013 το σύνολο των 9.375 Μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου που κατείχε στην Εταιρία B. Διευθυντικά Στελέχη Ονομ/μο Ιδιότητα Μετοχών Δικαιωμάτων % Δικαιωμάτων Ανδρουλάκης Θωμάς Χατζηπαρασκευάς Αριστείδης Χριστοδουλάκης Ιωάννης Κεφάλας Αθανάσιος Πανιάρας Ιωάννης Βαλαβάνη Ευαγγελία Βούλγαρη Δανάη Διευθυντής Βιώσιμης Ανάπτυξης Ομίλου Γενικός Διευθυντής Ασία/Ειρηνικός Οικονομικός Διευθυντής Γενικός Διευθυντής Νότιας Ευρώπης Γενικός Διευθυντής Παγκόσμιων Αγορών Διευθυντής Προσωπικού Ομίλου Προϊσταμένη Νομικών Υπηρεσιών 37.745 37.745 0,07 54.188 54.188 0,11 4.850 4.850 0,01 14.182 14.182 0,03 25.663 25.663 0,05 47.224 47.224 0,09 4.918 4.918 0,01

Σύνολο: 188.770 188.770 0,37 2. Ενέργειες στις οποίες έχει προβεί ή προτίθεται να προβεί το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση. Την 30.1.2013, το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας πληροφορήθηκε εγγράφως για την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και του υπεβλήθη αντίγραφο του σχεδίου Πληροφοριακού Δελτίου σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 10 του Νόμου. Την ίδια μέρα η Εταιρία εξέδωσε σχετική ανακοίνωση. Την 31.1.2013 οι εργαζόμενοι της Εταιρίας πληροφορήθηκαν την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης σύμφωνα με την παράγραφο 3 του άρθρου 10 του Νόμου. Περαιτέρω, αντίγραφο του δημοσιευμένου Πληροφοριακού Δελτίου διαβιβάστηκε στους εργαζόμενους της Εταιρίας, σύμφωνα με την παράγραφο 9 του άρθρου 11 του Νόμου. Οι εργαζόμενοι της Εταιρίας δεν έχουν διατυπώσει σχόλια ή απόψεις σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση μέχρι και την ημερομηνία της παρούσας. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρίας όρισε την BNP Paribas, ως τον χρηματοοικονομικό σύμβουλο της Εταιρίας σε σχέση με την Δημόσια Πρόταση προκειμένου να συντάξει την Έκθεση της παραγράφου 2 του άρθρου 15 του Νόμου («Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος») και διέθεσε στον Χρηματοοικονομικό Σύμβουλο όλες τις πληροφορίες και τα στοιχεία που του ζητήθηκαν. Πέραν των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη σε καμία άλλη ενέργεια σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση και δεν αναζήτησε εναλλακτικές προσφορές. Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προέβη και δεν προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε άλλη ενέργεια που δεν εντάσσεται στην συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της Εταιρίας και που θα μπορούσε να οδηγήσει στη ματαίωση της Δημόσιας Πρότασης. 3. Συμφωνίες μεταξύ του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας ή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου με τον Προτείνοντα σε σχέση με τη Δημόσια Πρόταση Σύμφωνα με επιστολή που ελήφθη από τα μέλη ΔΣ κ. Οδυσσέα Κυριακόπουλο και κα. Φλώρα-Μαρία Κυριακοπούλου, αντίστοιχα, τα αναγραφόμενα στo κεφάλαιο 2.15.1 του Πληροφοριακού Δελτίου για την Υποχρεωτική Δημόσια Πρόταση της Εταιρείας «Delphi Luxembourg Holdings S.A.R.L.» προς τους μετόχους της Εταιρείας «S & B Industrial Minerals S.A.» είναι ακριβή και αποδίδουν πλήρως τις συμφωνίες τους με τον Προτείνοντα. Το εν λόγω κεφάλαιο έχει ως εξής: «(α) Πριν από την ημερομηνία κατάρτισης της Συμφωνίας Πλαίσιο, ούτε ο Προτείνων ούτε κάποια συνδεδεμένη με τον Προτείνοντα εταιρεία (κατ άρθρο 2(ε) του Νόμου) κατείχαν, άμεσα ή έμμεσα μετοχές ή δικαιώματα ψήφου της Εταιρείας. Στις 30 Ιανουαρίου 2013 οι ακόλουθοι Βασικοί Μέτοχοι κατείχαν τις παρακάτω Μετοχές και δικαιώματα ψήφου στην Εταιρεία (οι «Συμμετοχές της Οικογένειας»). Name Αικατερίνη (Καίτη) Κυριακοπούλου Blue Crest Holding S.A. (Εταιρεία ελεγχόμενη από την κα. Αικατερίνη (Καίτη) Κυριακοπούλου) Ορυμήλ Α.Ε. (Εταιρεία ελεγχόμενη από την κα. Αικατερίνη (Καίτη) Κυριακοπούλου) Αυγή Ακίνητα Α.Ε. (Εταιρεία ελεγχόμενη από την κα. Αικατερίνη Μετοχών δικαιωμάτων % δικαιωμάτων % συνόλου δικαιωμάτων 0.00 7.852.288* 15,34% 38,57% 11.109.753 11.109.753 21,70% 226.069 226.069 0,44% 557.700 557.700 1,09%

(Καίτη) Κυριακοπούλου) Οδυσσέας Κυριακόπουλος 3.811.144 0.00 0,00% High Gate Holding S.A. 5.112.067 5.112.067 9,98% (Εταιρεία ελεγχόμενη από τον κ. Οδυσσέα Κυριακόπουλο, στην οποία μετά την από 08.02.2013 εισφορά σε είδος των μετοχών της Εταιρείας συμμετέχουν και οι κ.κ. Αικατερίνη Κυριακοπούλου, Πάρης Κυριακόπουλος και Αλεξία Κυριακοπούλου) Φλώρα-Μαρία Κυριακοπούλου 4.041.144 0.00 0,00% Blue Water Holding S.A. 5.950.474 5.950.474 11,62% (Εταιρεία ελεγχόμενη από την κα. 9,98% 11,62% Φλώρα-Μαρία Κυριακοπούλου) Αικατερίνη Κυριακοπούλου 114.700 114.700 0,22% 0,22% Πάρης Κυριακόπουλος 324.311 324.311 0,63% 0,63% Αλεξία Κυριακοπούλου 115.000 115.000 0,22% 0,22% Σύνολο: 31.362.362 31.362.362 61,26% 61,26% * Τα συγκεκριμένα δικαιώματα ψήφου που απορρέουν από τις μετοχές που ανήκουν κατά ψιλή κυριότητα στον κ. Οδυσσέα Κυριακόπουλο και στην κα Φλώρα-Μαρία Κυριακοπούλου ανήκουν λόγω επικαρπίας στην κα Αικατερίνη (Καίτη) Κυριακοπούλου. (β) Με βάση την Συμφωνία Πλαίσιο, η οποία καταρτίστηκε στις 30 Ιανουαρίου 2013, ο Προτείνων ενεργεί συντονισμένα με τα ανωτέρω μέλη της Οικογένειας και τις ανωτέρω εταιρείες που ελέγχονται από αυτούς, οι οποίοι συνολικά κατέχουν 31.362.362 μετοχές μετά δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας και οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό 61,26% των δικαιωμάτων ψήφου της. Οι Συμμετοχές της Οικογένειας θα εισφερθούν στον Προτείνοντα μετά τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής με αντάλλαγμα νεοεκδοθησομένες μετά ψήφου μετοχές του Προτείνοντος που αντιστοιχούν τουλάχιστον σε ποσοστό ίσο με 61,26% των δικαιωμάτων ψήφου του Προτείνοντος (η «Εισφορά»). Μετά την Εισφορά, τα Μέλη της Οικογένειας θα κατέχουν, άμεσα και έμμεσα, το 61,26% του Προτείνοντος ενώ επενδυτικά κεφάλαια, τα οποία ελέγχονται από τη Rhône θα κατέχουν έμμεσα το υπόλοιπο 38,74% του Προτείνοντος, ελέγχοντας από κοινού τον Προτείνοντα. (γ) Σε κάθε περίπτωση, ο έλεγχος της Εταιρείας θα ασκείται από κοινού από τα Συντονισμένα Πρόσωπα.» 4. Η Γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση Το Διοικητικό Συμβούλιο, προκειμένου να διαμορφώσει την γνώμη του σχετικά με τη Δημόσια Πρόταση έλαβε υπόψη του τα ακόλουθα: Α. Το Αντάλλαγμα: Το αντάλλαγμα που προσφέρεται ισούται με 5,80 («Αντάλλαγμα») για κάθε Μετοχή που γίνεται εγκύρως αποδεκτή. Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο: Το Αντάλλαγμα ικανοποιεί τις απαιτήσεις της παραγράφου 4 του άρθρου 9 του Νόμου δεδομένου ότι είναι υψηλότερη: (α) της μέσης σταθμισμένης χρηματιστηριακής τιμής των Μετοχών κατά τους τελευταίους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι από την κατάρτιση της Συμφωνίας-Πλαίσιο, ήτοι πριν από την 30η Ιανουαρίου 2013. (β) της υψηλότερης τιμής στην οποία ο Προτείνων ή οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα ή πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό τους απέκτησαν μετοχές στην Εταιρεία κατά τους έξι (6)

μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, ήτοι από την κατάρτιση της Συμφωνίας-Πλαίσιο, ήτοι πριν από την 30η Ιανουαρίου 2013. Στην παρούσα Δημόσια Πρόταση: (i) Όπως προκύπτει από τα επίσημα στοιχεία του Χ.Α., η μέση σταθμισμένη χρηματιστηριακή τιμή των Μετοχών της Εταιρείας κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση ανέρχεται σε 5,58, (ii) Ο Προτείνων ή οποιοδήποτε από τα Συντονισμένα Πρόσωπα ή πρόσωπα που ενεργούν για λογαριασμό τους δεν απέκτησαν Μετοχές κατά τους έξι (6) μήνες που προηγούνται της ημερομηνίας κατά την οποία ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος να υποβάλει τη Δημόσια Πρόταση, συνεπώς, το Αντάλλαγμα πληροί τις προϋποθέσεις του άρθρου 9(4) του Νόμου. Β. Η χρηματιστηριακή τιμή της Μετοχής κατά το κλείσιμο της 18.4.2013 ήταν 5,80 Γ. Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο: «ο Προτείνων θα αναλάβει για λογαριασμό των Αποδεχόμενων Μετόχων, την καταβολή των προβλεπόμενων στον Κανονισμό Εκκαθάρισης δικαιωμάτων εκκαθάρισης της εξωχρηματιστηριακής μεταβίβασης των Μετοχών υπέρ της Ε.Χ.Α.Ε., σήμερα ανερχόμενων σε 0,08% επί της αξίας μεταβίβασης και η οποία υπολογίζεται ως το γινόμενο του αριθμού των Μεταβιβαζομένων Μετοχών επί (Χ) τη μεγαλύτερη από τις εξής τιμές: του Προσφερόμενου Τιμήματος και της τιμής κλεισίματος της Μετοχής στο Χ.Α. κατά την προηγούμενη εργάσιμη ημέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην E.X.A.E. και με ελάχιστη χρέωση ποσού ίση με το μικρότερο μεταξύ των 20 ή του 20% της αξίας της συναλλαγής για κάθε Αποδεχόμενο Μέτοχο. Οι Μετοχές που προσφέρονται και μεταβιβάζονται μέσω της Δημόσιας Πρότασης υπόκεινται σε φόρο μεταβίβασης ανερχόμενο σήμερα σε 0,20% επί της αξίας συναλλαγής. Οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα υποχρεούνται να καταβάλλουν το φόρο αυτό. Κατά συνέπεια, οι Αποδεχόμενοι Μέτοχοι θα λάβουν το συνολικό ποσό του Προσφερόμενου Τιμήματος, δίχως την επιβάρυνση από τα δικαιώματα εκκαθάρισης αλλά μειωμένο κατά το ποσό του προαναφερόμενου φόρου.» Δ. Η Έκθεση: Ο Χρηματοοικονομικός Σύμβουλος στην Έκθεσή του καταλήγει ότι: «Βάσει των πληροφοριών που παρασχέθηκαν, των εργασιών που έγιναν και των τρεχουσών συνθηκών της αγοράς, και μετά την ολοκλήρωση της παρούσας ανάλυσης, φαίνεται ότι αυστηρά από χρηματοοικονομικής άποψης, κατά την 15.4.2013, η τιμή των 5,80 ανά μετοχή η οποία προσφέρεται με τη Δημόσια Πρόταση για την απόκτηση των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης είναι, κατά την άποψή μας, δίκαιη και εύλογη για τους μετόχους της Εταιρείας.» Ε. Η επιχειρηματική στρατηγική του Προτείνοντα και των Προσώπων που Ενεργούν Συντονισμένα σε σχέση με την Εταιρία: Σύμφωνα με την παράγραφο 2.4. του Πληροφοριακού Δελτίου: «Η απόκτηση από τον Προτείνοντα των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης, εντάσσεται στα πλαίσια της προώθησης της γενικής στρατηγικής της Rhône να επενδύει σε επιχειρήσεις με σημαντική θέση στην αγορά, με διεθνή παρουσία και σημαντικά περιθώρια ανάπτυξης παγκοσμίως. Κατά την ημερομηνία του παρόντος ο Προτείνων δεν ασκεί καμία δραστηριότητα πλην όσων σχετίζονται με την υποβολή της Δημόσιας Πρότασης και προτίθεται να συνεχίσει τη λειτουργία του έχοντας ως μόνη δραστηριότητα τη συμμετοχή του στην Εταιρεία. Ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα σκοπεύουν να υποστηρίξουν και να διευκολύνουν τη Διοίκηση της Εταιρείας στις προσπάθειές της για περαιτέρω ανάπτυξη, καθώς επίσης και στα σχέδιά της για διεθνή επέκταση, έτσι ώστε να διευρυνθούν οι πηγές εσόδων της Εταιρείας. Ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα σκοπεύουν επίσης να διασφαλίσουν την ευχερή πρόσβαση της Εταιρείας σε επαρκή χρηματοδότηση της επέκτασης των δραστηριοτήτων της. Ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα συμμερίζονται τους βασικούς άξονες του επιχειρηματικού σχεδίου της Εταιρείας που είναι οι ακόλουθοι:

Δημιουργία προστιθέμενης αξίας από τις υφιστάμενες βιομηχανικές εφαρμογές, Αύξηση της δραστηριότητας σε μη μεταλλουργικούς τομείς, περιλαμβανομένων μη μεταλλευτικών ορυκτών, Γεωγραφική επέκταση των δραστηριοτήτων σε αναπτυσσόμενες αγορές και ειδικότερα στην Ασία, Κεντρική και Ανατολική Ευρώπη, Νότια Αμερική και Μέση Ανατολή, Συνέχιση της στρατηγικής προσέγγισης της Εταιρείας στην αειφόρο ανάπτυξη, με κεντρικούς πυλώνες: το ανθρώπινο δυναμικό, την υγεία και ασφάλεια, το περιβάλλον, την κοινωνική ευθύνη. Ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα θεωρούν ότι η διαγραφή των Μετοχών της Εταιρείας από το Χρηματιστήριο Αθηνών θα προσδώσει μεγαλύτερη ευελιξία στην Εταιρεία για την υλοποίηση του επιχειρηματικού της σχεδίου και την εξεύρεση εναλλακτικών πηγών χρηματοδότησης. Η εταιρεία θα εκμεταλλευτεί τις γνώσεις και την εμπειρία της Rhône στις διεθνείς κεφαλαιαγορές. Η έδρα της S&B Βιομηχανικά Ορυκτά θα παραμείνει στην Ελλάδα. Κατά την ημερομηνία του παρόντος δεν αναμένεται κάποια σημαντική αλλαγή στους τόπους διεξαγωγής των παραγωγικών δραστηριοτήτων της Εταιρείας και των θυγατρικών της. Στα πλαίσια υλοποίησης του επιχειρηματικού σχεδίου της Εταιρείας, ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα δεν σκοπεύουν να μεταβάλλουν την πολιτική διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού της Εταιρείας και δεν προτίθενται να επηρεάσουν αρνητικά τις εργασιακές σχέσεις και τους όρους απασχόλησης στην Εταιρεία και στις θυγατρικές της. Το γεγονός ότι οι Βασικοί Μέτοχοι της Εταιρείας παραμένουν και μετά την ολοκλήρωση της Συναλλαγής, διασφαλίζει τη συνέχεια των πολιτικών που ακολουθεί αδιαλείπτως η Εταιρεία, στην ανάπτυξη του ανθρώπινου της δυναμικού και στις συνεχείς προσπάθειες βελτίωσης της παραγωγικότητας και των γενικότερων συνθηκών εργασίας. Η Rhône σέβεται τους υφιστάμενους εργατικούς κανόνες, κανονισμούς και συμβάσεις σε όλες τις χώρες στις οποίες επενδύει και θεωρεί ότι η παρουσία της στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας θα δημιουργήσει περισσότερες ευκαιρίες για όσους απασχολούνται στην Εταιρεία και στις θυγατρικές της. Ο Προτείνων και τα Συντονισμένα Πρόσωπα σκοπεύουν να διατηρήσουν τον Διευθύνοντα Σύμβουλο καθώς και όλα τα υφιστάμενα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας, εκφράζοντας την εμπιστοσύνη τους.» ΣΤ. Τα σχέδια του Προτείνοντα σε σχέση με την διαπραγμάτευση των Μετοχών της Εταιρίας: Σύμφωνα με το Πληροφοριακό Δελτίο: «Εφόσον, ο Προτείνων μαζί με τα Συντονισμένα Πρόσωπα (ήτοι μαζί με τους Βασικούς Μετόχους) αποκτήσουν το απαιτούμενο ποσοστό για την άσκηση του δικαιώματος εξαγοράς, ήτοι τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (δηλαδή ποσοστό τουλάχιστον 28,74% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας μέσω της Δημόσιας Πρότασης3510προστιθέμενο στο 61,26% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, το οποίο κατέχουν ήδη τα Συντονισμένα Πρόσωπα), ο Προτείνων θα ασκήσει το δικαίωμα εξαγοράς δυνάμει του άρθρου 27 του Νόμου εντός της προβλεπόμενης προθεσμίας τριών (3) μηνών από το τέλος της Περιόδου Αποδοχής (το «Δικαίωμα Εξαγοράς») για τις Μετοχές των Μετόχων της Μειοψηφίας. [ ] Το αντάλλαγμα για την απόκτηση των Μετοχών των Μετόχων της Μειοψηφίας θα καταβληθεί επίσης σε μετρητά και θα ισούται με το Προσφερόμενο Τίμημα. [ ] Εφόσον μετά την ολοκλήρωση της Δημόσιας Πρότασης, ο Προτείνων από κοινού με τα Συντονισμένα Πρόσωπα, κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν ποσοστό ίσο με τουλάχιστον 90% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, ο Προτείνων θα υποχρεούται να αποκτήσει τοις μετρητοίς όλες τις Μετοχές οι οποίες ενδέχεται να του προσφερθούν από τους Μετόχους Μειοψηφίας

σε τιμή ίση με το Προσφερόμενο Τίμημα και εντός τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, σύμφωνα με το άρθρο 28 του Νόμου. Ο Προτείνων θα δημοσιοποιήσει, σύμφωνα με το άρθρο 16 (1) του Νόμου, ταυτόχρονα με τη δημοσιοποίηση των αποτελεσμάτων της Δημόσιας Πρότασης, το Δικαίωμα Εξόδου των Μετόχων της Μειοψηφίας.» Επιπλέον, σύμφωνα με την παράγραφο 2.16.3. του Πληροφοριακού Δελτίου: «Μετά την άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς, τα Συντονισμένα Πρόσωπα θα συγκαλέσουν γενική συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, προκειμένου αυτή να εγκρίνει τη Διαγραφή των μετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α. και ακολούθως να προβούν στη διαγραφή της Εταιρείας από το Χ.Α. (η «Διαγραφή»).» Ζ. Σύμφωνα με την παράγραφο 2.15. του Πληροφοριακού Δελτίου, η SCR Sibelco N.V. δεσμεύτηκε να προσφέρει στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης το σύνολο των μετοχών που κατέχει στην Εταιρία, ήτοι 10.216.963 Μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 19,96% επί του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας και ότι οι Συμμετοχές της Οικογένειας θα εισφερθούν στον Προτείνοντα μετά τη Δημόσια Πρόταση. Ως εκ τούτου, λαμβάνοντας υπόψη τις ως άνω Μετοχές που η SCR Sibelco N.V. θα προσφέρει στα πλαίσια της Δημόσιας Πρότασης και τις Συμμετοχές της Οικογένειας που θα εισφερθούν στον Προτείνοντα μετά τη Δημόσια Πρόταση, ο ελάχιστος συνολικά αριθμός Μετοχών που θα κατέχει κατά συνέπεια ο Προτείνων θα ανέρχεται σε 41.579.325 Μετοχές που αντιστοιχούν τουλάχιστον σε ποσοστό 81,22% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας. Συμπέρασμα Έχοντας λάβει υπόψη όλα τα προαναφερθέντα, και υποθέτοντας ότι όλες οι δηλώσεις και δεσμεύσεις ως προς τα μελλοντικά αποτελέσματα που περιέχονται στο Πληροφοριακό Δελτίο είναι ακριβείς και αληθείς, η αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας είναι η ακόλουθη: 1. Το προσφερόμενο Αντάλλαγμα: (α) ικανοποιεί τις επιταγές του Νόμου, (β) φαίνεται να είναι, σύμφωνα με την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου και υπό τις παραδοχές και υποθέσεις που αναφέρονται στην Έκθεσή του, και από αυστηρά χρηματοοικονομικής άποψης, την 15.4.2013, δίκαιη και εύλογη για τους μετόχους της Εταιρίας, 2. Η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης θα περιορίσει περαιτέρω την ρευστότητα διαπραγμάτευσης της μετοχής της Εταιρίας και ενδέχεται να οδηγήσει σε άσκηση του Δικαιώματος Εξαγοράς που έχει ο Προτείνων και κατ επέκταση στην διαγραφή των Μετοχών της Εταιρίας από το Χρηματιστήριο Αθηνών. 3. Το Πληροφοριακό Δελτίο δεν αναφέρει ρητά ότι η επιτυχής έκβαση της Δημόσιας Πρότασης ενδέχεται να έχει δυσμενείς επιπτώσεις στην πολιτική διαχείρισης του ανθρώπινου δυναμικού της Εταιρίας ή στις εργασιακές σχέσεις και τους όρους απασχόλησης του ομίλου, συμπεριλαμβανομένων και των υφιστάμενων διευθυντικών στελεχών. Το γεγονός ότι κατά την ημερομηνία του Πληροφοριακού Δελτίου δεν αναμένεται κάποια σημαντική αλλαγή στους τόπους διεξαγωγής των παραγωγικών δραστηριοτήτων του ομίλου και το γεγονός ότι η έδρα της Εταιρίας θα παραμείνει στην Ελλάδα, συντείνει στο ως άνω συμπέρασμα. 4. Η επιχειρηματική στρατηγική, όπως περιγράφεται στο Πληροφοριακό Δελτίο φαίνεται να προσβλέπει την περαιτέρω ανάπτυξη των δραστηριοτήτων της Εταιρίας, συμπεριλαμβανομένης και της διεθνούς επέκτασης, ενώ παράλληλα εξασφαλίζει την πρόσβαση σε επαρκή χρηματοδότηση για την ανάπτυξη αυτή. Τέλος, εις έκαστος εκ των κας. Καλυψούς Μαρίας Νομικού, κ. Robert J. Champion de Crespigny AC, κ. Gabriel Hawawini, κ. Ραφαήλ Μωυσή, και κ. Ευθυμίου Βιδάλη που κατέχουν Μετοχές στην Εταιρία, δήλωσαν, ότι ο καθένας σε ατομική βάση προτίθενται να διαθέσουν τις Μετοχές που κατέχουν στην Εταιρία κατά την Περίοδο Αποδοχής (ως αυτή ορίζεται στο Πληροφοριακό Δελτίο), είτε στα πλαίσια της διαδικασίας της Δημόσιας Πρότασης είτε μέσω του Χρηματιστηρίου Αθηνών. Ο κ. Κρίτων Αναβλαβής απέστειλε επίσης επιστολή προς το Διοικητικό Συμβούλιο δηλώνοντας ομοίως τα ανωτέρω σχετικά με τις Μετοχές που κατέχει στην Εταιρία.

Σημειώνεται ότι σε κάθε περίπτωση η ανωτέρω διατυπωθείσα γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας δεν αποτελεί και δεν δύναται να θεωρηθεί ως σύσταση, συμβουλή ή προτροπή προς τους μετόχους για την αποδοχή ή μη της Δημόσιας Προσφοράς δεδομένου ότι το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να προβλέψει την έκβαση της Δημόσιας Πρότασης, την πορεία της χρηματιστηριακής τιμής της Μετοχής και την εμπορευσιμότητα των Μετοχών στο Χρηματιστήριο Αθηνών. Η παρούσα αιτιολογημένη γνώμη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας καταρτίζεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 15, παράγραφος 1 και 2 του Νόμου, υποβάλλεται στην Ε.Κ. και στον Προτείνοντα σύμφωνα με το άρθρο 15, παράγραφος 3 του Νόμου, γνωστοποιείται στους εργαζομένους της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 15, παράγραφος 4 του Νόμου και δημοσιεύεται σύμφωνα με το άρθρο 16, παράγραφος 1 του Νόμου συνοδευόμενη από την Έκθεση. Αντίτυπα της παρούσας γνώμης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρίας μαζί με την Έκθεση του Χρηματοοικονομικού Συμβούλου θα είναι διαθέσιμα καθ όλη τη διάρκεια της περιόδου αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρίας (www.sandb.com ) και της ιστοσελίδας του Χρηματιστηρίου Αθηνών (www.ase.gr) Αθήνα, 19 Απριλίου 2013 Το διοικητικό Συμβούλιο της «S&B BIOMHXANIKA ΟΡΥΚΤΑ, ΜΕΤΑΛΛΕΥΤΙΚΗ, ΛΑΤΟΜΙΚΗ, ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ, ΕΜΠΟΡΙΚΗ, ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ, ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ, ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» Σύμφωνα με το άρθρο 15 του νόμου 3461/2006 Ενσωμάτωση στο Εθνικό Δίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά με τις δημόσιες προτάσεις