ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΚΔΟΤΙΚΗ ΕΔΡΑ : ΚΗΦΙΣΙΑΣ 40 ΜΑΡΟΥΣΙ 151 25 ΑΡ.Μ.Α.Ε.31576/Β/94Β54 ΕΤΗΣΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ της περιόδου από 1 Ιανουαρίου 2008 μέχρι 31 Δεκεμβρίου 2008 Σύμφωνα με το άρθρο 4 του ν. 3556/2007 και τις επ αυτού εκτελεστικές Αποφάσεις του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς
Η παρούσα Ετήσια Οικονομική Έκθεση συντάσσεται σύμφωνα με το άρθρο 4 του ν. 3556/2007 και τις σχετικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς και περιλαμβάνει : Π Ε Ρ Ι Ε Χ Ο Μ Ε Ν Α Δηλώσεις Εκπροσώπων του Διοικητικού Συμβουλίου (σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 2 του ν. 3556/2007, όπως ισχύει) Ετήσια Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου για την περίοδο 1.1.2008-31.12.2008 Έκθεση ελέγχου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή Ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις Κατάσταση αποτελεσμάτων περιόδου 1.1.-31.12.2008 Ισολογισμός της 31 ης Δεκεμβρίου 2008 Κατάσταση μεταβολής ιδίων κεφαλαίων Στοιχεία κατάστασης ταμειακών ροών Σημειώσεις επί των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων Στοιχεία και πληροφορίες της χρήσης 1.1.2008-31.12.2008 Πληροφορίες άρθρου 10ν. 3401/2005 Η παρούσα Ετήσια Οικονομική Έκθεση της χρήσης 1.1.2008-31.12.2008 είναι εκείνη που εγκρίθηκε από το Διοικητικό Συμβούλιο της «ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΕ», κατά την συνεδρίασή της 20 ης Μαρτίου 2009 και βρίσκεται αναρτημένη στο διαδίκτυο στην ηλεκτρονική διεύθυνση www.atticamedia.gr, όπου και θα παραμείνει για χρονικό διάστημα τουλάχιστον πέντε (5) ετών. Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ & ΔΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ Ο ΑΝΤΙΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ. ΘΕΟΧΑΡΗΣ ΑΛ. ΦΙΛΙΠΠΟΠΟΥΛΟΣ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΓΡΑΦΙΑΔΕΛΛΗΣ Ο ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ & ΛΟΓΙΣΤΗΡΙΟΥ ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΧΡ. ΠΑΝΟΠΟΥΛΟΣ 1
ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΕΚΠΡΟΣΩΠΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ( ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 4, ΠΑΡ.2 ΤΟΥ Ν.3556/2007) Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας με την επωνυμία «Αττικές Εκδόσεις Ανώνυμος Εκδοτική Εταιρεία» : 1) Φιλιππόπουλος Θεοχάρης Πρόεδρος Δ.Σ. & Διευθύνων Σύμβουλος. 2) Γραφιαδέλλης Κωνσταντίνος Αντιπρόεδρος Δ.Σ. 3) Εnrico Vigano Μέλος Δ.Σ. δηλώνουμε και βεβαιώνουμε με την παρούσα ότι εξ όσων γνωρίζουμε : A. Οι συνημμένες ετήσιες εταιρικές και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΕ για την περίοδο 01.01.2008-31.12.2008, οι οποίες καταρτίσθηκαν σύμφωνα με τα ισχύοντα λογιστικά πρότυπα, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση και τα αποτελέσματα χρήσεως της Εταιρείας, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση, εκλαμβανομένων ως σύνολο, και B. Η συνημμένη Ετήσια έκθεση του διοικητικού συμβουλίου της Εταιρείας απεικονίζει κατά τρόπο αληθή την εξέλιξη, τις επιδόσεις και την θέση της Εταιρείας καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο, συμπεριλαμβανομένης της περιγραφής των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν. Μαρούσι 20/03/2009 2
ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΓΙΑ ΤΗΝ ΠΕΡΙΟΔΟ 1.1.2008 31.12.2008 Η παρούσα Ετήσια Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου αφορά στην χρονική περίοδο της χρήσης 2008 (περίοδος 1.1.2008-31.12.2008) και συντάχθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του νόμου 3556/2007 (ΦΕΚ 91 Α /30.4.2007) και των σχετικών αποφάσεων του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Η παρούσα Έκθεση απεικονίζει κατά τρόπο αληθή όλες τις σχετικές αναγκαίες κατά νόμο πληροφορίες, για μια ουσιαστική και εμπεριστατωμένη ενημέρωση για την δραστηριότητα της Εταιρείας και του Ομίλου. Από την Εταιρεία συντάσσονται και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις. Η παρούσα Έκθεση είναι ενιαία, με κύριο σημείο αναφοράς τα ενοποιημένα οικονομικά δεδομένα της Εταιρείας και των συνδεδεμένων προς αυτήν επιχειρήσεων, με αναφορά στα επιμέρους (μη ενοποιημένα) οικονομικά δεδομένα της Εταιρείας, μόνο στα σημεία όπου έχει κριθεί σκόπιμο ή αναγκαίο για την καλύτερη κατανόηση του περιεχομένου της. Η Έκθεση περιλαμβάνεται αυτούσια μαζί με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας και τα λοιπά απαιτούμενα από τον νόμο στοιχεία και δηλώσεις στην ετήσια οικονομική έκθεση που αφορά την χρήση 2008. 3
1. ΕΞΕΛΙΞΗ ΚΑΙ ΕΠΙΔΟΣΕΙΣ ΤΟΥ ΟΜΙΛΟΥ ΚΑΙ ΤΗΣ Σ ΚΑΤΑ ΤΗΝ ΤΡΕΧΟΥΣΑ ΧΡΗΣΗ I. Κύκλος εργασιών ΟΜΙΛΟΣ 1/1-31/12/2008 1/1-31/12/2007 1/1-31/12/2008 1/1-31/12/2007 Εσοδα απ ό κυκλοφορία 45.463.855,44 58.656.135,43 8.359.326,76 10.492.734,73 Εσοδα απ ό διαφήμιση 36.961.454,39 33.480.086,14 15.876.292,55 14.852.250,13 Εσοδα απ ό παροχή υπ ηρεσιών 4.771.250,23 3.741.498,66 2.466.250,54 1.347.855,33 Αλλα έσοδα 2.355.297,11 875.242,22 2.147.047,95 1.659.655,66 Σύνολο 89.551.857,17 96.752.962,45 28.848.917,80 28.352.495,85 Ο ενοποιημένος κύκλος εργασιών παρουσίασε μείωση κατά - 7.201,11 χιλ. ευρώ, -7,44% ήτοι ποσοστό. Εντός της Ελληνικής επικράτειας παρατηρούμε μείωση του κύκλου εργασιών κατά - 12.062,30 χιλ. ευρώ (ποσοστό -13,57% ), η οποία προέρχεται κυρίως από μείωση των εσόδων κυκλοφορίας των ειδικών ενεργειών των τηλεοπτικών περιοδικών Τηλεθεατής και Τηλέραμα. Αντίθετα, η δραστηριότητα του Ομίλου στο εξωτερικό παρουσιάζει σημαντική αύξηση του κύκλου εργασιών κατά 4.582,70 χιλ. ευρώ (ποσοστό 47,67% ). Σημαντικό μέρος της αύξησης, περίπου 3 εκ.ευρώ,προέρχεται από την δραστηριότητα του όμιλου στη Βουλγαρία, μέσω της θυγατρικής Attica Media Bulgaria Ltd. Επίσης,την συγκρίσιμη περίοδο 1/1-31/12/2007, η Attica Media Imako SRL δεν είχε δραστηριότητα καθώς ιδρύθηκε εντός του τελευταίου τριμήνου του 2007 και προχώρησε στην έκδοση του περιοδικού In Style εντός του Απριλίου 2008. Ο κύκλος εργασιών της μητρικής εταιρείας παρουσίασε αύξηση κατά 496,42 χιλ. ευρώ ήτοι ποσοστό 1,75%. Αύξηση κατά 3.481,37 χιλ. ευρώ ή ποσοστό 10,40% παρουσίασαν τα διαφημιστικά έσοδα του Ομίλου κυρίως λόγω της έκδοσης του περιοδικού Casaviva και της σημαντικής αύξησης των διαφημιστικών εσόδων του περιοδικού Grazia. Η μείωση των εσόδων κυκλοφορίας της μητρικής οφείλεται κυρίως στην μεταβολή του τρόπου διανομής του περιοδικού Grazia το οποίο από τις αρχές του 2008 διανέμεται μέσω της εφημερίδας <<Κυριακάτικη Ελευθεροτυπία>>. 4
II. Δαπάνες Διοίκησης Διάθεσης ΟΜΙΛΟΣ Τρέχουσα χρήση Προυγούμενη Χρήση Μεταβολή Ποσό Μεταβολή ποσοσστό Δαπάνες Διοίκησης 11.368.388,61 11.617.264,80-248.876,19-2,1% Δαπάνες διάθεσης 31.973.078,33 40.907.524,59-8.934.446,26-21,8% Σύνολο 43.341.466,94 52.524.789,39-9.183.322,45-17,5% Οι δαπάνες διοίκησης του Ομίλου παρουσίασαν οριακή μείωση κατά -248.876,19 ευρώ. Οι δαπάνες διάθεσης παρουσίασαν μείωση κατά -8.934.446,26 ευρώ η οποία σχετίζεται κυρίως με την μείωση του πρακτορικού κόστους και δικαιωμάτων, αναλογικά με την μείωση των εσόδων κυκλοφορίας κυρίως των ειδικών ενεργειών των τηλεοπτικών περιοδικών Τηλεθεατής και Τηλέραμα. Τρέχουσα χρήση Προυγούμενη Χρήση Μεταβολή Ποσό Μεταβολή ποσοσστό Δαπάνες Διοίκησης 4.502.567,13 4.368.660,59 133.906,54 3,1% Δαπάνες Διάθεσης 7.221.450,42 7.736.618,06-515.167,64-6,7% Σύνολο 11.724.017,55 12.105.278,65-381.261,10-3,1% Οι δαπάνες διοίκησης της Εταιρείας παρουσίασαν οριακή αύξηση κατά 133.906,54 ευρώ. Οι δαπάνες διάθεσης παρουσίασαν μείωση κατά -515.167,64 ευρώ και σχετίζονται κυρίως με την μείωση του πρακτορικού κόστους αναλογικά με την μείωση των εσόδων κυκλοφορίας. III. Χρηματοοικονομικά Έσοδα, Έξοδα και κέρδη από Συγγενείς ΟΜΙΛΟΣ Τρέχουσα χρήση Προυγούμενη Χρήση Μεταβολή Ποσό Μεταβολή ποσοσστό Έσοδα απο μερίσματα 179.452,00 0,00 179.452,00 - Κέρδη / Ζημίες απο συγγενείς εταιρείες -16.551,33 55.112,26-71.663,59-130,0% Κέρδη πωλήσεων συμμετοχών και χρεωγράφων 41.597,42 0,00 41.597,42 - Χρηματοοικονομικά Έσοδα / Έξοδα -1.432.594,75-1.380.357,59-52.237,16 3,8% Χρηματοικονομικό Αποτέλεσμα -1.228.096,66-1.325.245,33 97.148,67-7,3% Η αύξηση του συνολικού κόστους δανεισμού προέρχεται κυρίως από αύξηση του συνολικού δανεισμού του Ομίλου,ο οποίος κατά την 31/12/2008 ανήλθε σε 20.917.709,69 ευρώ έναντι 18.439.536,83 την 31/12/2007. 5
Τρέχουσα χρήση Προυγούμενη Χρήση Μεταβολή Ποσό Μεταβολή ποσοσστό Έσοδα απο μερίσματα 2.759.780,00 420.541,54 2.339.238,46 556,2% Κέρδη / Ζημίες απο συγγενείς εταιρείες 0,00 0,00 0,00 - Κέρδη πωλήσεων συμμετοχών και χρεωγράφων 0,00 0,00 0,00 - Χρηματοοικονομικά Έσοδα / Έξοδα -674.264,49-530.963,18-143.301,31 27,0% Χρηματοικονομικό Αποτέλεσμα 2.085.515,51-110.421,64 2.195.937,15-1988,7% Τα έσοδα από μερίσματα της Εταιρείας προέρχονται από : α) Τηλεθεατής ΑΕ ποσό 2.631.600 ευρώ (έναντι 420.541,54 ευρώ την προηγούμενη χρήση), β) Αργος ΑΕ ποσό 128.180 ευρώ. IV. Αποτέλεσμα περιόδου Κέρδη / (ζημίες) προ φόρων, χρηματοδοτικώνεπ ενδυτικών αποτελεσμάτων και απ οσβέσεων Κέρδη / (ζημίες) προ φόρων, χρηματοδοτικών και επενδυτικών αποτελεσμάτων ΟΜΙΛΟΣ 1/1-31/12/2008 1/1-31/12/2007 ΜΕΤΑΒΟΛΗ ΠΟΣΟ ΜΕΤΑΒΟΛΗ % 6.909.656,97 8.886.501,16-1.976.844,19-22,2% 6.343.129,01 8.282.770,85-1.939.641,84-23,4% Κέρδη/(Ζημίες) προ φόρων 5.115.032,35 6.957.525,52-1.842.493,17-26,5% Μείον φόροι 2.893.004,47 2.016.080,29 876.924,18 43,5% Κέρδη/(Ζημίες) μετά απ ό φόρους 2.222.027,88 4.941.445,23-2.719.417,35-55,0% Κέρδη/(Ζημίες) μετά απ ό φόρους και δικαιώματα μειοψηφίας 1.244.649,57 3.690.990,22-2.446.340,65-66,3% Τα ενοποιημένα αποτελέσματα του ομίλου παρουσιάζουν μείωση λειτουργικών κερδών προερχόμενη κυρίως από την μείωση της λειτουργικής κερδοφορίας της θυγατρικής Τηλεθεατής ΑΕ. Επιπλέον, προέκυψε πρόσθετη επιβάρυνση φόρων στην τρέχουσα χρήση που προέρχονται: από διαφορές φορολογικού ελέγχου θυγατρικών εταιρειών ποσού 323.117,76 ευρώ από την διενέργεια πρόβλεψης για τις ανέλεγκτες φορολογικά χρήσεις των εταιρειών του Ομίλου που εδρεύουν εντός Ελλάδος ποσού 318.778,02 ευρώ, από την αναπροσαρμογή των αναβαλλόμενων φορολογικών απαιτήσεων και υποχρεώσεων των εταιρειών του Ομίλου που εδρεύουν εντός Ελλάδος βάσει των νέων φορολογικών συντελεστών που θα ισχύσουν από το έτος 2010 και μετά (Ν.3697/2008), ποσού 300.768,44. 6
Κέρδη / (ζημίες) προ φόρων, χρηματοδοτικώνεπ ενδυτικών αποτελεσμάτων και απ οσβέσεων Κέρδη / (ζημίες) προ φόρων, χρηματοδοτικών και επενδυτικών αποτελεσμάτων 1/1-31/12/2008 1/1-31/12/2007 ΜΕΤΑΒΟΛΗ ΠΟΣΟ ΜΕΤΑΒΟΛΗ % -708.897,37 457.426,10-1.166.323,47-255,0% -884.668,05 260.291,42-1.144.959,47-439,9% Κέρδη/(Ζημίες) προ φόρων 1.200.847,46 149.869,78 1.050.977,68 701,3% Μείον φόροι 287.436,88 37.433,64 250.003,24 667,9% Κέρδη/(Ζημίες) μετά απ ό φόρους 913.410,58 112.436,14 800.974,44 712,4% Η αρνητική μεταβολή των λειτουργικών αποτελεσμάτων της εταιρείας οφείλεται κυρίως στην αρνητική πορεία των διαφημιστικών εσόδων κατά το τελευταίο τρίμηνο της τρέχουσας χρήσης, ως συνέπεια της γενικότερης οικονομικής συγκυρίας. Τα προ φόρων αποτελέσματα της Εταιρείας παρουσιάζουν σημαντική αύξηση κερδών προερχόμενη από την αύξηση των εσόδων από συμμετοχές τα οποία για την τρέχουσα περίοδο ανήλθαν σε 2.759,78 χιλ. ευρώ έναντι 420,54 χιλ. ευρώ την συγκρίσιμη περυσινή περίοδο. V. Αριθμοδείκτες Για την πληρέστερη παρουσίαση των εργασιών της χρήσης, παρουσιάζονται οι ακόλουθοι δείκτες : Εταιρεία 31.12.2008 31.12.2007 ΔΕΙΚΤΕΣ ΕΞΕΛΙΞΗΣ Κύκλου εργασιών 1,75% 3,09% Κέρδη προ φόρων 701,26% -84,97% Συνολικών Απασχολούμενων Κεφαλαίων -3,36% -2,23% ΔΕΙΚΤΕΣ ΑΠΟΔΟΤΙΚΟΤΗΤΑΣ (Προ φόρων) Απ οδοτικότητα Μ.Ο. Ιδίων Κεφαλαίων 7,56% 0,96% ΔΕΙΚΤΕΣ ΚΥΚΛΟΦΟΡΙΑΚΗΣ ΤΑΧΥΤΗΤΑΣ (Ημέρες) Απαιτήσεων 170 178 Προμηθευτών 132 165 Απ οθεμάτων 44 19 ΔΕΙΚΤΕΣ ΔΑΝΕΙΑΚΗΣ ΕΠΙΒΑΡΥΝΣΗΣ (:1) Ξένα / Ιδια Κεφάλαια 1,30 1,48 Τραπ εζικές υπ οχρεώσεις / Ιδια κεφάλαια 0,76 0,88 Δανειακής Επ ιβάρυνσης 1,22 1,37 ΔΕΙΚΤΕΣ ΡΕΥΣΤΟΤΗΤΑΣ (:1) Κυκλοφοριακή ρευστότητα 1,48 1,51 Αμεση ρευστότητα 1,32 1,46 7
Όμιλος 31.12.2008 31.12.2007 ΔΕΙΚΤΕΣ ΕΞΕΛΙΞΗΣ Κύκλου εργασιών -7,44% 51,96% Κέρδη προ φόρων -26,48% 24170,77% Συνολικών Απασχολούμενων Κεφαλαίων -7,30% 25,02% ΔΕΙΚΤΕΣ ΑΠΟΔΟΤΙΚΟΤΗΤΑΣ (Προ φόρων) Απ οδοτικότητα Μ.Ο. Ιδίων Κεφαλαίων 44,58% 77,36% ΔΕΙΚΤΕΣ ΚΥΚΛΟΦΟΡΙΑΚΗΣ ΤΑΧΥΤΗΤΑΣ (Ημέρες) Απαιτήσεων 119 109 Προμηθευτών 154 187 Απ οθεμάτων 40 37 ΔΕΙΚΤΕΣ ΔΑΝΕΙΑΚΗΣ ΕΠΙΒΑΡΥΝΣΗΣ (:1) Ξένα / Ιδια Κεφάλαια 3,83 4,59 Τραπ εζικές υπ οχρεώσεις / Ιδια κεφάλαια 1,76 1,66 Δανειακής Επ ιβάρυνσης 3,21 3,68 ΔΕΙΚΤΕΣ ΡΕΥΣΤΟΤΗΤΑΣ (:1) Κυκλοφοριακή ρευστότητα 1,34 1,28 Αμεση ρευστότητα 1,23 1,17 2. ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΜΕΤΟΧΗΣ ΜΕΡΙΣΜΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΕΓΓΡΑΦΟ ΑΡΘΡΟΥ 10 Ν.3401/2005 I. Στοιχεία μετοχής Η τιμή της μετοχής της Εταιρείας Αττικές Εκδόσεις Α.Ε. στις 31/12/2008 διαμορφώθηκε στα 1,41, μειωμένη κατά 67,95 % από την τιμή κλεισίματος στις 31/12/2007 η οποία είχε διαμορφωθεί στα 4,40. Στο υψηλό έτους η τιμή της μετοχής έφτασε στα 4,94 (30/05/2008) και στο χαμηλό έτους τα 0,90 (27/10/2008). Η πορεία της μετοχής της Εταιρείας ακολούθησε την πορεία του χρηματιστηρίου αξιών Αθηνών, εφόσον για το ίδιο διάστημα ο γενικός δείκτης του χρηματιστηρίου Αθηνών παρουσίασε πτώση της τάξεως του 65,50% από τις 5.178,83 μονάδες στις 31/12/2007 στις 1.786,51 μονάδες στις 31/12/2008. Κατά μέσο όρο διακινήθηκαν 3.923 μετοχές ημερησίως που αντιστοιχεί στο 0,026 % επί του συνολικού αριθμού των μετοχών της εταιρείας. Η μέση ημερήσια αξία συναλλαγών διαμορφώθηκε σε 13.670,00. Συνολικά το 2008 διακινήθηκαν 929.829 μετοχές που αντιστοιχούν σε ποσοστό 6,08% επί του συνολικού αριθμού των μετοχών της εταιρείας. II. Μέρισμα Η διοίκηση της Εταιρείας θα προτείνει στην ερχόμενη Ετήσια Τακτική Γενική συνέλευση τη διανομή συνολικού μερίσματος για την χρήση 2008 ποσού 459.000 ή 0,03 ευρώ ανά μετοχή. Το συνολικό μέρισμα το οποίο διανεμήθηκε την προηγούμενη χρήση ήταν ευρώ 306.000 ή 0,02 ευρώ ανά μετοχή. 8
III. Πληροφοριακό έγγραφο άρθρου 10 Ν.3401/2005 Το πληροφοριακό έγγραφο του άρθρου 10 του Ν. 3401/2005 το οποίο περιέχει το σύνολο των χρηματιστηριακών ανακοινώσεων στις οποίες προέβη η Εταιρεία κατά την διάρκεια της χρήσης, έχει συμπεριληφθεί στην ετήσια οικονομική έκθεση της χρήσης 2008 σύμφωνα με τα προβλεπόμενα της παραγράφου (α) του άρθρου 1 της απόφασης 7/448/11.10.2007 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. 3. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΧΡΗΣΗΣ I. Διανομή του μηνιαίου γυναικείου περιοδικού Grazia μέσω της εφημερίδας Κυριακάτικη Ελευθεροτυπία. Στα πλαίσια υλοποίησης συμφωνίας μεταξύ της μητρικής εταιρείας και της Χ.Κ.Τεγόπουλος ΑΕ ξεκίνησε εντός του Ιανουαρίου 2008 η διανομή του μηνιαίου γυναικείου περιοδικού Grazia μαζί με την Κυριακάτικη Ελευθεροτυπία. II. Έκδοση του μηνιαίου περιοδικού Casaviva και διανομή μέσω της εφημερίδας Κυριακάτικη Ελευθεροτυπία. Στα πλαίσια υλοποίησης συμφωνίας μεταξύ της μητρικής εταιρείας και της Χ.Κ.Τεγόπουλος ΑΕ ξεκίνησε εντός Φεβρουαρίου 2008 η έκδοση του μηνιαίου περιοδικού διακόσμησης Casaviva, το οποίο διανέμεται μαζί με την Κυριακάτικη Ελευθεροτυπία. III. Εξαγορά ποσοστού της ΓΕΩΡΓΙΟΣ Ι. ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΕ Στις 21 Μαρτίου 2008 αυξήθηκε το ποσοστό συμμετοχής στην Γ. Δραγούνης ΑΕ από 55,93% σε 95,08%, μετά την εξαγορά του συνόλου της συμμετοχής των μειοψηφούντων μετόχων Γεωργίου Δραγούνη και Στεφανίας Μπιλιάνη, έναντι τιμήματος 1.672.442,11 ευρώ. IV. Έκδοση του μηνιαίου γυναικείου περιοδικού In Style στη Ρουμανία Ξεκίνησε η δραστηριοποίηση της εταιρείας Attica Imako Media SRL στην αγορά της Ρουμανίας με την έκδοση, στα μέσα Απριλίου 2008, του μηνιαίου γυναικείου περιοδικού In Style. 9
V. Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας Την 26η Ιουνίου 2008 πραγματοποιήθηκε η Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας. στην οποία παρέστησαν τέσσερις μέτοχοι δικαιούχοι 12.082.484 επί συνόλου 15.300.000 μετοχών (απαρτία 79%),όπου εγκρίθηκαν ομόφωνα τα κάτωθι: 1. Tα συνοπτικά ετήσια οικονομικά στοιχεία ατομικά & ενοποιημένα και οι Οικονομικές Καταστάσεις της εταιρικής χρήσης από 1.1.2007 έως 31.12.2007 μετά των επ' αυτών Εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών. 2. Η διανομή μερίσματος χρήσεως 2007 ποσού ευρώ 0,02 ανά μετοχή. Δικαιούχοι μερίσματος είναι οι Μέτοχοι, κάτοχοι μετοχών στην λήξη της συνεδρίασης του Χ.Α.Α. την 23/7/2008. Από την 24/7/2008, ημέρα Πέμπτη, οι μετοχές της Εταιρείας θα διαπραγματεύονται χωρίς το δικαίωμα απόληψης μερίσματος. Η καταβολή του μερίσματος θα αρχίσει την 1/8/2008, ημέρα Πέμπτη και θα γίνει μέσω Τραπέζης, σύμφωνα με το άρθρο 329 του Κανονισμού του ΧΑΑ. Για τις λεπτομέρειες της καταβολής θα ακολουθήσει νεότερη ανακοίνωση της Εταιρείας 3. Τα ποσά των αμοιβών που χορηγήθηκαν στα μέλη του Δ.Σ. κατά τη χρήση 2007 και προ-εγκρίθηκαν τα ποσά των αμοιβών των μελών Δ.Σ. για τη χρήση 2008. 4. Η απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τη χρήση 1.1.2007 έως 31.12.2007. 5. Η εκλογή του κου Πάρι Ευθυμιάδη του Γεωργίου ως Τακτικού Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή και του κου Ιωάννη Τέντε του Κρίτωνα ως Αναπληρωματικού, της εταιρείας «DELOITTE Χατζηπαύλου, Σοφιανός & Καμπάνης ΑΕ», για τον έλεγχο της χρήσης 2008 και η αμοιβή τους. 6. Η τροποποίηση της σύμβασης του διευθύνοντος συμβούλου με την Εταιρεία. 7. Η τροποποίηση διατάξεων του καταστατικού της Εταιρείας για σκοπούς λειτουργικότητας και προσαρμογής με το Ν. 3604/2007 VI. Εξαγορά του ραδιοφωνικού σταθμού Rock FM ο οποίος εκπέμπει στον νομό Αττικής,στους 96,9 μεγάκυκλους Στις 4 Ιουλίου 2008, πραγματοποιήθηκε η εξαγορά από την θυγατρική εταιρεία CIVICO LIMITED του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της εδρεύουσας στην Κύπρο εταιρίας BANDOS HOLDINGS Limited, ιδιοκτήτριας του 100% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας ΕΛΛΗΝΙΚΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΕΚΔΟΣΕΩΝ ΚΑΙ ΟΠΤΙΚΟΑΚΟΥΣΤΙΚΩΝ ΜΕΣΩΝ ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ ΑΝΩΝΥΜΗ και διακριτικό τίτλο «AIRLINK AE», η οποία είναι 10
ιδιοκτήτρια του ραδιοφωνικού σταθμού Rock FM, ο οποίος εκπέμπει στον νομό Αττικής,στους 96,9 μεγάκυκλους. To συνολικό κόστος της εξαγοράς ανήλθε σε 3.800.000 ευρώ εκ των οποίων το ποσό των ευρώ 250.000 αφορούσε το τίμημα της εξαγοράς της εταιρείας BANDOS HOLDINGS Limited και το ποσό των ευρώ 3.550.000 αφορούσε συμμετοχή της Civico Limited σε αύξηση μετοχικού κεφαλαίου της BANDOS HOLDINGS Limited με σκοπό την αποπληρωμή υφιστάμενου δανείου της. Το σύνολο του κόστους εξαγοράς χρηματοδοτήθηκε μέσω δανείου διάρκειας 5 ετών της Τράπεζας Πειραιώς προς την Civico Limited την αποπληρωμή του οποίου εγγυήθηκε η ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε. VII Πώληση της θυγατρικής Rock FM SRL με έδρα το Μιλάνο Ιταλίας. Η Διοίκηση της Εταιρείας και του Ομίλου με το από 28/3/2008 πρακτικό Διοικητικού Συμβουλίου αποφάσισε την άσκηση του δικαιώματος πώλησης της θυγατρικής εταιρείας Rock Fm Srl, ιδιοκτήτρια του τοπικού ραδιοσταθμού Rock Fm του Μιλάνο Ιταλίας, σύμφωνα με τους όρους που προβλέπονται στο από 17/5/2005 συμφωνητικό μεταξύ της Mondadori International SA και της θυγατρικής International Radio Networks Holding SA. Από την συγκεκριμένη πώληση η οποία ολοκληρώθηκε στις 4/12/2008, με τελικό τίμημα 322.000 ευρώ, δεν προέκυψε ουσιαστικό αποτέλεσμα για τον Όμιλο. 4. ΣΗΜΑΝΤΙΚΑ ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΠΟΥ ΣΥΝΕΒΗΣΑΝ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΛΗΞΗ ΤΗΣ ΧΡΗΣΗΣ Εντός του Φεβρουαρίου 2009 η μητρική προχώρησε στην πώληση του συνόλου της συμμετοχής της στην συγγενή εταιρεία Αλφα Ρέκορντς ΑΕ. Η συμμετοχή της μητρικής ανερχόταν σε 50% του μετοχικού κεφαλαίου. Αγοραστές ήταν οι: Μαρκόγιαννη Αννα, Μαρκόγιαννης Παναγιώτης και Μαρκόγιαννης Αντώνιος, οι οποίοι κατείχαν το υπόλοιπο 50% του μετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας. Το τίμημα της πώλησης ανήλθε σε 250.055 ευρώ. Η εν λόγω πώληση θα έχει ισόποση με το τίμημα της πώλησης θετική επίπτωση στα οικονομικά αποτελέσματα του 2009 του ομίλου και περίπου 55.000 ευρώ θετική επίπτωση στα ετήσια οικονομικά αποτελέσματα του 2009 της μητρικής. Στα πλαίσια υλοποίησης συμφωνίας μεταξύ της θυγατρικής εταιρείας Ιονικές Εκδόσεις Α.Ε. και της Εταιρείας «Ίδρυμα Τύπου Α.Ε.» ξεκίνησε εντός του Ιανουαρίου 2009 η διανομή του μηνιαίου γυναικείου περιοδικού Harper s Bazaar, μαζί με την εφημερίδα «Ελεύθερος Τύπος της Κυριακής». 11
Δεν έχει συμβεί κάποιο γεγονός το οποίο να επηρεάζει σημαντικά την οικονομική διάρθρωση ή την επιχειρηματική πορεία του Ομίλου από τις 31/12/2008 μέχρι και την ημερομηνία έγκρισης των Οικονομικών Καταστάσεων από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. 5. ΚΥΡΙΟΤΕΡΟΙ ΚΥΝΔΥΝΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΠΟΜΕΝΗ ΧΡΗΣΗ I. Κίνδυνοι Οι συνήθεις κίνδυνοι στους οποίους εκτίθεται ο Όμιλος, είναι οι ακόλουθοι: 1. Διαχείριση κινδύνων Κεφαλαίου Η Διοίκηση του Ομίλου στοχεύει στην συνεχή ενίσχυση της κεφαλαιακής του διάρθρωσης έτσι ώστε να ικανοποιούνται οι χρηματοοικονομικοί όροι που έχουν τεθεί από τις υφιστάμενες δανειακές συμβάσεις και παράλληλα να καθίσταται δυνατή η υλοποίηση των στρατηγικών στόχων που έχουν τεθεί. Η κεφαλαιακή διάρθρωση εξετάζεται δύο φορές ετησίως. Σχέση Καθαρού Χρέους προς Ίδια Κεφάλαια (Gearing Ratio) Στο πλαίσιο αυτής της επισκόπησης υπολογίζεται το κόστος κεφαλαίου και οι σχετικοί κίνδυνοι για κάθε κατηγορία κεφαλαίου. Η σχέση αυτή έχει ως ακολούθως: ΟΜΙΛΟΣ 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2007 Δανειακές υπ οχρεώσεις 20.917.709,69 18.439.536,83 12.279.998,95 13.729.998,95 Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα 7.342.989,05 10.270.334,11 1.237.498,61 1.601.067,97 Καθαρός δανεισμός 13.574.720,64 8.169.202,72 11.042.500,34 12.128.930,98 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων 11.852.332,34 11.095.439,11 16.182.354,19 15.574.943,61 Δείκτης 114,53% 73,63% 68,24% 77,87% 2. Διαχείριση οικονομικών κινδύνων Ο Όμιλος εκτίθεται σε ορισμένους χρηματοοικονομικούς κινδύνους, συμπεριλαμβανομένων των απρόβλεπτων διακυμάνσεων επιτοκίων, πιστωτικών κινδύνων και κινδύνων ρευστότητας. H διαχείριση των κινδύνων από την Διοίκηση του Ομίλου έχει ως στόχο να ελαχιστοποιήσει τις αρνητικές επιπτώσεις που μπορεί να έχουν οι κίνδυνοι αυτοί στην χρηματοοικονομική του απόδοση. Η Διοίκηση του Ομίλου παρακολουθεί και διαχειρίζεται τους χρηματοοικονομικούς κινδύνους στους οποίους εκτίθεται ο Όμιλος. Αυτό περιλαμβάνει, την αναγνώριση, αποτίμηση και αν χρειαστεί, την αντιστάθμιση των χρηματοοικονομικών κινδύνων. Ο Όμιλος δεν εκτελεί συναλλαγές κερδοσκοπικού χαρακτήρα ή συναλλαγές που δε σχετίζονται με τις συνήθεις εμπορικές, επενδυτικές ή δανειοληπτικές δραστηριότητες του Ομίλου. Τα χρηματοοικονομικά προϊόντα που χρησιμοποιεί ο Όμιλος αποτελούνται κυρίως από καταθέσεις σε τράπεζες, χρηματοοικονομικά προϊόντα εγγυημένης απόδοσης, λογαριασμούς 12
εισπρακτέους και πληρωτέους, μακροπρόθεσμα και βραχυπρόθεσμα δάνεια σε ευρώ με κυμαινόμενο επιτόκιο βασισμένο στο Euribor, μερίσματα πληρωτέα και συμβόλαια χρηματοδοτικής μίσθωσης. 3. Κίνδυνος αγοράς Οι δραστηριότητες του Ομίλου τον εκθέτουν πρωτίστως σε οικονομικούς κινδύνους αλλαγής επιτοκίων, συναλλαγματικών ισοτιμιών και στην διακύμανση των τιμών αγοράς πρώτων υλών. - Κίνδυνοι μεταβολής τιμών πρώτων υλών Ο Όμιλος δεν διατρέχει κάποιο κίνδυνο από σημαντικές μεταβολές τιμών των α υλών (χαρτί) και των βασικών υπηρεσιών παραγωγής δεδομένου ότι ήδη έχουν συμφωνηθεί οι τιμές που θα ισχύσουν για την τρέχουσα χρήση. - Συναλλαγματικός κίνδυνος Ο Όμιλος πραγματοποιεί το 86% του κύκλου εργασιών του στην Ελλάδα όπου το κυρίαρχο νόμισμα είναι το Ευρώ. Παράλληλα, δραστηριοποιείται μέσω θυγατρικών ή συγγενών εταιρειών στις αγορές της Βουλγαρίας, Σερβίας, Ρουμανίας και Ουγγαρίας, όπου το σύνολο των δραστηριοτήτων γίνεται σε τοπικό νόμισμα. Συνεπώς ο όμιλος εκτίθεται σε συναλλαγματικό κίνδυνο από την μετατροπή σε ευρώ των οικονομικών τους καταστάσεων που συντάσσονται σε τοπικό νόμισμα, προκειμένου να ενοποιηθούν στις οικονομικές καταστάσεις του Ομίλου. Η Ανάλυση ευαισθησίας σε συναλλαγματικό κίνδυνο περιλαμβάνεται στην σημείωση 5.6 των Ετήσιων Οικονομικών καταστάσεων. - Κίνδυνος επιτοκίου Στόχος του Ομίλου είναι η επίτευξη του χαμηλότερου δυνατού κόστους δανεισμού στα πλαίσια των τρεχουσών συνθηκών της αγοράς, χωρίς την ανάληψη συναλλαγματικού κινδύνου από δανεισμό σε ξένο νόμισμα. Ο Όμιλος παρακολουθεί και διαχειρίζεται το δανεισμό και γενικά την οικονομική του διάρθρωση προβαίνοντας στη συνδυασμένη χρήση βραχυπρόθεσμου και μακροπρόθεσμου δανεισμού. Πολιτική του Ομίλου είναι να παρακολουθεί διαρκώς τις τάσεις των επιτοκίων καθώς και τις χρηματοδοτικές του ανάγκες. Σε ημερήσια βάση το κεφάλαιο κίνησης καλύπτεται κατά κύριο λόγο από τις λειτουργικές ταμειακές ροές και από τις υπάρχουσες τραπεζικές γραμμές πίστωσης προς εξασφάλιση βραχυπρόθεσμου δανεισμού. Το σύνολο του βραχυπρόθεσμου και μακροπρόθεσμου δανεισμού είναι σε ευρώ με κυμαινόμενο επιτόκιο το οποίο καθορίζεται από το Euribor πλέον περιθωρίου. Σε σύνολο δανείων 20,9 εκ. ευρώ την 31/12/2008, ποσό 13,7 εκ. ευρώ αφορά ομολογιακά δάνεια που έχουν συναφθεί από την μητρική εταιρεία και την θυγατρική Civico Ltd, το επιτόκιο 13
των οποίων καθορίζεται βάσει του επιτοκίου Euribor 3μήνου, πλέον προκαθορισμένου περιθωρίου. Μέχρι την 31/12/2008 τηρήθηκε το σύνολο των περιοριστικών χρηματοοικονομικών δεικτών που προβλέπονται από τις συγκεκριμένες δανειακές συμβάσεις. Η Ανάλυση ευαισθησίας σε κίνδυνο αλλαγής επιτοκίων περιλαμβάνεται στην σημείωση 5.7 των Ετήσιων Οικονομικών καταστάσεων. 4. Πιστωτικός κίνδυνος Τα κύρια χρηματοοικονομικά στοιχεία του Ομίλου που υπόκεινται σε πιστωτικό κίνδυνο, αφορούν λογαριασμούς πελατών και λοιπών απαιτήσεων. Στα πλαίσια της κατά τον δυνατόν μείωσης του πιστωτικού κινδύνου παρακολουθούνται σε καθημερινή βάση η ροή εισπράξεων των απαιτήσεων και ελέγχεται η πιστοληπτική ικανότητα των πελατών της προτού προβεί σε άνοιγμα πίστωσης. Όπου διαπιστώνεται πιθανότητα μη είσπραξης των απαιτήσεων γίνονται προβλέψεις για επισφάλειες. Για το τρέχων έτος, η διοίκηση θεώρησε ότι δεν υπάρχει κανένας ουσιαστικός πιστωτικός κίνδυνος, που να μην καλύπτεται ήδη από κάποια εξασφάλιση ή από πρόβλεψη επισφαλούς απαιτήσεως. Το 51% περίπου του κύκλου εργασιών του Ομίλου προέρχεται από έσοδα κυκλοφορίας των εντύπων εντός Ελλάδος και εισπράττεται μετρητοίς με την έκδοση των αντίστοιχων εκκαθαρίσεων πωλήσεων από το πρακτορείο διανομής Άργος ΑΕ. Ως εκ τούτου ο Όμιλος δεν εκτίθεται σε πιστωτικό κίνδυνο για τις συγκεκριμένες απαιτήσεις. Σε ότι αφορά τις λοιπές απαιτήσεις προέρχονται κυρίως από πελάτες διαφήμισης και κατανέμονται σε ευρύ αριθμό πελατών. Κατά συνέπεια περιορίζεται σημαντικά ο πιστωτικός κίνδυνος. 5. Κίνδυνος Ρευστότητας Η διαχείριση της ρευστότητας επιτυγχάνεται από τον συνδυασμό ρευστών διαθεσίμων και εγκεκριμένων τραπεζικών πιστώσεων που χρησιμοποιούνται εφόσον συντρέχει λόγος. Ο Όμιλος ελέγχει διαρκώς την πορεία των ρευστών διαθεσίμων και διαχειρίζεται τους κινδύνους που μπορεί να δημιουργηθούν από έλλειψη επαρκούς ρευστότητας φροντίζοντας να υπάρχουν πάντα εξασφαλισμένες άμεσες τραπεζικές πιστώσεις. Οι υπάρχουσες διαθέσιμες μη χρησιμοποιημένες εγκεκριμένες τραπεζικές πιστώσεις προς τον Όμιλο, υπερκαλύπτουν την οποιαδήποτε πιθανή έλλειψη ταμειακών διαθεσίμων. Ο Όμιλος φροντίζει να διαχειρίζεται τις πληρωμές συνδυαστικά με τις εισπράξεις του έτσι ώστε να ελαχιστοποιούνται οι πιθανοί κίνδυνοι ρευστότητας. Η ληκτότητα των χρηματοοικονομικών υποχρεώσεων την 31 η Δεκεμβρίου 2008 αναλύεται ως εξής: 14
Δανειακές χρημ/κές υποχρεώσεις ΟΜΙΛΟΣ 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2007 0-6 μήνες 6.967.710,64 7.389.537,78 3.879.999,90 2.679.999,90 6 μήνες - 1 έτος 2.250.000,00 2.000.000,00-2.000.000,00 1 έτος - 2 έτη 2.500.000,00 2.000.000,00 2.000.000,00 2.000.000,00 2 έτη - 5 έτη 9.199.999,05 10.524.068,23 6.399.999,05 7.049.999,05 Προμηθευτές και λοιπές χρημ/κές υποχρεώσεις ΟΜΙΛΟΣ 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2007 0-12 μήνες 23.513.743,52 27.416.580,76 8.611.245,70 9.198.882,06 6 μήνες - 1 έτος 166.074,00 40.936,00 1 έτος - 2 έτη 2 έτη - 5 έτη II. Προοπτικές Συνολικά, οι προοπτικές για το 2009, αναμένεται να επηρεαστούν από την επιβράδυνση της παγκόσμιας οικονομίας. Αναμένεται, η διεθνής οικονομική συγκυρία, να επηρεάσει αρνητικά το σκέλος των διαφημιστικών εσόδων. Στην παρούσα χρονική στιγμή δεν είναι δυνατόν να εκτιμηθεί το ύψος της αρνητικής επίπτωσης στα διαφημιστικά έσοδα της μητρικής και του Ομίλου. Τα διαφημιστικά έσοδα για την χρήση 1/1 31/12/2008 ανήλθαν για τον όμιλο σε 37,0 εκ. ευρώ, ήτοι σε 41,27% του συνολικού ενοποιημένου κύκλου εργασιών και για την μητρική σε 15,9 εκ. ευρώ, ήτοι σε 55,03% του κύκλου εργασιών της μητρικής. Η Διοίκηση της εταιρείας και του Ομίλου παρακολουθεί σε εβδομαδιαία βάση την εξέλιξη των διαφημιστικών εσόδων, έχει προβεί σε περιορισμό δαπανών παραγωγής και προβολής προκειμένου ν αντισταθμίσει μέρος των απωλειών σε διαφημιστικά έσοδα και επεξεργάζεται διαρκώς μοντέλα πολύπλευρης λήψης μέτρων περαιτέρω περιορισμού του κόστους, εφόσον κριθεί αναγκαίο από την εξέλιξη των οικονομικών συνθηκών. 15
6. ΔΟΜΗ ΟΜΙΛΟΥ ΔΙΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ I. Δομή Ομίλου Η δομή του Ομίλου στις 31 Δεκεμβρίου 2008 έχει ως εξής: ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε. ΤΗΛΕΘΕΑΤΗΣ Α.Ε. ΙΟΝΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε. ΓΕΩΡΓΙΟΣ Ι. ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε. ΤΗΛΕΡΑΜΑ Α.Ε. ΕΜΦΑΣΙΣ ΕΚΔΟΤΙΚΗ Α.Ε. ΔΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ ΕΔΡΑ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Ελλάδα ΠΟΣΟΣΤΟ % ΣΧΕΣΗ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗΣ ΜΗΤΡΙΚΗ ΜΕΘΟΔΟΣ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Ελλάδα 71,67% ΑΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Ελλάδα 66,50% ΑΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Ελλάδα 95,08% ΑΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Ελλάδα 50,00% ΑΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Ελλάδα 81,25% ΑΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ ATTICA MEDIA BULGARIA LTD ΕΚΔΟΣΕΙΣ Βουλγαρία 68,84% ΑΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ ΔΙΑΝΟΜΗ ΤΗΛΕΟΠΤΙΚΟΥ CIVICΟ LTD και οι θυγατρικές της: ΠΡΟΓΡΑΜΜΑΤΟΣ Κύπρος 100,00% ΑΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ ATTICA IMAKO MEDIA SRL ΕΚΔΟΣΕΙΣ Ρουμανία 50,00% ΕΜΜΕΣΗ ΑΝΑΛΟΓΙΚΗ ATTICA MEDIA RMN SRL ΕΚΔΟΣΕΙΣ Ρουμανία 100,00% ΕΜΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ BANDOS LTD ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Κύπρος 100,00% ΕΜΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ και η θυγατρική της BANDOS LTD AIRLINK AE ΡΑΔΙΟΦΩΝΟ Ελλάδα 100,00% ΕΜΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ ATTICA MEDIA SERBIA LTD ΕΚΔΟΣΕΙΣ Σερβία 90,00% ΑΜΕΣΗ ΟΛΙΚΗ INTERNATIONAL RADIO NETWORKS HOLDING S.A. και η ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Λουξεμβούργο 100,00% ΑΜΕΣΗ θυγατρική της ΟΛΙΚΗ INTERNATIONAL RADIO NETWORK Α.Ε. ΡΑΔΙΟΦΩΝΟ Ελλάδα 99,70% ΕΜΜΕΣΗ ΑΛΦΑ ΡΕΚΟΡΝΤΣ Α.Ε. ΔΙΣΚΟΓΡΑΦΙΚΗ Ελλάδα 50,00% ΑΜΕΣΗ ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ ΤΗΛΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΕΣ & ΕΨΙΛΟΝ ΟΥΑΝ (E-ONE) A.E. ΗΛΕΚΤΡΟΝΙΚΟ ΕΜΠΟΡΙΟ Ελλάδα 25,00% ΑΜΕΣΗ ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε. ΕΚΔΟΣΕΙΣ Ελλάδα 49,00% ΑΜΕΣΗ ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ MAP MAGAZINE KIADO KFT ΕΚΔΟΣΕΙΣ Ουγγαρία 50,00% ΑΜΕΣΗ ΚΑΘΑΡΗ ΘΕΣΗ 16
II. Σημαντικές συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη Σημαντικότερες συναλλαγές και υπόλοιπα μεταξύ της Εταιρείας και συνδεδεμένων με αυτήν προσώπων, (συνδεόμενα μέρη), όπως αυτά ορίζονται στο Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24: Συναλλαγές με θυγατρικές και συγγενείς Εταιρείες 1/1-31/12/2008 1/1-31/12/2007 Πωλήσεις αγαθών και υπηρεσιών Αγορές Εξοδα Πωλήσεις Αγορές Εξοδα ΤΗΛΕΘΕΑΤΗΣ ΑΕ 27.033,11 6.720,60-232.792,07 11.198,86 5.859,29 IONIKEΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΕ 1.133.211,74 71.777,50-1.142.398,86 113.607,46 - Γ.ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΑΕ 38.027,94 17.130,06-28.379,59 32.849,77 - ΤΗΛ ΕΡΑΜΑ ΑΕ 46.978,18 720,00 - (14.942,89) 60,00 - ΕΜΦΑ ΣΙΣ ΕΚΔΟΤΙΚΗ ΑΕ 38.439,01 40.057,59-96.258,03 22.296,70 - INTER.RADIO NETWORKS SA - - 162.690,88 - - 151.612,27 INTER.RADIO NETWORKS ΑΕ 3.060,00 1.393,92-12,00 90,11 4.000,00 ATTICA MEDIA BULGARIA LTD 53.991,14 - - 1.030,00-2.319,77 BALCAN PUBLICATIONS INV.LTD - - - - - - CIVICO LTD 29.214,81 15.000,00 48.560,84 - - 23.553,24 ATTICA MEDIA SERBIA 696,77-11.559,04 - - 10.777,93 ATTICA MEDIA RMN SRL 9.007,51 - - - - - AIRLINK AE 1.560,00 707,33 - - - - Σύνολο ενδοεταιρικών συναλλαγών από θυγατρικές εταιρείες 1.381.220,21 153.507,00 222.810,76 1.485.927,66 180.102,90 198.122,50 ALPHA RECORDS AE 5.081,06 529.463,85 - - 197.785,76 - ΕΝΑ ΛΛΑΚΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΕ - - - - - - Ε-ΟΝΕ ΑΕ - - - - - - CITY SERVERS AE - - - - - - MAP MAGAZINE KIADO KFT 6.636,05 - - - - - BALCAN PUBLICATIONS INV.LTD - - - - - - Σύνολο ενδοεταιρικών συναλλαγών από συγγενείς εταιρείες 11.717,11 529.463,85 - - 197.785,76 - Γενικό Σύνολο ενδοεταιρικών συναλλαγών 1.392.937,32 682.970,85 222.810,76 1.485.927,66 377.888,66 198.122,50 Στις πωλήσεις αγαθών και υπηρεσιών της Εταιρείας περιλαμβάνονται: Ποσό 1.172 χιλ. ευρώ από την πώληση στην τιμή κτήσης, εκτυπωτικού χαρτιού σε θυγατρικές εταιρείες εκ των οποίων οι 1.103 χιλ. ευρώ αφορούν πώληση χάρτου στην θυγατρική εταιρεία Ιονικές Εκδόσεις Α.Ε. Ποσό 80 χιλ. Ευρώ από υπεκμίσθωση ακινήτου προς τις θυγατρικές Εταιρείες. Ποσό 46 χιλ. Ευρώ από την πώληση, σε τιμές κτήσης, β υλών σε θυγατρικές εταιρείες. Ποσό 57 χιλ. Ευρώ από την παραχώρηση δικαιωμάτων βάσει συμβάσεων. Ποσό 38 χιλ. Ευρώ από την παροχή υπηρεσιών και ανταλλακτικής διαφήμισης. Στις αγορές αγαθών και υπηρεσιών της Εταιρείας περιλαμβάνονται: Ποσό 529,46 χιλ. ευρώ από συναλλαγές με την συγγενή Εταιρεία Άλφα Ρέκορτνς Α.Ε. στα πλαίσια συνεργασίας για την διανομή μέσω πρακτορείου μουσικών δισκογραφικών συλλογών. Ποσό 132 χιλ. Ευρώ από την αγορά, σε τιμές κτήσης, εκτυπωτικού χαρτιού & β υλών από συγγενείς Εταιρείες. 17
Ενδοεταιρικά υπόλοιπα με θυγατρικές και συγγενείς Εταιρείες 31.12.2008 31.12.2007 Απαιτήσεις Υποχρεώσεις Υπ όλοιπ ο Απ αιτήσεις Υπ οχρεώσεις Υπόλοιπο ΤΗΛΕΘΕΑΤΗΣ ΑΕ 4.543,95 (2.678,53) 1.865,42 163.661,08 (6.303,57) 157.357,51 IONIKEΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΕ 1.268.056,15 (12.331,06) 1.255.725,09 1.491.844,22 (4.710,19) 1.487.134,03 Γ.ΔΡΑΓΟΥΝΗΣ ΑΕ 14.821,23 (19.813,57) (4.992,34) 2.766,43 (17.037,07) (14.270,64) ΤΗΛΕΡΑΜΑ ΑΕ 7.300,81 (992,70) 6.308,11 107,34-107,34 ΕΜΦΑΣΙΣ ΕΚΔΟΤΙΚΗ ΑΕ 42.402,93 (50.258,11) (7.855,18) 81.335,78 (17.878,43) 63.457,35 INTER.RADIO NETWORKS SA 3.123.511,02-3.123.511,02 3.175.320,14-3.175.320,14 INTER.RADIO NETWORKS ΑΕ 987,60 (334,52) 653,08 26.637,72 (4.867,27) 21.770,45 ATTICA MEDIA BULGARIA LTD 17.558,04-17.558,04 43.015,57-43.015,57 BALCAN PUBLICATIONS INV.LTD - - 294.323,65 294.323,65 CIVICO LTD 761.620,91 (15.000,00) 746.620,91 653.687,60 (3.000,00) 650.687,60 ATTICA MEDIA SERBIA 315.646,97-315.646,97 307.324,63-307.324,63 ATTICA MEDIA RMN SRL 9.007,51-9.007,51 AIRLINK AE 357,00 34.794,53 35.151,53 - Σύνολο ενδοεταιρικών υπολοίπων από θυγατρικές εταιρείες 5.565.814,12 (66.613,96) 5.499.200,16 6.240.024,16 (53.796,53) 6.186.227,63 ALPHA RECORDS AE - (572.026,73) (572.026,73) 13.471,99 (212.590,61) (199.118,62) ΕΝΑΛ Λ Α ΚΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΕ - - - - - - Ε-ΟΝΕ ΑΕ - - - - - CITY SERVERS AE - - - 172.535,90-172.535,90 MAP MEDIA 82.000,00-82.000,00 122.000,00-122.000,00 BALCAN PUBLICATIONS INV.LTD - - - - - - Σύνολο ενδοεταιρικών υπολοίπων από συγγενείς εταιρείες 82.000,00 (572.026,73) (490.026,73) 308.007,89 (212.590,61) 95.417,28 Γενικό Σύνολο ενδοεταιρικών υπολοίπων 5.647.814,12 (638.640,69) 5.009.173,43 6.548.032,05 (266.387,14) 6.281.644,91 Τα υπόλοιπα και οι συναλλαγές μεταξύ της Εταιρείας και των θυγατρικών της, έχουν απαλειφθεί κατά την ενοποίηση. Συναλλαγές και αμοιβές διευθυντικών στελεχών και μελών της διοίκησης Υποχρεώσεις προς τα διευθυντικά στελέχη και μέλη της διοίκησης ΟΜΙΛΟΣ 1/1-31/12/2008 1/1-31/12/2007 1/1-31/12/2008 1/1-31/12/2007 767.243,29 820.442,76 610.789,95 386.264,96 653.032,30 757.930,56 637.418,96 597.930,56 Οι συναλλαγές και αμοιβές διευθυντικών στελεχών καθώς και των μελών της διοίκησης της Εταιρείας αφορούν την καταβολή αμοιβών Διοικητικού Συμβουλίου κατά το ποσό των 735.843,34 ευρώ και την καταβολή τακτικών αποδοχών κατά το ποσό των 31.399,95 ευρώ. Οι υποχρεώσεις προς τα διευθυντικά στελέχη και μέλη της διοίκησης προκύπτουν από οφειλές αμοιβών διοικητικού συμβουλίου. 7. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΕΡΓΑΣΙΑΚΑ ΘΕΜΑΤΑ. Η Εταιρεία και ο Όμιλος, κατά την λήξη της τρέχουσας χρήσης απασχολούσαν 182 και 578 άτομα αντίστοιχα, έναντι 179 και 510 άτομα την προηγούμενη χρήση, επομένως κατά την τρέχουσα χρήση σημειώθηκε αύξηση του προσωπικού 2% για την Εταιρεία και 13% στο σύνολο του Ομίλου. Στα πλαίσια της Εταιρικής Κοινωνικής Ευθύνης η μέριμνα για το προσωπικό αποτελεί έναν από τους πρωταρχικούς στόχους της Διοίκησης του Ομίλου ο οποίος επιτυγχάνεται με 18
την εφαρμογή των παρακάτω βασικών αρχών λειτουργίας της: Ενίσχυση της Εταιρικής συνείδησης. Σωστό εργασιακό περιβάλλον. Αξιοποίηση δεξιοτήτων και πρωτοβουλιών. Σεβασμός και αλληλεγγύη. Ασφάλεια στο χώρο εργασίας. Δίκαιο σύστημα αμοιβών. 8. ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ( Σύμφωνα με τις παραγράφους 7 και 8 του άρθρου 4 του ν. 3556/2007) I. Διάρθρωση μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρίας Το μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε 6.769.016,87 ευρώ,το οποίο διαιρείται σε ολοσχερώς καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο που αποτελείται από15.300.000 κοινές ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 0,30 ευρώ εκάστης, και σε αποθεματικό υπέρ άρτιο ποσού 2.179.016,87 το οποίο προέκυψε από την έκδοση μετοχών έναντι μετρητών σε αξία μεγαλύτερη της ονομαστικής αξίας των μετοχών. Οι μετοχές της Εταιρείας, οι οποίες δεν έχουν δικαίωμα σε σταθερό εισόδημα, είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών και διαπραγματεύονται στην κατηγορία μεσαίας και μικρής κεφαλαιοποίησης. Η Εταιρεία και ο Όμιλος δεν κατέχουν ίδιες μετοχές. II. Περιορισμοί στη μεταβίβαση μετοχών της Εταιρίας Σημειώνεται ότι δεν υπάρχουν περιορισμοί στην κατοχή ή μεταβίβαση των μετοχών ή υποχρέωση λήψης προηγούμενης έγκρισής από την Εταιρεία, από άλλους μετόχους ή από Δημόσια Διοικητική Αρχή, με την επιφύλαξη της παραγράφου 2 του άρθρου 4 του Ν. 3371/2005 III. Σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές κατά την έννοια των άρθρων 9 έως 11 του ν. 3556/2007 Την 31.12.2008 οι κατωτέρω μέτοχοι κατείχαν ποσοστό μεγαλύτερο του 5% του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρίας: Επωνυμία Θέση Ποσοστό GLOBAL PUBLISHING SYSTEMS HOLDING SARL 2.641.510 17,26% ASOKA HOLDINGS LTD 2.993.394 19,56% MONDADORI INTERNATIONAL S.A. 6.423.990 41,98% 19
IV. Μετοχές παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου Δεν υφίστανται μετοχές της Εταιρίας παρέχουσες ειδικά δικαιώματα ελέγχου, ούτε υπάρχουν περιορισμοί στα δικαιώματα ψήφου. V. Περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου Δεν προβλέπονται περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου, σύμφωνα με το καταστατικό της Εταιρείας. VI. Συμφωνίες μετόχων της Εταιρίας Δεν υπάρχουν συμφωνίες μεταξύ μετόχων οι οποίες είναι γνωστές στην Εταιρεία και συνεπάγονται περιορισμούς στην μεταβίβαση μετοχών ή στην άσκηση δικαιώματος ψήφου. VII. Κανόνες διορισμού και αντικατάστασης μελών του Δ.Σ. και τροποποίησης καταστατικού που διαφοροποιούνται από τα προβλεπόμενα στον Κ.Ν. 2190/20 Αναφορικά με το διορισμό και την αντικατάσταση μελών του Δ.Σ. καθώς και την τροποποίηση καταστατικού ισχύουν τα προβλεπόμενα στον κ.ν. 2190/1920. VIII. Αρμοδιότητα του Δ.Σ. ή ορισμένων μελών του για την έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών της Εταιρίας σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κ.Ν. 2190/20 Το Διοικητικό Συμβούλιο ή τα μέλη αυτού δεν έχουν αρμοδιότητα για έκδοση νέων μετοχών ή την αγορά ιδίων μετοχών σύμφωνα με το άρθρο 16 του κ.ν. 2190/1920. IX. Σημαντικές συμφωνίες που τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρίας κατόπιν δημόσιας πρότασης Δεν υπάρχουν συμφωνίες της Εταιρίας, οι οποίες τίθενται σε ισχύ, τροποποιούνται ή λήγουν σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρίας κατόπιν δημόσιας πρότασης. X. Σημαντικές συμφωνίες με μέλη του Δ.Σ. ή το προσωπικό της Εταιρείας Δεν υπάρχουν ειδικές συμφωνίες με μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή με το προσωπικό οι οποίες να προβλέπουν αποζημίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή τερματισμού της θητείας ή της απασχόλησης του εξαιτίας της δημόσιας πρότασης. Μαρούσι, 20 Μαρτίου 2009 Μετά τιμής Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας 20
Χατζηπαύλου, Σοφιανός & Καμπάνης ΑΕ Ορκωτοί Ελεγκτές & Επιχειρηματικοί Σύμβουλοι Λεωφ. Κηφισίας 250-254 152 31 Χαλάνδρι Αθήνα Τηλ: +30(210)6781.100 Fax: +30(210) 6776.221-2 www.deloitte.gr ΕΚΘΕΣΗ ΕΛΕΓΧΟΥ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ Έκθεση επί των Οικονομικών Καταστάσεων Προς τους Μετόχους της Ανώνυμης Εταιρίας «ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε.» Ελέγξαμε τις συνημμένες εταιρικές και ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις της ΑΤΤΙΚΕΣ ΕΚΔΟΣΕΙΣ Α.Ε. (η «Εταιρεία»), που αποτελούνται από τον εταιρικό και ενοποιημένο Ισολογισμό της 31 ης Δεκεμβρίου 2008, και τις καταστάσεις αποτελεσμάτων, μεταβολών ιδίων κεφαλαίων και ταμειακών ροών της χρήσεως που έληξε την ημερομηνία αυτή καθώς και περίληψη των σημαντικών λογιστικών πολιτικών και λοιπές επεξηγηματικές σημειώσεις. Ευθύνη Διοίκησης για τις Οικονομικές Καταστάσεις Η Διοίκηση της Εταιρείας έχει την ευθύνη για την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση αυτών των Οικονομικών Καταστάσεων σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση. Η ευθύνη αυτή περιλαμβάνει σχεδιασμό, εφαρμογή και διατήρηση συστήματος εσωτερικού ελέγχου σχετικά με την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση Οικονομικών Καταστάσεων, απαλλαγμένων από ουσιώδη ανακρίβεια, που οφείλεται σε απάτη ή λάθος. Η ευθύνη αυτή περιλαμβάνει επίσης την επιλογή και εφαρμογή κατάλληλων λογιστικών πολιτικών και τη διενέργεια λογιστικών εκτιμήσεων που είναι λογικές για τις περιστάσεις. Ευθύνη Ελεγκτή Δική μας ευθύνη είναι η έκφραση γνώμης επί αυτών των Οικονομικών Καταστάσεων, με βάση τον έλεγχό μας. Διενεργήσαμε τον έλεγχο σύμφωνα με τα Ελληνικά Ελεγκτικά Πρότυπα, που είναι εναρμονισμένα με τα Διεθνή Ελεγκτικά Πρότυπα. Τα Πρότυπα αυτά απαιτούν τη συμμόρφωσή μας με τους κανόνες δεοντολογίας και το σχεδιασμό και διενέργεια του ελέγχου μας με σκοπό την απόκτηση εύλογης διασφάλισης για το κατά πόσο οι Οικονομικές Καταστάσεις είναι απαλλαγμένες από ουσιώδη ανακρίβεια. Ο έλεγχος περιλαμβάνει τη διενέργεια διαδικασιών για τη συγκέντρωση ελεγκτικών τεκμηρίων, σχετικά με τα ποσά και τις πληροφορίες που περιλαμβάνονται στις Οικονομικές Καταστάσεις. Οι διαδικασίες επιλέγονται κατά την κρίση του ελεγκτή και περιλαμβάνουν την εκτίμηση του κινδύνου ουσιώδους ανακρίβειας των Οικονομικών Καταστάσεων, λόγω απάτης ή λάθους. Για την εκτίμηση του κινδύνου αυτού, ο ελεγκτής λαμβάνει υπόψη το σύστημα εσωτερικού ελέγχου σχετικά με την κατάρτιση και εύλογη παρουσίαση των Οικονομικών Καταστάσεων, με σκοπό το σχεδιασμό ελεγκτικών διαδικασιών για τις περιστάσεις και όχι για την έκφραση γνώμης επί της αποτελεσματικότητας του συστήματος εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας. Ο έλεγχος περιλαμβάνει επίσης την αξιολόγηση της καταλληλότητας των λογιστικών πολιτικών που εφαρμόσθηκαν και του εύλογου των εκτιμήσεων που έγιναν από τη Διοίκηση, καθώς και αξιολόγηση της συνολικής παρουσίασης των Οικονομικών Καταστάσεων. Πιστεύουμε ότι τα ελεγκτικά τεκμήρια που έχουμε συγκεντρώσει είναι επαρκή και κατάλληλα για τη θεμελίωση της γνώμης μας. Χατζηπαύλου Σοφιανός & Καμπάνης Α.Ε. Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών & Συμβούλων Επιχειρήσεων ΑΡ Μ.Α.Ε. 28953/01ΑΤ/Β93/2052 Θεσσαλονίκη: Αδριανουπόλεως 1 Α, 551 33 Καλαμαριά, Τηλ.: +30 (2310) 406.550, Fax: +30 (2310) 416.447 Member of Deloitte Touche Tohmatsu 1
Γνώμη Κατά τη γνώμη μας, οι συνημμένες εταιρικές και ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις παρουσιάζουν εύλογα από κάθε ουσιώδη άποψη τη οικονομική κατάσταση της Εταιρείας και του Ομίλου κατά την 31 Δεκεμβρίου 2008, τη χρηματοοικονομική τους επίδοση και τις ταμειακές τους ροές για τη χρήση που έληξε την ημερομηνία αυτή σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, όπως αυτά υιοθετήθηκαν από την Ευρωπαϊκή Ένωση. Χωρίς να διατυπώνουμε επιφύλαξη ως προς τα συμπεράσματα του ελέγχου μας, εφιστούμε την προσοχή σας: 1. στη σημείωση 3.24 των οικονομικών καταστάσεων στην οποία γίνεται αναφορά στις θυγατρικές εταιρίες που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση για τις οποίες λόγω των σωρευμένων ζημιών συντρέχει περίπτωση εφαρμογής των άρθρων 47 ή και 48 του Κ.Ν. 2190/20 ή προϋποθέσεις συνέχισης των δραστηριοτήτων τους σύμφωνα με νομοθεσίες που ισχύουν σε κράτη που οι θυγατρικές εταιρίες έχουν την έδρα τους. Η Διοίκηση του Ομίλου θεωρεί δεδομένη στο ορατό μέλλον την υποστήριξη αυτών των θυγατρικών εταιριών και συνεπώς οι οικονομικές τους καταστάσεις δεν περιλαμβάνουν πιθανές αναμορφώσεις που θα απαιτούντο σε περίπτωση αδυναμίας συνέχισης των δραστηριοτήτων τους. 2. στη σημείωση 4.30 των οικονομικών καταστάσεων στην οποία γίνεται αναφορά ότι κατά τη διάρκεια της χρήσης ολοκληρώθηκε ο φορολογικός έλεγχος της θυγατρικής εταιρίας Ιονικές Εκδόσεις ΑΕ για τις χρήσεις που έληξαν στις 31.12.2000 έως και στις 31.12.2003. Η Διοίκηση της ελεγχόμενης θυγατρικής δεν απεδέχθη τον καταλογισμό πρόσθετων φόρων, προστίμων και προσαυξήσεων ύψους 1.900 χιλ. που αφορούν την παρακράτηση φόρου επί του τιμήματος αγοράς σήματος τη χρήση που έληξε στις 31.12.2000. Η Διοίκηση του Ομίλου, στηριζόμενη σε σχετική γνωμοδότηση των φοροτεχνικών συμβούλων της που χειρίζονται την υπόθεση αυτή, θεωρεί ότι η θυγατρική εταιρία θα δικαιωθεί ενώπιον των Φορολογικών Δικαστηρίων στα οποία η Διοίκηση της θυγατρικής εταιρίας έχει προσφύγει. Ως εκ τούτου, δεν έχει γίνει οποιαδήποτε πρόβλεψη στις οικονομικές καταστάσεις σε σχέση με το θέμα αυτό. Αναφορά επί άλλων νομικών θεμάτων Επαληθεύσαμε τη συμφωνία και την αντιστοίχηση του περιεχομένου της Έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου με τις συνημμένες Οικονομικές Καταστάσεις, στα πλαίσια των οριζομένων από τα άρθρα 43 α, 107 και 37 του Κ.Ν. 2190/1920. Αθήνα, 26 Μαρτίου 2009 Ο Ορκωτός Ελεγκτής Λογιστής Πάρις Ευθυμιάδης Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 18171 Deloitte. Χατζηπαύλου, Σοφιανός & Καμπάνης Α.Ε. Λ. Κηφισίας 250 254, 152 31 Χαλάνδρι Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. Ε.120 2
ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΚΔΟΤΙΚΗ ΕΔΡΑ : ΚΗΦΙΣΙΑΣ 40 ΜΑΡΟΥΣΙ 15125 ΑΡ.Μ.Α.Ε.31576/Β/94Β54 ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΤΗΣ 31 ης ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2008 της περιόδου από 1 Ιανουαρίου 2008 μέχρι 31 Δεκεμβρίου 2008 σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης που έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση
Οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας και του Ομίλου, που παρουσιάζονται στις σελ. 5 έως και 60 εγκρίθηκαν κατά την συνεδρίαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας την 20/03/2009. Ο ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ & ΔΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ Ο ΑΝΤΙΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ. ΘΕΟΧΑΡΗΣ ΑΛ. ΦΙΛΙΠΠΟΠΟΥΛΟΣ Ο ΔΙΕΥΘΥΝΤΗΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ & ΛΟΓΙΣΤΗΡΙΟΥ ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΟΣ ΓΡΑΦΙΑΔΕΛΛΗΣ ΝΙΚΟΛΑΟΣ ΧΡ. ΠΑΝΟΠΟΥΛΟΣ 1
ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΠΕΡΙΟΔΟΥ 1 ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ - 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2008...5 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ της 31 ης ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2008...6 ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΗΣ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΟΜΙΛΟΥ 1η ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ 31η ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2008...7 ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΜΕΤΑΒΟΛΗΣ ΙΔΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ Σ 1η ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ 31η ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2008...8 ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΤΑΜEΙΑΚΩΝ ΡΟΩΝ (έμμεση μέθοδος)...9 1. Γενικές πληροφορίες...10 2.Υιοθέτηση των Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής Πληροφόρησης (Δ.Π.Χ.Π.)...13 2.1 Βάση Παρουσίασης...13 2.2 Νέα πρότυπα, ερμηνείες και τροποποίηση υφιστάμενων προτύπων...13 3. Βασικές λογιστικές αρχές...18 3.1 Βάση Ενοποίησης...18 3.2 Συμμετοχές σε συγγενείς εταιρείες...18 3.3 Κοινοπραξίες (οντότητες ελεγχόμενες από κοινού)...19 3.4 Συναλλαγματικές μετατροπές...19 3.5 Ενσώματα Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία...20 3.6 Ασώματα Πάγια Περιουσιακά Στοιχεία...20 3.7 Απομείωση αξίας περιουσιακών στοιχείων....21 3.8 Αποθέματα...21 3.9 Χρηματοοικονομικά μέσα...22 3.10 Απαιτήσεις...22 3.11 Διαθέσιμα...22 3.12 Κόστος Δανεισμού...22 3.13 Δάνεια Τραπεζών...22 3.14 Υποχρεώσεις για παροχές στο προσωπικό λόγω συνταξιοδότησης...22 3.15 Προβλέψεις...22 3.16 Λοιπές υποχρεώσεις...23 3.17 Μερίσματα...23 3.18 Αναγνώριση εσόδου...23 3.19 Η Εταιρεία ως μισθωτής-εκμισθωτής...23 3.20 Κρατικές Επιδοτήσεις...23 3.21 Συμμετοχές διαθέσιμες προς πώληση...24 3.22 Φορολογία...24 3.23 Τομείς δραστηριότητας...25 3.24 Συνέχιση των δραστηριοτήτων...25 3.25 Πορεία εργασιών...25 4. Σημειώσεις επί των Οικονομικών καταστάσεων...27 4.1 Κύκλος εργασιών-λοιπά έσοδα...27 2
4.2 Γεωγραφικός τομέας...27 4.3 Κόστος πωληθέντων...28 4.4 Έξοδα Διοικητικής Λειτουργίας...28 4.5 Έξοδα Λειτουργίας Διάθεσης...29 4.6 Έξοδα Προσωπικού...29 4.7 Χρηματοοικονομικό κόστος...30 4.8 Φόρος εισοδήματος...31 4.9 Κέρδη / (Ζημιές) ανά μετοχή...32 4.10 Μερίσματα ανά μετοχή...32 4.11 Ασώματες ακινητοποιήσεις...33 4.12 Ενσώματες ακινητοποιήσεις...35 4.13 Επενδύσεις σε θυγατρικές εταιρείες...37 4.14 Επενδύσεις σε συγγενείς και λοιπές εταιρείες - Συμμετοχές διαθέσιμες προς πώληση...39 4.15 Συνενώσεις επιχειρήσεων...41 4.16 Λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις...42 4.17 Αναβαλλόμενη φορολογία...43 4.18 Αποθέματα...44 4.19 Πελάτες και λοιπές εμπορικές απαιτήσεις...44 4.20 Λοιπές απαιτήσεις...45 4.21 Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα...45 4.22 Μετοχικό κεφάλαιο...46 4.23 Αποθεματικά...46 4.24 Δανειακές υποχρεώσεις...47 4.25 Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού λόγω συνταξιοδότησης...48 4.26 Προμηθευτές και λοιπές υποχρεώσεις...49 4.27 Λοιπές βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις...49 4.28 Λοιπές μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις...49 4.29 Συνδεδεμένα μέρη...50 4.30 Ενδεχόμενες υποχρεώσεις και δεσμεύσεις...52 4.31 Γεγονότα μετά την ημερομηνία σύνταξης του Ισολογισμού...55 5. Διαχείριση χρηματοοικονομικού κινδύνου...56 5.1 Διαχείριση Κεφαλαίου...56 5.2 Κατηγορίες χρηματ/κών μέσων...56 5.3 Διαχείριση οικονομικών κινδύνων...57 5.4 Κίνδυνος αγοράς...57 5.5 Κίνδυνοι μεταβολής τιμών πρώτων υλών...57 5.6 Συναλλαγματικός κίνδυνος...57 5.7 Κίνδυνος επιτοκίου...59 3
5.8 Πιστωτικός κίνδυνος...59 5.9 Κίνδυνος Ρευστότητας...60 4
ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΠΕΡΙΟΔΟΥ 1 ΙΑΝΟΥΑΡΙΟΥ - 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2008 ΣΗΜ 1/1-31/12/2008 1/1-31/12/2007 1/1-31/12/2008 1/1-31/12/2007 Κύκλος εργασιών 4,1 89.551.857,17 96.752.962,45 28.848.917,80 28.352.495,85 Κόστος πωληθέντων 4,3 (43.726.136,72) (41.567.840,74) (18.302.851,76) (16.349.511,66) Μικτό κέρδος 45.825.720,45 55.185.121,71 10.546.066,04 12.002.984,19 Λοιπά έσοδα 4,1 3.858.875,50 5.622.438,53 293.283,46 362.585,88 Εξοδα διοικητικής λειτουργίας 4,4 (11.368.388,61) (11.617.264,80) (4.502.567,13) (4.368.660,59) Εξοδα λειτουργίας διάθεσης 4,5 (31.973.078,33) (40.907.524,59) (7.221.450,42) (7.736.618,06) Κέρδη/(Ζημίες) εκμεταλλεύσεως 6.343.129,01 8.282.770,85 (884.668,05) 260.291,42 Εσοδα απ ό μερίσματα 179.452,00-2.759.780,00 420.541,54 Κέρδη/(Ζημιές) απ ό συγγενείς εταιρείες 4,14 (16.551,33) 55.112,26 - - Κέρδη πωλήσεως συμμετοχών και χρεογράφων 41.597,42 - - - Χρηματοοικονομικά έσοδα/(έξοδα) 4,7 (1.432.594,75) (1.380.357,59) (674.264,49) (530.963,18) Κερδη προ φόρων 5.115.032,35 6.957.525,52 1.200.847,46 149.869,78 Φόρος εισοδήματος 4,8 (2.893.004,47) (2.016.080,29) (287.436,88) (37.433,64) Κέρδη μετά από φόρους 2.222.027,88 4.941.445,23 913.410,58 112.436,14 Κατανέμονται σε : Μετόχους Μητρικής 1.244.649,57 3.690.990,22 913.410,58 112.436,14 Δικαιώματα Μειοψηφίας 977.378,31 1.250.455,01 - - 2.222.027,88 4.941.445,23 913.410,58 112.436,14 Κέρδη μετά από φόρους ανά μετοχή - βασικά (σε ευρώ) 4,9 0,0813 0,2412 0,0597 0,0073 Οι σημειώσεις στις σελίδες 10 μέχρι 60 αποτελούν αναπόσπαστο μέρος αυτών των Οικονομικών Καταστάσεων. 5
ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΣ της 31 ης ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2008 ΟΜΙΛΟΣ 31.12.2008 31.12.2007 31.12.2008 31.12.2007 ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ ΣΗΜ Ασώματα πάγια περιουσιακά στοιχεία 4,11 8.691.754,09 8.600.377,78 39.983,74 52.578,92 Ενσώματα πάγια περιουσιακά στοιχεία 4,12 1.003.791,57 1.099.839,25 269.578,54 348.196,82 Επ ενδύσεις σε θυγατρικές εταιρείες 4,13 - - 12.461.193,86 10.932.692,33 Επ ενδύσεις σε συγγενείς και λοιπές εταιρείες 4,14 512.168,53 349.267,86 443.520,52 510.340,52 Συμμετοχές διαθέσιμες πρός πώληση 4,14 - - 195.000,00 - Λοιπές μακροπ ρόθεσμες απ αιτήσεις 4,16 219.504,58 286.467,08 4.267.674,03 4.427.624,89 Αναβαλλόμενες φορολογικές απ αιτήσεις 4,17 2.415.076,30 3.269.041,98 1.248.886,87 1.428.229,31 Σύνολο παγίων περιουσιακών στοιχείων 12.842.295,07 13.604.993,95 18.925.837,56 17.699.662,79 Αποθέματα εμπορευμάτων, π ροϊόντων κ.λπ. 4,18 3.837.557,93 3.843.242,55 1.935.460,86 671.113,04 Πελάτες και λοιπές εμπορικές απ αιτήσεις 4,19 26.292.791,32 26.282.636,77 12.715.415,86 13.318.486,34 Λοιπές απ αιτήσεις 4,20 8.267.937,49 9.357.954,27 2.987.067,62 5.825.344,18 Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα 4,21 7.342.989,05 10.104.945,16 1.237.498,61 1.601.067,97 Σύνολο κυκλοφορούντος ενεργητικού 45.741.275,79 49.588.778,75 18.875.442,95 21.416.011,53 Σύνολο Ενεργ ητικού 58.583.570,86 63.193.772,70 37.801.280,51 39.115.674,32 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Μετοχικό Κεφάλαιο 4,22 4.590.000,00 4.590.000,00 4.590.000,00 4.590.000,00 Κεφάλαιο υπ έρ το άρτιο 4,22 2.179.016,87 2.179.016,87 2.179.016,87 2.179.016,87 Αποθεματικά 4,23 5.941.198,97 5.856.791,97 5.455.554,16 5.375.985,46 Αποθεματικά συν/κών διαφορών μετατροπ ής Ισολογισμού 47.473,47 35.733,05 - - Αποτελέσματα εις νέον (2.995.680,08) (3.849.922,63) 3.957.783,16 3.429.941,28 Ιδια κεφάλαια αποδιδόμενα στους μετόχους της Μητρικής 9.762.009,23 8.811.619,26 16.182.354,19 15.574.943,61 Δικαιώματα Μειοψηφίας 2.090.323,11 2.283.819,85 - - Σύνολο Ιδίων Κεφ αλαίων 11.852.332,34 11.095.439,11 16.182.354,19 15.574.943,61 Μακροπ ρόθεσμες δανειακές υπ οχρεώσεις 4,24 11.699.999,05 9.075.389,25 8.399.999,05 9.049.999,05 Υποχρεώσεις για παροχές στο προσωπικό λόγω συνταξιοδότησης 4,25 1.320.285,26 1.209.157,26 613.274,59 529.650,59 Άλλες μακροπ ρόθεσμες υπ οχρεώσεις 4,28 10.705,05 3.474.069,18 6.312,64 - Αναβαλλόμενες φορολογικές υπ οχρεώσεις 4,17 - - - - Σύνολο μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων 13.030.989,36 13.758.615,69 9.019.586,28 9.579.649,64 Προμηθευτές και λοιπές υποχρεώσεις 4,26 18.505.344,72 21.338.883,60 6.643.451,45 7.399.768,95 Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις 968.795,00 1.392.915,56 108.094,44 41.263,11 Λοιπές βραχυπ ρόθεσμες υπ οχρεώσεις 4,27 5.008.398,80 6.243.771,16 1.967.794,25 1.840.049,11 Βραχυπ ρόθεσμες δανειακές υποχρεώσεις 4,24 9.217.710,64 9.364.147,58 3.879.999,90 4.679.999,90 Σύνολο βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων 33.700.249,16 38.339.717,90 12.599.340,04 13.961.081,07 Σύνολο Υποχρεώσεων 46.731.238,52 52.098.333,59 21.618.926,32 23.540.730,71 Σύνολο Ιδίων Κεφ αλαίων και υποχρεώσεων 58.583.570,86 63.193.772,70 37.801.280,51 39.115.674,32 Oι σημειώσεις στις σελίδες 10 μέχρι 60 αποτελούν αναπόσπαστο μέρος αυτών των Οικονομικών Καταστάσεων. 6