ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ Η ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ...1 1. Εισαγωγικά... 3 I. Έννοια - Βασικά χαρακτηριστικά - Νομική φύση της ανώνυμης εταιρίας...3 1. Έννοια... 3 2. Βασικά χαρακτηριστικά της ανώνυμης εταιρίας... 3 α. Εταιρία με νομική προσωπικότητα... 3 β. Εταιρία εμπορική κατά το τυπικό σύστημα... 4 γ. Εταιρία με κεφαλαιουχικό χαρακτήρα... 5 δ. Εταιρία με σωματειακή συγκρότηση... 5 ε. Εταιρία που διέπεται κυρίως από διατάξεις αναγκαστικού δικαίου... 5 3. Νομική φύση της ανώνυμης εταιρίας... 5 II. Ιστορική εξέλιξη - Νομοθετική ρύθμιση...6 1. Ιστορική εξέλιξη... 6 2. Νομοθετική ρύθμιση... 7 α. Ο ΚΝ 2190/1920 περί ανωνύμων εταιριών... 7 β. Λοιπά νομοθετήματα... 9 γ. Νομοθετικό καθεστώς ειδικότερων τύπων ανωνύμων εταιριών... 11 δ. Περιεχόμενο του ΚΝ 2190/1920... 11 ΙΙΙ. Οικονομική σημασία της ανώνυμης εταιρίας - Δικαιοπολιτικά προβλήματα...12 1. Οικονομική σημασία... 12 2. Δικαιοπολιτικά προβλήματα... 14 IV. Άτυπες μορφές ανωνύμων εταιριών...16 1. Οικογενειακές ανώνυμες εταιρίες... 16 2. Η «μικρή ανώνυμη εταιρία»... 17 3. Μονοπρόσωπες ή οιονεί μονοπρόσωπες ανώνυμες εταιρίες... 18 V. H σημασία του κεφαλαίου στην ανώνυμη εταιρία...19 1. Εκδηλώσεις του κεφαλαιουχικού χαρακτήρα της στις εξωτερικές σχέσεις της εταιρίας... 19 XIII
2. Εκδηλώσεις του κεφαλαιουχικού χαρακτήρα της στις εσωτερικές σχέσεις της εταιρίας... 20 VI. Εξελίξεις του εταιρικού δικαίου στο πλαίσιο της Ευρωπαϊκής Ένωσης...20 1. Η Ευρωπαϊκή Εταιρία... 20 2. Κοινοτικές οδηγίες για την εναρμόνιση του δικαίου των κεφαλαιουχικών εταιριών... 22 2. Ίδρυση της ανώνυμης εταιρίας... 27 Ι. Προϋποθέσεις ίδρυσης της ανώνυμης εταιρίας...27 1. Σύναψη καταστατικού... 27 α. Περιεχόμενο του καταστατικού... 28 αα. Υποχρεωτικό περιεχόμενο... 28 ααα. Η εταιρική επωνυμία...28 βββ. Ο σκοπός της εταιρίας...29 γγγ. Η έδρα της εταιρίας...29 δδδ. Η διάρκεια της εταιρίας...30 εεε. Το ύψος και ο τρόπος καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου...31 στστστ. Το είδος, ο αριθμός, η ονομαστική αξία και η έκδοση των μετοχών...31 ζζζ. Η δυνατότητα μετατροπής ονομαστικών μετοχών σε ανώνυμες και ανωνύμων μετοχών σε ονομαστικές...31 ηηη. Λοιπές ρυθμίσεις του καταστατικού...31 θθθ. Αναφορά σε στοιχεία που αφορούν ειδικότερα στο ιδρυτικό στάδιο της εταιρίας...32 ββ. Προαιρετικό περιεχόμενο του καταστατικού... 32 γγ. Εξωεταιρικές συμφωνίες... 33 β. Ευθύνη των ιδρυτών της εταιρίας για πλημμέλειες του καταστατικού... 34 2. Κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου... 35 3. Έγκριση του καταστατικού από τη Διοίκηση Κρατική εποπτεία... 35 4. Δημοσιότητα... 38 α. Το Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών... 38 β. Διατυπώσεις δημοσιότητας... 40 γ. Έννομες συνέπειες της τήρησης των διατυπώσεων δημοσιότητας... 42 II. Ελαττωματική ίδρυση ανώνυμης εταιρίας...43 1. Γενικά... 43 2. Λόγοι ακυρότητας της ανώνυμης εταιρίας... 44 3. Άσκηση της αγωγής ακύρωσης και έννομες συνέπειες... 46 XIV
4. Δυνατότητες θεραπείας των λόγων ακυρότητας... 47 5. Διαδικασία εκκαθάρισης μετά την κήρυξη της ακυρότητας... 48 IIΙ. Καθεστώς της υπό ίδρυση ανώνυμης εταιρίας...49 1. Γενικά...49 2. Ευθύνη ιδρυτών, υποχρεώσεις, δικαιώματα... 49 IV. Προέλευση ανώνυμης εταιρίας από μετασχηματισμό...51 V. Αναγνώριση αλλοδαπών εταιριών - Ελευθερία εγκατάστασης στο χώρο της ΕΕ...51 3. Μετοχικό κεφάλαιο - Αποθεματικά... 53 Ι. Μετοχικό κεφάλαιο - Σημασία και νομοθετική κατοχύρωση - Σχετικοποίηση του ρόλου του...53 1. Μετοχικό κεφάλαιο - Διάκριση από εταιρική περιουσία... 53 2. Νομοθετική κατοχύρωση του μετοχικού κεφαλαίου... 53 α. Πρόβλεψη ελάχιστου ορίου μετοχικού κεφαλαίου... 54 β. Δέσμευση της εταιρικής περιουσίας στο ύψος του μετοχικού κεφαλαίου... 55 γ. Απαγόρευση διάθεσης μετοχών σε τιμή κατώτερη του αρτίου... 55 δ. Περιορισμοί απόκτησης ιδίων μετοχών από την εταιρία και απαγόρευση κάλυψης δικών της μετοχών... 56 ε. Απαγόρευση επιστροφής στους μετόχους των εισφορών τους... 56 στ. Εκτίμηση των εισφορών σε είδος από ειδική Επιτροπή Εμπειρογνωμόνων... 57 ζ. Επιβολή αυστηρών διατυπώσεων για τις μεταβολές του κεφαλαίου... 57 η. Εξασφάλιση ακρίβειας των εγγραφών στον ισολογισμό... 57 θ. Υποχρέωση σχηματισμού τακτικού αποθεματικού... 57 3. Σχετικοποίηση του ρόλου του μετοχικού κεφαλαίου... 58 II. Συγκέντρωση του μετοχικού κεφαλαίου...59 1. Κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου... 59 α. Ιδιωτική κάλυψη... 59 β. Κάλυψη με δημόσια προσφορά κινητών αξιών... 60 αα. Γενικά... 60 ββ. Διαδικασία κάλυψης με δημόσια προσφορά κινητών αξιών... 60 γγ. Αστική ευθύνη των υπεύθυνων για το ενημερωτικό δελτίο προσώπων... 62 2. Καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου... 62 XV
α. Άμεση ή ολική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου... 62 β. Τμηματική καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου... 64 αα. Γενικά... 64 ββ. Προϋποθέσεις τμηματικής καταβολής και συνέπειες μη καταβολής των οφειλόμενων δόσεων... 64 3. Εισφορές των μετόχων... 66 α. Εισφορές σε χρήμα - Εισφορές σε είδος αποτιμητό σε χρήμα... 66 β. Έλεγχος των εισφορών σε είδος από ειδική Επιτροπή Εμπειρογνωμόνων... 67 γ. Επέκταση του ελέγχου της Επιτροπής Εμπειρογνωμόνων και σε άλλες παρεμφερείς περιπτώσεις... 69 IΙΙ. Δυνατότητες χρηματοδότησης της ανώνυμης εταιρίας...70 1. Αυτοχρηματοδότηση Δανεισμός Ονομαστική υποκεφαλαιοδότηση Ενδιάμεση χρηματοδότηση... 70 2. Χρηματοδότηση με τιτλοποίηση των απαιτήσεων... 72 IV. Αποθεματικά της ανώνυμης εταιρίας...73 1. Γενικά... 73 2. Είδη αποθεματικών... 73 α. Φανερά αποθεματικά... 73 αα. Νόμιμο τακτικό αποθεματικό... 74 ββ. Έκτακτα αποθεματικά... 74 β. Αφανή αποθεματικά... 75 4. Το διοικητικό συμβούλιο της ανώνυμης εταιρίας... 78 Ι. Γενικά...78 II. Συγκρότηση του διοικητικού συμβουλίου...79 1. Σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου και εκλογή των μελών του... 79 α. Γενικά... 79 β. Εκλογή από τη γενική συνέλευση των μετόχων - Δυνατότητα εκλογής με τη διαδικασία του ψηφοδελτίου... 80 aα. Εκλογή από τη γενική συνέλευση... 80 ββ. Δυνατότητα εκλογής με τη διαδικασία του ψηφοδελτίου... 80 γ. Αποκλίσεις από τον κανόνα της εκλογής από τη γενική συνέλευση... 81 αα. Διορισμός από μεμονωμένους μετόχους... 81 ββ. Ορισμός των πρώτων μελών του διοικητικού συμβουλίου από το καταστατικό... 82 γγ. Εκλογή αναπληρωματικού μέλους του από το ίδιο το διοικητικό συμβούλιο... 82 XVI
δδ. Νέες δυνατότητες αντιμετώπισης του προβλήματος του «κολοβού» διοικητικού συμβουλίου... 82 εε. Διορισμός προσωρινού διοικητικού συμβουλίου από το δικαστήριο... 83 ααα. Η προϋπόθεση της έλλειψης διοίκησης...83 βββ. Η προϋπόθεση της σύγκρουσης συμφερόντων...84 2. Παύση της ιδιότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου... 86 α. Λήξη της θητείας τους... 86 β. Ανάκληση των μελών του διοικητικού συμβουλίου... 87 γ. Παραίτηση, θάνατος, απώλεια της ικανότητας προς δικαιοπραξία... 88 3. Διατυπώσεις δημοσιότητας του διορισμού και της παύσης της ιδιότητας των μελών του διοικητικού συμβουλίου... 89 III. Σύγκληση και λειτουργία του διοικητικού συμβουλίου...90 IV. Αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου...94 1. Διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων... 94 2. Εκπροσώπηση της εταιρίας... 95 α. Γενικά... 95 β. Έκταση της εξουσίας του διοικητικού συμβουλίου προς εκπροσώπηση της εταιρίας... 96 3. Ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου σε μέλη του ή σε τρίτους - Υποδεέστερα διοικητικά όργανα... 99 4. Οργάνωση υπηρεσίας εσωτερικού ελέγχου... 102 V. Υποχρεώσεις και δικαιώματα των μελών του διοικητικού συμβουλίου... 103 1.Υποχρεώσεις των μελών του διοικητικού συμβουλίου... 103 α. Γενικά - Υποχρέωση πίστης... 103 β. Αποχή από πράξεις ανταγωνισμού... 104 γ. Αποχή από τη σύναψη απαγορευμένων συμβάσεων Υποχρεούμενα πρόσωπα... 105 αα. Δάνεια και παροχή πιστώσεων... 108 ββ. Παροχή εγγυήσεων ή ασφαλειών υπέρ των παραπάνω προσώπων... 108 γγ. Λοιπές συμβάσεις πλην των πιστωτικών... 110 δδ. Συμβάσεις απαγορευόμενες βάσει του άρθρου 10... 113 2. Δικαιώματα των μελών του διοικητικού συμβουλίου... 114 α. Δικαίωμα αμοιβής... 114 β. Δικαίωμα προαίρεσης απόκτησης μετοχών... 115 XVII
VI. Ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου... 117 1. Γενικά... 117 2. Ευθύνη έναντι της εταιρίας - Άσκηση της εταιρικής αγωγής... 119 3. Ευθύνη έναντι των εταιρικών πιστωτών... 123 4. Ποινική ευθύνη και ευθύνη για χρέη της εταιρίας προς το Δημόσιο... 124 VII. Εταιρική διακυβέρνηση εισηγμένων ανωνύμων εταιριών... 125 1. Γενικά... 125 α. Ανάγκη καθιέρωσης όμοιων προδιαγραφών ευθύνης των διοικούντων εισηγμένες ανώνυμες εταιρίες σε διεθνές επίπεδο... 125 β. Η προάσπιση του γενικού εταιρικού συμφέροντος, ως υποχρέωση των διοικούντων... 126 2. Σύνθεση του διοικητικού συμβουλίου των εισηγμένων εταιριών... 128 3. Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας (ΕΚΛ)... 129 4. Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου... 129 5. Επενδυτικό σχέδιο - Γενικές κατευθύνσεις... 130 6. Κυρώσεις... 131 5. Η γενική συνέλευση των μετόχων... 132 Ι. Γενικά... 132 ΙΙ. Αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης - Είδη γενικών συνελεύσεων... 133 1. Αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης... 133 2. Είδη γενικών συνελεύσεων... 136 α. Τακτική - Έκτακτη γενική συνέλευση... 136 β. Συνήθης - Εξαιρετική γενική συνέλευση... 136 γ. Αρχική - Επαναληπτική γενική συνέλευση... 137 δ. Καθολική γενική συνέλευση... 137 ε. Γενική συνέλευση όλων των μετόχων - Γενική συνέλευση των προνομιούχων μετόχων... 137 III. Σύγκληση και συγκρότηση της γενικής συνέλευσης - Διαδικασία λήψης των αποφάσεων... 138 1. Σύγκληση της γενικής συνέλευσης... 138 α. Προϋποθέσεις νόμιμης σύγκλησης... 138 αα. Αρμόδιο όργανο... 138 ββ. Πρόσκληση για σύγκληση της γενικής συνέλευσης... 139 β. Κρατική εποπτεία - Δημοσιεύσεις... 140 2. Συγκρότηση της γενικής συνέλευσης... 141 XVIII
α. Τόπος συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης... 141 β. Πρόσωπα δικαιούμενα συμμετοχής στη γενική συνέλευση... 142 3. Διεξαγωγή των συζητήσεων... 145 4. Διαδικασία λήψης των αποφάσεων... 145 α. Οι προϋποθέσεις της νόμιμης απαρτίας και πλειοψηφίας... 145 β. Απαιτούμενα από το νόμο ποσοστά απαρτίας και πλειοψηφίας... 146 αα. Απαιτούμενη απαρτία... 147 ββ. Απαιτούμενη πλειοψηφία... 148 γ. Περαιτέρω διαδικασία... 149 IV. Ελαττωματικότητα των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης... 151 1. Ακυρωσία των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης... 152 α. Λόγοι ακυρωσίας... 152 β. Άσκηση της αγωγής ακύρωσης... 154 γ. Λήψη ασφαλιστικών μέτρων... 155 δ. Αξίωση μετόχων για αποκατάσταση ζημίας... 156 2. Ακυρότητα των αποφάσεων της γενικής συνέλευσης... 156 α. Λόγοι ακυρότητας... 156 β. Προβολή της ακυρότητας... 157 γ. Διαδικαστικά ζητήματα... 159 3. Ανυπόστατες αποφάσεις της γενικής συνέλευσης... 160 6. Οι ελεγκτές... 163 Ι. Γενικά... 163 ΙΙ. Τακτικός έλεγχος της διοίκησης της εταιρίας... 164 1. Εισαγωγικά - Διακρίσεις των ανωνύμων εταιριών με κριτήριο την υποχρεωτικότητα του τακτικού ελέγχου... 164 α. Εισαγωγικά... 164 β. Διακρίσεις των ανωνύμων εταιριών με κριτήριο την υποχρεωτικότητα του τακτικού ελέγχου... 165 2. Εκλογή των ελεγκτών... 167 3. Καθήκοντα των ελεγκτών... 168 4. Ευθύνη των ελεγκτών... 169 5. Αμοιβή των ελεγκτών... 170 6. Εφαρμογή των διεθνών ελεγκτικών προτύπων... 170 XIX
7. Εταιρική ιδιότητα Νομική θέση του μετόχου... 172 Ι. Γενικά... 172 ΙΙ. Απόκτηση και απώλεια της μετοχικής ιδιότητας... 173 1. Απόκτηση της μετοχικής ιδιότητας... 173 2. Απώλεια της εταιρικής ιδιότητας... 173 3. Εξαγορά των μετοχών από την εταιρία ή από τον πλειοψηφούντα μέτοχο... 174 ΙΙΙ. Αρχές που διέπουν την εταιρική ιδιότητα και χαρακτηριστικά της... 178 1. Αρχή της ίσης μεταχείρισης... 178 2. Αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης... 179 3. Αρχή του αδιαιρέτου Λοιπές αρχές... 179 4. Δυνατότητα ενσωμάτωσης της εταιρικής ιδιότητας σε έγγραφο - Απρόσωπο αυτής... 180 ΙV. Δικαιώματα και υποχρεώσεις των μετόχων... 180 1. Δικαιώματα των μετόχων... 180 α. Γενικά... 180 β. Διοικητικής φύσης δικαιώματα... 183 αα. Δικαίωμα ψήφου... 183 ββ. Δικαίωμα παροχής πληροφοριών... 184 γ. Περιουσιακής φύσης δικαιώματα... 186 αα. Δικαίωμα στα κέρδη... 186 ααα. Το δικαίωμα στο πρώτο μέρισμα...187 βββ. Το δικαίωμα στα υπόλοιπα κέρδη...188 ββ. Υπόλοιπα περιουσιακής φύσης δικαιώματα... 189 2. Υποχρεώσεις των μετόχων... 189 α. Υποχρέωση καταβολής εισφοράς... 189 β. Υποχρέωση πίστης... 190 V. Ευθύνη των μετόχων... 190 1. Γενικά... 190 2. Ευθύνη του κυριαρχούντος μετόχου έναντι της εταιρίας... 191 3. Ευθύνη του κυριαρχούντος μετόχου έναντι των εταιρικών δανειστών.. 191 8. Μετοχή... 195 Ι. Γενικά... 195 1. Η μετοχή ως αξιόγραφο... 195 XX
2. Ονομαστική, εσωτερική, χρηματιστηριακή αξία της μετοχής... 196 ΙΙ. Έκδοση των μετοχών... 198 1. Ανώνυμες μετοχές... 198 2. Ονομαστικές μετοχές... 198 3. Άυλες μετοχές... 200 ΙΙΙ. Μεταβίβαση των μετοχών... 201 1. Μεταβίβαση μετοχών εταιριών μη εισηγμένων σε χρηματιστήριο... 201 α. Ανώνυμες μετοχές... 201 β. Ονομαστικές μετοχές - Δεσμευμένες ονομαστικές μετοχές... 202 2. Μεταβίβαση μετοχών εταιριών εισηγμένων σε χρηματιστήριο... 206 ΙV. Απόκτηση από την ανώνυμη εταιρία ιδίων μετοχών... 207 1. Γενικά... 207 2. Απόκτηση ιδίων μετοχών κατά παράγωγο τρόπο και έννομες συνέπειες... 208 α. Προϋποθέσεις έγκυρης απόκτησης ιδίων μετοχών... 208 β. Ειδικότερες περιπτώσεις επιτρεπτού απόκτησης ιδίων μετοχών... 210 γ. Χρονικός περιορισμός διακράτησης των ιδίων μετοχών από την εταιρία... 211 δ. Νομικό καθεστώς των ιδίων μετοχών, όσο χρόνο κατέχονται από την εταιρία... 212 3. Απόκτηση με σκοπό ειδικότερα τη διανομή τους στους εργαζομένους... 212 4. Σύσταση ενεχύρου επί ιδίων μετοχών και έννομες συνέπειες... 213 5. Απόκτηση ιδίων μετοχών κατά πρωτότυπο τρόπο και έννομες συνέπειες... 214 6. Παροχή οικονομικής ενίσχυσης για την απόκτηση ιδίων μετοχών... 215 V. Ειδικές κατηγορίες μετοχών... 217 1. Προνομιούχες μετοχές... 217 α. Γενικά... 217 β. Παρεχόμενα από τις προνομιούχες μετοχές δικαιώματα... 218 γ. Προνομιούχες μετοχές με δικαίωμα ή χωρίς δικαίωμα ψήφου... 218 δ. Προνομιούχες μετοχές μετατρέψιμες σε κοινές... 219 ε. Κατάργηση ή περιορισμός των προνομίων... 219 2. Μετοχές επικαρπίας (απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου)... 220 3. Εξαγοράσιμες μετοχές... 221 XXI
VI. Απώλεια μετοχών... 222 9. Ιδρυτικοί τίτλοι, ομολογίες... 223 Ι. Ιδρυτικοί τίτλοι... 223 1. Γενικά... 223 2. Κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι... 223 3. Εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι... 224 ΙΙ. Ομολογίες... 225 1. Γενικά... 225 2. Έκδοση ομολογιακού δανείου... 225 3. Δικαιώματα των ομολογιούχων δανειστών... 226 4. Οργάνωση των ομολογιούχων δανειστών... 227 α. Συνέλευση των ομολογιούχων δανειστών... 227 β. Εκπροσώπηση των ομολογιούχων δανειστών... 227 III. Είδη ομολογιακών δανείων... 228 1. Κοινό ομολογιακό δάνειο... 228 2. Ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες... 229 3. Ομολογιακό δάνειο με μετατρέψιμες ομολογίες... 229 4. Ομολογιακό δάνειο με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη... 230 10. Δικαιώματα της μειοψηφίας των μετόχων... 231 Ι. Γενικά... 231 ΙΙ. Τα κατιδίαν δικαιώματα της μειοψηφίας των μετόχων... 233 1. Δικαίωμα παροχής πληροφοριών... 233 2. Δικαίωμα προβολής αιτήματος έκτακτου ελέγχου της διαχείρισης... 235 α. Γενικά... 235 β. Διενέργεια του έκτακτου ελέγχου... 238 3. Δικαίωμα προβολής αιτήματος σύγκλησης έκτακτης γενικής συνέλευσης... 240 4. Δικαίωμα προβολής αιτήματος για εγγραφή στην ημερησία διάταξη πρόσθετων θεμάτων... 240 5. Δικαίωμα προβολής αιτήματος αναβολής λήψης απόφασης από τη γενική συνέλευση... 241 6. Δικαίωμα προβολής αιτήματος για διεξαγωγή ονομαστικής ψηφοφορίας... 241 XXII
7. Λοιπά δικαιώματα της μειοψηφίας... 241 α. Δικαίωμα ανάκλησης μέλους του διοικητικού συμβουλίου που διορίστηκε από μεμονωμένο μέτοχο (άρθρο 18)... 242 β. Δικαίωμα προβολής αιτήματος για άσκηση της εταιρικής αγωγής (άρθρο 22β)... 242 γ. Δικαίωμα της μειοψηφίας για εναντίωση στη λήψη ορισμένων αποφάσεων από τη γενική συνέλευση... 242 αα. Απόφαση για συμβιβασμό ή παραίτηση από αξιώσεις αποζημίωσης κατά μελών του διοικητικού συμβουλίου... 242 ββ. Απόφαση για παροχή άδειας σύναψης συμβάσεων της εταιρίας με μέλη του διοικητικού συμβουλίου... 243 γγ. Απόφαση για χορήγηση αμοιβής ή αποζημίωσης σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου... 244 δ. Δικαίωμα ακύρωσης απόφασης της γενικής συνέλευσης (άρθρο 35α)... 244 ε. Δικαίωμα προβολής αιτήματος για λύση της εταιρίας (άρθρο 48α παρ. 1)... 244 στ. Δικαίωμα προβολής αιτήματος για εξαγορά των μετοχών των αιτούντων τη λύση της εταιρίας (άρθρο 48α παρ. 5)... 244 11. Λογιστική οργάνωση της ανώνυμης εταιρίας - Διάθεση των κερδών... 246 Ι. Γενικά... 246 ΙΙ. Λογιστική οργάνωση - Ετήσιοι λογαριασμοί... 247 1. Τήρηση εμπορικών βιβλίων... 247 2. Σύνταξη των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων... 248 3. Αρχές που διέπουν τη σύνταξη των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων... 250 α. Αρχή της σαφήνειας... 250 β. Αρχή της αλήθειας... 251 γ. Αρχή της συντηρητικότητας... 252 δ. Αρχή της αυτοτέλειας των χρήσεων... 253 ε. Αρχή του ενιαίου και της συνέχειας... 253 4. Δομή του ισολογισμού... 254 5. Διαδικασία κατάρτισης και έγκρισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων... 256 α. Κατάρτιση από το διοικητικό συμβούλιο - Έκθεση διαχείρισης - Έκθεση ελέγχου... 256 β. Έγκριση από τη γενική συνέλευση και διατυπώσεις δημοσιότητας... 257 γ. Ελαττωματική κατάρτιση του ισολογισμού... 258 XXIII
ΙΙΙ. Ενοποιημένοι λογαριασμοί... 259 IV. Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα... 260 V. Διάθεση των κερδών... 261 1. Γενικά... 261 2. Αρμόδιο όργανο για τη λήψη της σχετικής απόφασης Τρόπος διάθεσης των κερδών... 261 12. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου... 264 I. Γενικά... 264 II. Πραγματική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου... 265 1. Αύξηση με καταβολή εισφορών... 265 α. Αρμόδιο για τη λήψη της απόφασης όργανο... 265 αα. Τακτική αύξηση του κεφαλαίου... 265 ββ. Έκτακτη αύξηση κεφαλαίου... 266 ααα. Αύξηση με απόφαση της συνήθους γενικής συνέλευσης των μετόχων...266 βββ. Αύξηση με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου...267 γγ. Αναγκαστική αύξηση του κεφαλαίου... 268 β. Ανάληψη των μετοχών και καταβολή του νέου κεφαλαίου... 270 αα. Ανάληψη των μετοχών... 270 ββ. Καταβολή του νέου κεφαλαίου και πιστοποίησή της - Συνέπειες μη εμπρόθεσμης καταβολής... 271 ααα. Καταβολή σε αυτούσιο χρήμα...271 βββ. Καταβολή με εισφορές σε είδος...272 γ. Δικαίωμα προτίμησης των μετόχων... 273 αα. Γενικά... 273 ββ. Μέτοχοι νομιμοποιούμενοι να ασκήσουν το δικαίωμα προτίμησης... 273 γγ. Άσκηση του δικαιώματος προτίμησης... 274 δδ. Προϋποθέσεις κατάργησης ή περιορισμού του δικαιώματος προτίμησης... 275 2. Αύξηση με κεφαλαιοποίηση των κερδών... 276 3. Αύξηση με τροπή του παθητικού σε κεφάλαιο... 277 4. Αύξηση κεφαλαίου υπό αίρεση... 278 ΙΙΙ. Ονομαστική αύξηση του κεφαλαίου... 278 1. Γενικά... 278 XXIV
2. Αύξηση του κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση των αφανών αποθεματικών... 279 3. Αύξηση του κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση των εμφανών αποθεματικών... 280 IV. Αύξηση του κεφαλαίου εταιριών εισηγμένων σε χρηματιστήριο... 281 13. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου... 283 Ι. Πραγματική μείωση - Ονομαστική μείωση... 283 1. Γενικά... 283 2. Προϋποθέσεις μείωσης του κεφαλαίου... 284 II. Διαδικασία μείωσης του κεφαλαίου... 284 ΙΙΙ. Μέθοδοι μείωσης του κεφαλαίου... 286 14. Τροποποίηση της δομής της ανώνυμης εταιρίας... 288 Ι. Τροποποίηση του καταστατικού... 288 1. Γενικά... 288 2. Προϋποθέσεις τροποποίησης του καταστατικού... 288 α. Λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση των μετόχων... 288 β. Σύμπραξη της Διοίκησης - Δημοσιότητα... 289 ΙΙ. Μετασχηματισμός της ανώνυμης εταιρίας... 290 1. Γενικά... 290 2. Μετασχηματισμός ανώνυμης εταιρίας σε εταιρία περιορισμένης ευθύνης... 291 3. Μετασχηματισμός ανώνυμης εταιρίας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρία... 293 4. Μετασχηματισμός ανώνυμης εταιρίας σε αστικό συνεταιρισμό... 293 5. Μετασχηματισμός εταιρίας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρία... 294 6. Μετασχηματισμός ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας σε ανώνυμη εταιρία... 295 ΙΙΙ. Συγχώνευση ανωνύμων εταιριών... 297 1. Γενικά... 297 2. Είδη συγχωνεύσεων... 298 α. Συγχώνευση με απορρόφηση... 299 αα. Γενικά... 299 ββ. Διαδικασία της συγχώνευσης με απορρόφηση... 300 XXV
γγ. Ολοκλήρωση της διαδικασίας συγχώνευσης με απορρόφηση - Έννομες συνέπειες... 303 δδ. Προστασία των εταιρικών δανειστών και των μετόχων της μειοψηφίας των συγχωνευόμενων εταιριών... 304 ααα. Προστασία των εταιρικών δανειστών και των λοιπών τρίτων...304 βββ. Προστασία των μετόχων της μειοψηφίας των συγχωνευόμενων εταιριών...305 εε. Ακυρότητα της συγχώνευσης ανωνύμων εταιριών με απορρόφηση... 307 ααα. Γενικά...307 βββ. Λόγοι ακυρότητας της συγχώνευσης...308 γγγ. Κήρυξη της ακυρότητας της συγχώνευσης...309 δδδ. Αναδρομικότητα της ανατροπής της συγχώνευσης - Αναβίωση των απορροφούμενων εταιριών...310 β. Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρίας... 310 γ. Συγχώνευση με εξαγορά ανώνυμης εταιρίας... 311 IV. Διάσπαση της ανώνυμης εταιρίας... 312 1. Γενικά... 312 2. Διάσπαση ανώνυμης εταιρίας με απορρόφηση... 313 α. Διαδικασία... 313 β. Ολοκλήρωση της διαδικασίας διάσπασης με απορρόφηση - Έννομες συνέπειες... 314 γ. Προστασία των συμφερόντων των εταιρικών δανειστών και των μετόχων της διασπώμενης εταιρίας... 314 αα. Προστασία των συμφερόντων των εταιρικών δανειστών... 314 ββ. Προστασία των συμφερόντων των μετόχων της διασπώμενης εταιρίας... 315 δ. Ακυρότητα της διάσπασης με απορρόφηση... 315 3. Άλλοι τρόποι διάσπασης ανώνυμης εταιρίας... 316 V. Απόσπαση κλάδου επιχείρησης (απόσχιση εταιρίας)... 317 VI. Εξαγορά επιχείρησης... 318 15. Λύση και εκκαθάριση της ανώνυμης εταιρίας Αναβίωση... 320 Ι. Λύση της ανώνυμης εταιρίας... 320 1. Λύση λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας της εταιρίας... 320 2. Λύση με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων... 320 3. Λύση λόγω κήρυξης της ανώνυμης εταιρίας σε πτώχευση... 321 XXVI
4. Λύση λόγω μείωσης των ιδίων κεφαλαίων κάτω από το 1/2 του μετοχικού κεφαλαίου... 321 5. Λύση με δικαστική απόφαση... 321 α. Λύση για τους λόγους που ορίζονται στο άρθρο 48... 322 β. Λύση μετά από αγωγή μετόχων της μειοψηφίας λόγω ύπαρξης σπουδαίου λόγου... 323 γ. Λύση λόγω παρόδου άπρακτης της προθεσμίας εξαγοράς των μετοχών των μειοψηφησάντων στη γ.σ. μετόχων... 325 δ. Λύση λόγω ελαττωματικής σύστασης της εταιρίας... 325 ΙΙ. Εκκαθάριση της ανώνυμης εταιρίας... 326 1. Γενικά... 326 2. Διορισμός, νομική θέση, ευθύνη των εκκαθαριστών... 326 3. Διαδικασία της εκκαθάρισης... 328 4. Λήξη του σταδίου της εκκαθάρισης - Έννομες συνέπειες... 330 ΙΙΙ. Αναβίωση της ανώνυμης εταιρίας... 330 ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ Η ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ... 333 16. Εισαγωγικά... 335 Ι. Έννοια - Βασικά χαρακτηριστικά - Νομική φύση της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης... 335 ΙΙ. Ιστορική εξέλιξη - Νομοθετική ρύθμιση - Οικονομική σημασία... 337 1. Ιστορική εξέλιξη... 337 2. Νομοθετική ρύθμιση... 337 3. Οικονομική σημασία... 338 III. Εκδηλώσεις του κεφαλαιουχικού χαρακτήρα της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης... 339 17. Σύσταση της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης... 340 Ι. Προϋποθέσεις... 340 1. Σύνταξη του καταστατικού... 340 α. Υποχρεωτικό περιεχόμενο του καταστατικού... 340 β. Προαιρετικό περιεχόμενο του καταστατικού Εξωεταιρικές συμφωνίες... 341 2. Καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου... 342 XXVII
3. Δημοσιότητα... 342 α. Διατυπώσεις δημοσιότητας... 342 β. Έννομες συνέπειες της τήρησης των διατυπώσεων δημοσιότητας... 344 ΙΙ. Ελαττωματική σύσταση εταιρίας περιορισμένης ευθύνης... 345 1. Λόγοι ακυρότητας... 345 2. Άσκηση αγωγής ακύρωσης και έννομες συνέπειες... 346 ΙΙΙ. Καθεστώς της υπό ίδρυση εταιρίας περιορισμένης ευθύνης... 347 1. Γενικά... 347 2. Ευθύνη των ιδρυτών της υπό ίδρυση εταιρίας... 348 18. Εταιρικό κεφάλαιο - Εταιρικό μερίδιο - Μερίδα συμμετοχής - Αποθεματικά... 349 Ι. Γενικά... 349 ΙΙ. Σχηματισμός του εταιρικού κεφαλαίου - Εισφορές σε είδος... 349 ΙΙΙ. Εταιρικό μερίδιο και μερίδα συμμετοχής... 351 1. Εταιρικό μερίδιο... 351 2. Μερίδα συμμετοχής... 351 IV. Αποθεματικά... 352 19. Οργάνωση της εταιρίας - Διαχείριση και εκπροσώπηση... 354 Ι. Οργάνωση της εταιρίας... 354 ΙΙ. Διαχείριση και εκπροσώπηση της εταιρίας... 354 1. Γενικά... 354 2. Αρμοδιότητες των διαχειριστών - Συνέπειες υπέρβασης της προς εκπροσώπηση αρμοδιότητάς τους... 355 3. Υποχρεώσεις και δικαιώματα των διαχειριστών... 357 IΙΙ. Ευθύνη των διαχειριστών... 358 1. Γενικά... 358 2. Παράβαση της υποχρέωσης μη ανταγωνισμού... 360 3. Περιπτώσεις επιβολής αυστηρότερης ευθύνης... 361 ΙV. Παύση της ιδιότητας των διαχειριστών... 362 1. Ανάκληση των διαχειριστών... 362 2. Παραίτηση των διαχειριστών... 364 V. Διορισμός προσωρινών διαχειριστών... 364 XXVIII
20. Η συνέλευση των εταίρων... 368 Ι. Αρμοδιότητες - Είδη συνελεύσεων... 368 1. Αρμοδιότητες της συνέλευσης των εταίρων... 368 2. Είδη συνελεύσεων... 368 α. Τακτική και έκτακτη συνέλευση... 368 β. Συνήθης και καταστατική συνέλευση... 369 ΙΙ. Διατυπώσεις σύγκλησης - Διαδικασία λήψης των αποφάσεων... 369 1. Διατυπώσεις σύγκλησης της συνέλευσης των εταίρων... 369 2. Διαδικασία λήψης των αποφάσεων... 370 ΙΙΙ. Ελαττωματικότητα των αποφάσεων της συνέλευσης των εταίρων... 372 21. Ελεγκτές - Έλεγχος των οικονομικών καταστάσεων της εταιρίας... 375 22. Εταιρική ιδιότητα - Νομική θέση του εταίρου... 377 Ι. Απόκτηση και απώλεια της εταιρικής ιδιότητας... 377 1. Απόκτηση της εταιρικής ιδιότητας... 377 2. Απώλεια της εταιρικής ιδιότητας... 377 ΙΙ. Δικαιώματα και υποχρεώσεις των εταίρων... 377 1. Δικαιώματα των εταίρων... 377 α. Διοικητικής φύσης δικαιώματα... 377 αα. Δικαίωμα ψήφου... 378 ββ. Δικαίωμα ελέγχου και παροχής πληροφοριών... 379 δδ. Δικαιώματα της μειοψηφίας των εταίρων... 381 β. Περιουσιακής φύσης δικαιώματα... 381 αα. Δικαίωμα στα κέρδη... 381 ββ. Δικαίωμα συμμετοχής στο προϊόν της εκκαθάρισης... 383 2. Υποχρεώσεις των εταίρων... 384 α. Διοικητικής φύσης υποχρεώσεις - Υποχρέωση πίστης... 384 β. Περιουσιακής φύσης υποχρεώσεις Υποχρέωση συμπληρωματικών εισφορών... 384 ΙΙΙ. Ευθύνη των εταίρων... 386 1. Ευθύνη έναντι της εταιρίας και των λοιπών εταίρων... 386 2. Ευθύνη έναντι των τρίτων... 386 α. Σε περίπτωση ελαττωματικής σύστασης της εταιρίας... 386 β. Σε περίπτωση δανειοδότησης της εταιρίας... 387 XXIX
γ. Ευθύνη ειδικότερα του κυριαρχούντος εταίρου... 387 23. Μεταβολές στα πρόσωπα των εταίρων... 389 Ι. Γενικά... 389 ΙΙ. Μεταβίβαση των εταιρικών μεριδίων... 389 1. Γενικά - Δικαίωμα προτίμησης των λοιπών εταίρων... 389 2. Διατυπώσεις μεταβίβασης των εταιρικών μεριδίων... 391 ΙΙΙ. Είσοδος νέου εταίρου... 391 ΙV. Αποχώρηση εταίρου... 392 1. Εκουσία έξοδος εταίρου... 392 2. Αποκλεισμός εταίρου... 393 3. Απόδοση στον εξερχόμενο ή στον αποκλειόμενο εταίρο της αξίας της μερίδας συμμετοχής του... 394 24. Λογιστική οργάνωση της εταιρίας - Διάθεση των κερδών... 396 Ι. Γενικά... 396 ΙΙ. Διαδικασία κατάρτισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και διάθεση κερδών... 397 1. Διαδικασία κατάρτισης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων... 397 2. Διάθεση των κερδών... 398 25. Μεταβολές του εταιρικού κεφαλαίου... 399 Ι. Αύξηση του εταιρικού κεφαλαίου... 399 1. Γενικά - Δικαίωμα προτίμησης των εταίρων... 399 2. Διαδικασία αύξησης του εταιρικού κεφαλαίου... 400 ΙΙ. Μείωση του εταιρικού κεφαλαίου... 400 1. Γενικά... 400 2. Διαδικασία μείωσης του κεφαλαίου... 401 3. Μέθοδοι μείωσης του κεφαλαίου... 402 26. Τροποποίηση της δομής της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης... 403 Ι. Τροποποίηση του καταστατικού... 403 IΙ. Μετασχηματισμός της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης... 403 XXX
1. Μετασχηματισμός εταιρίας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρία... 404 2. Μετασχηματισμός εταιρίας περιορισμένης ευθύνης σε αστικό συνεταιρισμό... 404 3. Μετασχηματισμός άλλων εταιρικών τύπων σε εταιρία περιορισμένης ευθύνης... 404 α. Μετασχηματισμός ανώνυμης εταιρίας σε εταιρία περιορισμένης ευθύνης... 404 β. Μετασχηματισμός ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας σε εταιρία περιορισμένης ευθύνης... 405 ΙΙΙ. Συγχώνευση εταιριών περιορισμένης ευθύνης... 406 27. Λύση και εκκαθάριση της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης - Αναβίωση... 408 Ι. Λύση της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης... 408 1. Λύση λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας της εταιρίας... 408 2. Λύση με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων... 408 3. Λύση λόγω κήρυξης της εταιρίας σε πτώχευση... 409 4. Λύση με δικαστική απόφαση... 409 α. Μετά από αγωγή εταίρων της μειοψηφίας λόγω ύπαρξης σπουδαίου λόγου... 409 β. Μετά από αγωγή του εξερχόμενου εταίρου... 410 5. Λύση λόγω μείωσης της εταιρικής περιουσίας κάτω από το 1/2 του εταιρικού κεφαλαίου... 411 ΙΙ. Εκκαθάριση της εταιρίας... 411 1. Γενικά... 411 2. Διαδικασία της εκκαθάρισης... 413 3. Λήξη του σταδίου της εκκαθάρισης... 413 ΙΙΙ. Αναβίωση της εταιρίας... 414 28. Η μονοπρόσωπη εταιρία περιορισμένης ευθύνης... 415 Ι. Εισαγωγικά... 415 ΙΙ. Σύσταση και λειτουργία της μονοπρόσωπης εταιρίας περιορισμένης ευθύνης... 417 1. Διατυπώσεις σύστασης ή εξέλιξης μιας εταιρίας περιορισμένης ευθύνης σε μονοπρόσωπη... 417 2. Λειτουργία της μονοπρόσωπης εταιρίας περιορισμένης ευθύνης... 417 XXXI
α. Η διαχείριση και η εκπροσώπηση της εταιρίας από τον μοναδικό εταίρο... 417 β. Η λήψη των αποφάσεων από τον μοναδικό εταίρο... 419 IΙΙ. Ευθύνη του εταίρου της μονοπρόσωπης εταιρίας περιορισμένης ευθύνης... 419 ΙV. Περιορισμοί σε σχέση με τη συμμετοχή σε μονοπρόσωπη εταιρία περιορισμένης ευθύνης... 421 ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ ΟΙ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΕΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ... 423 29. Συνδεδεμένες επιχειρήσεις... 425 Ι. Εισαγωγικά... 425 1. Γενικά - Οικονομική σημασία των συνδεδεμένων επιχειρήσεων... 425 2. Τρόποι σύνδεσης επιχειρήσεων... 426 3. Προσπάθειες εναρμόνισης των εθνικών νομοθεσιών στο πλαίσιο της ΕΕ... 427 ΙΙ. Νομοθετική ρύθμιση - Είδη συνδεδεμένων επιχειρήσεων... 428 1. Νομοθετική ρύθμιση... 428 2. Είδη συνδεδεμένων επιχειρήσεων... 429 ΙΙΙ. Υποχρέωση κατάρτισης ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων... 432 IV. Επιπτώσεις της σύνδεσης επιχειρήσεων... 433 1. Επιπτώσεις της σύνδεσης επιχειρήσεων στην ελεγχόμενη ανώνυμη εταιρία... 433 α. Επιπτώσεις της σύνδεσης στην ίδια την ελεγχόμενη εταιρία... 433 β. Επιπτώσεις της σύνδεσης στα συμφέροντα των δανειστών και των μετόχων της μειοψηφίας της ελεγχόμενης ανώνυμης εταιρίας... 435 αα. Προστασία των συμφερόντων των δανειστών της ελεγχόμενης... 435 ββ. Προστασία των συμφερόντων των μετόχων της μειοψηφίας της ελεγχόμενης... 437 2. Επιπτώσεις της σύνδεσης επιχειρήσεων στην ελέγχουσα ανώνυμη εταιρία... 438 3. Επιπτώσεις της σύνδεσης επιχειρήσεων στην εταιρία περιορισμένης ευθύνης ως ελεγχόμενη ή ως ελέγχουσα... 439 V. Σκέψεις νομοθετικής πολιτικής... 440 XXXII