1. Πεδίο Εφαρμογής Η EFG Eurobank Ergasias Ανώνυμη Εταιρεία (εφεξής «Τράπεζα») στο πλαίσιο του ν.3606/2007 για τις «Αγορές Χρηματοπιστωτικών Μέσων & άλλες διατάξεις», ο οποίος έχει τεθεί σε ισχύ από την 1η Νοεμβρίου 2007, έχει θεσπίσει, σύμφωνα με τις υφιστάμενες αρχές λειτουργίας της, πολιτική εκτέλεσης εντολών με στόχο την επίτευξη του βέλτιστου δυνατού αποτελέσματος για τις εντολές των πελατών της (εφεξής «Πολιτική Εκτέλεσης Εντολών»), που απευθύνεται σε όλους τους πελάτες της. Η Τράπεζα με το παρόν παραθέτει τα κυριότερα μέτρα τα οποία λαμβάνει προκειμένου να επιτυγχάνει το βέλτιστο δυνατό αποτέλεσμα και τις κατάλληλες πληροφορίες σχετικά με την Πολιτική Εκτέλεσης Εντολών που ακολουθεί. Η Τράπεζα εφαρμόζει την Πολιτική Εκτέλεσης Εντολών κατά την παροχή των υπηρεσιών λήψης, διαβίβασης και εκτέλεσης εντολών αλλά και στο πλαίσιο της διαχείρισης χαρτοφυλακίου αναφορικά με τις ακόλουθες κατηγορίες προϊόντων: Εισηγμένες μετοχές Ομόλογα Μερίδια Αμοιβαίων Κεφαλαίων Δομημένα Προϊόντα Παράγωγα (εισηγμένα σε οργανωμένη αγορά ή εκτός οργανωμένης αγοράς). Η Πολιτική Εκτέλεσης Εντολών εφαρμόζεται και στην περίπτωση διαβίβασης εντολών σε τρίτους προς εκτέλεση. Η Τράπεζα δεν υποχρεούται να ακολουθεί την Πολιτική Εκτέλεσης Εντολών της Σε περίπτωση εντολών σε χρηματοπιστωτικά μέσα που δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του εν λόγω νόμου, όπως ενδεικτικά δάνεια, ακίνητη περιουσία ή εμπορεύματα στην φυσική τους μορφή. Σε περίπτωση μη διαθεσιμότητας των συστημάτων συναλλαγών και μέχρι αποκατάστασης της λειτουργίας τους. Σε περίπτωση που ο πελάτης ανήκει στην κατηγορία «επιλέξιμος αντισυμβαλλόμενος». Σε περίπτωση που υπάρχουν συγκεκριμένες οδηγίες του πελάτη, η Τράπεζα εκτελεί την εντολή του σύμφωνα μ αυτές τις οδηγίες. Ενδέχεται τυχόν συγκεκριμένες οδηγίες από τον πελάτη να μην επιτρέψουν στην Τράπεζα να λάβει τα μέτρα που προβλέπονται από την Πολιτική Εκτέλεσης Εντολών, προκειμένου να επιτύχει το καλύτερο δυνατό αποτέλεσμα κατά την εκτέλεση των εντολών. Σε περίπτωση που η οδηγία του πελάτη αφορά μόνο ένα μέρος της εντολής, η Τράπεζα συνεχίζει να εφαρμόζει την Πολιτική Εκτέλεσης Εντολών στο μέρος της εντολής που δεν καλύπτεται από την συγκεκριμένη οδηγία. Οι εντολές που αφορούν σε προϊόντα, δομημένα ή μη, ή προϊόντα προσαρμοσμένα στις ανάγκες του πελάτη, τα οποία διαπραγματεύονται εκτός οργανωμένης αγοράς δεν είναι δυνατόν να συγκριθούν για το σκοπό της επίτευξης του καλύτερου δυνατού αποτελέσματος, με παρόμοιες συναλλαγές λόγω της μοναδικότητάς τους. 2. Παράγοντες και Κριτήρια Εκτέλεσης Η Τράπεζα λαμβάνει κάθε εύλογο μέτρο, ώστε να επιτυγχάνει, κατά την εκτέλεση εντολών, το βέλτιστο αποτέλεσμα για τον πελάτη, σταθμίζοντας τους παράγοντες που προβλέπονται στην παράγραφο (α) σε συνάρτηση με τα κριτήρια που ορίζονται στην παράγραφο (β). (α) Παράγοντες Εκτέλεσης Η Τράπεζα κατά την διαδικασία επιλογής του καταλληλότερου τόπου για την εκτέλεση της εντολής λαμβάνει υπόψη, κατά περίπτωση, τους ακόλουθους παράγοντες: την τιμή του χρηματοπιστωτικού μέσου, το κόστος εκτέλεσης συναλλαγής (τέλη τόπου εκτέλεσης, τέλη εκκαθάρισης και διακανονισμού, λοιπές αμοιβές σε τρίτους), την ταχύτητα εκτέλεσης συναλλαγής, την
πιθανότητα εκτέλεσης εντολής και διακανονισμού, τον όγκο της εντολής, την φύση της εντολής, τις οδηγίες του πελάτη για την εκτέλεση της εντολής και άλλους παράγοντες που επηρεάζουν την εκτέλεση της εντολής. Η Τράπεζα, κατά την κρίση της, μπορεί να λάβει υπόψη της και άλλους παράγοντες (ενδεικτικά τις συνθήκες της αγοράς κλπ.). (β) Κριτήρια Εκτέλεσης Η Τράπεζα, κατά την εκτέλεση εντολών πελατών και προκειμένου να προσδιορίσει τη σχετική βαρύτητα των παραγόντων της παραγράφου (α) λαμβάνει υπόψη της τα ακόλουθα κριτήρια: τα χαρακτηριστικά του πελάτη, περιλαμβανομένης της κατηγοριοποίησής του ως ιδιώτη ή επαγγελματία πελάτη, τα χαρακτηριστικά της εντολής του πελάτη, τα χαρακτηριστικά των χρηματοπιστωτικών μέσων που αποτελούν το αντικείμενο της εντολής και τις ιδιαιτερότητες των τόπων εκτέλεσης στους οποίους μπορεί να σταλεί προς εκτέλεση μια εντολή. Σε περίπτωση εκτέλεσης εντολής για λογαριασμό ιδιώτη πελάτη, το καλύτερο δυνατό αποτέλεσμα προσδιορίζεται βάσει: α) του συνολικού τιμήματος, το οποίο αντιπροσωπεύει την τιμή του χρηματοπιστωτικού μέσου και τις χρεώσεις που σχετίζονται με την εκτέλεση, οι οποίες περιλαμβάνουν όλα τα έξοδα που βαρύνουν τον πελάτη και τα οποία συνδέονται άμεσα με την εκτέλεση της εντολής, περιλαμβανομένων των τελών του τόπου εκτέλεσης, των τελών εκκαθάρισης και διακανονισμού και όλων των λοιπών αμοιβών που καταβάλλονται σε τρίτους οι οποίοι συμμετέχουν στην εκτέλεση της εντολής αυτής, β) της ταχύτητας εκτέλεσης και γ)της ορθότητας της εκτέλεσης. Η Τράπεζα μπορεί να προβαίνει σε ομαδοποίηση εντολών πελατών εάν συντρέχουν σωρευτικά οι ακόλουθες προϋποθέσεις: α) η ομαδοποίηση των εντολών και των συναλλαγών δεν ενδέχεται να αποβεί εις βάρος του πελάτη β) ο πελάτης έχει ενημερωθεί ότι πρόκειται να ομαδοποιηθούν οι εντολές του και ότι ενδέχεται η ομαδοποίηση να αποβεί εις βάρος του σε σχέση με μία συγκεκριμένη εντολή του γ) η Τράπεζα εφαρμόζει αποτελεσματικές διαδικασίες για την ομαδοποίηση και τον επιμερισμό εντολών πελατών της Εκτέλεση Εντολών για προϊόντα που διαπραγματεύονται εκτός οργανωμένης αγοράς (εξωχρηματιστηριακά) Η Τράπεζα εκτελεί εντολές σε Ομόλογα Δημοσίου (Government Bonds), Διεθνείς Οργανισμούς (Supranationals), Εταιρικά Ομόλογα (Corporate Bonds) και Ομόλογα Αναδυόμενων Αγορών (Emerging Market Bonds), τα οποία αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης εκτός οργανωμένης αγοράς. Τα προαναφερόμενα ομόλογα μπορεί να είναι κυμαινομένου επιτοκίου (Floating Rate), σταθερού επιτοκίου (Fixed Rate), μηδενικού επιτοκίου (Zero Coupon), μετατρέψιμα (Convertible) ή δομημένα (Structured). Επιπλέον εκτελεί εντολές για συμβόλαια μελλοντικής εκπλήρωσης (Futures) και δικαιώματα προαίρεσης (Options), προθεσμιακές συμβάσεις (Forwards), συμβάσεις ανταλλαγής (Swaps) και άλλες συμβάσεις παραγώγων μέσων τα οποία αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης εκτός οργανωμένης αγοράς. Για τις πιο πάνω κατηγορίες προϊόντων, η Τράπεζα και ο πελάτης προβαίνουν σε συμφωνία συγκεκριμένης σταθερής τιμής. Ως εκ τούτου στις περιπτώσεις αυτές η υποχρέωση της Τράπεζας για βέλτιστη εκτέλεση θεωρείται ότι εκπληρώνεται όταν δίνει τιμές που είναι κοντά στα επίπεδα τιμών της αγοράς. Στις περιπτώσεις εκτέλεσης εντολών σταθερής τιμής, δεν υπάρχουν επιπλέον επιβαρύνσεις για τον πελάτη για την εκτέλεση συναλλαγής στο συγκεκριμένο χρηματοπιστωτικό μέσο, εκτός εάν τέτοιες επιβαρύνσεις έχουν συμφωνηθεί εκ των
προτέρων μεταξύ του πελάτη και της Τράπεζας. Για συναλλαγές εκτός οργανωμένης αγοράς ή πολυμερούς μηχανισμού διαπραγμάτευσης (ΠΜΔ) είναι απαραίτητη η προηγούμενη ρητή συναίνεση του πελάτη. 3. Τόποι Εκτέλεσης Ενδεικτικός κατάλογος των τόπων εκτέλεσης στους οποίους δραστηριοποιείται η Τράπεζα προκειμένου να μπορεί συστηματικά να επιτυγχάνει το καλύτερο δυνατό αποτέλεσμα για την εκτέλεση των εντολών του πελάτη της ανάλογα με κάθε κατηγορία χρηματοπιστωτικών μέσων παρατίθεται στο Παράρτημα Α. Η Τράπεζα διατηρεί το δικαίωμα να τροποποιεί τον κατάλογο των τόπων εκτέλεσης όταν κρίνει ότι αυτό απαιτείται για τους σκοπούς της επίτευξης του βέλτιστου αποτελέσματος για τον πελάτη. Στις περιπτώσεις κατά τις οποίες υπάρχουν περισσότεροι από ένας τόποι εκτέλεσης στους οποίους μπορεί να εκτελεστεί μια εντολή σε χρηματοπιστωτικό μέσο, η Τράπεζα θα αξιολογήσει και θα συγκρίνει τα αποτελέσματα σε κάθε έναν από αυτούς προκειμένου να επιτύχει για τον πελάτη το βέλτιστο αποτέλεσμα. Στην αξιολόγηση αυτή, λαμβάνονται υπόψη οι προμήθειες και το κόστος της Τράπεζας καθώς και οι χρεώσεις που επιβαρύνουν τον πελάτη για την εκτέλεση της εντολής σε καθέναν από τους τόπους που έχουν επιλεγεί. Η Τράπεζα διαμορφώνει τις χρεώσεις της κατά τρόπο αντικειμενικό μεταξύ των τόπων εκτέλεσης. Ειδικότερα, για κινητές αξίες εισηγμένες στο Χ.Α. και Διαπραγματεύσιμα Αμοιβαία Κεφάλαια (Δ.Α.Κ.), η Τράπεζα εκτελεί τις συναλλαγές, εντελλόμενη την Eurobank EFG Χρηματιστηριακή («ΑΧΕ») να καταχωρίσει η ΑΧΕ, ως μέλος Χ.Α, τις συναλλαγές επί μετοχών και Δ.Α.Κ. στο Χ.Α. επ ονόματι του πελάτη. Η συνολική προμήθεια για την εκτέλεση των συναλλαγών επί μετοχών και Δ.Α.Κ. στο Χ.Α. (δηλαδή χρηματιστηριακή προμήθεια και η προμήθεια της Τράπεζας για την εκτέλεση των εν λόγω συναλλαγών) εισπράττεται από την ΑΧΕ, η οποία την αποδίδει στην Τράπεζα. Ο πελάτης ενημερώνεται εκάστοτε πριν από την εκτέλεση της εντολής του για το συνολικό ύψος των προμηθειών, των φόρων και των δικαιωμάτων τρίτων (λ.χ. δικαιώματα ΕΧΑΕ) με τα οποία θα επιβαρυνθεί. Η Τράπεζα έχει την πλήρη ευθύνη έναντι των πελατών της για την εκτέλεση των εντολών τους. Εν προκειμένω, η Τράπεζα λαμβάνει όλα τα απαραίτητα μέτρα προκειμένου να διασφαλίσει ότι η ΑΧΕ διεκπεραιώνει αποτελεσματικά τις υπηρεσίες της και για το σκοπό αυτό η Τράπεζα καθορίζει μεθόδους για την αξιολόγηση των επιδόσεων της ΑΧΕ. 4. Λήψη και διαβίβαση εντολών σε τρίτους Η Τράπεζα μπορεί να διαβιβάζει τις εντολές πελατών της είτε σε θυγατρική εταιρεία του ομίλου EFG Group ή σε οποιαδήποτε τρίτη εταιρεία με την οποία συνεργάζεται, για εκτέλεση αυτών. Η Τράπεζα παρακολουθεί και ελέγχει σε τακτική βάση την ποιότητα των παρεχόμενων υπηρεσιών καθ όλη την διάρκεια της συνεργασίας της με τρίτους αναφορικά με την εκτέλεση εντολών πελατών της. Η Τράπεζα θεωρείται ότι εξυπηρετεί με τον καλύτερο δυνατό τρόπο τα συμφέροντα του πελάτη, χωρίς να απαιτείται να λάβει πρόσθετα μέτρα, εφόσον ακολουθεί συγκεκριμένες οδηγίες του πελάτη, όταν δίνει ή διαβιβάζει εντολές για εκτέλεση σε τρίτο. Για εισηγμένες μετοχές σε ξένα χρηματιστήρια, η Τράπεζα διαβιβάζει τις εντολές στην EFG Eurobank Χρηματιστηριακή, η οποία στη συνέχεια εκτελεί την εντολή του πελάτη εάν είναι μέλος του αντίστοιχου Χρηματιστηρίου ή διαβιβάζει την εντολή προς εκτέλεση μέσω τρίτου που είναι μέλος του αντίστοιχου Χρηματιστηρίου. Η Τράπεζα διαβιβάζει τις εντολές διάθεσης και εξαγοράς για μερίδια Αμοιβαίων Κεφαλαίων (στην κατηγορία αυτή ανήκουν Α/Κ Διαχείρισης Διαθεσίμων, Ομολογιακά Α/Κ, Μετοχικά Α/Κ, Μικτά Α/Κ, Α/Κ Εσωτερικού, Α/Κ Εξωτερικού/ Διεθνή, Α/Κ
Αμοιβαίων Κεφαλαίων (Funds of funds), καθώς και Α/Κ Αντιστάθμισης Κινδύνου (Hedge Funds), A/K Εμπορευμάτων, που διαπραγματεύονται εκτός οργανωμένης αγοράς, στην αντίστοιχη εταιρεία διαχείρισης του Αμοιβαίου Κεφαλαίου (ΑΕΔΑΚ). Η εκτέλεση γίνεται στην ημερήσια τιμή αποτίμησης Τ του αμοιβαίου κεφαλαίου, η οποία υπολογίζεται από την διαχειρίστρια εταιρεία και είναι διαθέσιμη στο κοινό την επόμενη εργάσιμη ημέρα (Τ+1). Η Τράπεζα εκπληρώνει τις υποχρεώσεις που απορρέουν από Πολιτική Εκτέλεσης Εντολών με την διαβίβαση της εντολής διάθεσης ή εξαγοράς μεριδίων του πελάτη στην αντίστοιχη ΑΕΔΑΚ. Όταν λαμβάνονται εντολές αναφορικά με hedge funds ή venture capital funds η Τράπεζα προβαίνει στην εκτέλεσή τους σύμφωνα με τους κανόνες που θέτουν οι επενδυτικοί οργανισμοί που τα διαχειρίζονται. Η αποτίμηση είναι διαθέσιμη εφόσον παρέχεται στην Τράπεζα η εν λόγω πληροφορία από τους επενδυτικούς οργανισμούς. Για διαπραγματεύσιμα σε οργανωμένες αγορές του εξωτερικού Αμοιβαία Κεφάλαια (Exchange-Traded Funds ή ETFs), η Τράπεζα διαβιβάζει τις εντολές στην EFG Eurobank Χρηματιστηριακή, η οποία διαβιβάζει την εντολή στον τόπο διαπραγμάτευσης μέσω τρίτου που είναι μέλος της συγκεκριμένης οργανωμένης αγοράς. Για πάσης φύσεως χρηματοπιστωτικά μέσα που αποτελούν αντικείμενο διαπραγμάτευσης και εκκαθάρισης σε οργανωμένες αγορές της αλλοδαπής, ιδίως για δικαιώματα προαίρεσης (options), δικαιώματα μελλοντικής εκπλήρωσης (futures) κ.α., η Τράπεζα διαβιβάζει τις εντολές των πελατών της σε οποιονδήποτε τρίτο χρηματοπιστωτικό οργανισμό, ο οποίος δύναται να καταρτίζει και να εκκαθαρίζει, απευθείας ή μέσω τρίτου, συναλλαγές επί αλλοδαπών παραγώγων. Εντολές πελατών που αφορούν παράγωγα τα οποία διαπραγματεύονται στην Αγορά Παραγώγων του Χρηματιστηρίου Αθηνών(Χ.Α.) (futures, options), διαβιβάζονται στην EFG Eurobank Χρηματιστηριακή προς εκτέλεση. 5. Παρακολούθηση / Επανεξέταση Η Τράπεζα ελέγχει σε τακτική βάση την αποτελεσματικότητα της Πολιτικής Εκτέλεσης Εντολών που έχει θεσπίσει και όπου κρίνει σκόπιμο διορθώνει τυχόν αδυναμίες. Επιπλέον επανεξετάζει κάθε χρόνο την Πολιτική Εκτέλεσης Εντολών που έχει θεσπίσει και τις ρυθμίσεις που εφαρμόζει για την εκτέλεση των εντολών κάθε φορά που επέρχεται ουσιώδης μεταβολή, η οποία επηρεάζει την ικανότητα της Τράπεζας να συνεχίσει να επιτυγχάνει το καλύτερο δυνατό αποτέλεσμα για τους πελάτες της. 6. Συναίνεση Η Πολιτική Εκτέλεσης Εντολών θεωρείται ότι γίνεται αποδεκτή από τον πελάτη με την διαβίβαση εντολών στην Τράπεζα μετά την 1η Νοεμβρίου 2007.
Παράρτημα A: Τόποι Εκτέλεσης Εντολών Τόποι Διαπραγμάτευσης Παραγώγων Χρηματιστήριο Αθηνών Χ.Α. Chicago Board Of Trade - CBOT Chicago Mercantile Exchange - CME Euronext Liffe European Derivatives Market - EUREX New York Board Of Trade - NYBOT New York Mercantille Exchange - NYMEX Τόποι Διαπραγμάτευσης Μετοχών Χρηματιστήριο Αξιών Χ.Α. Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου - ΧΑΚ New York Stock Exchange - NYSE NASDAQ American Stock Exchange - AMEX Madrid Stock Exchange (Bolsa de Madrid) Bulgarian Stock Exchange - BSE Milan Stock Exchange (Borsa Italiana) Frankfurt Stock Exchange Vienna Stock Exchange - WBAG dic Stock Exchange - OMX Exchanges (Copenhagen Stockholm Helsinki) SWX Swiss Exchange & Virt-x London Stock Exchange - LSE London Stock Exchange (Alternative Investment Market) - AIM Euronext (Amsterdam - Brussels - Lisbon - Paris) Belgrade Stock Exchange - BELEX Toronto Stock Exchange - TSX Irish Stock Exchange Luxembourg Stock Exchange Oslo Stock Exchange (Oslo Bors) Budapest Stock Exchange - BSE Warsaw Stock Exchange - WSE Prague Stock Exchange - PSE Istanbul Stock Exchange - ISE Tokyo Stock Exchange - TSE Australian Securities Exchange - ASX Hong Kong Stock Exchange - HKEX Singapore Exchange - SGX