ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΕΝΤΟΠΙΣΜΟΥ ΚΑΙ ΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΩΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ

ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΕΝΤΟΠΙΣΜΟΥ ΚΑΙ ΙΑΧΕΙΡΙΣΕΩΣ ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΩΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ 1

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ 1. ΣΚΟΠΟΣ... 3 2. ΠΕ ΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ... 3 3. ΕΝ ΕΙΚΤΙΚΑ ΠΕΡΙΣΤΑΤΙΚΑ ΣΥΓΚΡΟΥΣΗΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ... 3 4. ΛΗΨΗ ΜΕΤΡΩΝ ΓΙΑ ΤΟΝ ΕΝΤΟΠΙΣΜΟ Η ΤΗΝ ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ΠΕΡΙΠΤΩΣΕΩΝ ΣΥΓΚΡΟΥΣΗΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ... 4 5. ΕΙ ΙΚΕΣ ΡΥΘΜΙΣΕΙΣ ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥΣ ΑΝΑΛΥΤΕΣ... 5 6. ΠΑΡΑΚΟΛΟΥΘΗΣΗ ΚΑΙ ΕΛΕΓΧΟΣ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ ΤΗΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΩΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ... 6 2

1. ΣΚΟΠΟΣ Η εταιρία «ΑΛΦΑ FINANCE ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΑΡΟΧΗΣ ΕΠΕΝ ΥΤΙΚΩΝ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» (εφεξής η «Εταιρία»), σε συµµόρφωση µε τις υποχρεώσεις της που απορρέουν από τις διατάξεις του άρθρου 13 του Ν.3606/2007 προέβη στην θέσπιση και εφαρµογή πολιτικής εντοπισµού και διαχείρισης συγκρούσεως συµφερόντων 2. ΠΕ ΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ Επισηµαίνεται ότι είναι πιθανόν να ανακύψουν περιστάσεις, οι οποίες ενδέχεται να συνιστούν ή να οδηγούν σε σύγκρουση συµφερόντων κατά την παροχή από την Εταιρία των εξής επενδυτικών και παρεποµένων επενδυτικών υπηρεσιών: διενέργειας έρευνας στον τοµέα των επενδύσεων, λήψης και διαβίβασης εντολών επί χρηµατοπιστωτικών µέσων εκτέλεση εντολών παροχής επενδυτικών συµβουλών, διαπραγµάτευσης για ίδιο λογαριασµό, αναδοχής ή τοποθέτησης χρηµατοπιστωτικών µέσων µε δέσµευση ανάληψης τοποθέτησης χρηµατοπιστωτικών µέσων χωρίς δέσµευση ανάληψης 3. ΕΝ ΕΙΚΤΙΚΑ ΠΕΡΙΣΤΑΤΙΚΑ ΣΥΓΚΡΟΥΣΗΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ Οι κάτωθι περιστάσεις (ενδεικτική απαρίθµηση), κατά την κρίση της Εταιρίας ενδέχεται να συνιστούν ή να οδηγούν σε σύγκρουση συµφερόντων: Η τυχόν διαρροή πληροφοριών που περιήλθαν σε γνώση υπαλλήλων, µελών ιοικητικού Συµβουλίου, στελεχών, διευθυντών της Εταιρίας κατά την άσκηση των καθηκόντων τους ή/και προσώπων που συνδέονται άµεσα ή έµµεσα µε οιονδήποτε εκ των ως άνω, και οι οποίες δεν έχουν δηµοσιοποιηθεί ή δεν έχουν καταστεί, µε οιοδήποτε άλλο τρόπο, γνωστές στο επενδυτικό κοινό, Η τυχόν διαρροή πληροφοριών, οι οποίες δεν έχουν δηµοσιοποιηθεί και δεν έχουν καταστεί γνωστές στο επενδυτικό κοινό, ως αποτέλεσµα διαπροσωπικών σχέσεων που διατηρούν µεταξύ τους υπάλληλοι της Εταιρίας, απασχολούµενοι σε διαφορετικά τµήµατα αυτής ή σχέσεων που διατηρούν οι υπάλληλοι µε πρόσωπα εκτός της Εταιρίας, Αναλυτές της Εταιρίας, οι οποίοι καταρτίζουν εκθέσεις ανάλυσης για µετοχές, επί των οποίων έχουν καταρτίσει ή προτίθενται να καταρτίσουν συναλλαγές, Αναλυτές της Εταιρίας που λαµβάνουν αµοιβή ή οιαδήποτε άλλη αντιπαροχή, η οποία αποτιµάται σε χρήµα από εκδότες κινητών αξιών, οι οποίοι έχουν αποτελέσει αντικείµενο έκθεσης ανάλυσης που έχει καταρτίσει ο εν λόγω αναλυτής, Υπάλληλος της Εταιρίας βάζει σε προτεραιότητα την εκτέλεση προσωπικής του συναλλαγής σε χρηµατοπιστωτικό µέσο (πχ αγορά) σε σχέση µε την εκτέλεση συναλλαγής πελάτη (αγορά) για το ίδιο χρηµατοπιστωτικό µέσο (front running) Υπάλληλοι, στελέχη, διευθυντές, µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας ή πρόσωπα που συνδέονται άµεσα ή έµµεσα µαζί τους, οι οποίοι ενθαρρύνουν τον πελάτη προς µια, συγκεκριµένη, επενδυτική επιλογή (όχι, όµως, προς τη βέλτιστη για τον πελάτη επενδυτική επιλογή), διότι οι ίδιοι αποβλέπουν στην ικανοποίηση ιδίων οικονοµικών συµφερόντων, Η διατύπωση προσωπικής εκτίµησης ή σύστασης από υπάλληλο της Εταιρίας στο πλαίσιο της παροχής επενδυτικών συµβουλών σε πελάτη, όταν η εν λόγω προσωπική εκτίµηση ή σύσταση βασίζεται αποκλειστικά στην οικονοµική επιφάνεια του εν λόγω πελάτη και όχι στη βελτιστοποίηση της θέσης του τελευταίου, Η παροχή συµβουλών σε τρίτο πρόσωπο, τα συµφέροντα του οποίου ενδέχεται να συγκρούονται µε τα συµφέροντα πελάτη της Εταιρίας, Υπάλληλος της Εταιρίας λαµβάνει ή θα λάβει από πρόσωπο διαφορετικό από τον Πελάτη, αντιπαροχή σχετιζόµενη µε υπηρεσία που παρέχεται στον Πελάτη, υπό 3

µορφή χρηµάτων, αγαθών, ή υπηρεσιών, πέραν της συνήθους προµήθειας ή αµοιβής για την παροχή της υπηρεσίας αυτής. 4. ΛΗΨΗ ΜΕΤΡΩΝ ΓΙΑ ΤΟΝ ΕΝΤΟΠΙΣΜΟ Η ΤΗΝ ΑΝΤΙΜΕΤΩΠΙΣΗ ΠΕΡΙΠΤΩΣΕΩΝ ΣΥΓΚΡΟΥΣΗΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ Η Εταιρία για τον εντοπισµό και την αντιµετώπιση περιστάσεων που ενδέχεται να συνιστούν ή να οδηγούν σε σύγκρουση συµφερόντων προέβη στη λήψη των κάτωθι µέτρων: α) Σινικά Τείχη: εδοµένου ότι οι υπάλληλοι, στελέχη, διευθυντές και µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας, κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, αποκτούν πρόσβαση σε προνοµιακές πληροφορίες που αφορούν στην προσωπική, οικογενειακή και περιουσιακή κατάσταση, στις επενδυτικές επιλογές και στόχους των πελατών της Εταιρίας, η τελευταία εφιστά την προσοχή των ως άνω στην αυστηρότατη τήρηση της εµπιστευτικότητας των πληροφοριών αυτών. Ειδικότερα για την τήρηση της ως άνω υποχρεώσεως ρητά διευκρινίζεται ότι δεν επιτρέπεται στα ως άνω πρόσωπα: η πρόσβαση στα τηρούµενα, µε οποιονδήποτε τρόπο ή µέσο, αρχεία της Εταιρίας (εµπορικό πακέτο), στα οποία περιέχονται προνοµιακές πληροφορίες πελατών, εκτός αν αυτό είναι απαραίτητο για την ορθή άσκηση των καθηκόντων τους, η κοινοποίηση ή διάδοση τέτοιων πληροφοριών προς οποιοδήποτε πρόσωπο, συνεργαζόµενο ή απασχολούµενο από την Εταιρία ή τρίτο εκτός εάν αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση υποχρεώσεων της Εταιρίας στο πλαίσιο της άσκησης εποπτείας από αρµόδια όργανα, η γνωστοποίηση του κωδικού της θέσης εργασίας (password) τους, που είναι απαραίτητος για τη χρήση των ηλεκτρονικών υπολογιστών, η χρήση τέτοιων πληροφοριών στο πλαίσιο παροχής υπηρεσιών ή προς όφελος άλλου πελάτη της Εταιρίας ή τρίτου, εκτός αν ληφθεί προηγουµένως έγγραφη συναίνεση από το πρόσωπο το οποίο αφορούν, η χρήση ή µετάδοση εµπιστευτικών πληροφοριών, που αφορούν σε ένα ή περισσότερα χρηµατοπιστωτικά µέσα, οι οποίες αν γίνονταν γνωστές στο κοινό θα µπορούσαν να επηρεάσουν αισθητά την τιµή αυτών των χρηµατοπιστωτικών µέσων, προκειµένου τα πρόσωπα αυτά να αποκτήσουν ή να διαθέσουν, για δικό τους λογαριασµό ή για λογαριασµό τρίτων, είτε άµεσα ή έµµεσα αυτά τα χρηµατοπιστωτικά µέσα, στα οποία αφορούν οι πληροφορίες αυτές. Όσον αφορά στην τήρηση της εµπιστευτικότητας των πληροφοριών που αποκτώνται από τους υπαλλήλους της Εταιρίας κατά την άσκηση των καθηκόντων τους εφαρµόζεται επίσης ο σχετικός όρος στην Πολιτική ιενέργειας Συναλλαγών Προσωπικού της Εταιρίας. β) Τήρηση αρχείου και τακτική ενηµέρωση αυτού: Η Εταιρία τηρεί αρχείο για κάθε επενδυτική ή παρεπόµενη υπηρεσία που άσκησε, είτε για λογαριασµό των πελατών της, είτε για ίδιο λογαριασµό και ως προς την οποία έχει προκύψει σύγκρουση συµφερόντων που συνεπάγεται ουσιώδη κίνδυνο ζηµίας των συµφερόντων ενός ή περισσότερων πελατών ή, στην περίπτωση συνεχιζόµενης υπηρεσίας ή δραστηριότητας, ως προς την οποία ενδέχεται να προκύψει σύγκρουση συµφερόντων. Στο αρχείο αυτό καταχωρείται κάθε αναφορά για πιθανή ή βεβαιωµένη περίπτωση σύγκρουσης συµφερόντων, καθώς και τα µέτρα που έλαβε η Εταιρία για τον εντοπισµό και την αντιµετώπισή της. γ) Τήρηση αρχείου κατάχρησης προνοµιακών πληροφοριών: Η Εταιρία τηρεί αρχείο για κάθε επενδυτική ή παρεπόµενη υπηρεσία που άσκησε, είτε για λογαριασµό των πελατών της, είτε για ίδιο λογαριασµό και στα πλαίσια της οποίας ανέκυψαν βάσιµες υπόνοιες για την κατάχρηση προνοµιακών πληροφοριών από πρόσωπα που απέκτησαν πρόσβαση σε αυτές κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, ήτοι για τη χρήση των πληροφοριών αυτών µε σκοπό να αποκτήσουν ή να διαθέσουν ή µε σκοπό να προσπαθήσουν να αποκτήσουν ή να διαθέσουν, για λογαριασµό τους ή για λογαριασµό τρίτων, αµέσως ή εµµέσως, χρηµατοπιστωτικά µέσα στα οποία αφορούν οι πληροφορίες αυτές. 4

δ) Εκτέλεση Εντολών: Κατά την εκτέλεση εντολών πελατών από την Εταιρία ακολουθούνται οι όροι και οι συµφωνίες των συµβατικών εγγράφων για την παροχή επενδυτικών υπηρεσιών του Οµίλου ALPHA BANK και κατά την οµαδοποίηση εντολών ενός πελάτη µε εκείνες ενός άλλου πελάτη ή µε τις συναλλαγές στις οποίες προβαίνει η Εταιρία για ίδιο λογαριασµό, οι σχετικές συναλλαγές επιµερίζονται κατά τρόπο επωφελή για τα συµφέροντα έκαστου πελάτη. ε) Αµοιβές Υπαλλήλων: Η αµοιβή των υπαλλήλων της Εταιρίας που ασκούν κατά κύριο λόγο µια επενδυτική δραστηριότητα είναι ανεξάρτητη της αµοιβής ή των εσόδων που δηµιουργούν άλλοι υπάλληλοι που ασκούν κατά κύριο λόγο διαφορετική επενδυτική δραστηριότητα, όταν ενδέχεται να προκληθεί σύγκρουση συµφερόντων σε σχέση µε τις δραστηριότητες αυτές. στ) Συµµετοχή Υπαλλήλων σε διαφορετικές υπηρεσίες: Η Εταιρία ελέγχει την ταυτόχρονη ή διαδοχική συµµετοχή ενός υπαλλήλου σε διαφορετικές επενδυτικές ή παρεπόµενες υπηρεσίες, όταν η συµµετοχή αυτή ενδέχεται αν αποβεί επιζήµια για την ορθή διαχείριση των συγκρούσεων συµφερόντων. 5. ΕΙ ΙΚΕΣ ΡΥΘΜΙΣΕΙΣ ΩΣ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥΣ ΑΝΑΛΥΤΕΣ Η Εταιρία στο πλαίσιο της διαµορφώσεως µηχανισµού για τον εντοπισµό και αποτροπή περιστάσεων σύγκρουσης συµφερόντων θεσπίζει επίσης τις ακόλουθες ρυθµίσεις: α) Οι χρηµατοοικονοµικοί αναλυτές και υπάλληλοι που συµµετέχουν στην εκπόνηση της έρευνας δεν επιτρέπεται να συµµετέχουν σε δραστηριότητες άλλες από την προπαρασκευή της έρευνας, εφόσον η συµµετοχή αυτή δεν είναι συµβατή µε τη διατήρηση της ανεξαρτησίας τους, β) Οι χρηµατοοικονοµικοί αναλυτές και οι υπάλληλοι της Εταιρίας δεν επιτρέπεται να πραγµατοποιούν προσωπικές συναλλαγές ή προσωπική διαπραγµάτευση, σε χρηµατοπιστωτικά µέσα που αφορά η έρευνα στον τοµέα των επενδύσεων, εφόσον γνωρίζουν το πιθανό χρονοδιάγραµµα ή περιεχόµενο αυτής της έρευνας στον τοµέα των επενδύσεων, όταν αυτό δεν είναι διαθέσιµο στο κοινό ή σε πελάτες και δεν µπορεί να συναχθεί εύκολα από τις πληροφορίες που είναι έτσι διαθέσιµες, προτού δοθεί στους παραλήπτες της έρευνας στον τοµέα των επενδύσεων εύλογη δυνατότητα να ενεργήσουν βάσει αυτής. Για το σκοπό αυτό οι χρηµατοοικονοµικοί αναλυτές κατά την διάρκεια εκπόνησης έρευνας δεν επιτρέπεται να γνωστοποιούν σε οποιονδήποτε άλλο υπάλληλο της Εταιρίας καµία πληροφορία ή στοιχείο που αφορά το περιεχόµενο της συγκεκριµένης έρευνας, και θα µπορούσε να οδηγήσει σε προσωπική συναλλαγή, προτού το αποτέλεσµα αυτής δηµοσιοποιηθεί καθ οιονδήποτε τρόπο. γ) (µόνο εφόσον δεν συντρέχουν τα οριζόµενα στην ως άνω υπό β) παράγραφο) οι χρηµατοοικονοµικοί αναλυτές και οι υπάλληλοι της Εταιρίας που συµµετέχουν στην εκπόνηση της έρευνας δεν επιτρέπεται να πραγµατοποιούν προσωπικές συναλλαγές στα χρηµατοπιστωτικά µέσα που αφορά η έρευνα στον τοµέα των επενδύσεων, ή σε συναφή χρηµατοπιστωτικά µέσα, αντίθετα προς τις ισχύουσες συστάσεις, παρά µόνον σε εξαιρετικές περιπτώσεις και µε την προηγούµενη συγκατάθεση της νοµικής υπηρεσίας ή της υπηρεσίας κανονιστικής συµµόρφωσης, δ) οι χρηµατοοικονοµικοί αναλυτές και οι υπάλληλοι της Εταιρίας που συµµετέχουν στην εκπόνηση της έρευνας δεν επιτρέπεται να δέχονται αντιπαροχές από πρόσωπα που έχουν ουσιώδη συµφέροντα στο αντικείµενο της έρευνας στον τοµέα των επενδύσεων, ε) οι χρηµατοοικονοµικοί αναλυτές και οι υπάλληλοι της Εταιρίας που συµµετέχουν στην εκπόνηση της έρευνας δεν υπόσχονται σε εκδότες ευνοϊκή κάλυψη από την έρευνα. στ) απαγορεύεται ρητά στους εκδότες, σε οποιοδήποτε άλλο τρίτο πρόσωπο, στους υπαλλήλους της Εταιρίας, πλην των χρηµατοοικονοµικών αναλυτών που συµµετέχουν στην εκπόνηση της έρευνας στον τοµέα των επενδύσεων, η οποία περιλαµβάνει 5

σύσταση ή τιµή στόχο, να εξετάσουν, πριν από τη διάδοση της έρευνας στον τοµέα των επενδύσεων, το σχέδιο της έρευνας προκειµένου να επαληθεύσουν την ακρίβεια πραγµατικών στοιχείων που αναφέρονται σε αυτήν ή για οποιοδήποτε άλλο σκοπό εκτός από την εξακρίβωση της συµµόρφωσης µε τις νόµιµες υποχρεώσεις της Εταιρίας. Ρητά διευκρινίζεται ότι όλοι οι υπάλληλοι, στελέχη, διευθυντές, µέλη ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρίας οφείλουν να τηρούν απαρέγκλιτα τους όρους της παρούσας, η οποία αποτελεί αναπόσπαστο µέρος του Εσωτερικού Κανονισµού Λειτουργίας της Εταιρίας. Η µη συµµόρφωση οιουδήποτε εκ των ως άνω προσώπων µε τα οριζόµενα στην παρούσα αποτελεί ουσιώδη λόγο επανεξέτασης της σχέσης συνεργασίας του µε την Εταιρία. 6. ΠΑΡΑΚΟΛΟΥΘΗΣΗ ΚΑΙ ΕΛΕΓΧΟΣ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ ΤΗΣ ΠΟΛΙΤΙΚΗΣ ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΩΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ Η Εταιρία θα επανεξετάζει την ακολουθούµενη πολιτική ετησίως ή νωρίτερα, εφόσον οι συνθήκες το απαιτούν, την οποία και θα προσαρµόζει ανάλογα µε σκοπό τη βελτίωση της αποτελεσµατικότητάς της και θα ενηµερώνει τους πελάτες της για οποιαδήποτε µεταβολή. Το Τµήµα Κανονιστικής Συµµορφώσεως είναι υπεύθυνο για τον έλεγχο εφαρµογής της παρούσης πολιτικής εντοπισµού και διαχειρίσεως συγκρούσεως συµφερόντων. 6