ΘΩΜΑΣ Γ. ΧΑΤΖΗΓΑΓΙΟΣ. Αναπληρωτής Καθηγητής Πανεπιστημίου Μακεδονίας ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗ

ΔΙΚΑΙΟ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

ΘΩΜΑΣ Γ. ΧΑΤΖΗΓΑΓΙΟΣ Αναπληρωτής Καθηγητής Πανεπιστημίου Μακεδονίας ΔΙΚΑΙΟ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΘΕΣΣΑΛΟΝΙΚΗ

ΘΩΜΑΣ Γ. ΧΑΤΖΗΓΑΓΙΟΣ ΔΙΚΑΙΟ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ISBN: 978-960-516-053-1 Copyright ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΝΙΚΟΥΛΑ Θεσσαλονίκη 2015 ΕΚΔΟΣΕΙΣ ΑΝΙΚΟΥΛΑ Εγνατία 148 τηλ.: 2310 235.297 & 2310 239.537, fax: 2310 265.126 ΤΚ 54621 Θεσσαλονίκη Εγνατία 156 τηλ.: 2310 861.917, fax: 2310 891.201 εντός Πανεπιστημίου Μακεδονίας e-mail: anikoula@otenet.gr Απαγορεύεται η ανατύπωση, η μετάφραση, η αντιγραφή μερική ή ολική μέσω φωτοτυπιών ή φωτογράφησης, καθώς και ο τρόπος έκθεσης με οποιοδήποτε οπτικοακουστικό μέσο της περιεχόμενης ύλης, χωρίς την έγγραφη άδεια των συγγραφέων.

ΠΡΟΛΟΓΟΣ Το παρόν έργο γράφτηκε για να καλύψει τις διδακτικές ανάγκες των φοιτητών. Εμπλουτίστηκε με τις εύστοχες παρατηρήσεις, απορίες και σχόλια των φοιτητών μου κατά τη μακρόχρονη διδασκαλία του μαθήματος «Δίκαιο Εμπορικών Εταιριών» σε προπτυχιακό και μεταπτυχιακό επίπεδο σπουδών. Λαμβάνει υπ όψη του τις μελλοντικές επαγγελματικές και επιστημονικές αναζητήσεις των φοιτητών. Στηρίχθηκε στις πρόσφατες νομοθετικές μεταβολές που επήλθαν στο Δίκαιο των Εμπορικών Εταιριών οι οποίες το αναμόρφωσαν και το εκσυχρόνισαν. Κατά τη συγγραφή του βιβλίου είχα την πολύτιμη βοήθεια του Άρθουρ Σιμονιάν, τον οποίο και ευχαριστώ θερμά, για τη μετάφραση και σύνταξη της αλλοδαπής βιβλιογραφίας, νομολογίας και τη ταξινόμηση του νομολογιακού υλικού. Επίσης ευχαριστίες προσήκουν στον Εκδοτικό Οίκο «ΑΝΙΚΟΥΛΑ» και στην εξαιρετική ομάδα του, για την υψηλού επιπέδου εκδοτική επιμέλεια, που παρείχε στο παρόν έργο. Ευχαριστώ, ακόμη, τη σύζυγό μου, Κατερίνα Λυρούδη, και τα παιδιά μου, Γιώργο και Χρήστο, για την υπομονή τους κατά την απουσία μου από κοντά τους κατά τη διάρκεια της συγγραφής του παρόντος και τους το αφιερώνω. Θεσσαλονίκη, Δεκέμβριος 2014 Θ. Γ. Χατζηγάγιος 5

Σελ. ΠΡΟΛΟΓΟΣ... 5 ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ... 61 ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ - ΕΤΑΙΡΙΑ - ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ Α.ΘΕΩΡΙΑ 1. ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΔΙΚΑΙΟ - ΕΤΑΙΡΙΑ - ΔΙΑΚΡΙΣΗ Ι. Ορισμός του Δικαίου των Εμπορικών Εταιριών... 67 ΙΙ. Η Εταιρία ως Ένωση Προσώπων... 67 1. Έννοια... 67 2. Τα Χαρακτηριστικά... 67 3. Διακρίσεις από Παρεμφερείς Θεσμούς... 67 ΙΙΙ. Κατηγορίες Ενώσεων Προσώπων Ιδιωτικού Δικαίου... 68 1. Κατηγορίες... 68 2. Διαφορές... 68 α. Ως προς τον αριθμό των μελών... 68 β. Ως προς τον σκοπό... 68 γ. Ως προς την ύπαρξη νομικής προσωπικότητας... 68 δ. Ως προς την οργανωσιακή τους δομή... 68 ε. Συνέπεια της διάκρισης από άποψη οργανωσιακής δομής... 69 2. Η ΕΤΑΙΡΙΑ ΥΠΟ ΣΤΕΝΗ ΕΝΝΟΙΑ Ι. Ορισμός... 69 ΙΙ. Ανάλυση των συνθετικών στοιχείων της εταιρίας... 69 1. Η Εταιρική Σύμβαση... 69 2. Η Εισφορά των Εταίρων... 70 α. Περιεχόμενο... 70 β. Νομική φύση... 71 3. Ο Κοινός Σκοπός... 72 4. Κοινό αποτέλεσμα... 72 7

ΙΙΙ. Είδη Εταιριών υπό Στενή Έννοια... 72 1. Κατηγοριοποίηση... 72 α. Εμπορικές εταρίες υπό στενή έννοια... 72 β. Εμπορικές ετιαρίες υπό ευρεία έννοια... 72 3. ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΓΝΩΡΙΣΜΑΤΑ ΤΩΝ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ Ι. Εμπορικές εταιρίες κατά το ελληνικό δικαίο... 72 1. Η ομόρρυθμη εταιρία (Ο.Ε.)... 73 2. H απλή Ετερόρρυθμη Εταιρία (Ε.Ε.)... 73 3. Η κατά μετοχές Ετερόρρυθμη Εταιρία (ΕΕΜ)... 73 4. Η αφανής ή συμμετοχική εταιρία (ΑφΕ)... 73 5. H ανώνυμη εταιρία (ΑΕ)... 73 6. Η εταιρία περιορισμένης ευθύνης (ΕΠΕ)... 74 7. Η μονοπρόσωπη εταιρία περιορισμένης ευθύνης (ΜΕΠΕ)... 74 8. Η ναυτική εταιρία... 74 9. Η συμπλοιοκτησία... 74 10. Ο συνεταιρισμός... 74 11. Η κοινοπραξία... 75 12. Η Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρία... 75 ΙΙ. Ευρωπαϊκά Εταιρικά Μορφώματα... 75 1. Ο Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού (ΕΟΟΣ)... 76 2. Η Ευρωπαϊκή Ανώνυμη Εταιρία (SE)... 76 3. Η ευρωπαϊκή συνεταιριστική εταιρία... 76 α. Έννοια... 76 β. Μορφή της SCE... 77 γ. Τρόποι Σύστασης... 77 ΙΙΙ. Νέα Εταιρικά Μορφώματα - Η Κοινωνική Συνεταιριστική Επιχείρηση (Κοιν.Σ.Επ.)... 78 1. Νομοθετική ρύθμιση... 78 2. Χαρακτηριστικά... 78 3. Διακρίσεις... 78 4. Ίδρυση... 79 α. Προϋποθέσεις... 79 β. Αποτελέσματα εγγραφής... 80 γ. Κέρδη της Κοιν.Σ.Επ.... 80 4. ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΜΠΟΡΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ Ι. Προσωπικές και Κεφαλαιουχικές Εταιρίες... 81 1. Κριτήριο Διάκρισης... 81 8

2. Συνέπειες της Διάκρισης... 82 ΙΙ. Εταιρίες με νομική προσωπικότητα και εταιρίες χωρίς νομική προσωπικότητα... 82 1. Κριτήριο Διάκρισης... 82 2. Συνέπειες της νομικής προσωπικότητας για την εταιρία... 82 3. Εταιρίες χωρίς νομική προσωπικότητα, έχουσες ικανότητα δικαίου... 83 ΙΙΙ. Εταιρίες έμποροι κατά το ουσιαστικό και έμποροι κατά το τυπικό Σύστημα... 83 1. Εταιρίες έμποροι κατά το ουσιαστικό σύστημα... 83 2. Εταιρίες έμποροι κατά το τυπικό σύστημα... 83 3. Συνέπειες από την εμπορική ιδιότητα των εταιριών... 84 ΙV. Εταιρίες ατομιστικές (κλειστές) και εταιρίες σωματειακές... 84 1. Διάκριση... 84 2. Συνέπειες... 84 V. Εταιρίες εξωτερικές και εσωτερικές... 85 1. Διάκριση... 85 2. Συνέπειες... 85 5. Η ΑΡΧΗ ΤΗΣ ΑΥΤΟΤΕΛΕΙΑΣ ΤΟΥ ΝΟΜΙΚΟΥ ΠΡΟΣΩΠΟΥ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΑΠΟ ΤΑ ΜΕΛΗ ΤΗΣ Ι. O Κανόνας... 85 ΙΙ. H Εξαίρεση... 86 1. Η νομοθετική άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου... 86 2. Η νομολογιακή άρση της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου... 87 6. Η ΕΠΙΛΟΓΗ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΤΥΠΟΥ Ι. Έννοια... 87 ΙΙ. Η αρχή της ελευθερίας των συμβάσεων στο εταιρικό δίκαιο... 88 1. Ο κανόνας... 88 2. Οι περιορισμοί... 89 3. Ο σκοπός... 90 4. Το περιεχόμενο... 90 α. Ως προς την Επιλογή του Εμπορικού Τύπου... 90 β. Ως προς τη διαμόρφωση του περιεχομένου του εταιρικού τύπου... 90 γ. Ως προς τη δημιουργία νέου εταιρικού τύπου... 90 ΙΙI. Τα κριτήρια επιλογής... 91 7. ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ Ι. Η έννοια... 91 ΙΙ. Η ολοκλήρωση του συστήματος της εμπορικής δημοσιότητας... 92 9

1. Νομοθετική ρύθμιση... 92 2. Το ισχύον σύστημα... 93 3. Οι δημοσιεύσεις... 93 ΙΙΙ. Τρόποι δημοσίευσης... 93 Α. Η καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ.... 93 Ι. Υπηρεσίες Γ.Ε.ΜΗ.... 93 α. Σε τοπικό γενικό επίπεδο... 93 β. Σε εθνικό/κεντρικό επίπεδο... 94 ΙΙ. Εποπτεία του Γ.Ε.ΜΗ.... 95 1. Αρμοδιότητες του Εποπτικού Συμβουλίου... 95 ΙΙΙ. Η εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ.... 95 1. Η διάρθρωση του Γ.Ε.ΜΗ.... 96 α. Το Γενικό Ευρετήριο Επωνυμιών... 96 β. Η Μερίδα... 96 γ. Ο Φάκελος... 96 2. Εγγραφή... 96 α. Υποχρεωτική εγγραφή... 96 β. Προαιρετική εγγραφή... 97 3. Εξαίρεση από την εγγραφή... 98 4. Διεύρυνση των υπόχρεων προς εγγραφή... 98 5. Μεταβολή εγγραφής... 98 6. Άρνηση καταχώρισης... 98 7. Η ολοκλήρωση της εγγραφής... 98 8. Η διαγραφή από το Γ.Ε.ΜΗ.... 99 Β. Η δημοσίευση στο διαδικτυακό τόπο από τον Γ.Ε.ΜΗ.... 100 Ι. Δελτίο Εμπορικής Δημοσιότητας... 100 ΙΙ. Δελτίο Εμπορικής Δημοσιότητας / Τεύχος ΑΕ και ΕΠΕ... 100 ΙΙΙ. «Δελτίο Εμπορικής Δημοσιότητας/Τεύχος Πτωχευτικού Κώδικα» 100 Γ. Η δημοσίευση ανακοίνωσης στο ΤΑΕ-ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ... 101 Ι. Η αρχική ρύθμιση... 101 1. Ανακοίνωση και καταχώριση στο Εθνικό Τυπογραφείο... 101 2. Καταβολή τελών... 101 α. Κανόνας... 101 β. Εξαίρεση... 101 ΙΙ. Κατάργηση της δημοσίευσης στο ΦΕΚ... 101 1. Ο ν. 4250/2014... 101 2. Ο σκοπός της νέας ρύθμισης... 102 3. Περιεχόμενο της νέας ρύθμισης... 102 Δ. Αποτελέσματα της καταχώρισης... 102 10

1. Ως προς τα φυσικά πρόσωπα... 102 2. Ως προς τα νομικά πρόσωπα... 102 3. Ως προς τους λοιπούς υπόχρεους... 103 4. Χορήγηση αντιγράφων ή πιστοποιητικών... 103 8. Η ΝΕΑ ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΣΤΑΣΗΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ Ι. Υπηρεσία Μίας Στάσης (ΥΜΣ) (One stop shop)... 104 ΙΙ. Υπόχρεα Πρόσωπα... 104 ΙΙΙ. Διαδικασία σύστασης ενώπιον της Υπηρεσίας Μιας Στάσης... 105 1. Ενέργειες για λογαριασμό της υπό σύσταση εταιρίας... 105 2. Ενέργειες της Υ.Μ.Σ.... 105 α. Κατάργηση γραφειοκρατικών διαδικασιών... 105 β. Έλεγχος της αίτησης... 105 γ. Προέλεγχος της επωνυμίας... 105 δ. Έλεγχος των δικαιολογητικών... 106 ε. Η διαδικασία μετά τον έλεγχο των δικαιολογητικών... 106 IV. Υποχρεώσεις της αρμόδιας ΔΟΥ... 107 V. Συνέπειες της Καταχώρισης... 108 1. Aπόκτηση της νομικής προσωπικότητας... 108 2. Τεκμήριο νομιμότητας... 108 9. Η ΠΟΡΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΣΗΣ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ I. Οι μέθοδοι εναρμόνισης... 108 1. Με την έκδοση οδηγιών... 109 2. Με τη δημιουργία εταιρικών μορφωμάτων... 110 3. Με τη συμβολή του ΔικΕΕ... 111 4. Με την εκπόνηση πρότυπου νόμου... 112 ΙΙ. Οι κοινοτικές εταιρικές οδηγίες για την εναρμόνιση των εθνικών εταιρικών δικαίων... 112 1. Οδηγίες ψηφισμένες... 112 2. Οδηγίες υπό ψήφιση... 114 3. Κανονισμοί υπό ψήφιση... 114 Β. ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ... 115 Γ. ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ... 127 Δ. ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ... 147 Ε. ΑΣΚΗΣΕΙΣ ΑΥΤΟΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ... 149 11

ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ ΠΡΟΣΩΠΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ Α. ΘΕΩΡΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α : Η ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗ, ΕΝΝΟΙΑ, ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΣΗΜΑΣΙΑ, ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ, ΕΦΑΡΜΟΖΟΜΕΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ Α1. Η ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (Ο.Ε.) Ι. Εισαγωγή... 155 ΙΙ. Έννοια... 156 ΙΙΙ. Οικονομική σημασία... 156 ΙV. Χαρακτηριστικά... 156 1. Η ευθύνη... 156 2.Τα χαρακτηριστικά της ευθύνης... 156 α. Ευθύνη εκ του νόμου... 157 β. Ευθύνη αναγκαστικού χαρακτήρα... 157 γ. Ευθύνη προσωπική... 157 δ. Ευθύνη πρωτογενής... 157 ε. Ευθύνη άμεση... 157 στ. Ευθύνη απεριόριστη... 157 ζ. Ευθύνη παράλληλη... 157 η. Ευθύνη εις ολόκληρον... 158 θ. Δικαίωμα αναγωγής... 158 3. Συνέπειες της ευθύνης των ομορρύθμων εταίρων... 158 V. Εφαρμοζόμενες διατάξεις... 158 Η ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ Ο.Ε. Ι. Προϋποθέσεις σύστασης... 159 ΙΙ. Σύμπραξη δύο προσώπων... 159 ΙΙΙ. Εταιρική σύμβαση... 159 1. Το καταστατικό... 159 2. Περιεχόμενο του καταστατικού... 160 α. Το υποχρεωτικό περιεχόμενο... 160 β. Το προαιρετικό περιεχόμενο... 161 γ. Προτυποποιημένο καταστατικό... 162 δ. Τροποποίηση του Καταστατικού... 162 IV. Η δημοσιότητα... 162 1. Καταχώριση... 162 12

2. Η διαδικασία ενώπιον της Υπηρεσίας Μιας Στάσης... 163 3. Ενέργειες της Υ.Μ.Σ... 163 α. Προέλεγχος της επωνυμίας... 163 β. Έλεγχος των δικαιολογητικών... 164 4. Συνέπειες της Δημοσιότητας... 164 ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΗ Ο.Ε. Ι. Έννοια... 165 ΙΙ. Ελάττωμα ουσίας... 165 ΙΙΙ. Μη δημοσίευση του καταστατικού... 165 ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΙΔΙΟΤΗΤΑ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΜΕΡΙΔΑ Ι. Έννοια... 166 ΙΙ. Αμεταβίβαστο εταιρικής συμμετοχής... 166 1. Κανόνας... 166 2. Εξαίρεση... 166 α. Με συναίνεση ή καταστατική πρόβλεψη... 166 β. Χωρίς συναίνεση ή χωρίς καταστατική πρόβλεψη... 167 3. Συνέπειες μεταβίβασης της εταιρικής ιδιότητας... 167 ΙΙΙ. Απόκτηση εταιρικής ιδιότητας... 167 1. Έννοια... 167 2. Τρόπος απόκτησης... 167 3. Καταχώριση... 167 4. Συνέπειες... 167 IV. Απώλεια εταιρικής ιδιότητας... 168 1. Έννοια... 168 2. Λόγοι... 168 α. Με εκούσια αποχώρηση ή έξοδο εταίρου... 168 β. Με ακούσια αποχώρηση... 168 γ. Λόγω γεγονότων στο πρόσωπο του εταίρου... 168 δ. Με αποκλεισμό εταίρου... 169 ε. Με έξοδο προκαλούμενη από ατομικό δανειστή... 169 ΙΙΙ. Συνέπειες... 169 α. Διάκριση... 169 β. Δικαιώματα... 170 γ. Υποχρεώσεις... 170 ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ Ι. Έννοια... 171 ΙΙ. Οι Υποχρεώσεις των Εταίρων... 171 13

1. Υποχρεώσεις Περιουσιακής Φύσεως... 171 α. Υποχρέωση εισφοράς... 171 2. Συνέπειες παράλειψης καταβολής της εισφοράς... 172 3. Υποχρεώσεις Διοικητικής Φύσεως... 172 α. Έννοια... 172 β. Υποχρέωση Πίστεως... 172 ΙΙΙ. Τα Δικαιώματα των Εταίρων... 173 1. Δικαιώματα Περιουσιακής Φύσεως... 173 α. Δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη... 173 β. Δικαίωμα συμμετοχής στις προσωρινές απολήψεις... 173 γ. Δικαίωμα απόδοσης της εισφοράς... 173 δ. Δικαίωμα στο προϊόν της εκκαθάρισης... 173 2. Δικαιώματα Διοικητικής Φύσεως... 174 α. Δικαίωμα σύμπραξης στη λήψη αποφάσεων... 174 β. Δικαίωμα συμμετοχής στη διοίκηση... 174 γ. Δικαίωμα ελέγχου... 174 δ. ικαίωμα παροχής πληροφοριών και λογοδοσίας... 175 ΟΙ ΣΧΕΣΕΙΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΠΡΟΣ ΤΑ ΕΣΩ ΚΑΙ ΠΡΟΣ ΤΑ ΕΞΩ Ι. Έννοια... 175 ΙΙ. Διαχείριση... 175 1. Έννοια... 175 2. Διακρίσεις... 175 α. Η διαχείριση διακρίνεται σε εσωτερική και εξωτερική... 175 β. Η διαχείριση διακρίνεται σε αυτοδιαχείριση και εξωδιαχείριση... 176 γ. Η διαχείριση διακρίνεται σε νόμιμη και σε καταστατική... 176 δ. Η διαχείριση διακρίνεται σε συλλογική και σε ατομική... 176 3. Ατομική διαχείριση και δικαίωμα εναντίωσης... 177 α. Έννοια... 177 β. Δικαίωμα εναντίωσης... 177 γ. Συνέπειες... 177 ΙΙΙ. Εκπροσώπηση... 178 1. Έννοια... 178 2. Έκταση... 178 3. Περιορισμοί... 178 α. Ως προς την εξουσία εκπροσώπησης... 178 β. Ως προς την έλλειψη εκπροσωπευτικής (και διαχειριστικής) εξουσίας.. 178 14

Ο ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗΣ Ι. Υποχρεώσεις διαχειριστή... 179 1. Έκταση... 179 2. Περιορισμοί... 179 ΙΙ. Δικαιώματα διαχειριστή... 180 ΙΙΙ. Ευθύνη διαχειριστή... 180 1. Έναντι της εταιρίας... 180 2. Έναντι των τρίτων... 180 ΙV. Λήξη ιδιότητας διαχειριστή... 181 1. Γενικοί λόγοι... 181 2. Ειδικοί λόγοι... 181 ΟΙ ΔΟΜΙΚΕΣ ΑΛΛΑΓΕΣ ΣΤΗΝ Ο.Ε. Ι. Η μετατροπή... 182 1. Έννοια... 182 2. Μετατροπή Ο.Ε. σε άλλο εταιρικό τύπο... 182 α. Έννοια... 182 β. Μετατροπή Ο.Ε. σε αστικό συνεταιρισμό... 182 γ. Μετατροπή Ο.Ε. (ή ΕΕ) σε ΑΕ... 182 δ. Αποτελέσματα... 183 2. Μετατροπή άλλου εταιρικού τύπου σε Ο.Ε.... 183 α. Μετατροπή Ε.Ε. σε Ο.Ε... 183 β. Μετατροπή εταιρίας περιορισμένης ευθύνης σε ομόρρυθμη ή Ετερόρρυθμη Εταιρία... 184 γ. Μετατροπή ΙΚΕ σε Ο.Ε.... 184 δ. Μετατροπή Α.Ε. σε Ο.Ε. (ή Ε.Ε.)... 184 ΙΙ. Συγχώνευση... 184 1. Συγχώνευση μεταξύ Ο.Ε.... 184 α. Έννοια... 184 β. Διαδικασία συγχώνευσης... 185 2. Συγχώνευση Ο.Ε. με κεφαλαιουχική εταιρία... 185 ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ Ι. Η λύση της εταιρίας... 185 1. Έννοια... 185 2. Λόγοι λύσης... 185 α. Νόμιμοι Λόγοι... 186 β. Καταστατικοί λόγοι... 187 ΙΙ. Η Εκκαθάριση... 187 1. Το προαιρετικό του σταδίου εκκαθάρισης... 187 15

2. Σκοπός και διαδικασία της εκκαθάρισης... 188 3. Οι εκκαθαριστές... 188 α. Τα πρόσωπα των εκκαθαριστών... 188 β. Νομική θέση του εκκαθαριστή... 189 γ. Καθήκοντα των εκκαθαριστών... 189 δ. Διορισμός ή Αντικατάσταση εκκαθαριστών... 189 4. Το πέρας της εκκαθάρισης... 190 5. Αναβίωση του σταδίου εκκαθάρισης... 190 ΠΑΡΑΓΡΑΦΗ Ι. Χρόνος ευθύνης... 190 ΙΙ. Έναρξη του χρόνου ευθύνης... 190 ΙΙΙ. Διάρκεια ευθύνης... 190 Η ΑΝΑΒΙΩΣΗ ΤΗΣ Ο.Ε. Ι. Έννοια... 191 ΙΙ. Προϋποθέσεις... 191 ΙΙΙ. Συνέπειες αναβίωσης... 191 ΙV. Αναβίωση Ο.Ε. που πτώχευσε... 191 ΠΤΩΧΕΥΣΗ Ο.Ε. Ι. Έννοια... 192 II. Συμπτώχευση ομόρρυθμων ή ετερόρρυθμων εταίρων... 192 III. Πτώχευση εταίρου ομόρρυθμης (ή ετερόρρυθμης) εταιρίας... 192 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β : Η ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (Ε.Ε.) ΕΙΣΑΓΩΓΗ, ΕΝΝΟΙΑ, ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΣΗΜΑΣΙΑ, ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ, ΕΦΑΡΜΟΖΟΜΕΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ Β1. Η ΑΠΛΗ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (Ε.Ε.) ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ Ι. Έννοια... 193 ΙΙ. Χαρακτηριστικά... 193 ΙΙΙ. Οικονομική Σημασία... 193 ΙV. Εφαρμοζόμενες διατάξεις... 194 Η ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Ι. Οι προϋποθέσεις... 194 ΙΙ. Δύο τουλάχιστον πρόσωπα... 194 III. Σύναψη σύμβασης... 194 16

1. Καταστατικό... 194 2. Η εταιρική επωνυμία... 194 ΙV. Τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας... 195 1. H καταχώριση... 195 2. Συνέπειες μη καταχώρισης... 195 Η ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Ι. Έννοια... 196 ΙΙ. Η διαχείριση... 196 1. Διαχείριση από τον ομόρρυθμο εταίρο... 196 2. Διαχείριση από τον ετερόρρυθμο εταίρο... 196 3. Δικαίωμα εναντίωσης... 196 ΙΙΙ. Η εκπροσώπηση της Ετερόρρυθμης Εταιρίας... 197 1. Εκπροσώπηση από τον ομόρρυθμο εταίρο... 197 2. Ανάθεση εκπροσώπησης στον ετερόρρυθμο εταίρο... 197 IV. Συμμετοχή στη γενική συνέλευση των εταίρων... 197 ΟΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ ΚΑΙ ΤΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΤΟΥ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΟΥ ΕΤΑΙΡΟΥ I. Οι υποχρεώσεις... 197 1. Έννοια... 197 2. Υποχρέωση προς εισφορά... 197 3. Υποχρέωση πίστης... 197 4. Υποχρέωση συμμετοχής στις ζημιές... 198 ΙΙ. Τα δικαιώματα του ετερόρρυθμου εταίρου... 198 1. Έννοια... 198 2. Δικαιώματα περιουσιακής φύσεως... 198 α. Το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη... 198 β. Το δικαίωμα απόληψης... 198 γ. Το δικαίωμα συμμετοχής στο προϊόν της εκκαθάρισης... 198 3. Δικαιώματα διοικητικής φύσεως... 198 α. Δικαίωμα ελέγχου... 199 β. Δικαίωμα συμμετοχής στη διαδικασία της εκκαθάρισης... 199 Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΙΔΙΟΤΗΤΑ Ι. Αποχώρηση εταίρου... 199 1. Εκούσια... 199 2. Ακούσια... 199 3. Ευθύνη νεοεισερχόμενου εταίρου... 199 4. Ευθύνη ετερόρρυθμου εταίρου πριν την καταχώριση της ΕΕ... 200 5. Μεταβίβαση της εταιρικής συμμετοχής Ετερόρρυθμης Εταιρίας... 200 17

Η ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ Ι. Έννοια... 200 ΙΙ. Μετατροπή ΕΕ σε άλλο εταιρικό τύπο... 200 1. Μετατροπή Ε.Ε. σε Ο.Ε.... 200 2. Μετατροπή ΕΕ σε ΕΠΕ... 200 3. Μετατροπή ΕΕ σε ΑΕ... 201 4. Μετατροπή ΕΕ σε ΙΚΕ... 201 5. Μετατροπή ΕΕ σε αστικό συνεταιρισμό... 201 ΙΙΙ. Μετατροπή της ΕΠΕ σε Ετερόρρυθμη Εταιρία... 201 ΤΟ ΠΕΡΑΣ ΤΗΣ ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Ι. Έννοια... 201 ΙΙ. Η λύση της Ετερόρρυθμης Εταιρίας... 201 1. Γενικοί λόγοι λύσης... 201 2. Ειδικοί λόγοι λύσης... 201 3. Δημοσιότητα... 202 ΙΙΙ. Η εκκαθάριση της Ετερόρρυθμης Εταιρίας... 202 B2. ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΚΑΤΑ ΜΕΤΟΧΕΣ (Ε.Ε.Μ.) Ι. Διαφορά ΕΕΜ από ΕΕ... 202 ΙΙ. Εφαρμοζόμενες Διατάξεις... 202 ΙΙΙ. Η σύσταση της ΕΕΜ... 202 ΙV. Η επωνυμία της ΕΕΜ... 203 V. Η διοίκηση της ΕΕΜ... 203 Β3. ΕΙΔΙΚΗ ΜΟΡΦΗ Ο.Ε. ΚΑΙ Ε.Ε. I. Έννοια... 203 II. Η κοινοτική προέλευση του π.δ. 326/1994... 204 III. Το άρθρο 50α... 204 IV. Οικονομική σημασία... 205 V. Οι ρυθμίσεις του π.δ. 326/1994... 205 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ : Η ΑΦΑΝΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑ (ΑΦΕ) ΕΙΣΑΓΩΓΗ, ΕΝΝΟΙΑ, ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΣΗΜΑΣΙΑ, ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ, ΕΦΑΡΜΟΖΟΜΕΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ Η ΑΦΑΝΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑ Ι. Έννοια... 207 ΙΙ. Χαρακτηριστικά... 207 1. Έλλειψη νομικής προσωπικότητας... 207 18

2. Εσωτερική εταιρία... 207 3. Προσωπική εμπορική εταιρία... 207 4. Εταιρία χωρίς εταιρική περιουσία... 207 5. Άτυπη... 208 6. Απόδειξη της εταιρικής σύμβασης... 208 7. Διάκριση της αφανούς εταιρίας από παρεμφερείς θεσμούς... 208 ΙΙΙ. Οικονομική σημασία... 208 IV. Εφαρμοζόμενες διατάξεις... 209 Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΣΥΝΘΕΣΗ ΤΗΣ ΑΦΑΝΟΥΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Ι. Έννοια... 209 ΙΙ. Υποχρεώσεις των εταίρων... 209 1. Υποχρέωση προς εισφορά του αφανούς εταίρου... 209 ΙΙΙ. Τα δικαιώματα των εταίρων... 209 Η ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΑΦΑΝΟΥΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ Ι. Η διαχείριση της αφανούς εταιρίας... 210 ΙΙ. Η εκπροσώπηση... 210 ΙΙΙ. Δικαιώματα διοικητικής φύσεως του αφανούς εταίρου για έλεγχο... 210 ΙV. Τα δικαιώματα των εταίρων περιουσιακής φύσεως... 210 V. Υποχρεώσεις... 210 1. Υποχρέωση συμμετοχής στις ζημιές... 210 2. Υποχρέωση προς λογοδοσία... 211 3. Υποχρέωση πίστεως... 211 VΙ. Ευθύνη για τις εταιρικές υποχρεώσεις... 211 ΤΟ ΠΕΡΑΣ ΤΗΣ ΑΦΑΝΟΥΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ I. Η λύση... 212 II. Η εκκαθάριση... 212 III. Πτώχευση του εμφανούς εταίρου... 212 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ : Η ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑ ΕΙΣΑΓΩΓΗ, ΕΝΝΟΙΑ, ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΣΗΜΑΣΙΑ, ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ, ΕΦΑΡΜΟΖΟΜΕΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ Η ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑ I. Έννοια... 213 ΙΙ. Χαρακτηριστικά... 213 ΙΙΙ. Οικονομική σημασία της Κοινοπραξίας... 214 ΙV. Εφαρμοζόμενες διατάξεις... 214 19

ΜΟΡΦΕΣ ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑΣ I. Έννοια... 215 ΙΙ. Διακρίσεις... 215 1. Η γνήσια κοινοπραξία... 215 2. Η μη γνήσια κοινοπραξία... 215 3. Νομική φύση... 216 ΙΙΙ. Συνέπειες της διάκρισης... 216 1. Για την γνήσια κοινοπραξία... 216 2. Για τη μη γνήσια κοινοπραξία... 216 Β. ΝΟΜΟΘΕΣΙΑ... 219 Γ. ΝΟΜΟΛΟΓΙΑ... 227 Δ. ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ... 245 Ε. ΑΣΚΗΣΕΙΣ ΑΥΤΟΑΞΙΟΛΟΓΗΣΗΣ... 249 ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΙΕΣ Α.ΘΕΩΡΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α : Η ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ (ΑΕ) ΙΣΤΟΡΙΚΗ ΠΡΟΕΛΕΥΣΗ, ΤΥΠΟΛΟΓΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ, ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΣΗΜΑΣΙΑ ΚΑΙ ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΗ ΡΥΘΜΙΣΗ I. Η εμφάνιση της ανώνυμης εταιρίας... 285 ΙΙ. Έννοια και τυπολογικά χαρακτηριστικά... 285 1 Έννοια... 285 2. Τυπολογικά Χαρακτηριστικά... 286 3. Οι θεμελιώδεις έννοιες της ΑΕ... 286 α. Το κεφάλαιο... 286 β. Η μετοχή... 286 γ. Η αρχή της πλειοψηφίας... 287 ΙΙΙ. Οικονομική σημασία... 287 1. ΑΕ για τη μεγάλη επιχείρηση... 287 2. ΑΕ οικογενειακές επιχειρήσεις... 287 3. Η ΑΕ λαϊκής βάσης (συμμετοχής)... 287 ΙV. Νομοθετική ρύθμιση... 288 Η ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΑΕ Ι. Προϋποθέσεις... 289 20

ΙΙ. Σύναψη καταστατικού... 289 1. Κατάρτιση... 289 2. Νομική Ικανότητα... 290 3.Υποχρεωτικό Περιεχόμενο... 290 α. Η Επωνυμία... 290 β. Ο σκοπός... 291 γ. Η έδρα της εταιρίας... 291 δ. Η διάρκεια της εταιρίας... 292 4. Προαιρετικό περιεχόμενο (Προαιρετικά στοιχεία)... 292 5. Φορολογικές και λοιπές δαπάνες σύστασης της AE... 292 ΙΙΙ. Ανάληψη των μετοχών... 293 1. Έννοια... 293 2. Φύση της ανάληψης... 293 ΙV. Ο κρατικός έλεγχος της ΑΕ... 293 1. Γενικά... 293 2. Ο έλεγχος κατά την ίδρυση της ΑΕ πριν το ν. 3604/2007... 294 α. Αρμοδιότητα... 294 β. Περιεχόμενο ελέγχου της διοίκησης... 294 γ. Άρνηση έκδοσης της πράξης... 295 δ. Εξουσία της διοίκησης σε περίπτωση τροποποίησης του καταστατιού... 295 ε. Κατά τη λειτουργία της ΑΕ... 295 3. Μετά τον ν. 3604/2007... 295 4. Ο ν. 3853/2010... 296 α. Κανόνας... 296 β. Η εξαίρεση... 296 V. Οι διατυπώσεις δημοσιότητας... 297 1. Σκοπός δημοσιότητας... 297 2. Δημοσίευση του καταστατικού... 297 α. Τοπικό επίπεδο... 297 β. Εθνικό επίπεδο... 298 3. Τέλη δημοσίευσης... 298 4. Πράξεις και στοιχεία που υποβάλλονται σε δημοσιότητα... 298 5. Πράξεις προς δημοσίευση υποκαταστημάτων εταιριών... 299 α. Πράξεις... 299 β. Ερμηνευτικός κανόνας... 301 6. Η δημοσιότητα μετά το ν. 3419/2005... 301 α. Ο ν. 3419/2005... 301 β. Κατάργηση υποχρέωσης δημοσίευσης στο ΦΕΚ... 301 7. Αποτελέσματα καταχώρισης... 302 α. Κτήση της νομικής προσωπικότητας... 302 21

β. Περάτωση της νομικής προσωπικότητας... 302 8. Τροποποιήσεις του καταστατικού και καταχώριση... 302 9. Ευθύνη των ιδρυτών... 303 α. Για πράξεις που ενήργησαν κατά την ίδρυση... 303 β. Για παραλείψεις κατά την ίδρυση... 304 γ. Παραγραφή... 304 ΕΙΔΙΚΕΣ ΜΟΡΦΕΣ ΑΕ Ι. Ειδικές μορφές... 305 ΙΙ. Η Μονοπρόσωπη ΑΕ... 308 1. Τρόποι σύστασης... 308 2. Δημοσιότητα... 308 3. Οι συμβάσεις του μοναδικού εταίρου με την ΑΕ... 308 ΙΙΙ. Η Ανυπόστατη ΑΕ... 308 ΙV. Η Αλλοδαπή ΑΕ... 309 V. Η Υπό Ίδρυση ΑΕ... 309 VI. Η προϊδρυτική της ΑΕ εταιρία... 310 VII. Η ελαττωματική ΑΕ... 310 1. Έννοια... 310 2. Ίαση της ακυρότητας... 310 3. Άσκηση της αγωγής ακυρότητας... 311 4. Χρόνος άσκησης... 311 5. Συνέπειες της ακυρότητας... 311 α. Για την εταιρία... 311 β. Για τους τρίτους... 311 γ. Για τους μετόχους... 312 δ. Για τους ιδρυτές... 312 ΤΟ ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι. Μετοχικό κεφάλαιο και εταιρική περιουσία... 312 α.το μετοχικό κεφάλαιο... 313 β. Η εταιρική περιουσία... 313 γ. Συγκέντρωση του μετοχικού κεφαλαίου... 314 δ. Αρχές προστασίας του μετοχικού κεφαλαίου... 314 ΚΑΛΥΨΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΤΗΣ ΑΕ Ι. Έννοια και νομική φύση... 325 1. Έννοια... 325 2. Νομική φύση της κάλυψης... 325 ΙΙ. Προϋποθέσεις κάλυψης... 325 1. Ολοσχερής κάλυψη... 326 22

α. Ολοσχερής... 326 β. Κάλυψη πριν από τη σύσταση της ΑΕ... 326 ΙΙΙ. Συνέπειες από την ανάληψη των μετοχών - Κτήση της μετοχικής σχέσης 326 ΙV. Τρόπος κάλυψης του κεφαλαίου της ΑΕ... 326 1. Η ρύθμιση του νόμου... 326 2. Κάλυψη από τους ιδρυτές (άμεση ή ιδιωτική κάλυψη)... 327 3. Κάλυψη με δημόσια εγγραφή... 327 α. Έννοια... 327 β. Προϋποθέσεις κάλυψης με δημόσια εγγραφή... 327 ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Ι. Έννοια και νομική φύση... 328 1. Έννοια... 328 2. Νομική φύση... 328 ΙΙ. Τρόπος, χρόνος και ποσό καταβολής... 328 1. Τρόπος καταβολής... 328 2. Χρόνος καταβολής... 329 3. Ποσό καταβολής... 329 ΙΙΙ. Μερική καταβολή της αξίας της μετοχής... 329 1.Έννοια... 329 2. Προϋποθέσεις... 329 3. Κυρώσεις... 330 α. Μεταβίβαση μη αποπληρωμένων μετοχών... 330 β. Μη καταβολή του τμήματος της αξίας των μετοχών... 331 ΙV. Διαδικασία καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου... 331 1. Η καταβολή... 331 2. H πιστοποίηση καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου κατά την ίδρυση της ΑΕ... 331 3. Έκδοση μετοχικού τίτλου... 332 4. Έλεγχος της καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου από τη Διοίκηση... 332 5. Συνέπειες μη καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου... 332 α. Ως προς την ΑΕ... 332 β. Ως προς τον μέτοχο... 332 ΟΙ ΕΙΣΦΟΡΕΣ ΣΤΗΝ ΑΕ Ι. Ο κανόνας... 333 ΙΙ. Η αρχή της εισφοράς σε χρήμα... 333 1. Κανόνας... 333 2. Εξαίρεση... 334 ΙΙΙ. Η αρχή της εκτίμησης της εισφοράς σε είδος... 334 1. Έννοια... 334 23

2. Η διαδικασία αποτίμησης των εταιρικών εισφορών σε είδος... 335 α. Ως προς τη συγκρότηση της Επιτροπής... 335 β. Εκτίμηση από ορκωτούς λογιστές... 336 γ. Τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας... 337 δ. Απαλλαγή από την αποτίμηση των εταιρικών εισφορών... 337 3. Εκτίμηση στοιχείων του ενεργητικού που αποκτήθηκαν μετά τη σύσταση της ΑΕ... 339 α. Από ιδρυτές και μετόχους... 339 β. Απαγορεύσεις προς άλλα πρόσωπα... 339 γ. Άρση απαγόρευσης... 340 Η ΜΕΤΟΧΗ Ι. Έννοια... 340 1. Ίσο τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου... 340 2. Μετοχική σχέση... 340 3. Αξιόγραφο... 341 ΙΙ. Έκδοση μετοχών... 341 1. Ο μετοχικός τίτλος... 341 2. Προσωρινός τίτλος... 341 ΙΙΙ. Αρχές που διέπουν τη μετοχή... 341 1. Η αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης... 341 2. Η αρχή της έλλειψης υποχρεώσεων για τον μέτοχο... 342 3. Η αρχή της έλλειψης ευθύνης για την εκπλήρωση των εταιρικών υποχρεώσεων... 342 4. Η αρχή του αδιαίρετου... 342 5. Η αρχή της ισότητας... 342 6. Η αρχή της ίσης μεταχείρισης... 342 ΙV. Η αξία της μετοχής... 343 1. Η ονομαστική αξία... 343 2. Η εσωτερική αξία... 343 3. Η χρηματιστηριακή αξία... 343 4. Η τρέχουσα αξία... 343 5. Η Αξία Απόδοσης της Μετοχής... 345 ΔΙΑΚΡΙΣΕΙΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ I. Διακρίσεις... 345 ΙΙ. Ονομαστικές και ανώνυμες... 345 1. Ονομαστικές μετοχές... 345 2. Ανώνυμες μετοχές... 346 3. Μετοχές υποχρεωτικά ονομαστικές... 346 ΙΙΙ. Έγχαρτες και άϋλες... 347 24

1. Έγχαρτες μετοχές... 348 2. Άυλες μετοχές... 348 ΙV. Κοινές και προνομιούχες μετοχές... 348 1. Κοινές μετοχές... 348 2. Προνομιούχες μετοχές... 348 α. Έννοια... 348 β. Διάκριση... 348 γ. Περιεχόμενο του προνομίου... 349 δ. Προνομιούχες μετοχές μετατρέψιμες σε κοινές... 349 V. Οι μετοχές επικαρπίας/απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου... 349 1. Έννοια... 350 2. Προϋποθέσεις... 350 α. Απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων... 351 β. Τήρηση Διατυπώσεων δημοσιότητας... 351 γ. Έγκριση της απόφασης... 351 3. Πραγματοποίηση της απόσβεσης... 351 4. Έκδοση μετοχών επικαρπίας... 351 5. Δικαιώματα του μετόχου... 351 6. Λογιστική απεικόνιση... 352 7. Φορολόγηση της απόσβεσης του μετοχικού κεφαλαίου... 352 VI. Δεσμευμένες και ελεύθερα μεταβιβαστές μετοχές... 352 1. Δεσμευμένες... 352 α. Έννοια... 352 β. Περιορισμοί στην ελεύθερη μεταβίβαση των μετοχών... 353 2. Ελεύθερα μεταβιβαστές μετοχές... 355 α. Μεταβίβαση ανώνυμων μετοχών... 355 β. Μεταβίβαση ονομαστικών μετοχών... 355 γ. Τήρηση τύπου για φορολογικούς λόγους... 355 δ. Μεταβίβαση άυλων μετοχών... 356 VII. Εξαγοράσιμες μετοχές... 356 1. Έννοια... 356 2. Διαδικασία αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών... 357 3. Προϋποθέσεις της διαδικασίας εξαγοράς... 357 IX. Μετοχές κλάδου... 357 1. Έννοια... 358 2. Εφαρμογή στη συγχώνευση... 358 X. Ενέχυρο και επικαρπία μετοχών... 358 1. Ενέχυρο σε μετοχές... 358 2. Επικαρπία σε μετοχές... 359 3. Σύσταση ενεχύρου και επικαρπίας επί άυλων μετοχών... 359 25

4. Συγκυριότητα επί μετοχών... 359 ΤΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΟΥ Ι. Διακρίσεις... 359 ΙΙ. Δικαιώματα διοίκησης... 359 1. Περιεχόμενο... 359 2. Το δικαίωμα ψήφου... 360 3. Το δικαίωμα πληροφόρησης... 360 ΙΙΙ. Τα περιουσιακά δικαιώματα... 361 1. Το δικαίωμα στα κέρδη... 361 α. Έννοια... 361 β. Μερισματόγραφο... 361 γ. Τοκοφορία μερισμάτων... 361 2. Το δικαίωμα στο προϊόν της εκκαθάρισης... 361 ΙV. Απαγόρευση άσκησης εταιρικών αξιώσεων από μέτοχο... 362 ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΤΗΣ ΜΕΙΟΨΗΦΙΑΣ Ι. Έννοια και προϋποθέσεις... 362 1. Έννοια... 362 2. Προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος... 363 ΙΙ. Διάκριση... 363 α. Δικαίωμα ενημέρωσης... 364 β. Δικαίωμα άσκησης της Εταιρικής αγωγής... 365 γ. Δικαίωμα προς διεξαγωγή ονομαστικής ψηφοφορίας... 365 δ. Δικαίωμα ακύρωσης αποφάσεων γενικής συνέλευσης... 365 ε. Δικαίωμα ανάκλησης διορισθέντων μελών διοικητικού συμβουλίου 366 στ. Δικαίωμα λύσης της εταιρίας... 366 ζ. Δικαίωμα εξαγοράς... 366 η. Δικαίωμα αναβολής λήψης απόφασης από τη γενική συνέλευση των μετόχων... 366 θ. Δικαίωμα ελέγχου διαχείρισης (έκτακτος έλεγχος)... 366 ι. Δικαίωμα αρνησικυρίας (veto)... 366 Ο ΕΚΤΑΚΤΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ ΤΗΣ ΑΕ Ι. Έννοια... 369 ΙΙ. Νομιμοποιούμενα πρόσωπα... 369 ΙΙΙ. Αρμοδιότητα Δικαστηρίου... 370 ΙV. Έργο των ελεγκτών... 371 26

ΤΟ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΕΞΑΓΟΡΑΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ I. Διακρίσεις... 371 ΙΙ. Το δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από την ΑΕ... 371 1. Έννοια... 371 2. Έννομο συμφέρον... 372 3. Πεδίο εφαρμογής... 372 4. Αποτελέσματα της εξαγοράς για την ΑΕ... 372 ΙΙΙ. Δικαίωμα της μειοψηφίας για εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο... 373 1. Έννοια... 373 2. Έννομο συμφέρον... 373 ΙV. Εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας από τον πλειοψηφούντα μέτοχο.. 373 1. Έννοια... 373 2. Χρόνος άσκησης... 373 3. Αρμοδιότητα δικαστηρίου... 373 4. Τρόπος άσκησης... 374 α. Παρακατάθεση του ανταλλάγματος... 374 β. Δήλωση άσκησης... 374 5. Διατυπώσεις δημοσιότητας... 375 α. Αποτελέσματα της δημοσίευσης... 375 β. Αποτελέσματα της εξαγοράς... 375 ΤΑ ΟΡΓΑΝΑ ΤΗΣ ΑΕ Ι. Η γενική συνέλευση... 375 ΙΙ. Το Διοικητικό Συμβούλιο... 375 ΙΙΙ. Οι ελεγκτές... 375 ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ Ι. Εξουσία, εκλογή και ορισμός διοικητικού συμβουλίου... 377 1. Εξουσία διοικητικού συμβουλίου... 377 2. Εκλογή και ορισμός μέλους διοικητικού συμβουλίου... 377 α. Εκλογή... 377 β. Διαδικασία εκλογής... 378 γ. Διαδικασία αντικατάστασης μελών διοικητικού συμβουλίου... 378 δ. Ορισμός διοικητικού συμβουλίου με ρήτρα του καταστατικού... 379 ε. Ορισμός μέλους του διοικητικού συμβουλίου από μέτοχο/ους... 379 στ. Ορισμός προσωρινού διοικητικού συμβουλίου από το δικαστήριο.. 379 ΙΙΙ. Η θητεία των μελών του διοικητικού συμβουλίου... 380 1. Διάρκεια... 380 27

2. Η λήψη της ιδιότητας του μέλους διοικητικού συμβουλίου... 380 IV. Αποδοχή και δημοσιότητα εκλογής διοικητικού συμβουλίου... 381 1. Αποδοχή εκλογής... 381 2. Δημοσιότητα... 381 V. Αμοιβή μελών διοικητικού συμβουλίου, υποχρεώσεις, απαγορεύσεις συναλλαγών με την ΑΕ... 382 1. Αμοιβή μελών διοικητικού συμβουλίου... 382 2. Υποχρέωση τήρησης απορρήτων της εταιρίας... 383 3. Απαγορεύσεις ανταγωνισμού και συναλλαγών με την ΑΕ... 383 4. Απαγορεύσεις ανταγωνισμού... 384 5. Δάνεια της εταιρίας σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου... 385 Η ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ I. Ο πρόεδρος του διοικητικού συμβουλίου... 385 II. Χρόνος και τόπος συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου... 385 III. Σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου... 385 IV. Λήψη απόφασης... 386 1. Απαρτία... 386 2. Πλειοψηφία... 387 3. Βιβλίο πρακτικών διοικητικού συμβουλίου... 387 4. Ερμηνευτικός κανόνας... 387 V. Εξουσία... 387 1. Έννοια... 387 2. Έκταση εξουσίας διοικητικού συμβουλίου... 388 3. Περιορισμοί της εξουσίας διοικητικού συμβουλίου... 388 VI. Ευθύνη μελών διοικητικού συμβουλίου... 388 1. Γενική... 389 2. Ειδική... 389 3. Παραγραφή, παραίτηση, συμβιβασμός της ΑΕ... 389 α. Παραγραφή... 389 β. Παραίτηση ή συμβιβασμός... 389 4. Αξίωση αποζημίωσης κατά μελών διοικητικού συμβουλίου... 389 5. Ποινική ευθύνη μελών διοικητικού συμβουλίου... 390 6. Ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου για χρέη της εταιρίας προς το Δημόσιο... 390 7. Απαλλαγή από την ευθύνη... 391 VII. Περιπτώσεις μη ευθύνης... 391 1. Γενική... 391 2. Ειδική... 391 α. Έννοια... 391 β. Η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης... 392 28

Η ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ (γσ) Ι. Η γενική συνέλευση ως το ανώτατο όργανο της ΑΕ. Γενική αρμοδιότητα... 393 ΙΙ. Οριοθέτηση αρμοδιότητας γενικής συνέλευσης... 393 1. Οριοθέτηση... 393 2. Αποκλειστική αρμοδιότητα... 393 α. Θέματα αποκλειστικής αρμοδιότητας της γενικής συνέλευσης, με διάταξη του νόμου... 393 3. Θέματα αρμοδιότητας διοικητικού συμβουλίου, επί των οποίων μπορεί να αποφασίζει η γενική συνέλευση... 394 4. Θέματα αποκλειστικής αρμοδιότητας της γενικής συνέλευσης επί των οποίων το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αποφασίζει (άρθρο 34, παρ. 2), σύμφωνα με σχετική ρήτρα στο καταστατικό... 394 ΟΙ ΚΑΤΗΓΟΡΙΕΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΚΑΙ ΚΟΙΝΕΣ ΑΡΧΕΣ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑΣ ΤΗΣ Ι. Τακτική και έκτακτη... 396 1. Τακτική... 396 α. Έννοια... 396 β. Αρμοδιότητα... 396 2. Έκτακτη... 397 ΙΙ. Καταστατική και συνήθης... 397 1. Καταστατική... 397 α. Έννοια... 397 β. Αρμοδιότητα... 397 2. Συνήθης... 398 ΙΙΙ. Καθολική και μη... 398 1. Καθολική... 398 2. Μη καθολική... 398 ΙV. Επαναληπτική και αυτοσύγκλητη... 398 1. Επαναληπτική... 398 2. Αυτόκλητη... 399 3. Ιδιαίτερη... 399 4. Ηλεκτρονική... 399 Η ΣΥΓΚΛΗΣΗ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ Ι. Κοινές αρχές λειτουργίας... 399 ΙΙ. Έννοια και δικαίωμα σύγκλησης... 400 1. Έννοια... 400 2. Δικαίωμα σύγκλησης... 400 α. Σύγκληση από το διοικητικό συμβούλιο... 400 29

β. Σύγκληση με αίτηση της μειοψηφίας (μέτοχος ή ομάδα μετόχων)... 400 3. Άρνηση σύγκλησης... 401 4. Άλλες περιπτώσεις σύγκλησης... 401 α. Περιπτώσεις... 401 β. Εκκαθάριση, πτώχευση, δικαστική εξουσιοδότηση... 401 ΙΙΙ. Νομότυπη πρόσκληση... 401 1. Η ρύθμιση του νόμου... 401 2. Σαφήνεια της ημερήσιας διάταξης... 401 3. Προκαταρκτική διαδικασία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης των μετόχων... 402 α. Περιεχόμενο προκαταρκτικής διαδικασίας σύγκλησης γενικής συνέλευσης των μετόχων... 402 4. Δικαίωμα ενημέρωσης του μετόχου... 404 5. Πρόσθετες προκαταρκτικές διατυπώσεις... 404 6. Συμμετοχή στη γενική συνέλευση των μετόχων... 404 α. Τόπος συνεδρίασης... 404 β. Πρόσωπα με δικαίωμα να συμμετέχουν στη γενική συνέλευση των μετόχων... 404 γ. Δικαίωμα συμμετοχής μετόχου στην γενική συνέλευση των μετόχων ΑΕ εισηγμένης στο Χρηματιστήριο... 406 7. Προεδρία της γενικής συνέλευσης των μετόχων... 406 ΟΙ ΠΡΟΫΠΟΘΕΣΕΙΣ ΕΓΚΥΡΗΣ ΛΗΨΗΣ ΑΠΟΦΑΣΗΣ ΑΠΟ ΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Ι. Απαρτία... 407 1. Έννοια... 407 2. Αρχική... 408 3. Επαναληπτική... 408 ΙΙ. Πλειοψηφία... 408 1. Έννοια... 408 2. Συνήθης... 409 ΙΙΙ. Απαρτία και πλειοψηφία για θέματα καταστατικής γενικής συνέλευσης.. 409 1. Κανόνες... 409 2. Εξαίρεση (για τις ΑΕ που οι μετοχές τους είναι εισηγμένες στο Χρηματιστήριο)... 409 ΙV. Τρόπος ψηφοφορίας... 410 V. Τρόπος υπολογισμού απαρτίας και πλειοψηφίας... 410 1. Η αρχή... 410 2. Το δικαίωμα ψήφου... 410 3. Αναστολή του δικαιώματος ψήφου... 411 VI. Τα πρακτικά... 412 30

1. Βιβλίο πρακτικών γενικών συνελεύσεων... 412 2. Υποβολή κυρωμένων αντιγράφων στις υπηρεσίες του Υπουργείου... 413 3. Χορήγηση αντιγράφων πρακτικών... 413 4. Φορολογική προϋπόθεση... 413 ΟΙ ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗΣ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ Ι. Η ρύθμιση του νόμου... 414 ΙΙ. Η διάκριση... 414 1. Άκυρες αποφάσεις... 414 2. Ακυρώσιμες αποφάσεις... 414 3. Ανυπόστατες αποφάσεις... 414 ΙΙΙ. Ακυρώσιμες αποφάσεις... 415 1. Έννοια... 415 2. Λόγοι ακύρωσης... 415 3. Μη ακυρώσιμες αποφάσεις... 415 4. Έννομο συμφέρον... 416 5. Η αγωγή ακύρωσης... 416 6. Ίαση της ακυρότητας... 416 7. Ειδικά μέσα προσωρινής δικαστικής προστασίας... 417 8. Δημοσιότητα... 417 9. Συνέπειες ακύρωσης... 417 10. Αποζημίωση των μετόχων... 417 ΙV. Άκυρες αποφάσεις... 418 1. Έννοια... 418 2. Ίαση της ακυρότητας... 418 3. Έννομο συμφέρον... 418 4. Αρμόδιο δικαστήριο... 419 5. Αποτελέσματα της ακυρότητας... 419 V. Ανυπόστατες αποφάσεις... 419 1. Έννοια... 419 2. Μη ίαση... 420 ΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ Ι. Μορφές ελέγχου... 420 ΙΙ. Ο τακτικός έλεγχος... 420 1. Το περιεχόμενο του ελέγχου... 420 2. Τα υποκείμενα του ελέγχου... 420 3. Τα πρόσωπα που ασκούν τον έλεγχο... 421 α. Εκλογή ελεγκτών... 421 β. Ορκωτοί λογιστές ως ελεγκτές... 422 31

γ. Επαγγελματική ιδιότητα και οργάνωση των ελεγκτών... 423 δ. Αρμοδιότητες και ευθύνη ελεγκτών... 424 ε. Ασφάλιση ευθύνης... 425 στ. Τα μέσα ελέγχου... 425 ΙΙΙ. Κρατική εποπτεία επί του ισολογισμού... 427 Η ΧΡΗΜΑΤΟΔΟΤΗΣΗ ΤΗΣ ΑΕ Ι. Τα ίδια μέσα... 427 ΙΙ. Ξένα μέσα... 427 Η ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Ι. Έννοια... 427 ΙΙ. Διακρίσεις της αύξησης του κεφαλαίου... 428 1. Τακτική και έκτακτη... 428 2. Πραγματική και ονομαστική... 429 3. Αύξηση σε χρήμα και σε είδος... 429 4. Αύξηση με ιδιωτική και δημόσια εισφορά... 429 5. Με την έκδοση νέων μετοχών και με αύξηση της ονομαστικής αξίας των μετοχών... 429 6. Με πλήρη και μερική κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου (της αύξησης)... 429 7. Αύξηση με και χωρίς δικαίωμα προαίρεσης... 429 ΟΙ ΤΡΟΠΟΙ ΑΥΞΗΣΗΣ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Ι. Πραγματική αύξηση με καταβολή εισφορών... 430 1. Απόφαση του αρμόδιου οργάνου... 430 α.τακτική αύξηση... 430 β. Έκτακτη αύξηση... 431 2. Καταβολή του αρχικού μετοχικού... 432 3. Έγκριση της αύξησης από τις ιδιαίτερες κατηγορίες μετόχων... 432 4. Τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας... 433 ΙΙ. Ανάληψη των νέων μετοχών και καταβολή της αξίας τους... 433 ΤΟ ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΠΡΟΤΙΜΗΣΗΣ Ι. Έννοια... 433 1. Δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με μετρητά... 433 2. Δικαίωμα προτίμησης στην αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με εισφορές... 434 ΙΙ. Φύση του δικαιώματος προτίμησης... 434 32

ΙΙΙ. Προϋποθέσεις άσκησης του δικαιώματος... 435 1. Η πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης... 435 2. Προσδιορισμός της τιμής διάθεσης των μετοχών... 435 3. Η προθεσμία για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης... 436 4. Τύχη των μετοχών που δεν αναλήφτηκαν από τους μετόχους... 436 5. Κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης... 436 α. Κανόνας... 436 β. Εξαίρεση... 437 ΙV. Συνέπειες της ανάληψης των νέων μετοχών... 437 1. Ολική κάλυψη... 437 2. Μερική κάλυψη... 438 3. Ανέφικτη κάλυψη... 438 V. Η καταβολή... 438 1. Τρόπος καταβολής... 438 2. Προθεσμία καταβολής... 438 3. Πιστοποίηση της καταβολής... 439 4. Ενημέρωση της διοικητικής αρχής... 439 Η ΠΡΑΓΜΑΤΙΚΗ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΚΕΦΑΛΑΙΟΠΟΙΗΣΗ ΚΕΡΔΩΝ Ι. Νομοθετική ρύθμιση... 439 ΙΙ. Διαφορά μεταξύ πραγματικής αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου με εισφορές και πραγματικής αύξησης με κεφαλαιοποίηση κερδών... 440 ΙΙΙ. Η αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου υπό αίρεση... 440 1. Έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών... 440 2. Δικαίωμα προαίρεσης... 440 Η ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΗ ΑΥΞΗΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Ι. Έννοια... 441 ΙΙ. Διάκριση... 441 ΙΙΙ. Τρόποι πραγματοποίησης ως προς την εταιρία... 441 1. Με τα εμφανή αποθεματικά... 441 2. Με τα αφανή αποθεματικά... 441 ΙV. Τρόποι πραγματοποίησης ως προς τους μετόχους... 442 V. Ελαττωματική αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου... 442 Η ΜΕΙΩΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ Ι. Έννοια... 442 ΙΙ. Ανάλογα με τον επιδιωκόμενο σκοπό... 442 1. Πραγματική μείωση... 442 2. Ονομαστική μείωση... 443 33

ΙΙΙ. Ανάλογα με τη φύση της... 443 1. Προαιρετική μείωση... 443 2. Υποχρεωτική μείωση... 443 ΙV. Ανάλογα με τον τρόπο πραγματοποίησης... 444 1. Μείωση της ονομαστικής αξίας... 444 2. Ακύρωση ορισμένων μετοχών... 444 3. Με συνένωση μετοχών... 444 V. Προϋποθέσεις... 444 1. Απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων... 444 2. Τήρηση προδικασίας... 445 3. Τροποποίηση του καταστατικού... 445 4. Διατήρηση του κατώτατου ορίου του μετοχικού κεφαλαίου... 445 5. Διατυπώσεις δημοσιότητας... 445 6. Μη διανομή του αποδεσμευμένου κεφαλαίου... 445 VI. Μετοχικά δάνεια... 446 Η ΤΙΤΛΟΠΟΙΗΣΗ ΑΠΑΙΤΗΣΕΩΝ ΤΑ ΟΜΟΛΟΓΙΑΚΑ ΔΑΝΕΙΑ ΚΑΙ ΟΙ ΟΜΟΛΟΓΙΕΣ Ι. Έννοια... 447 ΙΙ. Νομοθετική ρύθμιση... 448 ΙΙΙ. Είδη ομολογιακών δανείων... 448 1. Κοινό ομολογιακό δάνειο... 448 2. Ομολογιακό δάνειο με ανταλλάξιμες ομολογίες... 448 3. Ομολογιακό δάνειο με δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη... 448 4. Ομολογιακό δάνειο με ομολογίες μετατρέψιμες σε μετοχές... 449 5. Άυλες ομολογίες... 449 ΙV. Προϋποθέσεις σύναψης ομολογιακού δανείου... 449 1. Κοινές... 449 α. Αρμόδιο όργανο... 449 β. Όροι έκδοσης του ομολογιακού δανείου... 450 γ. Τρόπος κάλυψης του ομολογιακού δανείου... 450 2. Προϋποθέσεις για την έκδοση ομολογιακού δανείου με μετατρέψιμες ο- μολογίες... 450 3. Κάλυψη και καταβολή... 450 α. Κάλυψη και καταβολή στην έκδοση ομολογιακού δανείου... 450 β. Το δικαίωμα μετατροπής... 451 γ. Διατυπώσεις δημοσιότητας μετά τη μετατροπή του ομολογιακού δανείου... 451 4. Η νομική θέση των ομολογιούχων δανειστών... 451 α. Οργάνωση σε ομάδα... 451 β. Εξασφάλιση ομολογιακών δανείων... 451 34

ΟΙ ΙΔΡΥΤΙΚΟΙ ΤΙΤΛΟΙ Ι. Έννοια... 452 ΙΙ. Νομική φύση των ιδρυτικών τίτλων... 452 ΙΙΙ. Διάκριση... 452 1. Οι κοινοί ιδρυτικοί τίτλοι... 452 α. Χαρακτηριστικά... 452 β. Εξαγορά... 453 2. Οι εξαιρετικοί ιδρυτικοί τίτλοι... 453 α. Χαρακτηριστικά... 453 β. Εξαγορά... 453 3. Διαφορά μεταξύ κοινών και εξαιρετικών ιδρυτικών τίτλων... 453 ΤΑ ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΑ Ι. Η προβληματική... 453 ΙΙ. Έννοια... 454 ΙΙΙ. Ο Σκοπός των αποθεματικών... 454 ΙV. Οι διακρίσεις των αποθεματικών... 455 1. Ανάλογα με την εμφάνισή τους ή μη στον ισολογισμό... 455 α. Εμφανή... 455 β. Αφανή... 455 2. Ανάλογα με την αιτία δημιουργίας τους... 456 α. Υποχρεωτικά... 456 β. Προαιρετικά... 456 3. Ανάλογα με τον χρόνο σχηματισμού τους... 456 α. Τακτικά... 456 β. Έκτακτα... 456 γ. Διακρίσεις... 456 δ. Τα καταστατικά αποθεματικά... 457 ε. Τα νόμιμα αποθεματικά... 457 4.Τακτικό αποθεματικό... 457 α. Έννοια... 457 β. Προορισμός του τακτικού αποθεματικού... 458 γ. Το αποθεματικό εξαγοράς ιδρυτικών τίτλων... 459 V. Τα αποθεματικά από φορολογική άποψη... 459 VI. Τα αποθεματικά στο Ε.Γ.Λ.Σ.... 460 ΤΑ ΚΕΡΔΗ ΤΗΣ ΑΕ I. Έννοια... 461 II. Διάκριση... 461 1. Ακαθάριστα... 461 2. Καθαρά... 461 35

III. Διάθεση κερδών... 461 ΙV. Δικαίωμα μετόχων στα κέρδη... 461 V. Επιστροφή μερίσματος... 462 VI. Η διανομή προσωρινού μερίσματος... 462 ΟΙ ΔΟΜΙΚΕΣ ΑΛΛΑΓΕΣ ΣΤΗΝ ΑΕ Η ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ I. Η μετατροπή ΑΕ σε άλλο εταιρικό τύπο... 463 1. Έννοια... 463 2. Η ρύθμιση του νόμου... 464 3. Μετατροπή ΑΕ σε ΕΠΕ... 464 α. Απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων... 464 β. Εκτιμητικός έλεγχος της Επιτροπής του άρθρου 9... 464 γ. Ύπαρξη εταιρικού κεφαλαίου... 464 δ. Τήρηση συμβολαιογραφικού τύπου... 464 ε. Τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας... 464 στ. Αποτελέσματα... 464 4. Μετατροπή ΑΕ σε Ο.Ε. ή Ε.Ε.... 465 α. Απόφαση όλων των μετόχων... 465 β. Σύνταξη καταστατικού... 465 γ. Τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας... 465 δ. Αποτελέσματα... 465 5. Μετατροπή ΑΕ σε ΙΚΕ... 465 α. Απόφαση της γενικής συνέλευσης... 465 β. Η εκτίμηση της περιουσίας της μετατρεπόμενης ΑΕ... 465 γ. Καταχώριση της μετατροπής στο Γ.Ε.ΜΗ.... 465 δ. Έλλειψη εγκριτικής διοικητικής πράξης... 465 6. Μετατροπή ΑΕ σε αστικό συνεταιρισμό... 466 ΙΙ. Η μετατροπή άλλου εταιρικού τύπου σε ΑΕ... 466 1. Μετατροπή της ΕΠΕ σε ΑΕ... 466 2. Μετατροπή Ο.Ε. ή Ε.Ε. σε ΑΕ... 466 3. Μετατροπή ΙΚΕ σε ΑΕ... 466 Η ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ Ι. Έννοια... 466 ΙΙ. Μορφές της συγχώνευσης... 468 1. Συγχώνευση με απορρόφηση... 468 2. Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρίας... 468 3. Συγχώνευση με εξαγορά... 469 ΙΙΙ. Βασικά χαρακτηριστικά... 469 36

ΙV. Η διαδικασία συγχώνευσης... 470 1. Το περιεχόμενο... 470 2. Το σχέδιο συγχώνευσης... 471 α. Η σχέση ανταλλαγής των μετοχών... 471 3. Οι εκθέσεις επί του σχεδίου συγχώνευσης... 476 α. Η έκθεση του διοικητικού συμβουλίου... 476 β. Η έκθεση της Επιτροπής Εμπειρογνωμόνων... 477 γ. Οι κυρώσεις... 480 4. Έγκριση του σχεδίου συγχώνευσης από τις γενικές συνελεύσεις των μετόχων των συμμετεχουσών εταιριών... 480 5. Έγκριση της συγχώνευσης από τις γενικές συνελεύσεις των ιδιαιτέρων κατηγοριών μετόχων... 480 6. Έλεγχος της διοικητικής αρχής... 480 7. Οι διατυπώσεις δημοσιότητας... 480 8. Καταχώριση της συγχώνευσης... 480 V. Προστασία δανειστών, μετόχων, κατόχων άλλων τίτλων και εργαζόμενων στη συγχώνευση... 481 1. Προστασία των δανειστών... 481 2. Προστασία των μετόχων... 481 α. Δικαίωμα ενημέρωσης του μετόχου... 481 β. Η προστασία της μειοψηφίας... 481 3. Προστασία των κατόχων άλλων τίτλων, εκτός από μετοχές... 484 4. Προστασία των εργαζομένων... 484 VI. Αποτελέσματα... 485 1. Λύση της απορροφούμενης εταιρίας... 485 2. Συνέχιση της μετοχικής ιδιότητας... 485 3. Μεταβίβαση της περιουσίας... 485 VII. Ακυρότητα της συγχώνευσης... 486 1. Οι λόγοι ακυρότητας... 486 2. Ζητήματα δικονομικού δικαίου... 486 α. Δικαιοδοσία, αρμοδιότητα και διαδικασία... 486 β. Έννομο συμφέρον... 487 γ. Απαράδεκτο της αίτησης... 487 δ. Δημοσίευση της ακυρωτικής απόφασης... 487 ε. Αποτελέσματα της δικαστικής ακυρωτικής απόφασης... 487 VIII. H ευθύνη... 487 1. Ευθύνη των μελών των διοικητικών συμβουλίων... 487 α. Έννοια... 487 β. Φύση της ευθύνης... 488 γ. Προϋποθέσεις... 489 2. Ευθύνη των μελών της Επιτροπής Εμπειρογνωμόνων... 490 37

Η ΕΞΑΓΟΡΑ Η ΔΙΑΣΠΑΣΗ I. Νομοθετική ρύθμιση... 491 II. Μορφές διάσπασης... 492 1. Διάσπαση με απορρόφηση... 492 2. Διάσπαση με σύσταση νέων εταιριών... 492 3. Διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων ανώνυμων εταιριών... 492 III. Η διαδικασία διάσπασης... 493 Η ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ - Η Η ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΚΛΑΔΟΥ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ I. Έννοια... 493 II. Διαφορές διάσπασης ΑΕ και απόσχισης κλάδου... 493 ΕΤΗΣΙΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ I. Περιεχόμενο ετήσιων οικονομικών καταστάσεων... 494 1. Περιεχόμενο... 494 2. Η απογραφή... 494 3. Διαφορά ισολογισμού από τη απογραφή... 494 4. Ισολογισμός... 494 α. Ενεργητικό ισολογισμού... 494 β. Παθητικό ισολογισμού... 495 5. Ο λογαριασμός «αποτελέσματα χρήσης»... 495 6. Ο Πίνακας διαθέσεως αποτελεσμάτων... 495 7. Το προσάρτημα... 495 8. Πρόσθετα έγγραφα... 495 9. Αρχές αποτίμησης/σύνταξης του ισολογισμού... 495 α. Αρχές σύνταξης του ισολογισμού... 496 β. Οι κανόνες αποτίμησης... 497 Η ΣΥΝΤΑΞΗ, Η ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ ΚΑΙ Η ΕΓΚΡΙΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ Ι. Σύνταξη και υπογραφή ετήσιων οικονομικών καταστάσεων... 498 1. Σύνταξη... 498 2. Υπογραφή ετήσιων οικονομικών καταστάσεων... 498 II. Δημοσιότητα ετήσιων οικονομικών καταστάσεων... 499 1. Δημοσιότητα... 499 2. Υποβολή αντιγράφων στις υπηρεσίες του Υπουργείου Εμπορίου... 499 3. Ενημέρωση μετόχων... 499 ΙΙΙ. Έγκριση ισολογισμού... 499 38

1. Αρμοδιότητα γενικής συνέλευσης των μετόχων... 499 2. Απαλλαγή διοικητικού συμβουλίου και ελεγκτών από ευθύνη αποζημίωσης... 499 ΙV. Σύνταξη συνοπτικού ισολογισμού... 500 ΛΥΣΗ ΚΑΙ ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΤΗΣ ΑΕ I. Λύση της ΑΕ... 500 1. Λόγοι λύσης... 500 α. Πάροδος του χρόνου διάρκειας... 501 β. Με απόφαση της γενικής συνέλευσης των μετόχων... 501 γ. Με την κήρυξη σε πτώχευση... 501 δ. Με δικαστική απόφαση... 502 2. Μη νόμιμοι λόγοι λύσης... 503 α. Η ανάκληση της άδειας σύστασης της ΑΕ από τη διοίκηση... 503 β. Η συγκέντρωση των μετοχών στα χέρια ενός προσώπου... 503 γ. Η έλλειψη κερδών... 504 δ. Η πραγματοποίηση ή η αδυναμία πραγματοποίησης του σκοπού της εταιρίας... 504 ε. Η μεταφορά της έδρας... 504 3. Συνέπειες λύσης... 504 ΙΙ. Η εκκαθάριση... 504 1. Έννοια... 504 2. Το υποχρεωτικό του σταδίου εκκαθάρισης... 504 3. Διαδικασία εκκαθάρισης... 504 4. Συνέπειες... 504 5. Εκκαθαριστές... 505 α. Τα πρόσωπα... 505 β. Εξουσία και ευθύνη εκκαθαριστών... 505 Η ΑΝΑΒΙΩΣΗ ΤΗΣ ΑΕ Ι. Περιπτώσεις αναβίωσης... 508 ΙΙ. Καταχώριση της αναβίωσης στο Γ.Ε.ΜΗ.... 508 ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β : Η ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ (ΕΠΕ) ΕΝΝΟΙΑ, ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΣΗΜΑΣΙΑ, ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ, ΕΦΑΡΜΟΖΟΜΕΝΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ I. Έννοια της ΕΠΕ... 509 II. Τα χαρακτηριστικά... 509 1. Μικτή εταιρία... 509 α. Προσωπικά στοιχεία... 509 39

β. Κεφαλαιουχικά στοιχεία... 510 2. Εμπορική εταιρία... 510 3. Απαγόρευση παράστασης των εταιρικών μεριδίων με μετοχές... 510 III. Οικονομική σημασία... 510 ΙV. Εφαρμοζόμενες διατάξεις... 510 Η ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΕΠΕ Ι. Τυπικές προϋποθέσεις... 511 ΙΙ. Το καταστατικό... 511 1. Η Κατάρτιση... 511 2. Το περιεχόμενο του καταστατικού... 511 α. Υποχρεωτικό περιεχόμενο... 512 β. Προαιρετικό περιεχόμενο... 513 γ. Συμπληρωματικό περιεχόμενο... 514 3. Οικονομικές επιβαρύνσεις/έξοδα σύστασης... 514 4. Σύνταξη καταστατικού... 515 α. Τήρηση έγγραφου τύπου... 515 β. Αριθμός εταίρων... 515 γ. Νομική ικανότητα... 515 5. Τροποποίηση του καταστατικού... 515 α. Έννοια... 515 β. Προϋποθέσεις... 516 γ. Αποτελέσματα... 516 ΙΙΙ. Η καταβολή του εταιρικού κεφαλαίου... 516 IV. Η τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας... 517 ΜΟΡΦΕΣ ΕΠΕ H ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΕΠΕ (ΜΕΠΕ) Ι. Νομοθετική ρύθμιση... 517 ΙΙ. Έννοια... 517 ΙΙΙ. Τυπολογικά χαρακτηριστικά... 517 1. Η επωνυμία... 517 2. Σκοπός... 518 ΙV. Τα πρόσωπα... 518 V. Σύσταση... 518 1. Κατάρτιση καταστατικού... 518 2. Τρόποι σύστασης... 518 VI. Τα όργανα της εταιρίας... 519 1. Διαχειριστής... 519 2. Η συνέλευση... 519 3. Περιορισμοί... 519 40

Η ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΗ ΕΠΕ Ι. Έννοια... 520 ΙΙ. Λόγοι ακυρότητας... 520 ΙΙΙ. Η άρση/ίαση της ακυρότητας... 520 ΙV. Συνέπειες ακυρότητας... 521 1. Έννοια... 521 2. Προϋποθέσεις κήρυξης της ακυρότητας... 521 3. Αποτέλεσμα της απόφασης... 521 4. Ενέργεια της ακυρότητας... 522 5. Ευθύνη των υπαίτιων εταίρων... 522 α. Αστική ευθύνη... 522 β. Ποινική ευθύνη... 522 Η ΑΛΛΟΔΑΠΗ ΕΠΕ Ι. Έννοια... 522 ΙΙ. Διατυπώσεις εγκατάστασης... 522 ΙΙΙ. Αμοιβαιότητα... 523 ΙV. Ευθύνη συμβληθέντων... 523 1. Αστική ευθύνη... 523 2. Ποινική ευθύνη... 523 ΤΟ ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι. Γενικά... 524 ΙΙ. Η έννοια του εταιρικού κεφαλαίου... 524 ΙΙΙ. Η έννοια της εταιρικής περιουσίας... 524 ΙV. Η συγκρότηση του εταιρικού κεφαλαίου... 525 1. Αναφορά στο καταστατικό... 525 α. Η αρχή της ολοσχερούς καταβολής... 525 β. Η αρχή της ελεύθερης συγκρότησης... 525 2. Συνέπειες παράβασης των διατάξεων για την συγκρότηση του εταιρικού κεφαλαίου... 526 α. Αστικές κυρώσεις... 526 β. Ποινικές κυρώσεις... 526 ΕΤΑΙΡΙΚΟ ΜΕΡΙΔΙΟ ΚΑΙ ΜΕΡΙΔΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ Ι. Η αναφορά του νόμου... 526 ΙΙ. Το εταιρικό μερίδιο... 527 ΙΙΙ. Η μερίδα συμμετοχής... 527 ΙV. Σύγκριση... 527 V. Αρχές που διέπουν τα εταιρικά μερίδια... 527 41

1. Η αρχή της ύπαρξης ονομαστικής αξίας... 527 α. Η ονομαστική αξία... 527 β. Η πραγματική αξία... 528 2. Η αρχή της ισότητας... 528 3. Η αρχή του αδιαιρέτου... 528 α. Κανόνες για το εταιρικό μερίδιο... 528 β. Εξαίρεση για τη μερίδα συμμετοχής... 528 4. Η αρχή της απαγόρευσης ενσωμάτωσης σε αξιόγραφο... 528 α. Η αρχή... 528 β. Έγγραφο μερίδας συμμετοχής... 528 5. Η αρχή της ελεύθερης μεταβίβασης του εταιρικού μεριδίου... 529 Η ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ Ι. Η μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου εν ζωή... 529 α. Οι κανόνες... 529 β. Οι απαγορεύσεις... 529 γ. Οι διατυπώσεις μεταβίβασης... 530 δ. Συνέπειες μεταβίβασης... 530 ΙΙ. Η μεταβίβαση του εταιρικού μεριδίου αιτία θανάτου... 531 1. Έννοια... 531 2. Διαδικασία μεταβίβασης... 531 α. Τρόπος επαγωγής... 531 β. Δημοσιότητα, καταχώριση και αναγγελία στο βιβλίο των εταίρων.. 531 3. Συνέπειες... 531 α. Της δημοσίευσης... 531 β. Της αναγγελίας και καταχώρισης... 532 4. Εξαγορά εταιρικού μεριδίου θανόντα εταίρου... 532 α. Τύπος... 532 β. Χρόνος... 532 γ. Ενημέρωση των εταίρων... 532 δ. Αξία εξαγοράς... 532 ε. Λοιπές ενέργειες... 532 ΙΙΙ. Μη απόκτηση από την ΕΠΕ δικών της εταιρικών μεριδίων... 533 Η ΕΠΙΚΑΡΠΙΑ, ΤΟ ΕΝΕΧΥΡΟ ΚΑΙ Η ΚΑΤΑΣΧΕΣΗ ΕΠΙ ΤΟΥ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΜΕΡΙΔΙΟΥ Ι. Επικαρπία... 533 1. Έλλειψη νομοθετικής ρύθμισης... 533 2. Προϋποθέσεις σύστασης... 533 3. Η νομική θέση του επικαρπωτή... 533 α. Περιουσιακά δικαιώματα... 533 42

β. Διοικητικά δικαιώματα... 534 ΙΙ. Ενέχυρο επί του εταιρικού μεριδίου... 534 1. Έλλειψη νομοθετικής ρύθμισης... 534 2. Σύσταση... 534 3. Νομική θέση του ενεχυρούχου δανειστή και του ενεχυραστή εταίρου 534 ΙΙΙ. Η κατάσχεση του εταιρικού μεριδίου... 535 1. Γενικά... 535 2. Προϋποθέσεις... 535 α. Ουσιαστικές... 535 β. Δικονομικές... 535 3. Διαδικασία κατάσχεσης... 535 α. Έναρξη της διαδικασίας... 535 β. Επιβολή της κατάσχεσης... 536 4. Πλειστηριασμός... 536 ΤΑ ΟΡΓΑΝΑ ΤΗΣ ΕΠΕ Η ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΩΝ Ι. Έννοια... 536 ΙΙ. Αρμοδιότητες... 536 1. Η ρύθμιση του νόμου... 536 2. Η Αποκλειστική αρμοδιότητα της συνέλευσης των εταίρων... 537 3. Κυρώσεις παράβασης... 537 ΙΙΙ. Τα είδη συνέλευσης... 537 1. Γενικά... 537 2.Τακτική και έκτακτη συνέλευση... 537 α. Τακτική... 537 β. Έκτακτη... 538 3. Συνήθης και εξαιρετική συνέλευση... 538 α. Συνήθης... 538 β. Εξαιρετική... 538 4. Καθολική και ομόφωνη... 538 α. Καθολική... 538 β. Ομόφωνη σύγκληση... 538 γ. Ομόφωνη απόφαση... 538 ΙV. Σύγκληση της συνέλευσης των εταίρων... 538 1. Έννοια... 538 2. Σύγκληση από το διαχειριστή... 539 3.Τρόπος σύγκλησης... 539 4. Χρόνος σύγκλησης... 539 5. Τόπος σύγκλησης... 539 43