ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Για την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ Α.Ε. και την εισφορά αυτού στην ΑΚΤΩΡ Α.Τ.Ε. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΣ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ EFG TELESIS FINANCE Α.Ε.Π.Ε.Υ.
ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ ΣΥΝΟΨΗ... 4 1. ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ... 9 2. ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑ ΟΥ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ... 10 2.1 ΓΕΝΙΚΑ...10 2.2 ΟΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ...11 2.3 ΑΠΟΣΧΙΖΟΜΕΝΟΣ ΚΛΑ ΟΣ...13 2.4 ΜΕΘΟ ΟΙ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΣ ΣΧΕΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ...14 2.5 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΡΙΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΛΑ ΟΥ ΤΗΝ 31/12/2001...17 3. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΠΡΙΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑ ΟΥ... 39 3.1 ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ...39 3.2 ΣΥΝΤΟΜΟ ΙΣΤΟΡΙΚΟ...40 3.3 ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΕΡΓΑΣΙΩΝ...41 3.4 ΕΡΓΑ ΥΠΟ ΕΚΤΕΛΕΣΗ...44 3.5 ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΝ ΜΕ ΠΟΣΟΣΤΟ ΑΝΩ ΤΟΥ 5% ΣΤΟ ΣΥΝΟΛΙΚΟ ΚΥΚΛΟ ΕΡΓΑΣΙΩΝ Ή ΚΑΙ ΣΤΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ...50 3.6 ΣΥΓΧΡΗΜΑΤΟ ΟΤΟΥΜΕΝΑ ΕΡΓΑ...50 3.7 ΠΑΓΙΑ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ...55 3.7.1 ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ...55 3.7.2 ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ...56 3.7.3 ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΤΩΝ ΠΑΓΙΩΝ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ...58 3.7.4 ΑΣΦΑΛΙΣΤΗΡΙΑ ΣΥΜΒΟΛΑΙΑ...58 3.7.5 ΕΓΓΥΗΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΜΠΡΑΓΜΑΤΕΣ ΑΣΦΑΛΕΙΕΣ...59 3.8 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ...60 3.9 ΜΕΤΟΧΟΙ...60 3.10 ΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ...60 3.11 ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ.Σ. ΚΑΙ ΤΩΝ ΚΥΡΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΗ ΙΟΙΚΗΣΗ Ή ΚΑΙ ΣΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΛΛΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ...62 3.12 ΟΡΓΑΝΟΓΡΑΜΜΑ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ...65 3.13 ΧΡΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ ΤΕΛΕΥΤΑΙΑΣ ΑΥΞΗΣΗΣ ΜΕΛΛΟΝΤΙΚΕΣ ΕΠΕΝ ΥΣΕΙΣ...67 3.14 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ...71 3.14.1 ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ...71 3.14.2 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΝ 1999 2001...72 1
3.14.3 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΙ 1999 2001...81 3.15 ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΠΕΡΙΟ ΟΥ 01/01/2002-31/03/2002.90 3.15.1 ΕΞΕΛΙΞΗ ΚΥΚΛΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ-ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΠΕΡΙΟ ΟΥ 01/01/2002-31/03/2002...90 3.15.2 ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΠΕΡΙΟ ΟΥ 01/01/2002-31/03/2002...92 3.16 ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΟΜΙΛΟΥ...93 3.16.1 ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΝ 1999 2001...94 3.16.2 ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΩΝ 1999 2001...97 3.17 ΣΥΝΟΠΤΙΚΗ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΤΗΣ ΠΕΡΙΟ ΟΥ 01/01/2002-31/03/2002...104 3.17.1 ΕΞΕΛΙΞΗ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΟΥ ΚΥΚΛΟΥ ΕΡΓΑΣΙΩΝ-ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΠΕΡΙΟ ΟΥ 01/01/2002-31/03/2002...104 3.17.2 ΣΥΝΟΠΤΙΚΕΣ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΠΕΡΙΟ ΟΥ 01/01/2002-31/03/2002...106 3.18 Ο ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ 108 3.19 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΡΙΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑ ΟΥ...109 3.20 ΣΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ...131 3.20.1 Μακροχρόνιοι Στόχοι Προοπτικές...131 3.20.2 Επενδυτική Πολιτική...134 3.21 ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ...137 3.22 ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ...139 3.23 ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ...142 3.23.1 Θυγατρικές Εταιρείες...142 3.23.2 Συγγενείς Εταιρείες...157 3.23.3 Συγχρηµατοδοτούµενα Έργα...172 3.23.4 Θυγατρικές των θυγατρικών ή συγγενών εταιρειών...176 4. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΚΤΩΡ (ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΟΥ ΘΑ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΕΙ ΤΟΝ ΚΛΑ Ο)... 181 4.1 ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ...181 4.2 ΣΥΝΤΟΜΟ ΙΣΤΟΡΙΚΟ...182 4.3 ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΕΡΓΑΣΙΩΝ...183 4.4 ΕΡΓΑ ΥΠΟ ΕΚΤΕΛΕΣΗ...186 4.5 ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΝ ΜΕ ΠΟΣΟΣΤΟ ΑΝΩ ΤΟΥ 5% ΣΤΟ ΣΥΝΟΛΙΚΟ ΚΥΚΛΟ ΕΡΓΑΣΙΩΝ Ή ΚΑΙ ΣΤΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΑΚΤΩΡ...190 4.6 ΣΥΓΧΡΗΜΑΤΟ ΟΤΟΥΜΕΝΑ ΕΡΓΑ...190 4.7 ΠΑΓΙΑ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ...192 4.7.1 Γήπεδα Κτιριακές Εγκαταστάσεις...192 4.7.2 Μηχανολογικός Εξοπλισµός...193 4.8 ΑΣΦΑΛΙΣΤΗΡΙΑ ΣΥΜΒΟΛΑΙΑ...196 4.9 ΕΓΓΥΗΣΕΙΣ ΚΑΙ ΕΜΠΡΑΓΜΑΤΕΣ ΑΣΦΑΛΕΙΕΣ...196 2
4.10 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ...197 4.11 ΜΕΤΟΧΟΙ...197 4.12 ΙΟΙΚΗΣΗ...198 4.13 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΚΤΩΡ 1999-2001...200 4.13.1 ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ...200 4.13.2 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΝ 1999-2001...201 4.13.3 ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΩΝ 1999-2001...202 4.14 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΑΚΤΩΡ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΟΥ ΚΛΑ ΟΥ...203 4.15 ΣΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΤΗΣ ΑΚΤΩΡ...207 4.16 ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΜΕ ΤΗΝ ΑΚΤΩΡ...209 4.16.1 Θυγατρικές Εταιρείες...209 4.16.2 Συγγενείς Εταιρείες...222 4.16.3 Εταιρείες λοιπού συµµετοχικού ενδιαφέροντος...222 4.16.4 Θυγατρικές των θυγατρικών ή συγγενών εταιρειών...225 4.16.5 Συγχρηµατοδοτούµενα Έργα...225 5. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ... 227 3
ΣΥΝΟΨΗ Το παρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα αφορά στην απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου από την εταιρεία ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ Α.Ε. (εφεξής η Εταιρεία ή ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ), και την εισφορά αυτού στην εταιρεία «ΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», εφεξής η «ΑΚΤΩΡ». Η διαδικασία που ακολουθήθηκε για την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της Εταιρείας και την εν συνεχεία εισφορά του στην ΑΚΤΩΡ είναι αυτή που προβλέπεται από τις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν.2166/1993 και του άρθρου 4 παρ. 17 του Ν 2940/2001. Ως ηµεροµηνία απόσχισης ορίστηκε η 31η εκεµβρίου 2001. Ο έλεγχος της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρθηκαν, βάσει της λογιστικής κατάστασης (µετασχηµατισµού) απόσχισης της 31/12/2001, έγινε από τον ορκωτό ελεγκτή κ. Σπύρο Κορωνάκη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 10991) της εταιρείας Σ.Ο.Λ. Α.Ε.Ο.Ε. από το οποίο συντάχθηκε σχετική έκθεση ελέγχου. Η λογιστική αξία της καθαρής θέσης του κατασκευαστικού κλάδου προσδιορίστηκε, βάσει της από 15/4/2002 έκθεσης ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή κ. Σπύρο Κορωνάκη, σε 36.659.079,85. Συγκεκριµένα η λογιστική αξία (καθαρή θέση) του κατασκευαστικού κλάδου κατά την 31/12/2001, όπως αυτή προσδιορίζεται στην έκθεση ελέγχου του ως άνω Ορκωτού Ελεγκτή προκύπτει ως εξής: (ποσά σε χιλ. ) Αναπόσβεστα Έξοδα Εγκατάστασης 369,17 Πάγιο Ενεργητικό 7.398,85 Κυκλοφορούν Ενεργητικό 70.624,68 Σύνολο Ενεργητικού 78.392,69 Μείον: Αποθεµατικά Κεφάλαια 2.669,96 Προβλέψεις 73,98 Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις 38.989,68 Καθαρή Θέση Εισφερόµενου Κατασκευαστικού Κλάδου 36.659,08 Σηµειώνεται ότι η ΑΚΤΩΡ παράλληλα αναδέχθηκε και τον κατασκευαστικό κλάδο της εταιρείας «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΒΟΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» (εφεξής «ΤΕΒ»). Η λογιστική αξία της καθαρής θέσης του κατασκευαστικού κλάδου της ΤΕΒ προσδιορίστηκε, βάσει της από 5/4/2002 έκθεσης ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή κ. Όµηρου εληφώτη (ΑΜΣΟΕΛ 10461) της εταιρείας ΣΟΛ ΑΕΟΕ, σε 19.815.097,09. Η απόσχιση πραγµατοποιήθηκε µε βάση την πραγµατική αξία τόσο του εισφερόµενου κατασκευαστικού κλάδου της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και της ΤΕΒ όσο και της αναδεχόµενης εταιρείας ΑΚΤΩΡ. Η σχετική αποτίµηση διενεργήθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Κυριάκο Ριρή (ΑΜΣΟΕΛ 12111) της εταιρείας PriceWaterhouseCoopers. Ως εκ τούτου, ο αριθµός µετοχών της ΑΚΤΩΡ, που έλαβε η ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ, λόγω της εισφοράς του κατασκευαστικού της κλάδου στην ΑΚΤΩΡ, προσδιορίστηκε µε βάση αποτίµηση της πραγµατικής αξίας του κλάδου. Σύµφωνα µε το εγκεκριµένο από την Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της 15/5/2002 Σχέδιο Σύµβασης Απόσχισης, προέκυψαν οι ακόλουθες σχέσεις αξιών: αφενός µεν του Εισφερόµενου Κλάδου της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και της Αναδεχόµενης Εταιρείας ΑΚΤΩΡ 0,9807583636:1, αφετέρου δε του Εισφερόµενου Κλάδου της ΤΕΒ και της Αναδεχόµενης Εταιρείας ΑΚΤΩΡ 0,0670000000:1. Μετά την ολοκλήρωση της απόσχισης/εισφοράς/αναδοχής των Κατασκευαστικών Κλάδων και της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου, η σχέση συµµετοχής µεταξύ εκάστης των Αποσχιζουσών Εταιρειών, 4
παραλειποµένου του αριθµού των προϋφιστάµενων µετοχών τους στην Αναδεχόµενη Εταιρεία ΑΚΤΩΡ, και των λοιπών µετόχων της Αναδεχόµενης Εταιρείας στο νέο µετοχικό κεφάλαιο της τελευταίας θα είναι 47,8942% για την ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ, 3,2719% για την ΤΕΒ και 48,8339% για τους παλαιούς, προ της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου, µετόχους της Αναδεχόµενης Εταιρίας. Η ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ, λόγω της εισφοράς του κατασκευαστικού της κλάδου στην ΑΚΤΩΡ, θα αποκτήσει 53.941.710 νέες µετοχές της Αναδεχόµενης Εταιρείας. Σηµειώνεται ότι η ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ κατέχει επίσης 27.523.411 υφιστάµενες µετοχές της ΑΚΤΩΡ. Έτσι, στο νέο µετοχικό κεφάλαιο της ΑΚΤΩΡ, η ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ θα συµµετέχει µε ποσοστό 72,33% (47,8942 %, λόγω της εισφοράς του κατασκευαστικού κλάδου και 24,44% λόγω της υφιστάµενης συµµετοχής της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ στην ΑΚΤΩΡ). Σηµειώνεται ότι το πτυχίο Η τάξεως που κατέχει η ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ θα µεταβιβασθεί στην ΑΚΤΩΡ, µαζί µε τα υπόλοιπα στοιχεία του αποσχισθέντος κλάδου. Η Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ της 15/5/2002 ενέκρινε µεταξύ άλλων την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου και την εισφορά του στην εταιρεία ΑΚΤΩΡ. Αντίστοιχα, η Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της ΑΚΤΩΡ της 15/5/2002 ενέκρινε µεταξύ άλλων την απορρόφηση του κατασκευαστικού κλάδου της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και την σχετική αύξηση του µετοχικού της κεφαλαίου. Κατωτέρω παρουσιάζονται συνοπτικά οι ηµεροµηνίες σταθµοί στην διαδικασία της απόσχισης: Ηµεροµηνία Ενέργεια 28.11.2001 Συνεδρίαση του.σ. της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ για την Απόσχιση του Κατασκευαστικού Κλάδου. 28.11.2001 Συνεδρίαση του.σ. της ΑΚΤΩΡ για την Αναδοχή του Κατασκευαστικού Κλάδου. 17.4.2002 Συνεδρίαση του.σ. της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ για την Έγκριση του Σχεδίου Σύµβασης Απόσχισης. 17.4.2002 Συνεδρίαση του.σ. της ΑΚΤΩΡ για την Έγκριση του Σχεδίου Σύµβασης Απόσχισης και Αναδοχής Κλάδου. 15.5.2002 Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ για την έγκριση της Απόσχισης του Κατασκευαστικού Κλάδου. 15.5.2002 Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΑΚΤΩΡ για την έγκριση της Αναδοχής του Κατασκευαστικού Κλάδου. 30.5.2002 Υπογραφή Συµβολαιογραφικής Πράξης 19.6.2002 Καταχώρηση της Εγκριτικής Απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών 5
Στα διαγράµµατα που ακολουθούν παρουσιάζεται σχηµατικά η απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου από την Εταιρεία και η εισφορά του στην ΑΚΤΩΡ: 1. Πριν την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου: ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΚΤΩΡ 17,5% ΤΕΒ 50,04% 0,8941% 44,88% 2α. Μετά από την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΚΤΩΡ 17,5% ΤΕΒ 72,33% 3,71% 44,88% Κατωτέρω παρατίθενται συνοπτικά ορισµένες πληροφορίες για τις εταιρείες ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ (εταιρεία που θα αποσχίσει τον κλάδο) και ΑΚΤΩΡ (εταιρεία που θα απορροφήσει τον κλάδο). α) ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ Η εταιρεία ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ, ιδρύθηκε το έτος 1955 ως Ε.Π.Ε. και µετετράπη σε Α.Ε. το 1962 (ΦΕΚ 237/21.5.1962 δελτίο Α.Ε. και Ε.Π.Ε.). Η διάρκειά της έχει ορισθεί µέχρι το έτος 2061. Η έδρα της Εταιρείας είναι ο ήµος Αθηναίων (Αρ. Μ.Α.Ε. 874/06/Β/86/16) και τα κεντρικά γραφεία της βρίσκονται στην Αθήνα (Λουϊζης Ριανκούρ 78Α, Αµπελόκηποι, τηλ. (01) 69.00.300). Η Εταιρεία εισήχθη στο Χρηµατιστήριο Αξιών Αθηνών τον Απρίλιο του 1994. Η ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ είναι κάτοχος πτυχίου Η τάξεως για τα οικοδοµικά, υδραυλικά, βιοµηχανικά και ενεργειακά έργα, καθώς και για τα έργα οδοποιίας. Η ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ αποτελεί τη µητρική εταιρεία του Οµίλου εταιρειών ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ-ΑΚΤΩΡ-ΤΕΒ. Στο πλαίσιο των νέων κριτηρίων για την επανάκριση των πτυχίων των τεχνικών εταιρειών που τέθηκαν µε το Ν. 2940/2001, οι ιοικήσεις των ως άνω εταιρειών στις 28/11/2001 έλαβαν αποφάσεις σχετικά µε τη νέα δοµή του Οµίλου, στόχος της οποίας είναι: - Η θεµελίωση της ηγετικής θέσης του Οµίλου στην εγχώρια κατασκευαστική αγορά. 6
- Η επέκταση των δραστηριοτήτων του σε νέες αγορές του εξωτερικού. - Η καθετοποίηση των δραστηριοτήτων του. - Η απόκτηση του ανώτατου εργοληπτικού πτυχίου 7 ης τάξης από την ΑΚΤΩΡ, καθώς και η απόκτηση πτυχίων µικρότερων τάξεων, µέσω λοιπών θυγατρικών. - Η δηµιουργία σταθερών βάσεων για επέκταση των δραστηριοτήτων του Οµίλου σε νέους επενδυτικούς τοµείς. Οι αποφάσεις αφορούσαν: α) στην απόσχιση των κατασκευαστικών κλάδων των ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και ΤΕΒ και την εισφορά αυτών στην ΑΚΤΩΡ, σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 4 παρ. 17 του ν. 2940/2001 και 1-5 του Ν. 2166/1993 και β) στη συγχώνευση των ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και ΤΕΒ, µε απορρόφηση της δεύτερης από την πρώτη, σύµφωνα µε τις διατάξεις των άρθρων 68 παρ. 2 και 69-77 του Κ.Ν. 2190/20 και 1-5 του Ν. 2166/1993. Η συγχώνευση των ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και ΤΕΒ θα ακολουθήσει αµέσως µετά την ολοκλήρωση της απόσχισης των κατασκευαστικών κλάδων των ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και ΤΕΒ και την εισφορά αυτών στην ΑΚΤΩΡ. Ως ηµεροµηνία για την πιστοποίηση της λογιστικής αξίας των εισφεροµένων κατασκευαστικών κλάδων, βάσει της οποίας θα πραγµατοποιηθεί η απόσχιση και εισφορά των κατασκευαστικών κλάδων, ορίστηκε η 31/12/2001. Η ίδια ηµεροµηνία, δηλαδή η 31/12/2001, ορίστηκε και ως ηµεροµηνία σύνταξης του Ισολογισµού Μετασχηµατισµού της ΤΕΒ για τη συγχώνευσή της µε την ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ. Με την εισφορά των κατασκευαστικών κλάδων των ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και ΤΕΒ στην ΑΚΤΩΡ, γίνεται σαφής διαχωρισµός της κατασκευής από τους υπόλοιπους τοµείς δραστηριότητας του Οµίλου. Παράλληλα, επιτυγχάνεται η απόκτηση από την ΑΚΤΩΡ του ανωτάτου κατασκευαστικού πτυχίου, σύµφωνα µε τα νέα κριτήρια που θέτει ο νόµος 2940/2001, ενώ ο Όµιλος θα προχωρήσει στην απόκτηση πτυχίων χαµηλότερης τάξης, µέσω των θυγατρικών του εταιριών ΤΟΜΗ ΤΡΙΓΩΝΟ ΚΑΣΤΩΡ. Ειδικότερα, ο Όµιλος θα αποκτήσει πτυχίο 6 ης τάξης µε την θυγατρική του ΤΟΜΗ, η οποία σήµερα κατέχει πτυχίο Ζ τάξης και θα απορροφήσει την ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΡΗΤΗΣ, που διαθέτει πτυχίο Ε τάξης. Επίσης, θα αποκτηθούν δύο πτυχία 5 ης τάξης: το πρώτο θα αποκτηθεί µε την ΤΡΙΓΩΝΟ (Ζ τάξης) που θα απορροφήσει την ΤΟΛΗΣ (Ζ τάξης) και το δεύτερο πτυχίο 5 ης τάξης µε την ΚΑΣΤΩΡ (Ζ τάξης) που θα απορροφήσει την ΤΕΜΚΑΤ (ΣΤ τάξης). Η συγχώνευση των ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και ΤΕΒ δηµιουργεί έναν ισχυρό άξονα διαχείρισης συµµετοχών και παραχωρήσεων στους τοµείς των υποδοµών και της ανάπτυξης γης, διασφαλίζοντας τη µεσοµακροπρόθεσµη προοπτική και την κερδοφορία της νέας εταιρείας, η οποία βασίζεται σε τρεις πόλους: α) τη µεγάλη συµµετοχή της στην ΑΚΤΩΡ, την ισχυρότερη ελληνική κατασκευαστική εταιρεία. β) τη συµµετοχή του Οµίλου στα µεγάλα συγχρηµατοδοτούµενα έργα (Αττική Οδός, Γέφυρα Ρίου Αντιρρίου), σε συνδυασµό µε το γεγονός ότι διεκδικεί µε αξιώσεις και νέα µεγάλα έργα µε συµβάσεις παραχώρησης (δύο µεγάλα πακέτα οδικών έργων) γ) τη συµµετοχή στη συγγενή εταιρεία «Α. ΚΑΜΠΑΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ Α.Ε.», η οποία θα συγκεντρώνει τη διαχείριση και αξιοποίηση της µεγάλης ακίνητης περιουσίας του Οµίλου. 7
β) ΑΚΤΩΡ Η ΑΚΤΩΡ ιδρύθηκε το 1977 (ΦΕΚ 189/12.2.77) µε την επωνυµία «ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΩΡΓΙΟΣ ΜΠΟΜΠΟΛΑΣ Α.Ε.» και µετονοµάστηκε σε ΑΚΤΩΡ Α.Τ.Ε. το 1981 (ΦΕΚ 3511/10-9-1981). Έχει έδρα το ήµο Χαλανδρίου, οδός Φιλελλήνων 18, τηλ. 6873800 και είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών της Νοµαρχίας Ανατολικής Αττικής µε αριθµό ΜΑΕ 13648/06/Β/86/03. Η διάρκεια της ΑΚΤΩΡ ορίστηκε αρχικά σε 50 χρόνια. Η ΑΚΤΩΡ είναι κάτοχος πτυχίου Η τάξεως για Οικοδοµικά, Υδραυλικά, Λιµενικά, Ηλεκτρολογικά, Βιοµηχανικά, Ενεργειακά έργα, καθώς και για έργα Οδοποιίας. Η ΑΚΤΩΡ µετά την απορρόφηση των κατασκευαστικών κλάδων της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και της ΤΕΒ και στο πλαίσιο της στρατηγικής του Οµίλου ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΚΤΩΡ ΤΕΒ, η Εταιρεία θα αποκτήσει το ανώτατο κατασκευαστικό πτυχίο, θα αναλάβει το σύνολο του κατασκευαστικού έργου των τριών εταιρειών, το ανεκτέλεστο υπόλοιπο του οποίου ανέρχεται σε 1.037.334,04 χιλ. (506.239,66 χιλ. από την ΑΚΤΩΡ, 383.167,17 χιλ. από την ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και 147.927,21 χιλ. από την ΤΕΒ) και ως εκ τούτου θα αποτελέσει την ισχυρότερη ελληνική κατασκευαστική εταιρεία. 8
1. ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ Το παρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα έχει σκοπό την πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού και του ιοικητικού Συµβουλίου του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών αναφορικά µε την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρείας ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και την εισφορά αυτού στην εταιρεία ΑΚΤΩΡ. Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της απόφασης 19/15.01.1999 του ιοικητικού Συµβουλίου του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών, και αφορά στην παράγραφο ΣΤ: «Απόσχιση κλάδου, ο οποίος αντιπροσωπεύει το 25% τουλάχιστον του Κύκλου Εργασιών της κατά την τελευταία απολογιστική χρήση». Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του Πληροφοριακού Σηµειώµατος και για την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι: 1) Για την εταιρεία ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ οι κ.κ. ο κ. Νικόλαος Β. Τρίχας, Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας, κάτοικος Αθηνών, οδός Λουίζης Ριανκούρ 78α, Τ.Κ. 115 23, τηλ. (010) 69.00.300 και ο κ. Αλέξανδρος K. Σπηλιωτόπουλος, Οικονοµικός ιευθυντής της Εταιρείας, κάτοικος Αθηνών, οδός Λουίζης Ριανκούρ 78α, Τ.Κ. 115 23, τηλ. (010) 69.00.300. 2) Για την εταιρεία ΑΚΤΩΡ οι κ.κ. Ο κ. ηµήτριος Κούτρας, Πρόεδρος του ιοικητικού Συµβουλίου και Γενικός ιευθυντής της ΑΚΤΩΡ, κάτοικος Θρακοµακεδόνων, οδός Μητροπόλεως 33, τηλ. (010) 68.73.800. Η κα Μαρία Καρατζά, Οικονοµική ιευθύντρια της ΑΚΤΩΡ, κάτοικος Νέας Πεντέλης, οδός Ελευθερίας 49, τηλ. (010) 68.73.800. Το παρόν Σηµείωµα είναι στη διάθεση κάθε επενδυτή από τα γραφεία του Οµίλου ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ, Λουίζης Ριανκούρ 78Α, Αµπελόκηποι, τηλ. (010) 69.00.300 (υπεύθυνος κ. Στέργιος Πιτόσκας) και από τα γραφεία του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών. 9
2. ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑ ΟΥ ΑΠΟ ΤΗΝ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ 2.1 ΓΕΝΙΚΑ Η Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ, στη συνεδρίασή της στις 15/05/2002, αφού έλαβε υπόψη της τις από 28/11/2001 και 17/4/2002 αποφάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας β) την από 15/4/2002 Έκθεση ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή κ. Σπύρου Κορωνάκη και γ) το από 17/4/2002 Σχέδιο Σύµβασης Απόσχισης και Αναδοχής, ενέκρινε την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου και την εισφορά του στην εταιρεία ΑΚΤΩΡ σύµφωνα µε το από 17/4/2002 Σχέδιο Σύµβασης Απόσχισης και Αναδοχής και τις διατάξεις του Ν. 2166/1993 και του Ν. 2940/2001. Στη Γενική Συνέλευση παραστάθηκαν µέτοχοι που εκπροσωπούν το 72,14% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας. Επίσης, η Τακτική Γενική Συνέλευση των µετόχων της ΑΚΤΩΡ της 15/5/2002, ενέκρινε µεταξύ άλλων την απορρόφηση του κατασκευαστικού κλάδου της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ. Στην εν λόγω Γενική Συνέλευση εκπροσωπήθηκε το 72,14% των Μετόχων. Υπέρ της απόσχισης ψήφισε το σύνολο των Μετόχων που εκπροσωπήθηκαν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Η απόσχιση πραγµατοποιήθηκε σύµφωνα µε τη διαδικασία που προβλέπεται στις διατάξεις των άρθρων 1-5 του Ν. 2166/93 και του άρθρου 4 παρ. 17 του Ν. 2940/2001 και µε βάση τους όρους και τις συµφωνίες που περιλαµβάνονται στη Σύµβαση Απόσχισης που υπεγράφη στις 30/5/2002 µεταξύ των εταιρειών ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ, TEB και ΑΚΤΩΡ, η οποία έλαβε τον τύπο του Συµβολαιογραφικού Εγγράφου (αρ. σύµβασης 14010). Η λογιστική κατάσταση (µετασχηµατισµού) Απόσχισης είναι αυτή της 31/12/2001 και παρατίθεται στο παράρτηµα του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος. Η λογιστική κατάσταση (µετασχηµατισµού) Απόσχισης έχει ελεγχθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. Σπύρο Κορωνάκη (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ. 10991) της εταιρείας ΣΟΛ ΑΕΟΕ. ( ιεύθυνση: Φωκίωνος Νέγρη 3, 112 57 Αθήνα, τηλ. 010 8691100). Η απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου και η εισφορά του στην ΑΚΤΩΡ ολοκληρώθηκε µε την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών (Μ.Α.Ε.) της από 19/6/2002 εγκριτικής απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης για την απορρόφηση του κλάδου από την ΑΚΤΩΡ, και θα ακολουθήσει δηµοσίευσή της στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως. Κατά την Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ την 15/5/2002 η οποία ενέκρινε την εν λόγω απόσχιση, αποφασίστηκαν µεταξύ άλλων τα ακόλουθα: Έγκριση των Σχεδίων Σύµβασης και Πράξης Απόσχισης του Κατασκευαστικού Κλάδου που η Εταιρεία εισφέρει και η ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ αναδέχεται, µετ ακρόασης της λογιστικής κατάστασης του κλάδου και των πιστοποιητικών ελέγχου των Ορκωτών Ελεγκτών και ορισµός εκπροσώπων της Εταιρείας για την υπογραφή της Συµβολαιογραφικής Πράξης και τη διενέργεια κάθε άλλης πράξης, δήλωσης ή ανακοίνωσης που απαιτείται για το σκοπό αυτό. Έγκριση κατ άρθρο 23α Κ.Ν. 2190/1920, των Σχεδίων Σύµβασης και Πράξης Απόσχισης του κατασκευαστικού κλάδου που η Εταιρεία εισφέρει και η ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ αναδέχεται. 10
Έγκριση των µέχρι σήµερα πράξεων, ενεργειών και δηλώσεων του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας, των προστηθέντων και των πληρεξουσίων αυτής που έχουν σχέση µε την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου που η Εταιρεία εισφέρει και η ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ αναδέχεται. Εκλογή νέου ιοικητικού Συµβουλίου. Αντίστοιχα κατά την από 15/5/2002 Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΑΚΤΩΡ, η οποία ενέκρινε την απορρόφηση του κατασκευαστικού κλάδου, αποφασίστηκαν µεταξύ άλλων τα ακόλουθα: Εκλογή νέου ιοικητικού Συµβουλίου. Έγκριση των Σχεδίων Συµβάσεων και Πράξεων Απόσχισης του Κατασκευαστικού Κλάδου αφενός µεν της «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, αφετέρου δε της «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΟΛΟΥ Α.Ε.» που οι αποσχίζουσες εταιρείες εισφέρουν και η Εταιρεία αναδέχεται. Ορισµός εκπροσώπων της Εταιρείας για την υπογραφή των συµβολαιογραφικών πράξεων και τη διενέργεια κάθε άλλης πράξης, δήλωσης ή ανακοίνωσης που απαιτείται για τους σκοπούς αυτούς. Έγκριση, σύµφωνα µε το άρθρο 23α του Κ.Ν. 2190/1920, των Σχεδίων Συµβάσεων και Πράξεων Απόσχισης του Κατασκευαστικού Κλάδου αφενός µεν της «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», αφετέρου δε της «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΟΛΟΥ Α.Ε.» που οι αποσχίζουσες εταιρείες εισφέρουν και η Εταιρεία αναδέχεται. Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου της Εταιρείας: i) κατά ποσό της λογιστικής καθαρής θέσης του Αποσχιζόµενου Κλάδου αφενός µεν της «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», αφετέρου δε της «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΟΛΟΥ Α.Ε.» που αµφότερες οι εταιρείες αυτές εισφέρουν και η Εταιρεία αναδέχεται και ii) µε κεφαλαιοποίηση αποθεµατικών «διαφορά υπέρ το άρτιο», και µεταβολή της ονοµαστικής αξίας της µετοχής. Αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 5 του Καταστατικού της Εταιρείας και χορήγηση ανέκκλητης εντολής προς το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας για την τακτοποίηση τυχόν κλασµατικών δικαιωµάτων. Έγκριση των µέχρι σήµερα πράξεων, ενεργειών και δηλώσεων του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας, των προστηθέντων και πληρεξούσιων αυτής που έχουν άµεση ή έµµεση σχέση µε την απόσχιση του Κατασκευαστικού Κλάδου αφενός µεν της «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», αφετέρου δε της «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΒΟΛΟΥ Α.Ε.» που αµφότερες οι εταιρείες αυτές εισφέρουν και η Εταιρεία αναδέχεται. 2.2 ΟΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ Οι όροι της απόσχισης, όπως περιγράφονται αναλυτικά στο Σχέδιο Σύµβασης Απόσχισης, περιλαµβάνουν τα εξής σηµεία: Οι ανώνυµες εταιρείες «ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «Αποσχίζουσα Εταιρεία Α») και «ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΒΟΛΟΥ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΙΑ» (εφεξής η «Αποσχίζουσα Εταιρεία Β» και, από κοινού µε την Αποσχίζουσα Εταιρία Α, οι «Αποσχίζουσες Εταιρείες») εισφέρουν, κατόπιν απόσχισης, η καθεµιά χωριστά προς την ανώνυµη εταιρεία «ΑΚΤΩΡ ΑΝΩΝΥΜΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής η «Αναδεχόµενη Εταιρεία») και αυτή αναδέχεται και αποκτά, κατά τις συνδυασµένες διατάξεις των άρθρων 1-5 ν. 2166/1993, όπως ισχύουν, και του άρθρου 4 παρ. 17 ν. 2940/2001, τον κατασκευαστικό κλάδο καθεµιάς των Αποσχιζουσών Εταιριών, µε όλα τα περιουσιακά στοιχεία του, συµπεριλαµβανοµένου, όλως ενδεικτικά, του οικείου εργοληπτικού πτυχίου ΜΕΕΠ, που 11
εµπεριέχονται στις, από 31 εκεµβρίου 2001, καταρτισθείσες λογιστικές καταστάσεις για καθέναν αποσχιζόµενο κλάδο (εφεξής, αδιακρίτως: η «Λογιστική Κατάσταση») και στις κατ άρθρο 3 παρ. 2 ν. 2166/1993 συνταχθείσες από ορκωτούς ελεγκτές εκθέσεις πιστοποίησης της λογιστικής αξίας των αποσχιζοµένων κλάδων, όπως τα περιουσιακά αυτά στοιχεία θα επικαιροποιηθούν κατά την ηµεροµηνία ολοκλήρωσης της απόσχισης, βάσει σχετικού προσαρτήµατος επισυναφθησόµενου στη συµβολαιογραφική σύµβαση που θα καταρτισθεί σύµφωνα µε το νόµο (εφεξής ο κατασκευαστικός κλάδος της Αποσχίζουσας Εταιρείας Α θα αναφέρεται ως ο «Εισφερόµενος Κλάδος Α» και ο κατασκευαστικός κλάδος της Αποσχίζουσας Εταιρείας Β θα αναφέρεται ως ο «Εισφερόµενος Κλάδος Β», από κοινού δε και οι δύο ως οι «Εισφερόµενοι Κλάδοι»). Όπου κατά νόµο απαιτείται η τήρηση ιδιαιτέρων διατυπώσεων για τη µεταβίβαση στην Αναδεχόµενη Εταιρεία των περιουσιακών στοιχείων των Εισφερόµενων Κλάδων (π.χ. ακίνητα, τροχοφόρα, κλπ.), οι συµβαλλόµενες εταιρείες αναλαµβάνουν µε το παρόν την επακριβή τήρησή τους. Σύµφωνα µε το άρθρο 2 παρ. 2 ν. 2166/1993, το µετοχικό κεφάλαιο της Αναδεχόµενης Εταιρείας ποσού Ευρώ 40.700.000,00, διαιρούµενο σε 55.000.000 κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,74 Ευρώ, αυξάνεται: (i) µε την ολοκλήρωση της απόσχισης/εισφοράς και αναδοχής των Εισφερόµενων Κλάδων κατά το ποσό της λογιστικής καθαράς θέσης εκάστου των Εισφεροµένων Κλάδων, ως αυτό προκύπτει βάσει της, από 31 εκεµβρίου 2001, οικείας Λογιστικής Κατάστασης, ήτοι κατά το ποσό των Ευρώ 36.659.079,85 (προκειµένου για τον Εισφερόµενο Κλάδο Α) και κατά το ποσό των Ευρώ 19.815.097,09 (προκειµένου για τον Εισφερόµενο Κλάδο Β), και (ii) µετά από κεφαλαιοποίηση, για σκοπούς αύξησης της ονοµαστικής αξίας της µετοχής της Αναδεχόµενης Εταιρίας, λόγω της συµφωνηθείσας σχέσης αξιών, από Ευρώ 0,74 σε Ευρώ 0,87, τµήµατος του λογαριασµού από έκδοση µετοχών υπέρ το άρτιο ύψους Ευρώ 811.060,76 (εφεξής, αθροιστικά, η «Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου»), και θα ανέρχεται στο συνολικό ποσό των Ευρώ 97.985.237,70 διαιρούµενο σε 112.626.710 κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές νέας ονοµαστικής αξίας Ευρώ 0,87 εκάστης. Για το ποσό της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου ύψους Ευρώ 57.285.237,70, θα εκδοθούν 57.626.710 νέες κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές, νέας ονοµαστικής αξίας Ευρώ 0,87 εκάστης (εφεξής οι Νέες Μετοχές ), ήτοι συνολικού ποσού Ευρώ 50.135.237,70 και, για το υπόλοιπο ποσό της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου ύψους Ευρώ 7.150.000,00, αναπροσαρµόζεται η ονοµαστική αξία των µετοχών της Αναδεχόµενης Εταιρίας από Ευρώ 0,74 σε Ευρώ 0,87. Οι Νέες Μετοχές θα πιστωθούν, λόγω ανταλλαγής στο λογαριασµό άϋλων τίτλων της Αποσχίζουσας Εταιρείας Α και της Αποσχίζουσας Εταιρείας Β κατά την αριθµητική σχέση της παραγρ. 4 της παρούσας. Κατ' εφαρµογή των διεθνώς αποδεκτών µεθόδων αποτίµησης, για µεν την Αναδεχόµενη Εταιρία: (i) της Προεξόφλησης Μελλοντικών Ταµειακών Ροών, (ii) της Χρηµατιστηριακής Αξίας, και (iii) της Ανάλυσης Συγκρίσιµων Εισηγµένων Εταιριών και Χρήσης εικτών Κεφαλαιαγοράς, για καθένα δε Εισφερόµενο Κλάδο: της Προεξόφλησης Μελλοντικών Ταµειακών Ροών, προέκυψε σχέση αξιών µεταξύ, αφενός µεν του Εισφερόµενου Κλάδου Α και της Αναδεχόµενης Εταιρίας 0,9807583636:1, αφετέρου δε του Εισφερόµενου Κλάδου Β και της Αναδεχόµενης Εταιρίας 0,0670000000:1. Μετά την ολοκλήρωση της απόσχισης/εισφοράς/αναδοχής των Κατασκευαστικών Κλάδων και της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου, η σχέση συµµετοχής µεταξύ εκάστης των Αποσχιζουσών Εταιρειών, παραλειποµένου του αριθµού των προϋφιστάµενων µετοχών τους στην Αναδεχόµενη Εταιρία, και των λοιπών µετόχων της Αναδεχόµενης Εταιρείας στο νέο µετοχικό κεφάλαιο της τελευταίας θα είναι 47,8942% (για την Εισφέρουσα Εταιρία Α), 3,2719% (για την Εισφέρουσα Εταιρία Β) και 48,8339% (για τους παλαιούς, προ της Αύξησης του Μετοχικού Κεφαλαίου, µετόχους της Αναδεχόµενης Εταιρίας). 12
Κατ ακολουθία των ανωτέρω: (i) η Αποσχίζουσα Εταιρεία Α θα λάβει, συνεπεία απόσχισης του Εισφερόµενου Κλάδου Α, 53.941.710 κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές, νέας ονοµαστικής αξίας ύψους Ευρώ 0,87 εκάστης, από αυτές που θα προέλθουν από την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου, και (ii) η Αποσχίζουσα Εταιρεία Β θα λάβει, συνεπεία απόσχισης του Εισφερόµενου Κλάδου Β, 3.685.000 κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές, νέας ονοµαστικής αξίας ύψους Ευρώ 0,87 εκάστης, από αυτές που θα προέλθουν από την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου. Οι λοιποί µέτοχοι της Αναδεχόµενης Εταιρείας δεν δικαιούνται οιουδήποτε αριθµού νεοεκδιδοµένων µετοχών. Οι Νέες Μετοχές, που οι Εισφέρουσες Εταιρείες θα λάβουν, δικαιούνται συµµετοχής στη διανοµή κερδών της Αναδεχόµενης Εταιρείας για τη χρήση του 2002 και εφεξής. Ολες οι πράξεις, που καθεµία Αποσχίζουσα Εταιρεία διενεργεί, ως προς τον αντιστοίχως Εισφερόµενο Κλάδο, µετά την ηµεροµηνία σύνταξης της οικείας Λογιστικής Κατάστασης, ήτοι από 1ης Ιανουαρίου 2002 και εντεύθεν, λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασµό της Αναδεχόµενης Εταιρείας, στα βιβλία της οποίας µεταφέρονται τα σχετικά ποσά µε συγκεντρωτική εγγραφή από και δια της καταχώρησης της εγκριτικής απόφασης του Υπ. Ανάπτυξης για την Αύξηση του Μετοχικού Κεφαλαίου. Οι συµβαλλόµενες στην παρούσα εταιρείες, νόµιµα εκπροσωπούµενες, συµφώνησαν τους όρους του Σχεδίου Σύµβασης Απόσχισης/Εισφοράς και Αναδοχής Κατασκευαστικών Κλάδων, η ολοκλήρωση και υλοποίηση του οποίου τελεί υπό την αίρεση λήψης των κατά την κειµένη νοµοθεσία, οριζοµένων αδειών και εγκρίσεων και τήρησης των λοιπών διατυπώσεων. 2.3 ΑΠΟΣΧΙΖΟΜΕΝΟΣ ΚΛΑ ΟΣ Η απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και η αναδοχή του από την ΑΚΤΩΡ πραγµατοποιήθηκε µε βάση τη λογιστική αξία των περιουσιακών στοιχείων του κλάδου όπως αυτή εµφανίζεται στη λογιστική κατάσταση της 31.12.2001, η οποία συντάχθηκε από την Εταιρεία και ελέγχθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Σπύρο Κορωνάκη (ΑΜΣΟΕΛ 10991), σύµφωνα µε τη διαδικασία που προβλέπεται από το Ν. 2166/1993. Η διαπίστωση της λογιστικής αξίας (καθαρής θέσης) του κλάδου την 31.12.2001 έγινε βάσει της από 15/4/2002 έκθεσης ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή κ. Σπύρου Κορωνάκη. Κατωτέρω, παρουσιάζεται συνοπτικά η καθαρή θέση του κλάδου την 31.12.2001: (ποσά σε χιλ. ) Αναπόσβεστα Έξοδα Εγκατάστασης 369,17 Πάγιο Ενεργητικό 7.398,85 Κυκλοφορούν Ενεργητικό 70.624,68 Σύνολο Ενεργητικού 78.392,69 Μείον: Αποθεµατικά Κεφάλαια 2.669,96 Προβλέψεις 73,98 Βραχυπρόθεσµες Υποχρεώσεις 38.989,68 Καθαρή Θέση Εισφερόµενου Κατασκευαστικού Κλάδου 36.659,08 Ο Ορκωτός Ελεγκτής, κ. Σπύρος Κορωνάκης έλεγξε τα δεδοµένα της λογιστικής κατάστασης του κατασκευαστικού κλάδου της 31.12.2001, η οποία συντάχθηκε από την ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ για το σκοπό της απόσχισης, καθώς και τα κονδύλια της εν λόγω 13
λογιστικής κατάστασης τα οποία είναι καταχωρηµένα στις καταστάσεις απογραφής και στο βιβλίο απογραφών της εταιρείας και κατέληξε στο συµπέρασµα ότι κατά τη γνώµη του οι λογαριασµοί της λογιστικής κατάστασης του κατασκευαστικού κλάδου της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ της 31/12/2001 απεικονίζουν, µε βάση τις διατάξεις των νόµων που ισχύουν και τις γενικά παραδεκτές λογιστικές αρχές, την οικονοµική κατάσταση του κατασκευαστικού κλάδου, µε λογιστικές αξίες κατά την 31/12/2001. Επιπρόσθετα, ο Ορκωτός Ελεγκτής, κ. Σπύρος Κορωνάκης στην έκθεση ελέγχου του καταλήγει ότι: «Η λογιστική αξία των εισφερόµενων περιουσιακών στοιχείων (Ενεργητικό µείον Υποχρεώσεις, Αφορολόγητα αποθεµατικά και Προβλέψεις), ισούται µε τη λογιστική καθαρή θέση του Κατασκευαστικού Κλάδου της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ κατά την 31/12/2001, που ήταν 36.659.079,85 Ευρώ, ποσό µε το οποίο απεικονίζονται τα ίδια κεφάλαια, στη Λογιστική Κατάσταση. Η παρούσα έκθεση συντάχθηκε για να χρησιµοποιηθεί για τους σκοπούς της απόσχισης του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρίας και την εισφορά του στην κατασκευαστική εταιρεία ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ µε βάση τις διατάξεις των άρθρων 1 έως 5 του νόµου 2166/1993.». Σηµειώνεται ότι σύµφωνα µε το εγκεκριµένο από την Τακτική Γενική Συνέλευση της 15.5.2002 Σχέδιο Σύµβασης Απόσχισης, τα µέρη συµφώνησαν ότι η συµµετοχή της Εταιρείας στο µετοχικό κεφάλαιο της ΑΚΤΩΡ όπως αυτό θα διαµορφωθεί µετά την αναδοχή των κλάδων της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και ΤΕΒ, θα προσδιοριστεί µε βάση τις πραγµατικές αξίες των Εισφερόµενων Κλάδων και όχι τη λογιστική τους αξία την 31.12.2001. 2.4 ΜΕΘΟ ΟΙ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΣ ΣΧΕΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ Προκειµένου να διαπιστωθεί κατά πόσο οι προτεινόµενοι όροι αναδοχής των κατασκευαστικών κλάδων των ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και ΤΕΒ από την ΑΚΤΩΡ είναι εύλογοι και δίκαιοι για τους µετόχους των εταιρειών, διενεργήθηκε ειδική µελέτη συγκριτικής αποτίµησης τόσο της αναδεχόµενης εταιρείας όσο και των αποσχιζοµένων κλάδων από τον Ελεγκτικό Οίκο "PriceWaterhouseCoopers". O Ελεγκτικός Οίκος "PriceWaterhouseCoopers". κατά τη διάρκεια της εργασίας του και στα πλαίσια της ανεξάρτητης συµβουλευτικής αποτίµησης της εταιρείας και των κλάδων, χρησιµοποίησε µεθοδολογίες που θεώρησε ως πλέον κατάλληλες και αποτελούν διεθνώς αποδεκτές και επιβεβαιωµένες µεθόδους αποτίµησης. Συγκεκριµένα, για τη διαµόρφωση των συµπερασµάτων εξετάστηκαν και αναλύθηκαν τα κάτωθι στοιχεία: α. Οι ελεγµένες οικονοµικές καταστάσεις της ΑΚΤΩΡ µε ηµεροµηνία 31/12/01. β. Το ανεκτέλεστο έργο της ΑΚΤΩΡ κατά την ηµεροµηνία της εισφοράς και των µελλοντικών προβλέψεων του κύκλου εργασιών και κερδοφορίας του κατασκευαστικού κλάδου όπως αυτές προκύπτουν από εκτιµήσεις της ιοίκησης της ΑΚΤΩΡ. γ. Οι συµµετοχές της ΑΚΤΩΡ σε άλλες εταιρείες καθώς και των µελλοντικών προβλέψεων του κύκλου εργασιών και κερδοφορίας αυτών των συµµετοχών που θεωρήθηκαν σηµαντικές σε σχέση µε το συνολικό µέγεθος της ΑΚΤΩΡ. 14
δ. Η χρηµατιστηριακή αξία της ΑΚΤΩΡ σε συνδυασµό µε τα οικονοµικά της µεγέθη και σύγκριση των στοιχείων αυτών µε παρόµοια στοιχεία για άλλες συγκρίσιµες οµοειδής εισηγµένες εταιρείες. ε. Οι ελεγµένες λογιστικές καταστάσεις των εισφερόµενων κλάδων µε ηµεροµηνία 31/12/01 από τις οποίες προκύπτει η περιουσιακή κατάσταση των εισφερόµενων κλάδων, κατά την ηµεροµηνία της εισφοράς. ζ. Το ανεκτέλεστο έργο της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και της ΤΕΒ κατά την ηµεροµηνία της εισφοράς και των µελλοντικών προβλέψεων του κύκλου εργασιών και κερδοφορίας των εισφερόµενων κλάδων όπως αυτές προκύπτουν από εκτιµήσεις των ιοικήσεων των εταιρειών, στην περίπτωση όπου η ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και η ΤΕΒ συνέχιζαν αυτόνοµα τη δραστηριότητα τους στον κατασκευαστικό κλάδο. η. Οι κύριοι παράγοντες και οι σχετικές τάσεις που επηρέασαν τα ιστορικά οικονοµικά στοιχεία της ΑΚΤΩΡ και των εισφερόµενων κλάδων. θ. Οι ανταγωνιστικές και µακροοικονοµικές συνθήκες του κατασκευαστικού κλάδου στην Ελλάδα και στον Ευρωπαϊκό χώρο. ι. Οι ηµοσιευµένες και άλλες πληροφορίες που δόθηκαν από τις Εταιρείες. κ. Άλλες πληροφορίες, µελέτες και αναλύσεις καθώς και χρηµατοοικονοµικούς και χρηµατιστηριακούς δείκτες που θεωρήθηκαν σχετικοί και κατάλληλοι για τους σκοπούς της εν λόγω εργασίας. Μεθοδολογία Για τη διαµόρφωση του τελικού συµπεράσµατος χρησιµοποιήθηκε, ανά περίπτωση, συνδυασµός διαφόρων κοινώς αποδεκτών µεθοδολογιών αποτίµησης, ως ακολούθως: Α. ΑΚΤΩΡ Για την αποτίµηση του συνόλου του µετοχικού κεφαλαίου της ΑΚΤΩΡ χρησιµοποιήθηκαν οι ακόλουθες µέθοδοι: Μέθοδος ανάλυσης συγκρίσιµων εισηγµένων εταιρειών και χρήση δεικτών κεφαλαιαγοράς. Μέθοδος προεξόφλησης µελλοντικών ταµειακών ροών (Discounted Cash Flows), σύµφωνα µε προβλέψεις που µας δόθηκαν από την ιοίκηση της ΑΚΤΩΡ. Ανάλυση χρηµατιστηριακής αξίας ΑΚΤΩΡ. Β. ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΙ ΚΛΑ ΟΙ ΤΕΒ ΚΑΙ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ Για την αποτίµηση των κατασκευαστικών κλάδων της ΤΕΒ και της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ, χρησιµοποιήθηκε η µέθοδος προεξόφλησης µελλοντικών ταµειακών ροών (Discounted Cash Flows) έκαστου κατασκευαστικού κλάδου σύµφωνα µε προβλέψεις και εκτιµήσεις που δόθηκαν από τις ιοικήσεις των εταιρειών. Οι προβλέψεις που χρησιµοποιήθηκαν στην µέθοδο προεξόφλησης ταµειακών ροών εξετάστηκαν για την λογικότητα τους σε σχέση µε: (α) τα ιστορικά στοιχειά, την περιουσιακή κατάσταση και το ανεκτέλεστο υπόλοιπο των εταιρειών και (β) το ανταγωνιστικό περιβάλλον και τις γενικές προοπτικές του κατασκευαστικού κλάδου στην Ελλάδα τα επόµενα χρόνια. Το µεγαλύτερο µέρος των πληροφοριών που χρησιµοποιήθηκαν για την εφαρµογή των παραπάνω µεθόδων, βασίσθηκε στα τελευταία και επίκαιρα στοιχεία. Ο καθορισµός της τελικής εκτίµησης της συγκριτικής αξίας των εισφερόµενων κλάδων και του συνολικού µετοχικού κεφαλαίου της ΑΚΤΩΡ, βασίσθηκε στην αντικειµενική αλλά και στην ποιοτική αξιολόγηση των µεγεθών, τα οποία αξιολογήθηκαν µε βάση την εµπειρία και τη γνώση της ελεγκτικής εταιρείας. 15
Συµπέρασµα Στον πίνακα που ακολoυθεί παρατίθενται οι µέθοδοι που χρησιµοποιήθηκαν ανά εταιρεία, τα αποτελέσµατα της κάθε µεθόδου, καθώς και το τελικό εύρος αξιών. (σε εκατ. ευρώ) Μέθοδος Αποτίµησης ΑΚΤΩΡ ΚΛΑ ΟΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗΣ ΚΛΑ ΟΣ ΤΕΒ Μέθοδος δεικτών 380-450 - - κεφαλαιαγοράς Μέθοδος 411,7-472,5 383,9-445,8 24,8-31,5 προεξόφλησης µελλοντικών ταµειακών ροών Μέθοδος κεφ/σης 414-463,4 317,5-364,5 34,5-38,9 κερδών Μέθοδος 421,8-446,3 χρηµατιστηριακής αξίας Τελικό Εύρος 400-450 384-446 25-31,5 Με βάσει τα ανωτέρω τα πορίσµατα των εκτιµήσεων, µε βάση τις µεθόδους αποτίµησης που χρησιµοποιήθηκαν, προσδιορίζεται η συγκριτική αξία του εισφερόµενου κατασκευαστικού κλάδου της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ως προς την αξία του συνολικού µετοχικού κεφαλαίου της ΑΚΤΩΡ µεταξύ 85.3 και 111.5 προς 100 και η συγκριτική αξία του εισφερόµενου κατασκευαστικού κλάδου της ΤΕΒ ως προς την αξία του συνολικού µετοχικού κεφαλαίου της ΑΚΤΩΡ µεταξύ 5,5 και 7,9 προς 100. 16
2.5 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΡΙΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΛΑ ΟΥ ΤΗΝ 31/12/2001 Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζονται τα οικονοµικά στοιχεία της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ πριν και µετά απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου και την εισφορά του στην ΑΚΤΩΡ: (ποσά σε χιλ. ) Οικονοµικά Μεγέθη 31/12/2001 Προ της Απόσχισης του Κλάδου Αποσχιζόµενος Κλάδος (1) Μετά την Απόσχιση του Κλάδου (2) Αναπόσβεστα Έξοδα Εγκατάστασης 9.829,20 369,17 9.460,04 Πάγιο Ενεργητικό 26.619,38 16.566,93 10.052,46 Μείον: Συσσωρευµένες Αποσβέσεις 11.875,77 9.605,96 2.269,80 Συµµετοχές και λοιπές µακροπρόθεσµες απαιτήσεις 348.749,44 437,89 348.311,56 Σύνολο Παγίου Ενεργητικού 363.493,06 7.398,85 356.094,21 Αποθέµατα 3.574,06 3.574,06 0,00 Απαιτήσεις 70.932,09 67.050,61 3.881,47 Χρεόγραφα 2.259,34 0,00 2.259,34 ιαθέσιµα 31.030,06 0,00 31.030,06 Κυκλοφορούν Ενεργητικό 107.795,55 70.624,68 37.170,87 Μεταβατικοί λογ/σµοί ενεργητικού 0,00 0,00 0,00 ΣΥΝΟΛΟ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟ Υ 481.117,81 78.392,69 402.725,12 Λογαριασµοί Τάξεως 185.876,73 156.640,97 29.235,77 ΠΑΘΗΤΙΚΟ Ίδια Κεφάλαια - Καθαρή Θέση 385.858,68 36.659,08 349.199,60 Αποθεµατικά Κεφάλαια 32.708,34 2.669,96 30.038,38 Προβλέψεις 73,98 73,98 0,00 Μακροπρόθεσµες υποχρεώσεις 0,00 0,00 0,00 Βραχυπρόθεσµεςυποχρεώσεις 62.476,81 38.989,68 23.487,14 Σύνολο Υποχρεώσεων 62.476,81 38.989,68 23.487,14 Μεταβικοί λογ/σµοί παθητικού 0,00 0,00 0,00 ΣΥΝΟΛΟ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ 481.117,81 78.392,69 402.725,12 Λογαριασµοί Τάξεως 185.876,73 156.640,97 29.235,77 (1) Αποσχισθείς Κλάδος: παρουσιάζονται τα στοιχεία του αποσχισθέντος κατασκευαστικού κλάδου βάσει της λογιστικής κατάστασης του αποσχισθέντος κλάδου (Ισολογισµός Μετασχηµατισµού Απόσχισης) της 31/12/2001 η οποία συντάχθηκε από την Εταιρεία και ελέγχθηκε από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Σπύρο Κορωνάκη (Α.Μ. ΣΟΕΛ 10991) της εταιρείας ΣΟΛ ΑΕΟΕ. (2) Μετά την Απόσχιση του Κλάδου: Παρουσιάζονται τα στοιχεία της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ την 31/12/2001, µετά την αφαίρεση των στοιχείων της λογιστικής κατάστασης του αποσχισθέντος κατασκευαστικού κλάδου. Στοιχεία Εταιρείας πριν την Απόσχιση του Κλάδου Τα στοιχεία του ισολογισµού της Εταιρείας την 31/12/2001 πριν την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου, περιγράφονται αναλυτικά στην ενότητα 3.14.3. Στοιχεία ΑποσχιθέντοςΚλάδου 17
Κατωτέρω παρουσιάζονται τα στοιχεία που περιλαµβάνει ο κατασκευαστικός κλάδος και τα οποία θα αποσχιστούν από την ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ και θα εισφερθούν στην ΑΚΤΩΡ. Λοιπά έξοδα εγκαταστάσεως Το αναπόσβεστο υπόλοιπο των λοιπών εξόδων εγκατάστασης του αποσχιζόµενου κλάδου την 31.12.2001, όπως εµφανίζεται στην λογιστική κατάσταση µετασχηµατισµού, ανέρχεται σε 369.165,22 Ευρώ και αναλύεται ως εξής: Αξία κτήσεως Ευρώ 708.841,17 Μείον: Αποσβέσεις «339.675,95 Αναπόσβεστη αξία 31/12/2001 Ευρώ 369.165,22 Η αξία κτήσεως περιλαµβάνει έξοδα αναδιοργάνωσης (αξίες λογισµικών προγραµµάτων) Ευρώ 647.652,04 και διάφορα έξοδα πολυετούς απόσβεσης Ευρώ 61.189,13 τα οποία αφορούν επισκευές και διαρρυθµίσεις χώρων στην αποθήκη Μαγούλας και επιστηµονικών ερευνητικών προγραµµάτων που αφορούν τον κατασκευαστικό κλάδο. Γήπεδα Οικόπεδα Τα «Γήπεδα-Οικόπεδα» του αποσχισθέντος κλάδου είναι συνολικής αξίας 496.964,91 Ευρώ και στο υπόλοιπο αυτό περιλαµβάνονται τα εξής ακίνητα: 1) Αγροτεµάχιο εκτός σχεδίου πόλης και εκτός ζώνης, συνολικής εκτάσεως 26.066 τ.µ. το οποίο βρίσκεται στη θέση «Λούτσα Χατζηδηµήτρη» της περιοχής Μαγούλας Αττικής που αποκτήθηκε τµηµατικά µε τα πιό κάτω συµβόλαια: Αριθµός συµβολαίου Συµβολαιογράφος Έκταση Αξία Νο 12009/27.01.1992 Κων. Σαµαρόπουλος 6.447 τ.µ. Ευρώ 114.629,49 Νο 12010/27.01.1992 Κων. Σαµαρόπουλος 4.605 τ.µ «82.787,97 Νο 12012/27.01.1992 Κων. Σαµαρόπουλος 9.816 τ.µ. «161.010,49 Νο 12201/30.07.1992 Κων. Σαµαρόπουλος 1.076 τ.µ. «13.698,22 Νο 2104/15.12.1997 Ελισάβετ Βαδιάκα 880 τ.µ. «28.173,15 Νο 3940/13.04.1993 Αικατ. Κολοβέντζου 2.850 τ.µ. «66.559,06 Νο 11682/15.01.2000 Ελένη Κωνσταντινίδη 392 τ.µ. «5.282,47 26.066τ.µ. Ευρώ 472.140,85 Στις πιο πάνω αξίες περιλαµβάνονται και οι υπεραξίες που προέκυψαν από τις αναπροσαρµογές που έχουν γίνει µέχρι την 31/12/2001, µε βάση τις διατάξεις του Ν.2065/92. Επί του γηπέδου αυτού έχουν κατασκευασθεί κτίρια αποθηκών τα οποία µαζί µε του υπαίθριους χώρους αποτελούν τον αποθηκευτικό χώρο του κατασκευαστικού κλάδου. 2) Αγροτεµάχιο κατά ποσοστό 8,48% εξ αδιαιρέτου, το οποίο αποκτήθηκε την 5/9/2000, εκτός σχεδίου πόλης στη θέση «Σπηλιές» της περιοχής Φυλής Αττικής συνολικής εκτάσεως 13.300 τ.µ. και αξίας όπως εµφανίζεται στα βιβλία της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ Ευρώ 24.824,06. Κτίρια και τεχνικά έργα Το αναπόσβεστο υπόλοιπο του λογαριασµού «Κτίρια και τεχνικά έργα» του αποσχιζόµενου κλάδου την 31.12.2001, όπως εµφανίζεται στην λογιστική κατάσταση µετασχηµατισµού, ανέρχεται σε 596.204,54 Ευρώ και αναλύεται ως εξής: 18
Αξία Αναπόσβεστη Κτήσεως Αποσβέσεις Αξία -Κτίρια Εγκατ/σεις κτιρίων Ευρώ 756.484,72 242.429,18 514.055,54 -Λοιπά τεχνικά έργα «114.453,42 37.388,11 77.065,31 - Υποκείµενες σε απόσβεση διαµορφώσεις γηπέδων «5.258,99 175,30 5.083,69 Σύνολα 31/12/2001 Ευρώ 876.197,13 279.992,59 596.204,54 Οι πιο πάνω αξίες αφορούν σε κτίρια αποθηκών, διάφορα τεχνικά έργα και υποκείµενες σε απόσβεση διαµορφώσεις γηπέδων που έχουν κατασκευασθεί επί του οικοπέδου Μαγούλας και χρησιµοποιούνται από τον κλάδο κατασκευών. Περαιτέρω ανάλυση του λογαριασµού «Κτίρια και τεχνικά έργα» του αποσχιζόµενου κλάδου την 31.12.2001, όπως εµφανίζεται στην λογιστική κατάσταση µετασχηµατισµού, ύψους 596.204,54 Ευρώ παρατίθεται στον ακόλουθο πίνακα: Περιγραφή Παγίου 1. ΚΤΙΡΙΑ - ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΚΤΙΡΙΩΝ ΚΤΙΡΙΟ ΑΠΟΘΗΚΗΣ & ΛΟΙΠΕΣ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ ΑΠΟΘΗΚΕΥΣΗΣ Ηµεροµηνία κτήσης Αξία Κτήσεως Αναπόσβεστη αξία 01/01/1993 482.743,17 292.939,68 ΟΙΚΙΑ ΦΥΛΑΚΑ ΑΠΟΘΗΚΕΥΤΙΚΟΥ ΧΩΡΟΥ ΜΑΓΟΥΛΑ 01/01/1993 95.377,84 57.322,08 ΝΕΑ ΙΣΟΓΕΙΟΣ ΑΠΟΘΗΚΗ ΜΑΓΟΥΛΑΣ 31/12/2000 176.945,24 168.097,98 ΝΕΑ ΙΣΟΓΕΙΟΣ ΑΠΟΘΗΚΗ ΜΑΓΟΥΛΑΣ 2001 31/12/2001 1.418,48-4.304,19 ΣΥΝΟΛΟ ΚΤΙΡΙΩΝ - ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΚΤΙΡΙΩΝ (1) 756.484,73 514.055,55 2. ΛΟΙΠΑ ΤΕΧΝΙΚΑ ΕΡΓΑ ΠΕΡΙΒΑΛΛΩΝ ΧΩΡΟΣ & ΛΟΙΠ.ΕΓΚΑΤ.ΠΕΡ/ΝΤΟΣ ΧΩΡΟΥ ΜΑΓΟΥΛΑΣ 01/01/1993 114.453,41 0,00 ΣΥΝΟΛΟ ΛΟΙΠΩΝ ΤΕΧΝΙΚΩΝ ΕΡΓΩΝ (2) 114.453,41 0,00 3. ΥΠΟΚΕΙΜΕΝΕΣ ΣΕ ΑΠΟΣΒΕΣΗ ΙΑΜΟΡΦΩΣΕΙΣ ΓΗΠΕ ΩΝ ΕΡΓΑΣΙΕΣ ΙΑΜΟΡΦΩΣΗΣ ΑΠΟΘΗΚΗΣ ΜΑΓΟΥΛΑΣ 02/05/2001 5.258,99 5.083,69 ΣΥΝΟΛΟ (3) 5.258,99 5.083,69 ΓΕΝΙΚΟ ΣΥΝΟΛΟ (1+2+3) 876.197,13 596.204,54 Μηχανήµατα Τεχνικές εγκαταστάσεις Το αναπόσβεστο υπόλοιπο του λογαριασµού «Μηχανήµατα-Τεχνικές Εγκαταστάσεις και Λοιπός µηχανολογικός εξοπλισµός» του αποσχιζόµενου κλάδου την 31.12.2001, όπως εµφανίζεται στην λογιστική κατάσταση µετασχηµατισµού, ανέρχεται σε 3.901.768,64 Ευρώ και αναλύεται ως εξής: Αξία Αναπόσβεστη Κτήσεως Aποσβέσεις Αξία -Μηχανήµατα Ευρώ 7.892.539,97 4.784.151,29 3.108.388,68 -Φορητά µηχανήµατα χειρός «100.606,68 69.661,75 30.944,93 -Εργαλεία «43.348,78 41.926,19 1.422,59 -Μηχανολογικά όργανα «154.440,86 110.838,07 43.602,79 -Λοιπός µηχ/κός εξοπλ/µός «1.624.229,73 906.820,08 717.409,65 Σύνολο 31/12/2001 Ευρώ 9.815.166,02 5.913.397,38 3.901.768,64 19
Τα ανωτέρω υπόλοιπα περιλαµβάνουν το σύνολο του µηχανολογικού εξοπλισµού της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ. Επί του συνόλου του µηχανολογικού εξοπλισµού έχουν υπολογισθεί οι προβλεπόµενες από το νόµο αποσβέσεις. Πιο αναλυτικά, το σύνολο του µηχανολογικού εξοπλισµού της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ παρατίθεται στον ακόλουθο πίνακα: Περιγραφή Λογαριασµού Τεµάχια Κατασκευαστής Ηµεροµηνία κτήσεως Αξία Κτήσεως 31/12/2001(σε ) Σύνολο αποσβέσεων Αναπόσβεστη αξία 31/12/2001 ΑΝΤΛΙΕΣ 48 M EISTER/NORM ET/SCHWING 1981-2001 25.137,93-14.166,11 10.971,82 ΑΝΤΛΙΕΣ ΣΚΥΡΟ ΕΜΑΤΟΣ 2 M EISTER/NORM ET/SCHWING 1996 134.360,08-102.592,22 31.767,86 ΑΝΑΜΙΚΤΗΡΕΣ ΣΚΥΡΟ ΕΜΑΤΟΣ 18 CIFA 1998-2001 9.567,84-8.050,43 1.517,41 ΑΥΤΟΦΟΡΤΩΜΕΝΟΙ ΑΝΑΜΙΚΤΗΡΕΣ 1 CIFA 1996 29.347,03-22.054,49 7.292,54 ΑΝΑΒΑΤΟΡΙΑ 8 ALLIM AG 1979-1997 13.124,05-12.836,62 287,43 ΑΝΥΨΩΤΙΚΑ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΑ 13 Α LIM AC-SIM ON 1993-2001 60.336,52-54.887,91 5.448,61 ΑΕΡΟΣΥΜΠΙΕΣΤΕΣ 25 ATLAS COPCO 1973-2001 60.089,00-38.594,47 21.494,53 ΑΕΡΟΣΦΥΡΕΣ 40 FURUKAWA 1981-1999 15.527,61-13.829,03 1.698,58 Υ ΡΑΥΛΙΚΕΣ ΣΦΥΡΕΣ 2 RAM M ER/ KRUPP/FURUKAWA 2000 15.553,92-3.499,63 12.054,29 ΓΕΡΑΝΟΙ 30 LIEBHERR/P&H/AUTOGRU PM 1977-2001 726.988,41-556.390,52 170.597,89 ΓΕΡΑΝΟΓΕΦΥΡΕΣ 1 2 Τ 1999 18.341,89-5.961,11 12.380,78 ΟΝΗΤΕΣ ΣΚΥΡΟ ΕΜΑΤΟΣ 45 NORM ET 1977-2001 20.999,38-17.886,99 3.112,39 ΕΚΣΚΑΦΕΙΣ 2 CATERPILLAR/Ο&K 2000 52.237,71-11.892,89 40.344,82 ΗΛΕΚΤΡΟΓΕΝΝΗΤΡΙΕΣ 44 VOLVO-PENTA/ VOLVO-PENTA/LEROY 1986-2001 279.223,43-117.242,24 161.981,19 ΗΛΕΚΤΡΟΓΕΝΝΗΤΡΙΕΣ ΚΙ 1 VOLVO-PENTA/ VOLVO-PENTA/LEROY 1996 1.438,00-1.150,01 287,99 ΗΛΕΚΤΡΟΣΥΓΚΟΛΛΗΣΕΙΣ 26 GENSET 1979-2001 25.307,05-16.486,57 8.820,48 ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΑ ΘΡΑΥΣΕΩΣ 2 TAM ROCK 1991-1995 9.233,48-8.656,99 576,49 ΙΑΤΡΗΤΙΚΑ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΑ 4 GASSAGRANDE/TAM ROCK 1994-2000 671.458,47-265.437,93 406.020,54 ΠΛΥΣΤΙΚΑ ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΑ 9 HDS1195/KARCHER/CVR 1995-2001 15.986,39-5.726,30 10.260,09 ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΤΕΣ 1 PANCAR 1994 2.054,29-1.856,18 198,11 ΜΠΟΥΛΝΤΟΖΕΣ 6 CATERPILLAR 1994-1999 1.090.088,48-732.639,80 357.448,68 Ο ΟΣΤΡΩΤΗΡΕΣ BOMAG 26 HAMM/ΑΜΜΑΝ/BOM AG 1972-2000 634.980,87-348.060,44 286.920,43 ΙΣΟΠΕ ΩΤΕΣ ΓΑΙΩΝ (ΓΚ 9 CATERPILLAR- FIAT-ALLIS 1993-2000 1.302.003,38-513.332,89 788.670,49 ΜΗΧΑΝΗΜΑΤΑ ΑΜΜΟΒΟΛΗΣ 1 Η SM S (R) 1996 2.560,75-1.928,64 632,11 ΟΧΗΜΑΤΑ DUM BERS 26 CATERPILLAR / EUCLID 1974-2000 774.179,39-626.475,27 147.704,12 ΤΣΑΠΕΣ 10 JCB 1988-2000 813.917,22-397.628,13 416.289,09 ΦΟΡΤΩΤΕΣ 23 TAM ROCK/BOBCAT/CATERPILLAR 1983-2001 788.074,93-597.875,83 190.199,10 ΑΣΦΑΛΤΟΚΟΠΤΕΣ 1 WIRTGEN 1994 2.787,97-2.768,11 19,86 ΡΑΠΑΝΑ 81 1985-2001 39.909,74-23.608,14 16.301,60 ΗΛΕΚΤΡΟΣΦΥΡΑ 32 FURUKAW A 1980-2001 20.750,11-18.521,17 2.228,94 ΤΟΠΟΓΡΑΦΙΚΑ ΟΡΓΑΝΑ 110 1986-2001 154.440,86-110.838,07 43.602,79 ΕΞΑΜ ΕΝΕΣ ΑΣΦΑΛΤΟΥ 1 ΘΕΟ ΩΣΙΑ ΗΣ 2000 35.216,43-6.162,87 29.053,56 ΙΚΡΙΩΜ ΑΤΑ 9 1987-2000 350.227,21-244.786,23 105.440,98 ΜΕΤΑΛΛΟΤΥΠΟΙ 16 1973-2000 239.963,70-152.208,61 87.755,09 ΤΡΟΧΟΣΠΙΤΑ - CONTAIN 91 1984-2001 209.059,45-120.105,42 88.954,03 ΠΡΟΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΜΕΝΟΙ Λ 54 1994-2001 670.278,47-283.965,62 386.312,85 ΛΟΙΠΟΣ ΜΗΧΑΝΟΛΟΓ. ΕΞΟΠΛΙΣΜ ΟΣ 242 500.414,58-453.293,50 47.121,08 ΣΥΝΟΛΟ 1.060 9.815.166,02-5.913.397,38 3.901.768,64 Μεταφορικά µέσα Το αναπόσβεστο υπόλοιπο του λογαριασµού «Μεταφορικά µέσα» του αποσχιζόµενου κλάδου την 31.12.2001, όπως εµφανίζεται στην λογιστική κατάσταση µετασχηµατισµού, ανέρχεται σε 1.490.068,30 Ευρώ και αναλύεται ως εξής: Αξία Αναπόσβεστη Κτήσεως Αποσβέσεις Αξία -Αυτοκίνητα - Λεωφορεία Ευρώ 26.095,38 21.595,47 4.499,91 -Λοιπά επιβατικά αυτοκίνητα «335.387,48 150.805,09 184.582,39 -Αυτοκίνητα φορτηγά - ρυµούλκες ειδικής χρήσεως «4.040.314,87 2.745.351,62 1.294.963,25 -Μέσα εσωτερικών µεταφορών «2.641,23 2.641,22 0,01 -Λοιπά µέσα µεταφοράς «9.898,05 3.875,31 6.022,74 Σύνολα 31/12/2001 Ευρώ 4.414.337,01 2.924.268,71 1.490.068,30 20
Στα πιο πάνω υπόλοιπα περιλαµβάνεται το σύνολο των µεταφορικών µέσων που αφορούν τον κατασκευαστικό κλάδο της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ. Συγκεκριµένα περιλαµβάνονται οι αξίες του συνόλου των λεωφορείων, των φορτηγών αυτοκινήτων, των µέσων εσωτερικών µεταφορών και ένα µέρος των επιβατικών αυτοκινήτων και µοτοσικλετών (δικύκλων). Έπιπλα και λοιπός εξοπλισµός Το αναπόσβεστο υπόλοιπο του λογαριασµού «Έπιπλα και λοιπός εξοπλισµός» του αποσχιζόµενου κλάδου την 31.12.2001, όπως εµφανίζεται στην λογιστική κατάσταση µετασχηµατισµού, ανέρχεται σε 475.954,98 Ευρώ και αναλύεται ως εξής: Αξία Αναπόσβεστη Κτήσεως Αποσβέσεις Αξία -Έπιπλα Ευρώ 65.433,73 63.737,29 1.696,44 -Σκεύη «981,30 981,28 0,02 -Μηχανές γραφείου «2.242,19 1.295,32 946,87 -Ηλεκτρονικοί Υπολογιστές «718.533,43 334.567,46 383.965,97 -Μέσα αποθηκεύσεως «3.665,89 2.061,57 1.604,32 -Εξοπλισµός τηλεπικοινωνιών «70.424,34 42.981,27 27.443,07 -Λοιπός εξοπλισµός «102.980,37 42.682,08 60.298,29 Σύνολα 31/12/2001 Ευρώ 964.261,25 488.306,27 475.954,98 Στα πιο πάνω υπόλοιπα περιλαµβάνονται αξίες επίπλων και λοιπού εξοπλισµού που εξυπηρετούν τον κατασκευαστικό κλάδο της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ. Συµµετοχές σε λοιπές επιχειρήσεις Το υπόλοιπο του λογαριασµού «Συµµετοχές σε λοιπές επιχειρήσεις» του αποσχιζόµενου κλάδου την 31.12.2001, όπως εµφανίζεται στην λογιστικά κατάσταση µετασχηµατισµού, ανέρχεται σε 360.786,67 Ευρώ και περιλαµβάνει τις συµµετοχές της ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ σε Κοινοπραξίες εκτέλεσης τεχνικών έργων. Περιλαµβάνονται συνολικά οι συµµετοχές σε 52 Κοινοπραξίες, όπως αναλύονται στον ακόλουθο πίνακα: (σε ) ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑ ΑΞΙΑ ΚΤΗΣΗΣ 31/12/2001 1 Κ\ΞΙΑ ΕΡΓΟΥ ΟΛΥΜΠ.ΠΟ ΗΛ/ΜΙΟ 2.934,70 2 Κ/ΞΙΑ ΕΛΛΗΝ.ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΕ -ΑΤΕ ΓΝΩΜΩΝ 1.760,82 3 Κ/ΞΙΑ ΕΛΛ.ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ Α.Ε.-ΓΕΚ ΑΕ 2.934,70 4 Κ\ΞΙΑ ΕΛΛ.ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΕ-ΤΕΣ ΑΕ 2.054,29 5 ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑ ΒΥΖΑΝΤΙΝΟΥ ΜΟΥΣΕΙΟΥ 2.934,70 6 Κ\ΞΙΑ ΓΥΜΝ.ΠΑΟΚ-ΑΒΑΞ ΑΕ-ΕΛΛ 1.467,35 7 Κ\ΞΙΑ ΑΝΟΙΚ.ΚΟΛΥΜΒ.ΝΕΑΠΟΛΗΣ 1.467,35 8 Κ\ΞΙΑ ΕΡΓΟΥ ΓΕΦΥΡΑΣ ΟΛΠ 586,94 9 Κ\ΞΙΑ ΣΑΠΠΩΝ (Α ΦΑΣΗ) 2.934,70 10 K\ΞΙΑ ΓΙΑΝΝΟΥΛΗ-ΑΒΑΞ ΑΕ 2.934,70 11 Κ\ΞΙΑ ΜΕΤΡΟ 5.869,41 12 Κ\ΞΙΑ ΚΤΙΡΙΟΥ ΙΑΣΩ 2.934,70 13 Κ\ΞΙΑ ΕΡΓΟΥ ΕΠΑ 2.054,29 14 Κ\ΞΙΑ ΕΡΓΟΥ ΚΕΤΕΚ 2.934,70 15 Κ\ΞΙΑ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΙΑΣΩ 2.934,70 16 Κ\ΞΙΑ ΝΟΣΟΚΟΜΕΙΟΥ ΡΟ ΟΥ 28.173,15 17 Κ\ΞΙΑ ΕΛΛ.ΤΕΧΝΟ.-J&P(ΕΛΛΑΣ) ΑΤΕ 14.673,51 18 ΚΟΙΝ\ΞΙΑ ΚΑΖΙΝΟ ΘΕΣΣ\ΝΙΚΗΣ 7.336,76 21
19 Κ\ΞΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΜΟΥΣΕΙΟΥ ΓΟΥΛΑΝ ΡΗ 2.934,70 20 Κ\ΞΙΑ ΚΗΦΙΣΟΥ ΕΛΛ.ΤΕΧΝΟ.ΑΕ 7.336,76 21 Κ\ΞΙΑ ΝΟΣΟΚΟΜΕΙΟΥ ΞΑΝΘΗΣ Β. 1.173,88 22 Κ/ΞΙΑ ΑΤΤΙΚΗ Ο ΟΣ-ΚΑΤ.Ο ΟΥ ΕΛΕΥΣΙΝΟΣ 2.024,94 23 ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑ ΓΕΦΥΡΑ 704,33 24 Κ/ΞΙΑ ΕΡΓΟΥ ΟΣΕ (ΑΝΑ ΟΧΟΣ) 1.027,35 25 Κ/ΞΙΑ ΕΡΓΟΥ ΟΣΕ (ΕΚΤΕΛΕΣΤΡΙΑ) 7.043,29 26 ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ-ΑΧ 2.934,70 27 Κ\ΞΙΑ ΕΛΛ.ΤΕΧΝ.ΑΕ-ΓΕΚ ΑΕ 2.934,70 28 Κ/ΞΙΑ ΚΑΤΑΣΚ.ΞΕΝΟ ΟΧΕΙΟΥ HYATT 20.909,76 29 Κ/ΞΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΠΡΟΣΟΨΕΩΝ ΑΕΡΟ ΡΟΜΙΟΥ 3.521,64 30 Κ/ΞΙΑ ΕΛΛΗΝ.ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ Α.Ε.-ΓΕΚΑΤ 14.673,51 31 Κ/ΞΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΕΡΓΟΣΤΑΣΙΟΥ ΕΚΟ-ΦΙ 2.934,70 32 Κ/ΞΙΑ ΕΛΛΗΝ.ΤΕΧΝ.ΑΕ ΘΕΜΕΛΙΟ ΟΜΗ ΑΕ 7.336,76 33 Κ/ΞΙΑ ΘΕΜΕΛΙΟ ΟΜΗΑΕ-ΕΛΛ.ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ 3.912,94 34 Κ/Ξ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΕ-ΘΕΜΕΛΙΟΜΗ 7.336,76 35 Κ/Ξ ΕΛ.ΤΕΧ.-ΑΚΤΩΡ-ΘΕΜΕΛΙΟ.(ΑΝΑ ΟΧ) 2.201,03 36 Κ/Ξ (CARS)ΛΑΡΙΣΑΣ (ΕΚΤΕΛΕΣΤΡΙΑ) 2.245,05 37 ΚΞΙΑ ΑΘΗΝΑ ΑΕΤΒ & ΤΕ- ΘΕΜΕΛΙΟ ΟΜΗ ΑΕ 1.956,47 38 Κ/ΞΙΑ ΕΛΛ.ΤΕΧΝΟ.ΑΕ-ΙΝΤΕΡΠΡΑΞΙΣ ΑΤΕ 1.467,35 39 Κ/ΞΙΑ ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝ.-ΑΕΓΕΚ-ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ 5.869,41 40 Κ/ΞΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΥΠΟΣΤΕΓΟΥ ΟΛΥΜ/ΚΗΣ 76.302,28 41 Κ/ΞΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΗΣ ΒΙΟΜ.ΚΤ.ΙΝΤΡΑΚΟΜ 1.467,35 42 Κ/ΞΙΑ ΑΘΗΝΑ-ΘΕΜΕΛΙΟ ΟΜΗ-ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕ 1.467,35 43 Κ/ΞΙΑ J&P (ΕΛΛΑΣ) ΑΤΕ-ΕΛΛΗΝΙΚΗ ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΕ 2.934,70 44 Κ/ΞΙΑ ΠΑΡΝΩΝ ΑΕ-ΤΕΒ ΑΕ-ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ-ΕΛ 8.804,11 45 Κ/ΞΙΑ ΑΘΗΝΑ-ΕΛ.ΤΕΧ.-ΘΕΜΕΛΙΟ ΟΜΗ-PAS 8.217,17 46 Κ/ΞΙΑ ΑΤΤΙΚΟΥ ΑΓΩΓΟΥ ΚΑΥΣΙΜΩΝ 12.443,14 47 Κ/ΞΙΑ ΕΛΛ.ΤΕΧΝ.ΑΕ-ΑΚΤΩΡ ΑΤΕ-ΤΕΒ ΑΕ 1.320,62 48 Κ/Ξ ΕΛ.ΤΕΧ.ΑΕ-ΑΚΤΩΡ ΑΕ-ΤΕΒ ΑΕ-ΤΟΜΗ 19.016,87 49 Κ/Ξ ΕΛΛ.ΤΕΧΝΟ.ΑΕ-ΑΛΤΕ ΑΤΕ-ΓΕΚΑΤ ΑΕ 29.347,02 50 Κ/ΞΙΑ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΑΤΤΙΚΗΣ Ο ΟΥ ΓΙΑ ΣΥΜΠΑΡΟΜΑΡΤΟΥΝΤΑ ΕΡΓΑ 2.488,63 51 Κ/ΞΙΑ J&P ΕΛΛΑΣ ΑΤΕ-ΕΛΛ.ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΕ 3.815,11 52 Κ/ΞΙΑ ΕΛΛ.ΤΕΧΝΟ ΟΜΙΚΗ ΑΕ-ΑΘΗΝΑ ΑΕΤΒ 1.760,82 ΣΥΝΟΛΟ 360.786,67 Λοιπές µακροπρόθεσµες απαιτήσεις Το υπόλοιπο του λογαριασµού «Λοιπές µακροπρόθεσµες απαιτήσεις» του αποσχιζόµενου κλάδου την 31.12.2001, όπως εµφανίζεται στην λογιστική κατάσταση µετασχηµατισµού, ανέρχεται σε 77.100,25 Ευρώ και περιλαµβάνει απαιτήσεις, από χορηγηθείσες εγγυήσεις ως ακολούθως: - Εγγυήσεις.Ε.Η. Ευρώ 1.614,09 - Εγγυήσεις εις Σακελλαρόπουλο Κωνστ/νο «616,29 - Εγγύηση εις ΑUTO HELLAS ATEE «14.397,36 - Εγγυήσεις εις Πανδή Νικόλαο «1.097,58 - Εγγυήσεις εις Καρατζά Ουρανία «1.555,39 - Εγγυήσεις εις Ιωαννάτο Αγαµέµνωνα «33.945,72 - Εγγυήσεις εις ΙΩΑΝΝΑΤΟΣ ΕΠΕ «23.140,14 - Εγγυήσεις εις Καλυβιανάκη Μαρία «733,68 Σύνολο Ευρώ 77.100,25 22