0087/00002732/el Ετήσια Οικονομική Έκθεση SEA STAR CAPITAL PLC ΕΓΚΡΙΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΚΑΙ ΕΤΗΣΙΑΣ ΕΚΘΕΣΗΣ ΓΙΑ ΤΟ ΕΓΚΡΙΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΚΑΙ ΕΤΗΣΙΑΣ ΕΚΘΕΣΗΣ ΓΙΑ ΤΟ SEAS Attachment: 1. SEAS Announce Regulated Publication Date: 29/04/2013
Λευκωσία, 29 Απριλίου 2013 ΑΝΑΚΟΙΝΩΣΗ ΕΓΚΡΙΣΗ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΩΝ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΩΝ ΚΑΙ ΕΤΗΣΙΑΣ ΕΚΘΕΣΗΣ ΓΙΑ ΤΟ Το Διοικητικό Συμβούλιο της Sea Star Capital Plc (η «Εταιρεία») ανακοινώνει ότι μελέτησε και ενέκρινε τις Οικονομικές Καταστάσεις της Εταιρείας καθώς και τις Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις του Συγκροτήματος για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου,. Επισυνάπτονται αντίγραφα της Ετήσιας Έκθεσης της Εταιρείας και των Ενοποιημένων Ελεγμένων Οικονομικών Καταστάσεων για το Οικονομικό Έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου όπως έχουν εγκριθεί και υπογραφεί από το Διοικητικό Συμβούλιο και τα οποία δεν θα αποσταλούν στους μετόχους ταχυδρομικώς αλλά θα είναι διαθέσιμα στο Εγγεγραμμένο Γραφείο της Εταιρείας στη Λεωφόρο Στροβόλου 117, 1 ος όροφος, Γραφείο 102, Λευκωσία, τηλέφωνο 22 766006. Η ζημιά του Συγκροτήματος για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου όπως φαίνεται στους ελεγμένους λογαριασμούς ανέρχεται σε 24.032.804, ψηλότερη από τη ζημιά που ανακοινώθηκε στις 26 Φεβρουαρίου 2013 στην ένδειξη οικονομικού αποτελέσματος. Όπως ανακοινώθηκε στις 16 Απριλίου 2013, η διαφοροποίηση του αποτελέσματος οφείλεται κυρίως στην καταχώρηση πρόβλεψης για απομείωση της αξίας πάγιων περιουσιακών στοιχείων των συνδεδεμένων εταιρειών και προσαρμογή τους στις αγοραίες αξίες τους, όπως απαιτείται από τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα. Εκ μέρους του Διοικητικού Συμβουλίου Έλενα Μιχαηλίδου Λειτουργός Συμμόρφωσης Κοιν. Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς Sea Star Capital Plc 117 Strovolos Avenue, 1 st Floor, Office 102, Strovolos, Nicosia 2042, Cyprus Tel 00 357 22 766006, Fax 00 357 22 754343
SEA STAR CAPITAL PLC Ετήσια έκθεση και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου Περιεχόμενα Σελίδα Διοικητικό Συμβούλιο και άλλοι αξιωματούχοι 2 Δήλωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και άλλων υπευθύνων 3 Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου 4 8 Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου περί Εταιρικής Διακυβέρνησης 9 13 Έκθεση Ανεξάρτητου Ελεγκτή 14 15 Ενοποιημένη κατάσταση συνολικού εισοδήματος 16 Ενοποιημένη κατάσταση χρηματοοικονομικής θέσης 17 Ενοποιημένη κατάσταση μεταβολών καθαρής θέσης 18 Ενοποιημένη κατάσταση ταμειακών ροών 19 Σημειώσεις στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις 20 40 1
SEA STAR CAPITAL PLC Διοικητικό Συμβούλιο και άλλοι αξιωματούχοι Διοικητικό Συμβούλιο Γιώργος Βασιλοκωνσταντάκης Άννα Λάγια (διορίστηκε στις 21 Φεβρουαρίου ) Ευαγγελία Παπαντωνοπούλου Αντώνιος Σκέντερ (διορίστηκε στις 7 Μαίου ) Νικόλας Γεωργιάδης (παραιτήθηκε στις 3 Μαίου ) Αντώνης Πισσαρίδης (παραιτήθηκε στις 30 Μαρτίου ) Έλενα Μιχαηλίδου (διορίστηκε στις 6 Απριλίου ) Μη εκτελεστικός Σύμβουλος Μη εκτελεστικός Σύμβουλος Μη εκτελεστικός Σύμβουλος Μη εκτελεστικός Σύμβουλος Μη εκτελεστικός Σύμβουλος Πρόεδρος Εκτελεστικός Σύμβουλος Γραμματέας της Εταιρείας Άννα Λάγια (διορίστηκε στις 7 Μαίου ) Ανεξάρτητος Ελεγκτής Βασίλης Ν. Γεωργιάδης & Σια Τραπεζίτες (με αλφαβητική σειρά) Τράπεζα Κύπρου Δημόσια Εταιρεία Λίμιτεδ Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. Proton Bank Α.Ε. Εγγεγραμμένο Γραφείο Λεωφόρος Στροβόλου 117, 1 ος όροφος Γραφείο 102, Στρόβολος, Τ.Κ. 2042 Λευκωσία, Κύπρος 2
SEA STAR CAPITAL PLC Δήλωση των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και άλλων υπευθύνων της Εταιρείας για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου Σύμφωνα με το άρθρο 9, εδάφια (3)(γ) και (7) του περί των Προϋποθέσεων Διαφάνειας (Κινητές Αξίες προς Διαπραγμάτευση σε Ρυθμιζόμενη Αγορά) Νόμου του 2007, εμείς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και άλλοι υπεύθυνοι για τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις της Sea Star Capital Plc για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου, επιβεβαιώνουμε ότι, εξ όσων γνωρίζουμε: (α) οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις που παρουσιάζονται στις σελίδες 16 μέχρι 40: (i) (ii) (β) Καταρτίστηκαν σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, όπως αυτά υιοθετήθηκαν από την Ευρωπαϊκή Ένωση και σύμφωνα με τις διατάξεις του Άρθρου 9, εδάφιο (4) του Νόμου, και παρέχουν αληθινή και δίκαιη εικόνα των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού, της χρηματοοικονομικής θέσης και της ζημιάς της Sea Star Capital Plc και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στους ενοποιημένους λογαριασμούς ως σύνολο, και η έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου παρέχει δίκαιη ανασκόπηση των εξελίξεων και της απόδοσης της επιχείρησης καθώς και της χρηματοοικονομικής θέσης της Sea Star Capital Plc και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στους ενοποιημένους λογαριασμούς ως σύνολο, μαζί με περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν. Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου Ευαγγελία Παπαντωνοπούλου Μη Εκτελεστικός Σύμβουλος... Άννα Λάγια Μη Εκτελεστικός Σύμβουλος... Γιώργος Βασιλοκωνσταντάκης Μη Εκτελεστικός Σύμβουλος... Έλενα Μιχαηλίδου Εκτελεστικός Σύμβουλος... Υπεύθυνος Σύνταξης των Οικονομικών καταστάσεων Αντώνιος Σκέντερ Μη Εκτελεστικός Σύμβουλος... Λευκωσία, 29 Απριλίου 2013 3
SEA STAR CAPITAL PLC Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας υποβάλλει την ετήσια έκθεσή του μαζί με τις ελεγμένες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του Συγκροτήματος, για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου. Ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν τις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας Sea Star Capital Plc (η Εταιρεία ) και όλων των εξαρτημένων της (μαζί με την Εταιρεία, το Συγκρότημα ), τα ονόματα των οποίων παρατίθενται στη σημείωση 15 των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων. Κύρια δραστηριότητα Η κύρια δραστηριότητα του Συγκροτήματος, που δεν έχει αλλάξει από το προηγούμενο έτος, είναι η συμμετοχή σε εταιρείες διαχείρισης πλοίων και σε πλοιοκτήτριες εταιρείες. Έκθεση περί Εταιρικής Διακυβέρνησης Η Εταιρεία είναι καταταγμένη στην Εναλλακτική Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου. Σύμφωνα με τους Κανονισμούς του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου, η εφαρμογή των διατάξεων του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης δεν είναι υποχρεωτική για τις Εταιρείες που κατατάσσονται στην Εναλλακτική Αγορά. Η Εταιρεία όμως εφαρμόζει μερικώς τις πρόνοιες του Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης. Περισσότερες πληροφορίες παρατίθενται στην Έκθεση περί Εταιρικής Διακυβέρνησης στις σελίδες 9 μέχρι 13. Αποτελέσματα Τα αποτελέσματα του Συγκροτήματος παρουσιάζονται στη σελίδα 16. Τα αποτελέσματα αυτά μεταφέρονται στο αποθεματικό λογαριασμού αποτελεσμάτων. Οι λόγοι της διαφοροποίησης της ένδειξης οικονομικού αποτελέσματος που ανακοινώθηκε σε σχέση με τα ελεγμένα αποτελέσματα που παρουσιάζονται στην ενοποιημένη κατάσταση συνολικού εισοδήματος παρατίθενται στη σημείωση 26 των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων. Σημαντικά γεγονότα μεταγενέστερα της ημερομηνίας της ενοποιημένης κατάστασης χρηματοοικονομικής θέσης Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας που έγινε στις 5 Μαρτίου 2013, ενέκρινε ψήφισμα που εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να μελετήσει και υποβάλει πρόταση για έκδοση νέων μετοχών στους υφιστάμενους μετόχους, με στόχο την εξασφάλιση οικονομικών πόρων περί τις 400.000 μέχρι 600.000, που εκτιμάται ότι απαιτούνται για την κάλυψη των λειτουργικών εξόδων της Εταιρείας για τα επόμενα 2 3 χρόνια. Το Διοικητικό Συμβούλιο εξετάζει τα δεδομένα θα υποβάλει την πρόταση για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου στο αμέσως προσεχές διάστημα. Δεν υπήρξαν άλλα σημαντικά γεγονότα, μεταγενέστερα της ημερομηνίας της ενοποιημένης κατάστασης χρηματοοικονομικής θέσης, που να επηρεάζουν την κατανόηση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων. Ύπαρξη υποκαταστημάτων του Συγκροτήματος Το Συγκρότημα δε διατηρεί οποιαδήποτε υποκαταστήματα είτε στην Κύπρο είτε στο εξωτερικό. 4
SEA STAR CAPITAL PLC Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου (συνέχεια) Προβλεπόμενη εξέλιξη του Συγκροτήματος Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν αναμένει οποιεσδήποτε σημαντικές αλλαγές στις δραστηριότητες του Συγκροτήματος στο προβλεπόμενο μέλλον. Επισκόπηση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων του Συγκροτήματος και της θέσης του και περιγραφή των κυριοτέρων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζει Το Συγκρότημα παρουσίασε καθαρή ζημιά για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου ύψους 24,0 εκ. (: 15,9 εκ.). Τα αποτελέσματα αυτά δε θεωρούνται ικανοποιητικά από το Διοικητικό Συμβούλιο και λαμβάνονται τα αναγκαία μέτρα για βελτίωση τους. Το επενδυτικό χαρτοφυλάκιο του Συγκροτήματος αποτελείται από την κατά 23,16% συμμετοχή του στην εταιρεία ΑΝΕΚ ΑΕ και κατά 17,09% στην Hellenic Seaways ΑΝΕ. Αυτές είναι δυο από τις μεγαλύτερες ακτοπλοϊκές εταιρείες στην Ελλάδα, διαχειρίζονται στόλο με περισσότερα από 40 πλοία και εξυπηρετούν πέραν των 40 λιμανιών, με σημαντική παρουσία στο Αιγαίο, την Αδριατική και τη Μεσόγειο. Οι παράγοντες που συνέβαλαν στη διαμόρφωση του οικονομικού αποτελέσματος για το και στις διαφορές του από αυτό του προηγούμενου έτους ήταν: - Η αύξηση στο μερίδιο του Συγκροτήματος των ζημιών των συνδεδεμένων εταιρειών σε περίπου 20,0 εκ. από 10,4 εκ. που ήταν το, ως αποτέλεσμα κυρίως σημαντικής πρόβλεψης για απομείωση στην αξία πάγιων περιουσιακών στοιχείων στους τελικούς λογαριασμούς τους. Η πρόβλεψη αυτή κατέστη αναγκαία προκειμένου να προσαρμοσθούν οι αξίες των πλοίων στις αγοραίες αξίες, σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα. Εξαιρουμένης αυτής της πρόβλεψης, που είναι μη επαναλαμβανόμενης φύσης, το υπόλοιπο του μεριδίου ζημιάς της Εταιρείας είναι περίπου στα ίδια επίπεδα με το προηγούμενο έτος, - Η μείωση στα λειτουργικά έξοδα της Εταιρείας ως αποτέλεσμα των προσπαθειών εξοικονόμησης και μείωσης τους στο ελάχιστο δυνατό, που επιτρέπει την ομαλή συνέχιση της λειτουργίας της. Λόγω του αρνητικού οικονομικού κλίματος στην Ελλάδα και του έντονου ανταγωνισμού που επικρατεί στον κλάδο της επιβατηγού ναυτιλίας, όπου δραστηριοποιούνται οι συνδεδεμένες εταιρείες του Συγκροτήματος, το Διοικητικό Συμβούλιο αδυνατεί να προβεί σε ακριβή αποτίμηση ή να λάβει ανεξάρτητες εκτιμήσεις υπολογισμού της ανακτήσιμης αξίας των επενδύσεων στις εταιρείες αυτές. Το ύψος των υποχρεώσεων του Συγκροτήματος στις 31 Δεκεμβρίου υπερβαίνει την αξία των περιουσιακών του στοιχείων κατά 52,0 εκ. Το Διοικητικό Συμβούλιο, εν αναμονή τυχόν βελτίωσης στην πορεία της Ελληνικής επιβατηγού ναυτιλίας και της οικονομίας γενικότερα, και αντιστροφή του αρνητικού κλίματος που επικρατεί, μελετά την κατάσταση ώστε να καταλήξει, όταν θα είναι εφικτό, σε συμπεράσματα αναφορικά με τη λήψη μέτρων για κάλυψη του ελλείμματος στα ίδια κεφάλαια. Προοπτικές Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, λαμβάνοντας υπόψη τη μέχρι σήμερα πορεία στα οικονομικά αποτελέσματα του Συγκροτήματος, τις διαμορφωθείσες συνθήκες στον τομέα της Ελληνικής επιβατηγού ναυτιλίας και οικονομίας, αναμένει τα οικονομικά αποτελέσματα για το 2013 να είναι βελτιωμένα σε σχέση με το, με περιορισμό του ύψους της οικονομικής ζημιάς. 5
SEA STAR CAPITAL PLC Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου (συνέχεια) Προοπτικές (συνέχεια) Επισημαίνει όμως ότι τα οικονομικά αποτελέσματα μπορεί να επηρεαστούν από απρόβλεπτους παράγοντες όπως η διαφοροποίηση στις διεθνείς τιμές του πετρελαίου και συναφών προϊόντων, ο έντονος ανταγωνισμός στον τομέα της επιβατηγού ναυτιλίας και η περαιτέρω αρνητική πορεία της Ελληνικής οικονομίας. Όπως εξηγείται στη σημείωση 20 των οικονομικών καταστάσεων, στις 31 Δεκεμβρίου υπήρχαν ληξιπρόθεσμες δόσεις τραπεζικών δανείων και τόκων ύψους 23,0 εκ., και με βάση τη σημερινή κατάσταση ρευστότητας, τη ζημιογόνο πορεία της Εταιρείας και το γενικότερο κλίμα στην οικονομία της Ελλάδας και της Κύπρου, η αποπληρωμή τους δεν είναι εφικτή στο παρόν στάδιο, ούτε και διαφαίνεται προοπτική εξεύρεσης των απαιτούμενων πόρων σύντομα, για την πληρωμή των τόκων του έτους 2013 και την αποπληρωμή ολόκληρου του υπολοίπου του κεφαλαίου των δανείων ύψους 107,9 εκ., που καθίσταται πληρωτέο εντός του 2013, σύμφωνα με τους όρους των υφιστάμενων δανειακών συμβάσεων. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε συζητήσεις με τις τράπεζες για το θέμα αυτό, οι οποίες δεν έχουν καταλήξει ακόμα σε κάποια συμφωνία. Αισιοδοξεί όμως ότι λόγω της γενικότερης κατάστασης που επικρατεί στον χρηματοπιστωτικό τομέα σύντομα θα υπάρξει θετική έκβαση στις συζητήσεις. Σχετικά με την εκδίκαση της Έφεσης,κατά της απόφασης της Επιτροπής Ανταγωνισμού, με την οποία είχε επιβληθεί πρόστιμο στην Εταιρεία ποσού 3,7 εκ., αν η απόφαση είναι αρνητική για την Εταιρεία, τότε η εξεύρεση πόρων για την καταβολή οποιουδήποτε ποσού, ως είναι η κατάσταση σήμερα, θα είναι σχεδόν αδύνατη. Σε αυτά τα πλαίσια, το Διοικητικό Συμβούλιο κάλεσε Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων για έγκριση ψηφίσματος για την εκούσια εκκαθάριση της Εταιρείας. Στις 5 Μαρτίου 2013, έλαβε χώρα η εξ αναβολής Έκτακτη Συνέλευση, που δεν ενέκρινε το σχετικό ψήφισμα. Κατόπιν τούτου, η Συνέλευση εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να μελετήσει και υποβάλει πρόταση για έκδοση νέων μετοχών στους υφιστάμενους μετόχους, με στόχο την εξασφάλιση οικονομικών πόρων περί τις 400.000 μέχρι 600.000, που υπολογίζεται ότι απαιτούνται για την κάλυψη των λειτουργικών εξόδων της Εταιρείας για τα επόμενα 2 3 χρόνια. Το Διοικητικό Συμβούλιο εξετάζει τα δεδομένα θα υποβάλει την πρόταση για αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου στο αμέσως προσεχές διάστημα. Όπως προαναφέρθηκε, το Διοικητικό Συμβούλιο, επανεξετάζει συνεχώς τις εξελίξεις στα θέματα αυτά, ώστε να μπορέσει να καθορίσει, όταν αυτό θα είναι εφικτό, τον τρόπο με τον οποίο το Συγκρότημα θα καταστεί ικανό να πληροί τις αναγκαίες προϋποθέσεις για να μπορεί να συνεχίσει τη λειτουργία του ως δρώσα οικονομική μονάδα. Στο παρόν στάδιο όμως, αδυνατεί να βεβαιώσει τη μακροπρόθεσμη συνέχιση λειτουργίας ως δρώσα οικονομική μονάδα Κυριότεροι κίνδυνοι και αβεβαιότητες Οι κυριότεροι κίνδυνοι και αβεβαιότητες που αντιμετωπίζει το Συγκρότημα και οι ενέργειες που λαμβάνει για αντιμετώπιση τους, αναφέρονται στη σημείωση 4 των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων. Φορολογικό καθεστώς Η χρέωση για φορολογία για τη χρήση υπολογίζεται επί του φορολογητέου κέρδους του έτους σύμφωνα με τους ισχύοντες φορολογικούς συντελεστές. Γίνεται επίσης πρόβλεψη για αναβλημένη φορολογία επί των προσωρινών διαφορών μεταξύ της λογιστικής αξίας και της φορολογικής βάσης στοιχείων ενεργητικού και 6
SEA STAR CAPITAL PLC Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου (συνέχεια) Φορολογικό καθεστώς (συνέχεια) παθητικού, με τα ποσοστά που αναμένεται να ισχύσουν όταν η προκύπτουσα φορολογία καταστεί πληρωτέα. Τυχόν χρεωστικά υπόλοιπα από αφαιρετέες προσωρινές διαφορές αναγνωρίζονται μόνο στο βαθμό που αναμένεται να πραγματοποιηθούν φορολογητέα κέρδη στο μέλλον. Μέρισμα Το Διοικητικό Συμβούλιο δεν προτείνει την πληρωμή μερίσματος για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου λόγω των ζημιών της Εταιρείας. Μετοχικό κεφάλαιο Δεν υπήρξαν οποιεσδήποτε αλλαγές στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας στη διάρκεια του υπό εξέταση έτους. Όπως προαναφέρθηκε, προγραμματίζεται σύντομα μικρή αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου. Διοικητικό Συμβούλιο Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου στις 31 Δεκεμβρίου και κατά την ημερομηνία αυτής της έκθεσης, καθώς και οι αλλαγές στη σύνθεση του από την προηγούμενη Ετήσια Γενική Συνέλευση, παρουσιάζονται στη σελίδα 2. Όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα συνεχίσουν να προσφέρουν τις υπηρεσίες τους. Οι αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου παρουσιάζονται στη σημείωση 22 των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων. Σύμφωνα με το Καταστατικό της Εταιρείας, κατά την προσεχή Ετήσια Γενική Συνέλευση, η κυρία Ευαγγελία Παπαντωνοπούλου και ο κύριος Γιώργος Βασιλοκωνσταντάκης, αποχωρούν από τη θέση τους, είναι όμως επανεκλέξιμοι και προσφέρονται για επανεκλογή. Συμφέροντα Διοικητικών Συμβούλων στο κεφάλαιο της Εταιρείας Το κατά κυριότητα συμφέρον των Διοικητικών Συμβούλων στο μετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας, περιλαμβανομένων συμφερόντων του / της συζύγου και των τέκνων τους, που δεν είναι μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και εταιρειών στις οποίες κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, τουλάχιστον 20% των δικαιωμάτων ψήφου, ήταν ως εξής στις 31 Δεκεμβρίου και κατά την ημερομηνία αυτής της έκθεσης: 7
SEA STAR CAPITAL PLC Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου (συνέχεια) Συμφέροντα Διοικητικών Συμβούλων στο κεφάλαιο της Εταιρείας (συνέχεια) Γιώργος Βασιλοκωνσταντάκης - Άννα Λάγια - Ευαγγελία Παπαντωνοπούλου - Αντώνιος Σκέντερ - Έλενα Μιχαηλίδου - Δεν υπήρξε καμία αλλαγή στα ποσοστά συμμετοχής των Συμβούλων στο κεφάλαιο της Εταιρείας στο διάστημα από την 31η Δεκεμβρίου μέχρι τις 29 Απριλίου 2013. Mέτοχοι που κατέχουν πέραν του 5% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου Στις 31 Δεκεμβρίου και την ημερομηνία αυτής της έκθεσης, οι πιο κάτω μέτοχοι κατείχαν άμεσα ή έμμεσα πέραν του 5% του εκδοθέντος μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας: Estragon Limited 37,25 First European Retail Corp. 12,21 easygroup Holdings Limited 5,50 54,96 Οι ημερομηνίες υπολογισμού των ποσοστών στις δύο πιο πάνω παραγράφους καθορίστηκαν σύμφωνα με τις πρόνοιες της οδηγίας ΟΔ190-2007-04 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με το περιεχόμενο της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης, δηλαδή λήφθηκαν τα ποσοστά κατά τη λήξη του οικονομικού έτους και πέντε μέρες πριν την ημερομηνία έγκρισης των οικονομικών καταστάσεων από το Διοικητικό Συμβούλιο. Συμβάσεις με Συμβούλους και συνδεόμενα μέρη Πέραν των υπολοίπων και συναλλαγών που αναφέρονται στη Σημείωση 22 των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων στις 31 Δεκεμβρίου, δεν υπήρχε οποιαδήποτε άλλη σημαντική σύμβαση με την Εταιρεία ή τις εξαρτημένες ή συνδεδεμένες της, στην οποία Σύμβουλος ή συνδεόμενα μέρη είχαν ουσιώδες συμφέρον. Ανεξάρτητος Ελεγκτής Ο Ανεξάρτητος Ελεγκτής, Βασίλης Ν. Γεωργιάδης & Σια, έχει εκδηλώσει επιθυμία να συνεχίσει να παρέχει τις υπηρεσίες του. Ψήφισμα που να εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να καθορίσει την αμοιβή του θα κατατεθεί στην προσεχή Ετήσια Γενική Συνέλευση. % % Με εντολή του Διοικητικού Συμβουλίου Άννα Λάγια, Γραμματέας Λευκωσία, 29 Απριλίου 2013 8
SEA STAR CAPITAL PLC Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου περί Εταιρικής Διακυβέρνησης Το Διοικητικό Συμβούλιο της Sea Star Capital Plc (η Εταιρεία) παρουσιάζει την έκθεση περί Εταιρικής Διακυβέρνησης για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου. Μέρος A Η Εταιρεία έχει τίτλους εισηγμένους στην Εναλλακτική Αγορά του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (ΧΑΚ) και κατά το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου εφάρμοζε μερικώς τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης όπως ίσχυε κατά το υπό αναφορά έτος, παρόλο που η εφαρμογή του Κώδικα αυτού δεν είναι υποχρεωτική για εταιρείες των οποίων οι τίτλοι είναι εισηγμένοι στην Εναλλακτική Αγορά του ΧΑΚ. Μέρος Β Το Διοικητικό Συμβούλιο βεβαιώνει ότι η Εταιρεία εφάρμοζε μερικώς τον Κώδικα κατά το. Οι πιο κάτω Αρχές και Διατάξεις του Κώδικα είναι αυτές που εφαρμόζονταν από την Εταιρεία κατά το υπό αναφορά έτος: Α1, Α1.1 Α1.11, Α2, Α2.1, Α.2.4, Α3, Α3.1 Α3.4, Α5, Α5.1, Γ1, Γ1.1 Γ1.2, Γ3.7 και το Μέρος Δ. Οι Αρχές και Διατάξεις Α2.2 - Α2.3, Α2.5 Α2.6, Α4, Α4.1 Α4.2, Α5.2, το Μέρος Β και Γ2, Γ2.1 Γ2.3, Γ3, Γ3.1 Γ3.6, Γ3.8 δεν εφαρμόζονταν από την Εταιρεία κατά το έτος. Οι λόγοι για τους οποίους οι πιο πάνω Αρχές και Διατάξεις δεν εφαρμόζονταν από την Εταιρεία: - Η κύρια δραστηριότητα της Εταιρείας είναι η συμμετοχή σε άλλες εταιρείες, - Η Εταιρεία είχε μόνο ένα Εκτελεστικό Διοικητικό Σύμβουλο επειδή θεωρεί ότι οι διαδικασίες και λειτουργίες της είναι απλές και μπορεί να επιτευχθεί αποτελεσματική διεύθυνση, καθοδήγηση και έλεγχος από το Διοικητικό Συμβούλιο ως σύνολο, - Η εναλλαγή Διοικητικών Συμβούλων (αρχή Α5 του Κώδικα) διασφαλίζεται από τους Κανονισμούς που καθορίζει το Καταστατικό της Εταιρείας, - Αναφορικά με το Μέρος Β του Κώδικα, Αμοιβή Συμβούλων, η Εταιρεία είχε μόνο ένα Εκτελεστικό Σύμβουλο, οι αμοιβές των μη Εκτελεστικών Συμβούλων είναι χαμηλές και καθορίζονται από την Ετήσια Γενική Συνέλευση των Μετόχων, - Η Εταιρεία εργοδοτεί μόνο ένα άτομο, - Λόγω του ότι οι διαδικασίες και λειτουργίες της Εταιρείας είναι απλές, δεν κρίνεται αναγκαία η δημιουργία Επιτροπής Ελέγχου. Η σημαντική αύξηση λειτουργικού κόστους που θα συνεπαγόταν η πλήρης εφαρμογή του Κώδικα, δεν δικαιολογείται υπό τις περιστάσεις, λαμβάνοντας υπόψη τα πιο πάνω, αφού δεν θα απέφερε ανάλογο όφελος στην Εταιρεία. 9
SEA STAR CAPITAL PLC Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου περί Εταιρικής Διακυβέρνησης (συνέχεια) Μέρος Β (συνέχεια) Οι αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ως συμβούλων παρουσιάζονται αναλυτικά στη Σημείωση 22 των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων (Αρχή Β3.1 του Κώδικα). Διοικητικό Συμβούλιο Η Εταιρεία διευθύνεται από Διοικητικό Συμβούλιο το οποίο συνέρχεται σε τακτά χρονικά διαστήματα, τουλάχιστον 6 φορές το χρόνο, σε συνεδρίες για να ενημερωθεί, μελετήσει και λάβει αποφάσεις, οι οποίες καταγράφονται σε Πρακτικά, για όλα τα θέματα υπό τη δικαιοδοσία του, σύμφωνα με το Ιδρυτικό Έγγραφο και Καταστατικό της Εταιρείας, τον Περί Εταιρειών Νόμο, Κεφ. 113, τους Περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμους και Κανονισμούς, την περί κεφαλαιαγοράς και οποιαδήποτε άλλη σχετική Νομοθεσία, και διατηρεί την αποκλειστική αρμοδιότητα, τουλάχιστον στα πιο κάτω θέματα: - Στόχοι και στρατηγική της Εταιρείας - Ετήσιοι προϋπολογισμοί - Οικονομικά αποτελέσματα της Εταιρείας - Σημαντικές κεφαλαιουχικές δαπάνες - Ασυνήθεις συναλλαγές - Συγχωνεύσεις, εξαγορές και διάθεση σημαντικών στοιχείων ενεργητικού - Υιοθέτηση και / ή αλλαγές λογιστικών προτύπων που εφαρμόζει η Εταιρεία - Ουσιώδεις συναλλαγές με συνδεόμενα μέρη - Διορισμός / τερματισμός υπηρεσιών Εκτελεστικών Συμβούλων - Καθορισμός πολιτικής για την αφυπηρέτηση Διοικητικών Συμβούλων - Διορισμός μελών του Διοικητικού Συμβουλίου Κατά τη διάρκεια της υπό αναφορά χρήσης έγιναν 12 συνεδρίες. Το Διοικητικό Συμβούλιο λειτουργεί με βάση την αρχή της συλλογικής ευθύνης, χωρίς καμιά κατηγορία μελών του Διοικητικού Συμβουλίου να διαφοροποιείται ως προς την ευθύνη της έναντι κάποιας άλλης και όλοι ανεξαιρέτως οι Διοικητικοί Σύμβουλοι ασκούν τα καθήκοντα τους με ανεξάρτητη και αμερόληπτη κρίση. Κάθε Διοικητικός Σύμβουλος αφιερώνει τον αναγκαίο χρόνο και προσοχή στην εκτέλεση των καθηκόντων του, και περιορίζει τις άλλες επαγγελματικές του υποχρεώσεις έτσι ώστε να μπορεί να ασκήσει ορθά και με την ανάλογη επίδοση τα καθήκοντα του ως μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Το Διοικητικό Συμβούλιο λαμβάνει έγκαιρη, ολοκληρωμένη και έγκυρη πληροφόρηση που του επιτρέπει να εκτελεί τα καθήκοντα του επαρκώς, ιδιαίτερα σε σχέση με γεγονότα που δυνατό να διαφοροποιήσουν σημαντικά τις προοπτικές ή την οικονομική κατάσταση της Εταιρείας. Επιπλέον, κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου τυγχάνει κατάλληλης ενημέρωσης και επιμόρφωσης αναφορικά με τα δικαιώματα και υποχρεώσεις του καθώς και τις υποχρεώσεις της Εταιρείας σε σχέση με τον 10
SEA STAR CAPITAL PLC Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου περί Εταιρικής Διακυβέρνησης (συνέχεια) Διοικητικό Συμβούλιο (συνέχεια) Περί Εταιρειών Νόμο, Κεφ. 113, τους Περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμους και Κανονισμούς, καθώς και άλλες σχετικές με την κεφαλαιαγορά νομοθεσίες. Όταν κριθεί αναγκαίο τίθενται στη διάθεση των Διοικητικών Συμβούλων ανεξάρτητες επαγγελματικές συμβουλές. Η Εταιρεία, στα πλαίσια της πολιτικής εξοικονόμησης που εφαρμόζει, δεν διατηρεί εξωτερικούς νομικούς συμβούλους και αιτείται εξωτερικής νομικής συμβουλής κατά περίπτωση, όταν αυτό κριθεί αναγκαίο. Ο Γραμματέας της Εταιρείας είναι η κα Άννα Λάγια, που διορίστηκε στις 7 Μαίου. Όλοι οι Διοικητικοί Σύμβουλοι μπορούν να συμβουλεύονται τον Γραμματέα, οι υπηρεσίες του οποίου είναι στη διάθεσή τους, και έχει την ευθύνη έναντι του Διοικητικού Συμβουλίου να διασφαλίζει ότι τηρούνται οι δέουσες διαδικασίες αναφορικά με τις συνεδρίες του Διοικητικού Συμβουλίου και υπάρχει η αναγκαία συμμόρφωση με τους ισχύοντες κανονισμούς. Η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου κατά το έτος και μέχρι την ημερομηνία αυτής της έκθεσης είχε ως εξής: Γιώργος Βασιλοκωνσταντάκης Μη εκτελεστικός Σύμβουλος Ευαγγελία Παπαντωνοπούλου Μη εκτελεστικός Σύμβουλος Άννα Λάγια (διορίστηκε στις 21 Φεβρουαρίου ) Μη εκτελεστικός Σύμβουλος Αντώνιος Σκέντερ (διορίστηκε στις 7 Μαίου ) Μη εκτελεστικός Σύμβουλος, Ανεξάρτητος Νικόλας Γεωργιάδης (παραιτήθηκε στις 3 Μαίου ) Μη εκτελεστικός Σύμβουλος, Ανεξάρτητος Αντώνης Πισσαρίδης (παραιτήθηκε στις 30 Μαρτίου Πρόεδρος, Μη εκτελεστικός Σύμβουλος, ) Ανεξάρτητος Έλενα Μιχαηλίδου (διορίστηκε στις 6 Απριλίου ) Εκτελεστικός Σύμβουλος Η Εταιρεία έχει τίτλους εισηγμένους στην Εναλλακτική Αγορά του ΧΑΚ και η σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της ικανοποιεί πλήρως τη διάταξη Α2.1 του Κώδικα, που αφορά την αγορά του ΧΑΚ στην οποία είναι εισηγμένες οι μετοχές της Εταιρείας, αφού η πλειοψηφία των Διοικητικών Συμβούλων (4) είναι μη Εκτελεστικοί. Ικανοποιεί μερικώς μόνο τις πρόνοιες της σχετικής παραγράφου της διάταξης Α2.3, που προνοεί ότι τουλάχιστον δύο από αυτούς πρέπει να είναι ανεξάρτητοι μη Εκτελεστικοί Διοικητικοί Σύμβουλοι. Με τη σημερινή σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου μόνο ένας είναι ανεξάρτητος μη Εκτελεστικός Διοικητικός Σύμβουλος. Η ανεξαρτησία των μη Εκτελεστικών Διοικητικών Συμβούλων από τη Διεύθυνση της Εταιρείας καθορίζεται βάσει των κριτηρίων που προβλέπει ο Κώδικας. Ευθύνη και λογιστικός έλεγχος Οικονομικές εκθέσεις Οι οικονομικές εκθέσεις της Εταιρείας ετοιμάζονται με βάση τις εκάστοτε ισχύουσες πρόνοιες του Περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113, τα ισχύοντα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, τους περί Προϋποθέσεων Διαφάνειας (Κινητές Αξίες προς Διαπραγμάτευση σε Ρυθμιζόμενη Αγορά) Νόμους του 2007 και 2009, τους Περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμους και Κανονισμούς, λαμβάνουν δε υπόψη επίσης και τις πρόνοιες του Τμήματος Γ1 του Κώδικα, ούτως ώστε να δίνουν αληθινή και δίκαιη εικόνα της οικονομικής κατάστασης της Εταιρείας και του Συγκροτήματος, καθώς και λεπτομερή, ισορροπημένη και κατανοητή αξιολόγηση των εξελίξεων και προοπτικών. 11
SEA STAR CAPITAL PLC Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου περί Εταιρικής Διακυβέρνησης (συνέχεια) Δρώσα οικονομική μονάδα Διάταξη Γ1.2 του Κώδικα Υπό τις σημερινές συνθήκες αβεβαιότητας που δημιούργησαν η σοβαρή οικονομική κρίση στην Ελλάδα και ο έντονος ανταγωνισμός στον τομέα της επιβατηγού ναυτιλίας, το Διοικητικό Συμβούλιο καταβάλλει κάθε δυνατή προσπάθεια εξεύρεσης πόρων για κάλυψη του ελλείμματος που δημιουργήθηκε στα ίδια κεφάλαια, ώστε η Εταιρεία να έχει επαρκείς πόρους για να συνεχίσει τις εργασίες της ως δρώσα οικονομική μονάδα (going concern) για τους επόμενους δώδεκα μήνες, και να επιτύχει τους εταιρικούς της στόχους, όμως αδυνατεί στο παρόν στάδιο, με την αβεβαιότητα που επικρατεί στην αγορά, να καθορίσει το πώς και πότε θα καταστεί δυνατή η εξασφάλιση των πόρων αυτών. Λειτουργός Συμμόρφωσης Το Διοικητικό Συμβούλιο διόρισε στις 17 Φεβρουαρίου την κα Έλενα Μιχαηλίδου ως Λειτουργό Συμμόρφωσης με τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΧΑΚ. Συναλλαγές με συνδεόμενα μέρη Βάσει της διάταξης Δ2.2 του Κώδικα και τηρουμένων των συνεχών υποχρεώσεων για άμεση ανακοίνωση, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα εκτελεστικά διευθυντικά στελέχη, υποχρεούνται να γνωστοποιήσουν πληροφορίες προς το Διοικητικό Συμβούλιο και τους μετόχους μέσω της Ετήσιας Έκθεσης και των Οικονομικών Καταστάσεων της Εταιρείας και του Συγκροτήματος, αναφορικά με οποιοδήποτε ουσιώδες ίδιο συμφέρον σε σχέση με συναλλαγές ή ζητήματα που επηρεάζουν την Εταιρεία και το Συγκρότημα και εμπίπτουν στα καθήκοντά τους, καθώς και τυχόν σύγκρουση ιδίων συμφερόντων με αυτών της Εταιρείας ή συνδεόμενων με αυτήν εταιρειών, που ανακύπτει από την άσκηση των καθηκόντων τους. Οι συναλλαγές με μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου ή άλλα συνδεόμενα μέρη κατά το έτος παρουσιάζονται στη Σημείωση 22 των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων. Συνδεόμενα μέρη θεωρούνται ο/η σύζυγος, τα ανήλικα τέκνα και εταιρείες στις οποίες Σύμβουλοι κατέχουν, άμεσα ή έμμεσα, τουλάχιστον 20% των δικαιωμάτων ψήφου σε Γενική Συνέλευση. Σχέσεις με τους Μετόχους Όλοι οι Μέτοχοι της Εταιρείας απολαμβάνουν ισότιμης μεταχείρισης. Η Εταιρεία εφαρμόζει όλες τις δέουσες διαδικασίες πριν και μετά τη σύγκληση της Γενικής Συνέλευσης ώστε να διασφαλίζεται η ισότιμη μεταχείριση των κατόχων τίτλων όλων των κατηγοριών, συμπεριλαμβανομένων κατόχων ποσοστών μειοψηφίας. Μέτοχοι που κατέχουν ή αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον ποσοστό 5% του μετοχικού κεφαλαίου έχουν το δικαίωμα εγγραφής θεμάτων για συζήτηση στην Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τις πρόνοιες του Κώδικα και του Περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113. 12
SEA STAR CAPITAL PLC Έκθεση Διοικητικού Συμβουλίου περί Εταιρικής Διακυβέρνησης (συνέχεια) Σχέσεις με τους Μετόχους (συνέχεια) Η Ετήσια Γενική Συνέλευση παρέχει στους Μετόχους την ευκαιρία υποβολής ερωτήσεων προς το Διοικητικό Συμβούλιο και προς τον Πρόεδρο του, που πρέπει να είναι διαθέσιμοι κατά τη Συνέλευση, στην οποία ενθαρρύνονται να λάβουν μέρος όλοι οι Μέτοχοι. Επιπρόσθετα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα εκτελεστικά διευθυντικά στελέχη υποχρεούνται να γνωστοποιήσουν πληροφορίες προς το Διοικητικό Συμβούλιο και προς την Ετήσια Γενική Συνέλευση αναφορικά με οποιοδήποτε ουσιώδες ίδιο συμφέρον σε σχέση με συναλλαγές ή ζητήματα που επηρεάζουν την Εταιρεία και το Συγκρότημα. Το Διοικητικό Συμβούλιο διόρισε στις 17 Φεβρουαρίου την κα Έλενα Μιχαηλίδου ως υπεύθυνη για θέματα Επικοινωνίας με τους Μετόχους της Εταιρείας (Investor Liaison Officer). Πληροφορίες αναφορικά με την Εταιρεία παρέχονται στους μετόχους έγκαιρα και χωρίς κόστος στον Μέτοχο. Άννα Λάγια Διοικητικός Σύμβουλος και Γραμματέας Λευκωσία, 29 Απριλίου 2013 13
Έκθεση Ανεξάρτητου Ελεγκτή προς τα Mέλη της Sea Star Capital Plc ΒΑΣΙΛΗΣ N. ΓΕΩΡΓΙΑΔΗΣ & ΣΙΑ Chartered Accountants Ελεγκτικές & Συμβουλευτικές Υπηρεσίες Πολυκράτη 12 A, 2047, Στρόβολος, Λευκωσία Κύπρος Τηλ: (00 357) 99 489 698, 22 442 007, Φαξ: 22 465 930 Email: cyoffice@menwinaudit.com Έκθεση επί των Ενοποιημένων Οικονομικών Καταστάσεων Μας ανατέθηκε ο έλεγχος των συνημμένων ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων της Sea Star Capital Plc (η Εταιρεία ) και των εξαρτημένων της (μαζί με την Εταιρεία, το Συγκρότημα ) στις σελίδες 16 μέχρι 40, που αποτελούνται από την ενοποιημένη κατάσταση χρηματοοικονομικής θέσης στις 31 Δεκεμβρίου, και τις ενοποιημένες καταστάσεις συνολικού εισοδήματος, μεταβολών καθαρής θέσης και ταμειακών ροών του έτους που έληξε την ημερομηνία αυτή, καθώς και περίληψη των σημαντικών λογιστικών πολιτικών και άλλες επεξηγηματικές πληροφορίες. Ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου για τις Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας είναι υπεύθυνο για την κατάρτιση ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων που δίνουν αληθινή και δίκαιη εικόνα σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς όπως αυτά υιοθετήθηκαν από την Ευρωπαϊκή Ένωση (ΕΕ) και τις απαιτήσεις του περί Εταιρειών Νόμου της Κύπρου, Κεφ. 113, και για εκείνες τις εσωτερικές δικλίδες που το Διοικητικό Συμβούλιο καθορίζει ως απαραίτητες για να καθίσταται δυνατή η κατάρτιση ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων απαλλαγμένων από ουσιώδες σφάλμα, οφειλομένου είτε σε απάτη είτε σε λάθος. Ευθύνη των Ελεγκτών Η δική μας ευθύνη είναι να εκφράσουμε γνώμη πάνω σ αυτές τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις με βάση τη διενέργεια ελέγχου σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Ελέγχου. Ωστόσο, λόγω των αβεβαιοτήτων που εξηγούνται στην παράγραφο της Βάσης για Αδυναμία Έκφρασης Γνώμης, δεν μπορέσαμε να εξασφαλίσουμε επαρκή κατάλληλα ελεγκτικά τεκμήρια που να παρέχουν βάση για ελεγκτική γνώμη. Βάση για Αδυναμία Έκφρασης Γνώμης Όπως αναφέρεται στη Σημείωση 14 των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, στις 31 Δεκεμβρίου υπήρχε ένδειξη ότι οι επενδύσεις σε συνδεδεμένες εταιρείες ύψους 84.142.540 υπέστηκαν ζημιά απομείωσης της αξίας τους. Λόγω του αρνητικού οικονομικού κλίματος στην Ελλάδα και της αβεβαιότητας που επικρατεί στον κλάδο της Ελληνικής επιβατηγού ναυτιλίας όπου δραστηριοποιούνται οι συνδεδεμένες εταιρείες του Συγκροτήματος, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν είναι σε θέση να υπολογίσει αξιόπιστα ή να λάβει ανεξάρτητη εκτίμηση, όσον αφορά την ανακτήσιμη αξία των επενδύσεων σε συνδεδεμένες εταιρείες και να καθορίσει το ύψος τυχόν ζημιάς απομείωσης της. Οι ζημιές απομείωσης της λογιστικής αξίας επενδύσεων σε συνδεδεμένες εταιρείες αναγνωρίζονται κατευθείαν στα αποτελέσματα του Συγκροτήματος. Κατά το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου το Συγκρότημα υπέστη ζημιά ύψους 24.032.804, ενώ οι υποχρεώσεις του κατά την ημερομηνία αυτή υπερέβαιναν την αξία των περιουσιακών του στοιχείων κατά 52.022.015, χωρίς να έχουν καταχωρηθεί οποιεσδήποτε αναπροσαρμογές για ζημιά απομείωσης της αξίας των επενδύσεων σε συνδεδεμένες εταιρείες, όπως προαναφέρθηκε. Στις 31 Δεκεμβρίου υπήρχαν ληξιπρόθεσμες δόσεις δανείων 20.000.000 και ληξιπρόθεσμοι τόκοι 3.034.115, ενώ ούτε για το 2013 φαίνεται να υπάρχει προοπτική εξεύρεσης πόρων για αποπληρωμή οποιουδήποτε ποσού δόσεων ή τόκων δανείων. Με βάση τις υφιστάμενες συμβάσεις των δανείων, ολόκληρο το υπόλοιπο του κεφαλαίου ύψους 107.900.000, καθίσταται πληρωτέο στη διάρκεια του έτους 2013. 14
Έκθεση Ανεξάρτητων Ελεγκτών προς τα μέλη της Sea Star Capital Plc (συνέχεια) Βάση για Αδυναμία Έκφρασης Γνώμης (συνέχεια) Επιπλέον, σε περίπτωση εκδίκασης και απόρριψης της έφεσης που υπέβαλε η Εταιρεία έναντι του προστίμου ύψους 3.742.945, που της επιβλήθηκε από την Επιτροπή Ανταγωνισμού της Ελλάδας, το οποίο περιλαμβάνεται στους πιστωτές, η Εταιρεία δεν θα είναι σε θέση να το καταβάλει. Οι παράγοντες αυτοί υποδηλούν την ύπαρξη ουσιώδους αβεβαιότητας και δημιουργούν σημαντική αμφιβολία ως προς την ικανότητα του Συγκροτήματος να συνεχίσει να λειτουργεί ως δρώσα οικονομική μονάδα, πιθανό δε να μη μπορέσει να ρευστοποιήσει τα στοιχεία ενεργητικού του και να εξοφλήσει τις υποχρεώσεις του κατά τη συνήθη πορεία των εργασιών του. Ως αποτέλεσμα αυτών, το Διοικητικό Συμβούλιο εξετάζει τη λήψη μέτρων για την κάλυψη του ελλείμματος στα ίδια κεφάλαια, όταν αυτό καταστεί εφικτό ανάλογα με τις εξελίξεις στον τομέα της Ελληνικής επιβατηγού ναυτιλίας και στην Ελληνική οικονομία γενικότερα. Γνώμη Λόγω της σοβαρότητας των αβεβαιοτήτων που περιγράφονται στην παράγραφο της Βάσης για Αδυναμία Έκφρασης Γνώμης, δεν μπορέσαμε να αποκτήσουμε επαρκή και κατάλληλα ελεγκτικά τεκμήρια που να παρέχουν βάση για γνώμη ελέγχου. Συνεπώς δεν εκφράζουμε γνώμη επί των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων. Έκθεση επί Άλλων Νομικών και Κανονιστικών Απαιτήσεων Σύμφωνα με τις απαιτήσεις του περί Ελεγκτών και Υποχρεωτικών Ελέγχων των Ετήσιων και των Ενοποιημένων Λογαριασμών Νόμου του 2009, αναφέρουμε τα πιο κάτω: Λόγω της σοβαρότητας των αβεβαιοτήτων που αναφέρονται στην παράγραφο της Βάσης για Αδυναμία Έκφρασης Γνώμης, αδυνατούμε να εκφράσουμε γνώμη κατά πόσο έχουμε πάρει όλες τις πληροφορίες και εξηγήσεις που θεωρήσαμε αναγκαίες για σκοπούς του ελέγχου μας, κατά πόσο έχουν τηρηθεί από την Εταιρεία κατάλληλα λογιστικά βιβλία και κατά πόσο οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις παρέχουν τις απαιτούμενες από τον περί Εταιρειών Νόμο της Κύπρου, Κεφ. 113, πληροφορίες με τον απαιτούμενο τρόπο, αναφορικά με τον καθορισμό της ανακτήσιμης αξίας των επενδύσεων σε συνδεδεμένες εταιρείες και την καταχώρηση τυχόν αναπροσαρμογών για ζημιά απομείωσης της αξίας τους. Οι οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας συμφωνούν με τα λογιστικά της βιβλία. Κατά τη γνώμη μας, οι πληροφορίες που παρατίθενται στην έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου στις σελίδες 4 μέχρι 8 συνάδουν με τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις. Σύμφωνα με τις απαιτήσεις της Οδηγίας ΟΔ 190-2007-04 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς Κύπρου, αναφέρουμε ότι έχει γίνει δήλωση περί εταιρικής διακυβέρνησης για τις πληροφορίες που αφορούν τις παραγράφους (α), (β), (γ), (στ) και (ζ) του άρθρου 5 της εν λόγω Οδηγίας, και αποτελεί ειδικό τμήμα της έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου. Βασίλης Ν. Γεωργιάδης & Σια Εγκεκριμένος Λογιστής και Εγγεγραμμένος Ελεγκτής Λευκωσία, 29 Απριλίου 2013. 15
SEA STAR CAPITAL PLC Ενοποιημένη κατάσταση συνολικού εισοδήματος για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου Σημ. Εισοδήματα - - Έξοδα διαχείρισης (197.633) (651.031) Είσπραξη επισφαλών απαιτήσεων και διαγραφή προβλέψεων για έξοδα προηγουμένων ετών που εξοικονομήθηκαν 207.792 381.005 Κέρδος / (ζημιά) από εργασίες 10.159 (270.026) Χρηματοοικονομικά έξοδα καθαρά 9 (4.022.562) (4.813.090) Έξοδα για επενδύσεις καθαρά 10 - (360.508) Μερίδιο ζημιάς συνδεδεμένων εταιρειών 14 (20.020.021) (10.434.850) _ Ζημιά πριν τη φορολογία 7 (24.032.424) (15.878.474) Φορολογία 11 (380) (360) Ζημιά μετά τη φορολογία (24.032.804) (15.878.834) Λοιπά συνολικά έσοδα Πώληση χρηματοοικονομικών στοιχείων ενεργητικού διαθέσιμων προς πώληση 2.920 Λοιπά συνολικά έσοδα για το έτος - 2.920 Συνολικά έξοδα έτους (24.032. 804) (15.875.914) ============ =========== Καθαρή ζημιά έτους που αναλογεί σε: Μετόχους Εταιρείας (24.032. 804) (15.878.834) Δικαιώματα Μειοψηφίας _ (24.032. 804) (15.878.834) ============ =========== Συνολικά έξοδα έτους που αναλογούν σε: Μετόχους Εταιρείας (24.032. 804) (15.875.914) Δικαιώματα Μειοψηφίας _ (24.032. 804) (15.875.914) ============ =========== Βασική ζημιά ανά μετοχή (σεντ) 12 (3,82) (2,52) Βλέπε συνημμένες σημειώσεις στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις. 16
SEA STAR CAPITAL PLC Ενοποιημένη κατάσταση χρηματοοικονομικής θέσης στις 31 Δεκεμβρίου Σημ. Στοιχεία ενεργητικού Μη κυκλοφορούντα στοιχεία ενεργητικού Εμπράγματα πάγια περιουσιακά στοιχεία, καθαρά 13 17.434 29.206 Άϋλα περιουσιακά στοιχεία - 935 Επενδύσεις σε συνδεδεμένες εταιρείες 14 84.142.540 104.162.561 84.159.974 104.192.702 Κυκλοφορούντα στοιχεία ενεργητικού Χρεώστες και προπληρωμές 16 25.923 40.558 Μετρητά στην τράπεζα και στο ταμείο 17 560 1.032.122 26.483 1.072.680 Σύνολο στοιχείων ενεργητικού 84.186.457 105.265.382 ========== ========== Ίδια κεφάλαια και υποχρεώσεις Ίδια κεφάλαια Μετοχικό κεφάλαιο 18 25.191.395 25.191.395 Αποθεματικά 19 (77.213.410) (53.180.606) Σύνολο ιδίων κεφαλαίων έλλειμμα (52.022.015) (27.989.211) Υποχρεώσεις Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις Μακροπρόθεσμος δανεισμός 20 107.000.000 120.000.000 Άλλες μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις 21 4.791.495 3.742.945 111.791.495 123.742.945 Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις Πιστωτές και οφειλόμενα έξοδα 21 3.385.073 1.501.079 Βραχυπρόθεσμος δανεισμός 20 20.900.000 7.877.465 Τραπεζικό παρατράβηγμα 20-1.200 Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις 131.904 131.904 24.416.977 9.511.648 Σύνολο υποχρεώσεων 136.208.472 133.254.593 Σύνολο ιδίων κεφαλαίων και υποχρεώσεων 84.186.457 105.265.382 ========== ========== Στις 29 Απριλίου 2013 το Διοικητικό Συμβούλιο της Sea Star Capital Plc ενέκρινε αυτές τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις για έκδοση. Ευαγγελία Παπαντωνοπούλου Διοικητικός Σύμβουλος Αντώνιος Σκέντερ Διοικητικός Σύμβουλος Βλέπε συνημμένες σημειώσεις στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις. 17
SEA STAR CAPITAL PLC Ενοποιημένη κατάσταση μεταβολών καθαρής θέσης για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου Διαφορά Μετοχικό κεφάλαιο Αποθεματικό από έκδοση μετοχών υπέρ το άρτιο από μετατροπή μετοχικού κεφαλαίου Αποθεματικό επανεκτίμησης ακινήτων Αποθεματικό επανεκτίμησης επενδύσεων Λογαριασμός αποτελεσμάτων Σύνολο Υπόλοιπο την 1η Ιανουαρίου 25.191.395 103.089.050 1.615.906 72.475 (2.920) (142.079.203) (12.113.297) Ζημιά για το έτος - - - - - (15.878.834) (15.878.834) Λοιπά συνολικά έσοδα για το έτος - - - - 2.920-2.920 Υπόλοιπο στις 31 Δεκεμβρίου και την 1η Ιανουαρίου 25.191.395 103.089.050 1.615.906 72.475 - (157.958.037) (27.989.211) Ζημιά για το έτος - - - - - (24.032.804) (24.032.804) Λοιπά συνολικά έσοδα για το έτος - - - - - - - Υπόλοιπο στις 31 Δεκεμβρίου 25.191.395 103.089.050 1.615.906 72.475 - (181.990.841) (52.022.015) ========= ========== ========= ===== ======= =========== =========== Εταιρείες που δεν διανέμουν 70% των κερδών τους μετά τη φορολογία, όπως αυτά προσδιορίζονται από τον περί Εκτάκτου Εισφοράς για την Άμυνα της Δημοκρατίας Νόμο, κατά τη διάρκεια των δύο ετών από το τέλος του φορολογικού έτους στο οποίο αναφέρονται τα κέρδη, θα θεωρείται πως έχουν διανέμει αυτό το ποσό ως μέρισμα. Έκτακτη αμυντική εισφορά θα είναι πληρωτέα πάνω σε αυτή τη λογιζόμενη διανομή μερίσματος στην έκταση που οι μέτοχοι (άτομα και εταιρείες) κατά το τέλος της περιόδου των δύο ετών από το τέλος του φορολογικού έτους στο οποίο αναφέρονται τα κέρδη, είναι φορολογικοί κάτοικοι Κύπρου. Το ποσό της λογιζόμενης διανομής μερίσματος μειώνεται με οποιοδήποτε πραγματικό μέρισμα ήδη διανεμήθηκε για το έτος στο οποίο αναφέρονται τα κέρδη. Αυτή η έκτακτη αμυντική εισφορά καταβάλλεται από την Εταιρεία για λογαριασμό των μετόχων. Οι ισχύοντες συντελεστές της Έκτακτης αμυντικής εισφοράς είναι 15% από την 1 η Ιανουαρίου 2003 μέχρι τις 31 Αυγούστου, 20% μεταξύ 1 ης Ιανουαρίου και 31 ης Δεκεμβρίου 2013 και 17% για τους 4 τελευταίους μήνες του και από την 1 η Ιανουαρίου 2014. Αναμένεται σύντομα αύξηση του συντελεστή Έκτακτης αμυντικής εισφοράς σε 30%. Βλέπε συνημμένες σημειώσεις στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις. 18
SEA STAR CAPITAL PLC Ενοποιημένη κατάσταση ταμειακών ροών για το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου Ροή μετρητών από εργασίες Ζημιά πριν τη φορολογία (24.032.424) (15.878.474) Αναπροσαρμογές για: Αποσβέσεις εμπράγματων πάγιων περιουσιακών στοιχείων 13 11.772 26.270 Χρεόλυση άϋλων περιουσιακών στοιχείων 935 2.010 Μερίδιο ζημιάς συνδεδεμένων εταιρειών 14 20.020.021 10.434.850 Ζημιά από πώληση μεριδίου σε συνδεδεμένη εταιρεία 10-337.956 Ζημιά από διάθεση χρηματοοικονομικών στοιχείων ενεργητικού διαθέσιμων προς πώληση 10-19.660 Απομείωση αξίας χρηματοοικονομικών στοιχείων ενεργητικού διαθέσιμων προς πώληση 10-2.892 Ζημιά από πώληση εμπράγματων πάγιων περιουσιακών στοιχείων 13-190.972 Τόκους εισπρακτέους 9 (3.422) (57.060) Τόκους πληρωτέους 9 4.025.176 4.868.944 Ροή μετρητών από / (για) εργασίες πριν τις αλλαγές στο κεφάλαιο κίνησης 22.058 (51.980) Αλλαγές στο κεφάλαιο κίνησης: Μείωση στους χρεώστες και προπληρωμές 14.635 18.248 Αύξηση / (μείωση) στους πιστωτές και οφειλόμενα έξοδα 2.932.544 (459.307) Ροή μετρητών από / (για) εργασίες 2.969.237 (493.039) Φορολογία που πληρώθηκε (380) (360) Καθαρή ροή μετρητών από / (για) εργασίες 2.968.857 (493.399) Ροή μετρητών από επενδυτικές δραστηριότητες Αγορά εμπράγματων πάγιων περιουσιακών στοιχείων 13 - (342) Είσπραξη από πώληση επενδύσεων σε συνδεδεμένες εταιρείες 14-262.500 Είσπραξη από πώληση χρηματοοικονομικών στοιχείων ενεργητικού διαθέσιμων προς πώληση - 51.632 Είσπραξη από πώληση εμπράγματων πάγιων περιουσιακών στοιχείων 13-61.000 Καθαρή ροή μετρητών από επενδυτικές δραστηριότητες - 374.790 Ροή μετρητών για χρηματοδοτικές δραστηριότητες Αύξηση δανείων πληρωτέων 22.535 - Αποπληρωμή δανείων - (22.535) Τόκοι που εισπράχθηκαν 3.422 57.060 Τόκοι πληρωτέοι (4.025.176) (4.868.944) Καθαρή ροή μετρητών για χρηματοδοτικές δραστηριότητες (3.999.219) (4.834.419) Καθαρή μείωση στα μετρητά και αντίστοιχα μετρητών (1.030.362) (4.953.028) Μετρητά και αντίστοιχα μετρητών: Στην αρχή του έτους 17 1.030.922 5.983.950 Στο τέλος του έτους 17 560 1.030.922 ========== ========== Βλέπε συνημμένες σημειώσεις στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις. Σημ. 19
SEA STAR CAPITAL PLC Σημειώσεις στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις 1. Γενικές πληροφορίες Σύσταση εταιρείας Η Εταιρεία Sea Star Capital Plc (η Εταιρεία ) συστάθηκε στην Κύπρο ως ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης σύμφωνα με τις πρόνοιες του περί Εταιρειών Νόμου της Κύπρου, Κεφ. 113. Η Εταιρεία είναι η ιθύνουσα εταιρεία του Συγκροτήματος Sea Star (μαζί με την Εταιρεία, το Συγκρότημα ). Η Εταιρεία μετατράπηκε σε δημόσια στις 16 Φεβρουαρίου 2000 και οι τίτλοι της εισήχθηκαν στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου στις 18 Απριλίου 2001. To εγγεγραμμένο γραφείο της Εταιρείας είναι στη διεύθυνση Λεωφόρος Στροβόλου 117, 1 ος όροφος, Γραφείο 102, Στρόβολος, Τ.Κ. 2042, Λευκωσία, Κύπρος. Κύρια δραστηριότητα Η κύρια δραστηριότητα του Συγκροτήματος, που δεν έχει αλλάξει από το προηγούμενο έτος, είναι η συμμετοχή σε εταιρείες διαχείρισης πλοίων και σε πλοιοκτήτριες εταιρείες. 2. Υιοθέτηση νέων και αναθεωρημένων ΔΠΧΑ Κατά το υπό αναφορά έτος το Συγκρότημα υιοθέτησε όλα τα νέα και αναθεωρημένα ΔΠΧΑ τα οποία σχετίζονται με τις εργασίες του και είναι εφαρμόσιμα για λογιστικά έτη που αρχίζουν την 1η Ιανουαρίου. Η υιοθέτηση αυτή δεν έχει επιφέρει σημαντικές αλλαγές στις λογιστικές πολιτικές του Συγκροτήματος και δεν έχει οποιαδήποτε σημαντική επίδραση στην ταξινόμηση και την αποτίμηση οποιωνδήποτε στοιχείων στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις. Κατά την ημερομηνία έγκρισης αυτών των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων, λογιστικά πρότυπα και ερμηνείες είχαν εκδοθεί αλλά δεν είχαν τεθεί ακόμη σε εφαρμογή. Κάποια έχουν υιοθετηθεί από την ΕΕ, κάποια όχι ακόμη. Το Διοικητικό Συμβούλιο αναμένει ότι η υιοθέτηση τους σε μελλοντικές περιόδους δεν θα έχει σημαντική επίδραση στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις. 3. Περίληψη σημαντικών λογιστικών πολιτικών Γενικά Οι κυριότερες λογιστικές πολιτικές που υιοθετήθηκαν και ακολουθήθηκαν με συνέπεια αναφορικά με στοιχεία που θεωρούνται σημαντικά ή ουσιώδη για τον καθορισμό των ενοποιημένων οικονομικών αποτελεσμάτων του έτους και στην παρουσίαση της οικονομικής κατάστασης του Συγκροτήματος παρατίθενται πιο κάτω. Λειτουργία ως δρώσα οικονομική μονάδα Κατά το έτος που έληξε στις 31 Δεκεμβρίου το Συγκρότημα υπέστη ζημιά ύψους 24.032.804, ενώ οι υποχρεώσεις του κατά την ημερομηνία αυτή υπερέβαιναν την αξία των περιουσιακών του στοιχείων κατά 52.022.015, χωρίς να έχουν καταχωρηθεί οποιεσδήποτε αναπροσαρμογές για ζημιά απομείωσης της αξίας των επενδύσεων σε συνδεδεμένες εταιρείες, όπως αναφέρεται στη Σημείωση 14. Στις 31 Δεκεμβρίου υπήρχαν ληξιπρόθεσμες δόσεις δανείων 20.000.000 και ληξιπρόθεσμοι τόκοι 3.034.115, ενώ ούτε για το 2013 φαίνεται να υπάρχει προοπτική εξεύρεσης πόρων για αποπληρωμή δόσεων ή τόκων δανείων. Με βάση τις υφιστάμενες συμβάσεις των δανείων, ολόκληρο το υπόλοιπο του κεφαλαίου ύψους 107.900.000, καθίσταται πληρωτέο στη διάρκεια του έτους 2013 (Σημείωση 20). 20
3. Περίληψη σημαντικών λογιστικών πολιτικών (συνέχεια) Λειτουργία ως δρώσα οικονομική μονάδα (συνέχεια) Επιπλέον, σε περίπτωση εκδίκασης και απόρριψης της έφεσης που υπέβαλε η Εταιρεία έναντι του προστίμου ύψους 3.742.945, που της επιβλήθηκε από την Επιτροπή Ανταγωνισμού της Ελλάδας, το οποίο περιλαμβάνεται στους πιστωτές, η Εταιρεία δεν θα είναι σε θέση να το καταβάλει (Σημείωση 21). Οι παράγοντες αυτοί υποδηλούν την ύπαρξη ουσιώδους αβεβαιότητας και δημιουργούν σημαντική αμφιβολία ως προς την ικανότητα του Συγκροτήματος να συνεχίσει να λειτουργεί ως δρώσα οικονομική μονάδα, πιθανό δε να μη μπορέσει να ρευστοποιήσει τα στοιχεία ενεργητικού του και να εξοφλήσει τις υποχρεώσεις του κατά τη συνήθη πορεία των εργασιών του. Ως αποτέλεσμα αυτών, το Διοικητικό Συμβούλιο εξετάζει τη λήψη μέτρων για την κάλυψη του ελλείμματος στα ίδια κεφάλαια, όταν αυτό καταστεί εφικτό ανάλογα με τις εξελίξεις στον τομέα της Ελληνικής επιβατηγού ναυτιλίας και στην Ελληνική οικονομία γενικότερα. Βάση ετοιμασίας Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις του Συγκροτήματος παρουσιάζονται σε Ευρώ και ετοιμάστηκαν σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (ΔΠΧΑ) όπως αυτά υιοθετήθηκαν από την Ευρωπαϊκή Ένωση (ΕΕ) και σύμφωνα με τις απαιτήσεις του περί Εταιρειών Νόμου της Κύπρου, Κεφ. 113 και των Περί Αξιών και Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου Νόμων και Κανονισμών. Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις έχουν ετοιμαστεί με βάση την αρχή του ιστορικού κόστους, προσαρμοσμένη ώστε να περιλαμβάνει την επανεκτίμηση χρηματοοικονομικών στοιχείων ενεργητικού διαθέσιμων προς πώληση και με την εκτίμηση σε δίκαιη αξία γης και κτιρίων. Η κατάρτιση των ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων σύμφωνα με τα ΔΠΧA απαιτεί τη χρήση ορισμένων σημαντικών λογιστικών εκτιμήσεων και την άσκηση κρίσης από τη διεύθυνση στη διαδικασία εφαρμογής των λογιστικών πολιτικών του Συγκροτήματος. Οι τομείς που απαιτούν μεγαλύτερου βαθμού κρίση ή είναι πιο πολύπλοκοι ή τομείς όπου οι παραδοχές και οι υπολογισμοί δυνατό να έχουν σημαντική επίδραση στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις, παρουσιάζονται στη Σημείωση 5. Ενοποίηση οικονομικών καταστάσεων Οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν τις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας και οντοτήτων που ελέγχονται από την Εταιρεία (εξαρτημένες της) που όλες μαζί αναφέρονται ως το Συγκρότημα. (α) Εξαρτημένες εταιρείες Ο έλεγχος προκύπτει όταν το Συγκρότημα έχει τη δυνατότητα να κατευθύνει τις χρηματοοικονομικές και επιχειρηματικές πολιτικές μιας οντότητας ούτως ώστε να λαμβάνει οφέλη από τις δραστηριότητες της και γενικά συνοδεύεται από μερίδιο κατοχής πέραν των μισών δικαιωμάτων ψήφου. Η ύπαρξη και επίδραση των ενδεχόμενων δικαιωμάτων ψήφου τα οποία μπορούν επί του παρόντος να ασκηθούν ή είναι μετατρέψιμα, συνυπολογίζονται για τον καθορισμό του ελέγχου που ασκεί το Συγκρότημα σε μια άλλη οντότητα. Οι εξαρτημένες εταιρείες ενοποιούνται πλήρως από την ημερομηνία που αποκτήθηκε ο έλεγχος από το Συγκρότημα. Παύουν να ενοποιούνται από την ημερομηνία που ο έλεγχος σταματά. Όπου κρίνεται αναγκαίο, γίνονται αναπροσαρμογές στις οικονομικές καταστάσεις εξαρτημένων ούτως ώστε οι λογιστικές πολιτικές τους να συμβαδίζουν με αυτές των υπολοίπων μελών του Συγκροτήματος. Κατά την ενοποίηση όλες οι συναλλαγές μεταξύ εταιρειών του Συγκροτήματος, υπόλοιπα, έσοδα και έξοδα απαλείφονται. Η απόκτηση επιχειρήσεων λογιστικοποιείται με τη μέθοδο της αγοράς. Το κόστος εξαγορών αποτιμάται στη δίκαιη αξία των περιουσιακών στοιχείων που αποκτώνται, των ιδίων κεφαλαίων που εκδίδονται και των υποχρεώσεων που υφίστανται ή αναλαμβάνονται κατά την ημερομηνία της απόκτησης. Τυχόν έξοδα άμεσα σχετιζόμενα με την εξαγορά, αναγνωρίζονται γενικά στα αποτελέσματα των ετών κατά τα οποία προέκυψαν. 21
3. Περίληψη σημαντικών λογιστικών πολιτικών (συνέχεια) Ενοποίηση οικονομικών καταστάσεων (συνέχεια) (α) Εξαρτημένες εταιρείες (συνέχεια) Η διαφορά του κόστους εξαγοράς από τη δίκαιη αξία του μεριδίου του Συγκροτήματος στα αναγνωρίσιμα καθαρά περιουσιακά στοιχεία που αποκτήθηκαν αναγνωρίζεται ως υπεραξία (εμπορική εύνοια). Εάν το κόστος εξαγοράς είναι μικρότερο από την δίκαιη αξία των καθαρών περιουσιακών στοιχείων της εξαρτημένης που αποκτήθηκε, η διαφορά αναγνωρίζεται ως κέρδος στην ενοποιημένη κατάσταση συνολικού εισοδήματος. Η εμπορική εύνοια αναγνωρίζεται αρχικά σε τιμή κόστους και ελέγχεται μετέπειτα για απομείωση της αξίας της σε ετήσια βάση. (β) Συνδεδεμένες εταιρείες Οι συνδεδεμένες εταιρείες είναι οντότητες στις οποίες το Συγκρότημα ασκεί σημαντική επιρροή, αλλά τις οποίες δεν ελέγχει, και γενικά κατέχει μεταξύ 20% και 50% των δικαιωμάτων ψήφου. Σημαντική επιρροή ασκείται όταν υπάρχει δικαίωμα συμμετοχής στη λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων οικονομικής και επιχειρηματικής πολιτικής της συνδεδεμένης εταιρείας, χωρίς όμως τη δυνατότητα άσκησης ελέγχου επί των αποφάσεων αυτών. Οι επενδύσεις σε συνδεδεμένες εταιρείες λογίζονται με τη μέθοδο του καθαρού συμφέροντος (equity method), με βάση την οποία τα αποτελέσματα, περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις των συνδεδεμένων εταιρειών ενσωματώνονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις. Οι επενδύσεις αναγνωρίζονται αρχικά σε τιμή κόστους, το οποίο μετέπειτα αναπροσαρμόζεται ανάλογα με βάση τη μεταβολή, μετά την ημερομηνία απόκτησης της επένδυσης, στο μερίδιο του Συγκροτήματος στο καθαρό ενεργητικό της συνδεδεμένης εταιρείας. Η λογιστική αξία της επένδυσης ελέγχεται για τυχόν απομείωση της τουλάχιστον μια φορά το χρόνο. Τυχόν υπέρβαση του κόστους απόκτησης της επένδυσης του Συγκροτήματος σε συνδεδεμένες εταιρείες κατά την ημερομηνία απόκτησης, επί του μεριδίου του στην καθαρή δίκαιη αξία των αναγνωρίσιμων περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων, αναγνωρισμένων και ενδεχόμενων (μετά την αφαίρεση οποιωνδήποτε συσσωρευμένων ζημιών απομείωσης), αναγνωρίζεται ως εμπορική εύνοια. Η εμπορική εύνοια περιλαμβάνεται στη λογιστική αξία της επένδυσης για σκοπούς του ελέγχου για ενδεχόμενη απομείωση στην αξία της. Τυχόν υπέρβαση, μετά την ημερομηνία απόκτησης της επένδυσης, της αναλογίας του Συγκροτήματος στην δίκαιη αξία του καθαρού ενεργητικού της συνδεδεμένης εταιρείας επί του κόστους απόκτησης, διαγράφεται κατευθείαν στα αποτελέσματα. Για τον προσδιορισμό ύπαρξης τυχόν ανάγκης για αναγνώριση ζημιάς απομείωσης, εφαρμόζονται οι απαιτήσεις του ΔΛΠ 39. Όποτε απαιτείται, ελέγχεται για απομείωση ολόκληρη η λογιστική αξία της επένδυσης ως ένα ενιαίο περιουσιακό στοιχείο και συγκρίνεται με το ανακτήσιμο ποσό που καθορίζεται ως η ψηλότερη μεταξύ της αξίας από την χρήση του περιουσιακού στοιχείου και της δίκαιης αξίας, σύμφωνα με το ΔΛΠ 36, Απομείωση Αξίας Περιουσιακών Στοιχείων. Όταν το μερίδιο του Συγκροτήματος στη ζημιά της συνδεδεμένης εταιρείας ισούται ή υπερβαίνει το συμφέρον στη συνδεδεμένη εταιρεία συμπεριλαμβανομένων των μη εξασφαλισμένων εισπρακτέων, το Συγκρότημα δεν αναγνωρίζει περαιτέρω ζημιές, εκτός εάν έχει αναλάβει υποχρεώσεις ή έχει κάνει πληρωμές εκ μέρους της συνδεδεμένης εταιρείας. Τυχόν κέρδη ή ζημιές από συναλλαγές μεταξύ του Συγκροτήματος και των συνδεδεμένων εταιρειών, απαλείφονται στην έκταση του συμφέροντος του Συγκροτήματος στις συνδεδεμένες αυτές εταιρείες. Όπου χρειάζεται, οι λογιστικές αρχές των συνδεδεμένων εταιρειών τροποποιούνται για να συνάδουν με τις λογιστικές αρχές που εφαρμόζει το Συγκρότημα. 22