Πολιτική Βέλτιστης Εκτέλεσης Εντολών Εισαγωγή Συµµορφούµενη µε το εκάστοτε ισχύον νοµοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο, η Εταιρία λαµβάνει κάθε εύλογο µέτρο, ώστε να επιτυγχάνει το βέλτιστο δυνατό αποτέλεσµα κατά την εκτέλεση εντολών σε χρηµατοπιστωτικά µέσα για λογαριασµό των υπό τη διαχείρισή της συλλογικών και ατοµικών χαρτοφυλακίων, καθώς και κατά τη λήψη και διαβίβαση εντολών για συναλλαγές στα ανωτέρω χαρτοφυλάκια προς εκτέλεση σε τρίτους. Η παρούσα Πολιτική συνοψίζει τις διαδικασίες που εφαρµόζει η Εταιρία α) για την εκτέλεση εντολών για λογαριασµό των αµοιβαίων κεφαλαίων που διαχειρίζεται, καθώς και των λοιπών πελατών, τα χαρτοφυλάκια των οποίων διαχειρίζεται, δυνάµει σχετικής σύµβασης και β) για την εκτέλεση εντολών από τρίτα πρόσωπα για συναλλαγές στα υπό τη διαχείρισή της συλλογικά και ατοµικά χαρτοφυλάκια, µε σκοπό την επίτευξη του καλύτερου δυνατού αποτελέσµατος κατά την εκτέλεση αυτών. Ειδικότερα, η παρούσα πολιτική περιλαµβάνει δύο διακριτά κεφάλαια σχετικά µε τη βέλτιστη εκτέλεση εντολών: Α) Ως προς τα υπό τη διαχείρισή χαρτοφυλάκια Αµοιβαίων Κεφαλαίων και Β) Ως προς τα υπό τη διαχείρισή της χαρτοφυλάκια λοιπών πελατών. Α. ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΒΕΛΤΙΣΤΗΣ ΕΚΤΕΛΕΣΗΣ ΕΝΤΟΛΩΝ ΚΑΤΑ ΤΗ ΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΑΜΟΙΒΑΙΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ 1.Πεδίο εφαρµογής Η παρούσα πολιτική αποσκοπεί στη θέσπιση διαδικασιών µε σκοπό την εξυπηρέτηση µε τον καλύτερο δυνατό τρόπο των συµφερόντων των υπό τη διαχείριση της Εταιρίας αµοιβαίων κεφαλαίων τόσο κατά τη λήψη αποφάσεων για τη διενέργεια συναλλαγών (εκτέλεση εντολών) για λογαριασµό τους, όσο και κατά τη διαβίβαση σε τρίτους εντολών προς εκτέλεση συναλλαγών στα χαρτοφυλάκιά τους, στο πλαίσιο της διαχείρισής τους, σύµφωνα µε το Τµήµα 3 (άρθρα 25 και 26) της µε αρ. 15/633/20.12.2012 απόφασης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Συγκεκριµένα: 2. Βέλτιστη εκτέλεση κατά τη λήψη αποφάσεων από την Εταιρία για τη διενέργεια συναλλαγών για λογαριασµό των υπό τη διαχείρισή της αµοιβαίων κεφαλαίων. Ι. Παράγοντες εκτέλεσης Η Εταιρία, όταν εκτελεί εντολές για λογαριασµό των αµοιβαίων κεφαλαίων που διαχειρίζεται, λαµβάνει υπόψη διάφορους παράγοντες, µε στόχο την επίτευξη του καλύτερου δυνατού αποτελέσµατος γι αυτά. Οι κύριοι παράγοντες που λαµβάνονται υπόψη κατά περίπτωση, ώστε να εξασφαλίζεται το βέλτιστο δυνατό αποτέλεσµα, είναι οι ακόλουθοι:
τιµή, κόστος, ταχύτητα εκτέλεσης της εντολής, πιθανότητα εκτέλεσης και διακανονισµού, όγκος της εντολής, φύση της εντολής, δυνατότητα των τόπων εκτέλεσης να διαχειριστούν τις δοθείσες εντολές. Η βαρύτητα εκάστου από τους ανωτέρω παράγοντες κρίνεται κατά περίπτωση, µε βάση και τα κριτήρια του Κεφαλαίου ΙΙ κατωτέρω. Κατά κανόνα, η Εταιρία θεωρεί ότι το καλύτερο δυνατό αποτέλεσµα προσδιορίζεται µε βάση το συνολικό τίµηµα. Το συνολικό τίµηµα αντιπροσωπεύει την τιµή του χρηµατοπιστωτικού µέσου στο οποίο διενεργείται η συναλλαγή και τις χρεώσεις που σχετίζονται µε την εκτέλεση της εντολής, συµπεριλαµβανοµένων όλων των εξόδων που επιβαρύνουν το αµοιβαίο κεφάλαιο και τα οποία συνδέονται άµεσα µε την εκτέλεση της εντολής, όπως τα τέλη του τόπου εκτέλεσης, τα τέλη εκκαθάρισης και διακανονισµού, και όλες οι λοιπές αµοιβές που καταβάλλονται σε τρίτους, οι οποίοι συµµετέχουν στην εκτέλεση της εντολής. Εννοείται, φυσικά, ότι η Εταιρία ενδέχεται να λαµβάνει υπόψη της και άλλους παράγοντες, όπως ενδεικτικά η ταχύτητα εκτέλεσης, η πιθανότητα εκτέλεσης και διακανονισµού, ο όγκος και η φύση της εντολής, οι επιπτώσεις στην αγορά και οποιαδήποτε άλλα έµµεσα κόστη, και να τους δίνει προτεραιότητα σε σχέση µε τους παράγοντες άµεσης τιµής και κόστους, αν κρίνει ότι είναι απαραίτητοι για την επίτευξη του καλύτερου δυνατού αποτελέσµατος σε επίπεδο συνολικού τιµήµατος για το υπό διαχείριση αµοιβαίο κεφάλαιο. Τέλος, σε περιπτώσεις συγκεκριµένων χρηµατοπιστωτικών µέσων, που διαπραγµατεύονται µόνο σε µία αγορά, ενδέχεται να υπάρχει µόνο ένας διαθέσιµος τόπος εκτέλεσης. Κατά την εκτέλεση µιας εντολής υπό αυτές τις συνθήκες, η Εταιρία θεωρεί ότι εξασφαλίζει το καλύτερο δυνατό αποτέλεσµα σε συστηµατική βάση, εφ όσον συµµορφώνεται µε τους ισχύοντες κανόνες της συγκεκριµένης αγοράς. ΙΙ. Κριτήρια προσδιορισµού της βαρύτητας των παραγόντων βέλτιστης εκτέλεσης Η Εταιρία προκειµένου να προσδιορίσει τη σχετική βαρύτητα των παραγόντων εκτέλεσης που αναφέρονται ανωτέρω υπό Ι., λαµβάνει υπόψη τα ακόλουθα κριτήρια: τον επενδυτικό σκοπό, την επενδυτική πολιτική και τους κινδύνους, στους οποίους είναι εκτεθειµένο το υπό διαχείριση αµοιβαίο κεφάλαιο, µε βάση τα αναφερόµενα στο ενηµερωτικό δελτίο και στον κανονισµό του αµοιβαίου κεφαλαίου, τα χαρακτηριστικά της εντολής, τα χαρακτηριστικά των χρηµατοπιστωτικών µέσων τα οποία αφορά η εντολή, και τα χαρακτηριστικά των τόπων εκτέλεσης, στους οποίους µπορεί να προωθηθεί η εντολή προς εκτέλεση. ΙΙΙ. Τόποι ιαπραγµάτευσης
Το Παράρτηµα Α της Πολιτικής Εκτέλεσης Εντολών περιλαµβάνει, για κάθε κατηγορία χρηµατοπιστωτικών µέσων τους τόπους διαπραγµάτευσης, στους οποίους η Εταιρία µπορεί συστηµατικά να επιτυγχάνει το καλύτερο δυνατό αποτέλεσµα εκτέλεσης των εντολών που δίνει για συναλλαγές στα χαρτοφυλάκια των υπό τη διαχείρισή της αµοιβαίων κεφαλαίων. IV. Εκτέλεση εντολών Κατά την εκτέλεση των εντολών για συναλλαγές στα χαρτοφυλάκια των υπό τη διαχείρισή της αµοιβαίων κεφαλαίων, η Εταιρία διασφαλίζει ότι οι εντολές καταχωρούνται και επιµερίζονται άµεσα και µε ακρίβεια, στο µέτρο που υπάρχουν συγκρίσιµες εντολές, εκτελούνται άµεσα και µε τη σειρά που τις λαµβάνει ο διαχειριστής και ότι ο διαχειριστής του αµοιβαίου κεφαλαίου ενηµερώνεται άµεσα σχετικά µε κάθε ουσιώδες πρόβληµα που µπορεί να επηρεάσει την ορθή εκτέλεση των εντολών του. V. Οµαδοποίηση και επιµερισµός εντολών Η Εταιρία δεν θα οµαδοποιεί εντολές που δίνει για λογαριασµό των υπό τη διαχείρισή της αµοιβαίων κεφαλαίων του µε εντολές που εκτελούνται για λογαριασµό ιδιωτών πελατών της ή της ίδιας της Εταιρίας. Η Εταιρία θα οµαδοποιεί εντολές ενός αµοιβαίου κεφαλαίου του µε εντολές άλλων αµοιβαίων κεφαλαίων που διαχειρίζεται, µόνο εφόσον η οµαδοποίηση εντολών και των αντίστοιχων συναλλαγών δεν πρόκειται να αποβεί, συνολικά, εις βάρος κανενός από τα αυτά τα αµοιβαία κεφάλαια. Ο επιµερισµός των εντολών που θα έχουν οµαδοποιηθεί διενεργείται µε κριτήριο τον επενδυτικό προσανατολισµό κάθε αµοιβαίου κεφαλαίου. VΙ. Παρακολούθηση και αναθεώρηση Η Εταιρία παρακολουθεί τακτικά την αποτελεσµατικότητα των µεθόδων και διαδικασιών που έχει επιλέξει για την επίτευξη της βέλτιστης εκτέλεσης των εντολών για τη διενέργεια συναλλαγών για λογαριασµό των αµοιβαίων κεφαλαίων που διαχειρίζεται, και γενικότερα την αποτελεσµατικότητα της εφαρµογής της Πολιτικής Βέλτιστης Εκτέλεσης Εντολών, ώστε να διαπιστώνει και, αν χρειάζεται, να διορθώνει τυχόν ελλείψεις. Στο πλαίσιο της παρακολούθησης αυτής, η Εταιρία αποτιµά, µεταξύ άλλων, αν οι επιλεγµένοι τόποι διαπραγµάτευσης είναι οι κατάλληλοι για την εξασφάλιση του καλύτερου δυνατού αποτελέσµατος ή αν χρειάζεται να γίνουν οποιεσδήποτε αλλαγές στον τρόπο εκτέλεσης και στα κριτήρια που λαµβάνονται υπόψη σχετικά µε τους παράγοντες εκτέλεσης. Η Εταιρία αναθεωρεί την Πολιτική Βέλτιστης Εκτέλεσης Εντολών όποτε αυτό κρίνεται απαραίτητο, κάθε, δηλαδή, φορά που οποιαδήποτε ουσιαστική αλλαγή επηρεάζει ή είναι σε θέση να επηρεάσει την ικανότητα της Εταιρίας να επιτυγχάνει το βέλτιστο δυνατό αποτέλεσµα για τα υπό τη διαχείρισή της αµοιβαία κεφάλαια και τουλάχιστον µια φορά τον χρόνο, ώστε να την προσαρµόζει στις συνθήκες της αγοράς ή σε πιθανές αλλαγές στις πρακτικές της αγοράς.
Β. Βέλτιστη εκτέλεση εντολών κατά τη διαβίβαση αυτών από την Εταιρία σε τρίτα πρόσωπα προς εκτέλεση. Ι. ιαµεσολαβητές Αγοράς Προκειµένου να εκπληρώσει την υποχρέωσή της περί βέλτιστης εκτέλεσης εντολών συναλλαγών για λογαριασµό των αµοιβαίων κεφαλαίων που διαχειρίζεται, η Εταιρία εκτελεί τις εντολές στις οργανωµένες αγορές, στις οποίες διαθέτει άµεση πρόσβαση. Σε περιπτώσεις όπου η Εταιρία δεν έχει άµεση πρόσβαση σε συγκεκριµένη οργανωµένη αγορά, η εντολή του διαχειριστή εκτελείται µε τη διαµεσολάβηση τρίτου µέρους (διαµεσολαβητής αγοράς), µε το οποίο η Εταιρία ή ο Όµιλος Πειραιώς, στον οποίο αυτή ανήκει, έχει έρθει σε συµφωνία για τη διαβίβαση εντολών προς εκτέλεση στη συγκεκριµένη αγορά. ΙΙ. Παράγοντες εκτέλεσης Η Εταιρία, όταν διαβιβάζει στους ιαµεσολαβητές αγοράς εντολές προς εκτέλεση συναλλαγών για λογαριασµό των αµοιβαίων κεφαλαίων που διαχειρίζεται, λαµβάνει υπόψη διάφορους παράγοντες, µε στόχο την επίτευξη του καλύτερου δυνατού αποτελέσµατος γι αυτά. Οι κύριοι παράγοντες που λαµβάνονται υπόψη κατά περίπτωση, ώστε να εξασφαλίζεται το βέλτιστο δυνατό αποτέλεσµα, είναι οι ακόλουθοι: τιµή, κόστος, ταχύτητα εκτέλεσης της εντολής, πιθανότητα εκτέλεσης και διακανονισµού, όγκος της εντολής, φύση της εντολής, δυνατότητα των τόπων εκτέλεσης να διαχειριστούν τις δοθείσες εντολές. ΙΙΙ. Κριτήρια προσδιορισµού της βαρύτητας των παραγόντων βέλτιστης εκτέλεσης Η Εταιρία προκειµένου να προσδιορίσει τη σχετική βαρύτητα των παραγόντων εκτέλεσης που αναφέρονται ανωτέρω υπό ΙΙ., λαµβάνει υπόψη τα ακόλουθα κριτήρια: τον επενδυτικό σκοπό, την επενδυτική πολιτική και τους κινδύνους, στους οποίους είναι εκτεθειµένο το υπό διαχείριση αµοιβαίο κεφάλαιο, µε βάση τα αναφερόµενα στο ενηµερωτικό δελτίο και στον κανονισµό του αµοιβαίου κεφαλαίου, τα χαρακτηριστικά της εντολής, τα χαρακτηριστικά των χρηµατοπιστωτικών µέσων τα οποία αφορά η εντολή, και τα χαρακτηριστικά των τόπων εκτέλεσης, στους οποίους µπορεί να προωθηθεί η εντολή προς εκτέλεση.
IV. Επιλογή ιαµεσολαβητών Αγοράς Τα γενικότερα κριτήρια επιλογής διαµεσολαβητών αγοράς (αντισυµβαλλοµένων) για την εκτέλεση εντολών για λογαριασµό των αµοιβαίων κεφαλαίων που η Εταιρία διαχειρίζεται παρατίθενται αναλυτικά στο Παράρτηµα V του παρόντος εσωτερικού κανονισµού. Περαιτέρω, λαµβανοµένων υπόψη των παραγόντων και κριτηρίων των κεφαλαίων ΙΙ. και ΙΙΙ. ανωτέρω, η Εταιρία έχει επιλέξει, κυρίως, τα ακόλουθα πρόσωπα ως ιαµεσολαβητές για την εκτέλεση εντολών που διαβιβάζει ως προς τις συναλλαγές στα χαρτοφυλάκια των από τη διαχείρισή της αµοιβαίων κεφαλαίων: Οι εντολές που αφορούν τίτλους ή παράγωγα χρηµατοπιστωτικά µέσα, τα οποία είναι εισηγµένα στο Χρηµατιστήριο Αθηνών διαβιβάζονται για εκτέλεση κυρίως προς την Πειραιώς ΑΧΕΠΕΥ. Εντολές σχετικές µε χρηµατοπιστωτικά µέσα που διαπραγµατεύονται ή είναι εισηγµένα σε άλλες αγορές, διαβιβάζονται κατά κανόνα προς εκτέλεση σε άλλους διαµεσολαβητές αγοράς που είναι µέλη των τοπικών αγορών, µε τους οποίους ο Όµιλος Πειραιώς, στον οποίο η Εταιρία ανήκει, έχει συνάψει συµφωνίες διαβίβασης προς εκτέλεση. Εντολές σχετικές µε οµόλογα, συµπεριλαµβανοµένων των Οµολόγων Ελληνικού ηµοσίου, Τραπεζικών Οµολόγων και Εταιρικών Οµολόγων, εσωτερικού και εξωτερικού, διαβιβάζονται προς εκτέλεση κυρίως στην Τράπεζα Πειραιώς, η οποία εκτελεί τις εν λόγω εντολές είτε µέσω εσωτερικοποίησής τους είτε ως προϊόν εγγυηµένου κεφαλαίου για τον πελάτη. Εννοείται, τέλος, ότι εντολές ή αποφάσεις διαχείρισης σχετικές µε µερίδια ή µετοχές ΟΣΕΚΑ (Οργανισµοί Συλλογικών Επενδύσεων σε Κινητές Αξίες) εκτελούνται από την ίδια την Εταιρία. Οι ανωτέρω διαδικασίες εκτέλεσης των εντολών της Εταιρίας από άλλες εταιρίες του Οµίλου Πειραιώς, στον οποίο και η ίδια ανήκει, υπόκεινται στους κάτωθι περιορισµούς: Η Εταιρία διασφαλίζει ότι η εταιρία που θα εκτελέσει την εντολή έχει λάβει γνώση και εφαρµόζει την παρούσα Πολιτική Βέλτιστης Εκτέλεσης Εντολών. Με αυτό τον τρόπο εξασφαλίζεται η επίτευξη αποτελεσµάτων που είναι τουλάχιστον ισοδύναµα µε τα αποτελέσµατα που θα µπορούσαν να επιτευχθούν αν η εντολή διαβιβαζόταν προς εκτέλεση εκτός Οµίλου. Σε περιπτώσεις όπου υπάρχουν διαθέσιµοι περισσότεροι από ένας τόποι διαπραγµάτευσης, προκειµένου να επιλέξει τον καταλληλότερο µεταξύ αυτών, ο ιαµεσολαβητής εξετάζει αν ένας συγκεκριµένος τόπος διαπραγµάτευσης επιφέρει το καλύτερο δυνατό αποτέλεσµα σε σταθερή βάση για το συγκεκριµένο είδος εντολών ή χρηµατοπιστωτικών προϊόντων στα οποία αφορά η εντολή, ή αν το κόστος για να συµπεριληφθούν περισσότεροι από έναν τόποι διαπραγµάτευσης στην Πολιτική Βέλτιστης Εκτέλεσης Εντολών (όταν η συγκεκριµένη δαπάνη επιβαρύνει τα αµοιβαία κεφάλαια) θα υπερέβαινε οποιαδήποτε τυχόν βελτίωση στην τιµή (εντός εύλογου χρονικού διαστήµατος).
Προκειµένου η Εταιρία να επιλέξει ως ιαµεσολαβητές τρίτα πρόσωπα που δεν ανήκουν στον Όµιλο Πειραιώς, προκειµένου να διαβιβάζει σε αυτά εντολές για εκτέλεση συναλλαγών στα υπό τη διαχείρισή της χαρτοφυλάκια αµοιβαίων κεφαλαίων: εξετάζει κατά πόσον οι τρίτοι έχουν την ιδιότητα της ΕΠΕΥ ή ισοδύναµης εταιρείας µε άδεια λήψης, διαβίβασης και εκτέλεσης εντολών υπό την έννοια του άρθρου 21 της Οδηγίας MiFID, και διασφαλίζει, ακολουθώντας αυστηρές διαδικασίες επιλογής, ότι οι συγκεκριµένοι διαµεσολαβητές αγοράς που θα χρησιµοποιήσει συµµορφώνονται µε τις κύριες απαιτήσεις βέλτιστης εκτέλεσης, και συνεπώς µπορεί να στηρίζεται στην δική τους πολιτική εκτέλεσης εντολών. V. Τόποι ιαπραγµάτευσης Το Παράρτηµα Α της Πολιτικής Εκτέλεσης Εντολών περιλαµβάνει, για κάθε κατηγορία χρηµατοπιστωτικών µέσων τους τόπους διαπραγµάτευσης, στους οποίους οι εταιρίες του Οµίλου Πειραιώς έχουν πρόσβαση, δυνάµει σχετικών συµφωνιών που έχουν συνάψει, για τη διαβίβαση προς εκτέλεση εντολών σε ξένες αγορές. VΙ. Παρακολούθηση και αναθεώρηση Η Εταιρία παρακολουθεί συνεχώς και επανεξετάζει τουλάχιστον ετησίως την αποτελεσµατικότητα της πολιτικής βέλτιστης εκτέλεσης εντολών από τρίτα πρόσωπα για συναλλαγές στα χαρτοφυλάκια των αµοιβαίων κεφαλαίων που διαχειρίζεται και την πολιτική επιλογής διαµεσολαβητών. Επανεξέταση της ανωτέρω πολιτικής διενεργείται, επιπλέον, κάθε φορά που κάποια ουσιαστική αλλαγή επηρεάζει ή δύναται να επηρεάσει την ικανότητά της Εταιρίας να εξακολουθεί να επιτυγχάνει το βέλτιστο αποτέλεσµα για τα αµοιβαία κεφάλαια που διαχειρίζεται. Η Εταιρία διασφαλίζει ότι τα τρίτα πρόσωπα που χρησιµοποιεί ως ιαµεσολαβητές για την εκτέλεση εντολών στα χαρτοφυλάκια των υπό τη διαχείρισή της αµοιβαίων κεφαλαίων την ενηµερώνουν άµεσα για : α) κάθε ουσιαστική αλλαγή που θα µπορούσε να επηρεάσει την ικανότητά τους να επιτυγχάνουν το βέλτιστο αποτέλεσµα για τα υπό διαχείριση της Εταιρίας αµοιβαία κεφάλαια και β) τα αποτελέσµατα περιοδικής ή έκτακτης επανεξέτασης της πολιτικής βέλτιστης εκτέλεσης εντολών που εφαρµόζουν, καθώς και των περιοδικών ελέγχων αποτελεσµατικότητας των εφαρµοζόµενων διαδικασιών που έχουν υιοθετήσει, συµπεριλαµβανοµένων των διορθωτικών µέτρων που λαµβάνονται σε περίπτωση διαπίστωσης ανεπαρκειών. Τέλος, η Εταιρία αξιολογεί σε διαρκή βάση, µε τη διενέργεια τόσο περιοδικών όσο και έκτακτων ελέγχων, την ποιότητα της εκτέλεσης των εντολών που διαβιβάζει προς τα ανωτέρω πρόσωπα, καθώς και τους τόπους και τις µεθόδους εκτέλεσης που αυτοί χρησιµοποιούν, προκειµένου να ελέγχει κατά πόσο οι επιλεγόµενοι αντισυµβαλλόµενοι συµβάλλουν πράγµατι στην επίτευξη του καλύτερου δυνατού αποτελέσµατος µε όρους βέλτιστης εκτέλεσης για τα υπό διαχείριση χαρτοφυλάκια,
σύµφωνα µε τις παρούσες διαδικασίες και το εφαρµοστέο νοµοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο. Εφόσον η Εταιρία διαπιστώσει ανεπάρκειες, εισηγείται προς αυτούς τη λήψη των αναγκαίων διορθωτικών µέτρων και ελέγχει την εφαρµογή τους. VΙΙ. Ενηµέρωση της Εταιρίας για την εκτέλεση εντολών για λογαριασµό των υπό διαχείριση χαρτοφυλακίων. Η Εταιρία διαθέτει ειδικές διαδικασίες για την παρακολούθηση της εφαρµογής της πολιτικής εκτέλεσης εντολών και τον έλεγχο βέλτιστης εκτέλεσης των εντολών. Συγκεκριµένα: Στο τέλος κάθε εργάσιµης ηµέρας, οι ιαµεσολαβητές αγοράς αποστέλλουν µε email στην Εταιρία όλα τα απαραίτητα στοιχεία σχετικά µε τις εκτελέσεις εντολών που έλαβαν χώρα την αντίστοιχη ηµέρα. Αυτά τα στοιχεία αντιπαραβάλλονται από το Back Office της Εταιρίας µε τις εκτελεσµένες εντολές, όπως αυτές εµφανίζονται στο ηλεκτρονικό σύστηµα και στη λίστα εντολών του ιαχειριστή χαρτοφυλακίου. Β. ΠΟΛΙΤΙΚΗ ΒΕΛΤΙΣΤΗΣ ΕΚΤΕΛΕΣΗΣ ΕΝΤΟΛΩΝ ΚΑΤΑ ΤΗ ΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΧΑΡΤΟΦΥΛΑΚΙΩΝ ΛΟΙΠΩΝ ΠΕΛΑΤΩΝ, ΥΝΑΜΕΙ ΣΧΕΤΙΚΗΣ ΣΥΜΒΑΣΗΣ. 1. Πεδίο εφαρµογής Η παρούσα Πολιτική εφαρµόζεται στους λοιπούς (πλην αµοιβαίων κεφαλαίων και ΟΣΕΚΑ) πελάτες της Εταιρίας, επαγγελµατίες και ιδιώτες, µε τους οποίους η εταιρία έχει συνάψει σύµβαση παροχής υπηρεσιών διαχείρισης χαρτοφυλακίων, καθώς και σε όλα τα χρηµατοπιστωτικά µέσα που καλύπτονται από τον ορισµό του άρθρου 5 του ν. 3606/2007. Η παρούσα Πολιτική Βέλτιστης Εκτέλεσης Εντολών δεν εφαρµόζεται στις ακόλουθες περιπτώσεις: Εάν ο πελάτης έχει κατηγοριοποιηθεί ως επιλέξιµος αντισυµβαλλόµενος, Εάν ο πελάτης έχει δώσει συγκεκριµένες οδηγίες εκτέλεσης της εντολής του. Επισηµαίνεται στους πελάτες ότι η παροχή συγκεκριµένων οδηγιών εκτέλεσης ενδέχεται να εµποδίσει την Εταιρία να λάβει τα µέτρα που προβλέπονται στην παρούσα Πολιτική Βέλτιστης Εκτέλεσης Εντολών για την επίτευξη του καλύτερου δυνατού αποτελέσµατος κατά την εκτέλεση των εντολών τους. Στην περίπτωση που οι οδηγίες του πελάτη σχετίζονται µε ένα µέρος της εντολής του, η Εταιρία θα εφαρµόσει την Πολιτική Βέλτιστης Εκτέλεσης Εντολών στο υπόλοιπο µέρος της εντολής. Εάν η εντολή αφορά προϊόντα ή/ και υπηρεσίες που δεν εµπίπτουν στο Παράρτηµα Ι C της Οδηγίας MiFID 1. 1 άρθρο 5 ν. 3606/2007 ως προς τις εταιρείες του Οµίλου που εµπίπτουν στο πεδίο εφαρµογής του ν. 3606/2007.
Εάν συντρέχει γεγονός ανωτέρας βίας, το οποίο επηρεάζει, διακόπτει ή εµποδίζει (µόνιµα ή παροδικά) τη λειτουργία της οργανωµένης αγοράς ή του πολυµερούς µηχανισµού διαπραγµάτευσης ή άλλου µηχανισµού συστηµατικών συναλλαγών, στον οποίο εκτελείται εντολή πελάτη. 2. Παράγοντες εκτέλεσης Η Εταιρία, κατά την εκτέλεση εντολών για λογαριασµό πελατών της, στους οποίους παρέχει την υπηρεσία της διαχείρισης χαρτοφυλακίων, δυνάµει σχετικής σύµβασης, λαµβάνει υπόψη διάφορους παράγοντες, µε στόχο την επίτευξη του καλύτερου δυνατού αποτελέσµατος. Οι κύριοι παράγοντες που λαµβάνονται υπόψη κατά περίπτωση, ώστε να εξασφαλίζεται το βέλτιστο δυνατό αποτέλεσµα, είναι οι ακόλουθοι: τιµή, κόστος, ταχύτητα εκτέλεσης της εντολής, πιθανότητα εκτέλεσης και διακανονισµού, όγκος της εντολής, φύση της εντολής, δυνατότητα των τόπων εκτέλεσης να διαχειριστούν τις δοθείσες εντολές. Η βαρύτητα εκάστου από τους ανωτέρω παράγοντες κρίνεται κατά περίπτωση, µε βάση και τα κριτήρια του Κεφαλαίου 3 κατωτέρω. Ειδικά για τους ιδιώτες πελάτες, το καλύτερο δυνατό αποτέλεσµα προσδιορίζεται µε βάση το συνολικό τίµηµα. Το συνολικό τίµηµα αντιπροσωπεύει την τιµή του χρηµατοπιστωτικού µέσου και τις χρεώσεις που σχετίζονται µε την εκτέλεση της εντολής, συµπεριλαµβανοµένων όλων των εξόδων που επιβαρύνουν τον πελάτη και τα οποία συνδέονται άµεσα µε την εκτέλεση της εντολής, όπως τα τέλη του τόπου εκτέλεσης, τα τέλη εκκαθάρισης και διακανονισµού, και όλες οι λοιπές αµοιβές που καταβάλλονται σε τρίτους, οι οποίοι συµµετέχουν στην εκτέλεση της εντολής. Επισηµαίνεται, επίσης, ότι η Εταιρία ενδέχεται, κατά την απόλυτη διακριτική της ευχέρεια, να λαµβάνει υπόψη της και άλλους παράγοντες, όπως ενδεικτικά η ταχύτητα εκτέλεσης, η πιθανότητα εκτέλεσης και διακανονισµού, ο όγκος και η φύση της εντολής, οι επιπτώσεις στην αγορά και οποιαδήποτε άλλα έµµεσα κόστη, και να τους δίνει προτεραιότητα σε σχέση µε τους παράγοντες άµεσης τιµής και κόστους, αν κρίνει ότι είναι απαραίτητοι για την επίτευξη του καλύτερου δυνατού αποτελέσµατος σε επίπεδο συνολικού τιµήµατος για τον ιδιώτη πελάτη. Η Εταιρία θεωρεί ότι το συνολικό τίµηµα αποτελεί ικανοποιητική βάση για τον καθορισµό του βέλτιστου αποτελέσµατος όχι µόνον για τους ιδιώτες πελάτες του, αλλά και για τους επαγγελµατίες. Εντούτοις, υπό ορισµένες συνθήκες που θα κρίνονται κατά περίπτωση, ενδέχεται άλλοι παράγοντες να κρίνονται πιο σηµαντικοί για τους επαγγελµατίες πελάτες. Τέλος, σε περιπτώσεις συγκεκριµένων χρηµατοπιστωτικών µέσων, που διαπραγµατεύονται µόνο σε µία αγορά, ενδέχεται να υπάρχει µόνο ένας διαθέσιµος τόπος εκτέλεσης. Κατά την εκτέλεση µιας εντολής υπό αυτές τις συνθήκες, ο Όµιλος
θεωρεί ότι εξασφαλίζει το καλύτερο δυνατό αποτέλεσµα σε συστηµατική βάση, εφ όσον συµµορφώνεται µε τους ισχύοντες κανόνες της συγκεκριµένης αγοράς. 3. Κριτήρια προσδιορισµού της βαρύτητας των παραγόντων βέλτιστης εκτέλεσης Η Εταιρία προκειµένου να προσδιορίσει τη σχετική βαρύτητα των παραγόντων εκτέλεσης που αναφέρονται στο ανωτέρω υπό 2 Κεφάλαιο, λαµβάνει υπόψη τα ακόλουθα κριτήρια: Τα συγκεκριµένα χαρακτηριστικά του κάθε πελάτη (συµπεριλαµβανοµένης και της κατηγοριοποίησής του ως ιδιώτη ή επαγγελµατία). Τα χαρακτηριστικά και τη φύση της εντολής (συµπεριλαµβανοµένου του αν δίνονται συγκεκριµένες οδηγίες από τον πελάτη). Τα χαρακτηριστικά των χρηµατοπιστωτικών µέσων που αποτελούν το αντικείµενο της εντολής. Τα χαρακτηριστικά του τόπου διαπραγµάτευσης, στον οποίο θα εκτελεστεί η εντολή. 4. Τόποι ιαπραγµάτευσης ιαµεσολαβητές αγοράς Το Παράρτηµα Α της Πολιτικής Βέλτιστης Εκτέλεσης Εντολών περιλαµβάνει, για κάθε κατηγορία χρηµατοπιστωτικών, µέσων τους τόπους διαπραγµάτευσης, στους οποίους ο η Εταιρία µπορεί συστηµατικά να επιτυγχάνει το καλύτερο δυνατό αποτέλεσµα εκτέλεσης των εντολών των πελατών. Προκειµένου να εκπληρώσει την υποχρέωσή της αναφορικά µε το βέλτιστο αποτέλεσµα προς τον πελάτη, η Εταιρία εκτελεί την εντολή συναλλαγής στις οργανωµένες αγορές, στις οποίες διαθέτει άµεση πρόσβαση. Σε περιπτώσεις όπου η Εταιρία δεν έχει άµεση πρόσβαση σε συγκεκριµένη οργανωµένη αγορά, η εντολή συναλλαγής εκτελείται µε τη διαµεσολάβηση τρίτου µέρους (διαµεσολαβητής αγοράς), µε το οποίο η Εταιρία ή ο όµιλος Πειραιώς, στον οποίο αυτή ανήκει, έχει έρθει σε συµφωνία για τη διαβίβαση εντολών προς εκτέλεση στη συγκεκριµένη αγορά. Τα γενικότερα κριτήρια επιλογής αντισυµβαλλοµένων (διαµεσολαβητών αγοράς) παρατίθενται αναλυτικά στο παράρτηµα V του παρόντος εσωτερικού κανονισµού, Λαµβανοµένων υπόψη των παραγόντων και κριτηρίων των κεφαλαίων 2 και 3 ανωτέρω, η Εταιρία έχει επιλέξει, κυρίως, τα ακόλουθα πρόσωπα ως ιαµεσολαβητές για την εκτέλεση εντολών που διαβιβάζει ως προς τις συναλλαγές στα υπό τη διαχείρισή της ατοµικά χαρτοφυλάκια : Οι εντολές που αφορούν τίτλους ή παράγωγα χρηµατοπιστωτικά µέσα, τα οποία είναι εισηγµένα στο Χρηµατιστήριο Αθηνών διαβιβάζονται για εκτέλεση κυρίως προς την Πειραιώς ΑΧΕΠΕΥ. Εντολές σχετικές µε χρηµατοπιστωτικά µέσα που διαπραγµατεύονται ή είναι εισηγµένα σε άλλες αγορές, διαβιβάζονται κατά κανόνα προς εκτέλεση σε άλλους διαµεσολαβητές αγοράς που είναι µέλη των τοπικών αγορών, µε τους οποίους ο Όµιλος Πειραιώς, στον οποίο η Εταιρία ανήκει, έχει συνάψει συµφωνίες διαβίβασης προς εκτέλεση. Εντολές σχετικές µε οµόλογα, συµπεριλαµβανοµένων των Οµολόγων Ελληνικού ηµοσίου, Τραπεζικών Οµολόγων και Εταιρικών Οµολόγων, εσωτερικού και
εξωτερικού, διαβιβάζονται προς εκτέλεση κυρίως στην Τράπεζα Πειραιώς, η οποία εκτελεί τις εν λόγω εντολές είτε µέσω εσωτερικοποίησής τους είτε ως προϊόν εγγυηµένου κεφαλαίου για τον πελάτη. Εννοείται, βέβαια, ότι, εντολές/αποφάσεις διαχείρισης σχετικές µε µερίδια ή µετοχές ΟΣΕΚΑ (Οργανισµοί Συλλογικών Επενδύσεων σε Κινητές Αξίες) εκτελεούνται από την ίδια την Εταιρία. Οι ανωτέρω διαδικασίες εκτέλεσης των εντολών της Εταιρίας από άλλες εταιρίες του Οµίλου Πειραιώς, στον οποίο και η ίδια ανήκει, υπόκεινται στους κάτωθι περιορισµούς: Η Εταιρία διασφαλίζει ότι η εταιρία που θα εκτελέσει την εντολή έχει λάβει γνώση και εφαρµόζει την παρούσα Πολιτική Βέλτιστης Εκτέλεσης Εντολών. Με αυτό τον τρόπο εξασφαλίζεται η επίτευξη αποτελεσµάτων που είναι τουλάχιστον ισοδύναµα µε τα αποτελέσµατα που θα µπορούσαν να επιτευχθούν αν η εντολή διαβιβαζόταν προς εκτέλεση εκτός Οµίλου. Σε περιπτώσεις όπου υπάρχουν διαθέσιµοι περισσότεροι από ένας τόποι διαπραγµάτευσης, προκειµένου να επιλέξει τον καταλληλότερο µεταξύ αυτών, ο ιαµεσολαβητής εξετάζει αν ένας συγκεκριµένος τόπος διαπραγµάτευσης επιφέρει το καλύτερο δυνατό αποτέλεσµα σε σταθερή βάση για το συγκεκριµένο είδος εντολών ή χρηµατοπιστωτικών προϊόντων στα οποία αφορά η εντολή, ή αν το κόστος για να συµπεριληφθούν περισσότεροι από έναν τόποι διαπραγµάτευσης στην Πολιτική Βέλτιστης Εκτέλεσης Εντολών (όταν η συγκεκριµένη δαπάνη επιβαρύνει τους πελάτες) θα υπερέβαινε οποιαδήποτε τυχόν βελτίωση στην τιµή (εντός εύλογου χρονικού διαστήµατος). Προκειµένου η Εταιρία να επιλέξει ως ιαµεσολαβητές τρίτα πρόσωπα που δεν ανήκουν στον Όµιλο Πειραιώς, προκειµένου να διαβιβάζει σε αυτά εντολές για εκτέλεση συναλλαγών στα υπό τη διαχείρισή της ατοµικά χαρτοφυλάκια πελατών: εξετάζει κατά πόσον οι τρίτοι έχουν την ιδιότητα της ΕΠΕΥ ή ισοδύναµης εταιρείας µε άδεια λήψης, διαβίβασης και εκτέλεσης εντολών υπό την έννοια του άρθρου 21 της Οδηγίας MiFID, και διασφαλίζει, ακολουθώντας αυστηρές διαδικασίες επιλογής, ότι οι συγκεκριµένοι διαµεσολαβητές αγοράς που θα χρησιµοποιήσει συµµορφώνονται µε τις κύριες απαιτήσεις βέλτιστης εκτέλεσης, και συνεπώς µπορεί να στηρίζεται στην δική τους πολιτική εκτέλεσης εντολών. Κατάλογος µε τους τόπους εκτέλεσης εντολών, στους οποίους η Εταιρία έχει πρόσβαση, άµεσα ή έµµεσα (δηλαδή µέσω των διαµεσολαβητών αγοράς, µε τους οποίους είτε η ίδια είτε ο Όµιλος Πειραιώς, στον οποίο αυτή ανήκει, έχει συνάψει συµφωνίες για τη διαβίβαση προς εκτέλεση εντολών σε ξένες αγορές) και των διαµεσολαβητών αγοράς, περιλαµβάνεται στο Παράρτηµα Α. Η Εταιρία αξιολογεί τακτικά τον κατάλογο µε τους διαθέσιµους τόπους εκτέλεσης και τον κατάλογο των εγκεκριµένων διαµεσολαβητών αγοράς και ενηµερώνει τους εν λόγω καταλόγους αναλόγως.
5. Εκτέλεση εντολών Κατά την εκτέλεση των εντολών συναλλαγών για λογαριασµό πελατών, στους οποίους παρέχει την υπηρεσία της διαχείρισης χαρτοφυλακίου, δυνάµει σχετικής σύµβασης, η Εταιρία διασφαλίζει ότι: οι εντολές καταχωρούνται και επιµερίζονται άµεσα και µε ακρίβεια, στο µέτρο που υπάρχουν συγκρίσιµες εντολές, εκτελούνται άµεσα και µε τη σειρά που τις λαµβάνει, ο ιδιώτης πελάτης θα ενηµερώνεται σχετικά µε κάθε ουσιώδες πρόβληµα που µπορεί να επηρεάσει την ορθή εκτέλεση των εντολών που δίνονται για λογαριασµό του, αµέσως µόλις η Εταιρία λάβει γνώση του προβλήµατος αυτού, οι εντολές για συναλλαγές εκτός οργανωµένων αγορών ή Πολυµερών Μηχανισµών ιαπραγµάτευσης θα εκτελούνται, µόνον εφόσον η Εταιρία έχει λάβει την προηγούµενη έγγραφη συναίνεση του πελάτη, εκτός εάν ο πελάτης έχει ρητά και εγγράφως δηλώσει άλλως, οι εντολές αγοράς και πώλησης µε όριο (limit order) θα δηµοσιοποιούνται αµέσως, ανεξάρτητα από το αν θα είναι δυνατόν να εκτελεστούν άµεσα υπό τις υπάρχουσες συνθήκες της αγοράς. Εξαιρέσεις θα γίνονται µόνο για τις ακόλουθες περιπτώσεις: εάν υφίστανται ειδικές οδηγίες από τον πελάτη, εάν οι συνθήκες της αγοράς ή τα ειδικά συµφέροντα του πελάτη επιβάλουν διαφορετικό χειρισµό. 6. Οµαδοποίηση και επιµερισµός εντολών Η Εταιρία δεν θα οµαδοποιεί εντολές για λογαριασµό πελατών της µε εντολές που εκτελούνται για λογαριασµό της ίδιας ή των αµοιβαίων κεφαλαίων που διαχειρίζεται. Η Εταιρία θα οµαδοποιεί εντολές για λογαριασµό πελάτη της µε εντολές που δίνονται για λογαριασµό άλλων πελατών της, µόνο εφόσον η οµαδοποίηση εντολών και των αντίστοιχων συναλλαγών δεν πρόκειται να αποβεί, συνολικά, εις βάρος οποιουδήποτε από τους πελάτες για τους οποίους οµαδοποιούνται εντολές. Ο επιµερισµός των εντολών που θα έχουν οµαδοποιηθεί, διενεργείται αναλογικά. 7. Παρακολούθηση και αναθεώρηση Η Εταιρία παρακολουθεί τακτικά την αποτελεσµατικότητα των µεθόδων και διαδικασιών που έχει επιλέξει για την επίτευξη της βέλτιστης εκτέλεσης των εντολών που δίνει ή διαβιβάζει για λογαριασµό πελατών της, στο πλαίσιο διαχείρισης των χαρτοφυλακίων τους, και γενικότερα την αποτελεσµατικότητα της εφαρµογής της Πολιτικής Βέλτιστης Εκτέλεσης Εντολών, ώστε να διαπιστώνει και, αν χρειάζεται, να διορθώνει τυχόν ελλείψεις. Η Εταιρία αναθεωρεί την Πολιτική Βέλτιστης Εκτέλεσης Εντολών όταν κρίνεται απαραίτητο, συµπεριλαµβανοµένων των περιπτώσεων επέλευσης ουσιώδους µεταβολής που επηρεάζει ή δύναται να επηρεάσει την ικανότητά της να συνεχίσει να επιτυγχάνει το καλύτερο δυνατό αποτέλεσµα για τους πελάτες της, και τουλάχιστον µια φορά τον χρόνο, ώστε να την προσαρµόζει στις συνθήκες της αγοράς ή σε πιθανές αλλαγές στις πρακτικές της αγοράς.
Τέλος, η Εταιρία αξιολογεί σε διαρκή βάση, µε τη διενέργεια τόσο περιοδικών όσο και έκτακτων ελέγχων, την ποιότητα της εκτέλεσης των εντολών που διαβιβάζει προς τα ανωτέρω πρόσωπα, καθώς και τους τόπους και τις µεθόδους εκτέλεσης που αυτοί χρησιµοποιούν, προκειµένου να ελέγχει κατά πόσο οι επιλεγόµενοι αντισυµβαλλόµενοι συµβάλλουν πράγµατι στην επίτευξη του καλύτερου δυνατού αποτελέσµατος µε όρους βέλτιστης εκτέλεσης για τα υπό διαχείριση χαρτοφυλάκια, σύµφωνα µε τις παρούσες διαδικασίες και το εφαρµοστέο νοµοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο. Εφόσον η Εταιρία διαπιστώσει ανεπάρκειες, εισηγείται προς αυτούς τη λήψη των αναγκαίων διορθωτικών µέτρων και ελέγχει την εφαρµογή τους. Γ. ΕΝΗΜΕΡΩΣΗ ΠΕΛΑΤΩΝ Η Εταιρία καθιστά διαθέσιµη τόσο στους µεριδιούχους των αµοιβαίων κεφαλαίων που διαχειρίζεται όσο και στους λοιπούς πελάτες, τα χαρτοφυλάκια των οποίων διαχειρίζεται, δυνάµει σχετικής σύµβασης, πληροφόρηση σε σχέση µε την παρούσα Πολιτική Βέλτιστης Εκτέλεσης Εντολών που έχει υιοθετήσει και εφαρµόζει κατά την εκτέλεση εντολών για λογαριασµό τους, η οποία αναρτάται στην ιστοσελίδα της. Στην ιστοσελίδα αναρτάται, επίσης, άµεσα κάθε ουσιαστική αλλαγή που επέρχεται στην ανωτέρω πολιτική.
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Α Κατάλογος τόπων διαπραγµάτευσης Ο Όµιλος Πειραιώς, στον οποίο η Εταιρία ανήκει, έχει εξασφαλίσει πρόσβαση σε διεθνείς χρηµατιστηριακές αγορές µέσω συµφωνιών που έχει συνάψει µε τους εξής διεθνείς αντισυµβαλλόµενους: BNY ConvergEX Group Citigroup Credit Agricole Cheuvreux Paris Ekpres Invest Jefferies I.S. Investment securities BNP Paribas Deutsche Bank London Υπηρεσίες θεµατοφυλακής παρέχουν οι Jefferies, Deutsche Bank, JP Morgan, Euroclear Bank, ING Luxembourg SA, BNP Paribas Securities Services, Piraeus Bank Bulgaria AD, Piraeus Bank Romania SA, Τράπεζα Πειραιώς. A.1 Τόποι διαπραγµάτευσης µετοχών A.1.1 ΧΩΡΑ Ελλάδα Κύπρος Γερµανία Ευρωπαϊκές Κεφαλαιαγορές Γαλλία, Ολλανδία, Βέλγιο, Πορτογαλία ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ Χρηµατιστήριο Αθηνών Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου Deutsche Boerse AG, (Xetra) Euronext Stock Exchange Αγγλία London Stock Exchange, London International Αγγλία Ιταλία Ισπανία Σουηδία Ελβετία Φιλανδία Ιρλανδία Αυστρία London AIM Borsa Italiana Madrid Stock Exchange Stockholm Stock Exchange Virt-x, The Swiss Exchange Helsinki Stock Exchange Irish Stock Exchange Vienna Stock Exchange
ανία Ουγγαρία Τσεχοσλοβακία Πολωνία Τουρκία Ρουµανία Βουλγαρία Νότιος Αφρική A.1.2 ΧΩΡΑ Η.Π.Α Αµερικανικές Κεφαλαιαγορές Copenhagen Stock Exchange Budapest Stock Exchange Prague Stock Exchange Warsaw Stock Exchange Istanbul Stock Exchange Bucharest Stock Exchange Sofia Stock Exchange Johannesburg Stock Exchange ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ New York Stock Exchange, Nasdaq, American Stock Exchange Καναδάς Toronto Stock Exchange, Venture Exchange A.1.3 ΧΩΡΑ Αυστραλία Ιαπωνία Χονγκ Κονγκ Σιγκαπούρη Ταϊλάνδη Ασιατικές Κεφαλαιαγορές A.2 Τόποι διαπραγµάτευσης παραγώγων Χρηµατιστήριο Αξιών Χρηµατιστήριο Αξιών Κύπρου EUREX Exchange EURONEXT Exchange Chicago Board of Trade Chicago Mercantile Exchange Hong Kong Exchange EURONEXT Liffe Exchange Chicago Board of Options Exchange Intercontinental Exchange ΧΡΗΜΑΤΙΣΤΗΡΙΟ Australian Stock Exchange Tokyo Stock Exchange The Stock Exchange of Hong Kong Singapore Exchange The Stock Exchange of Thailand