ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ Α.Ε. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ Για την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρείας «ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ Α.Ε.» και την εισφορά του στην εταιρεία «ΤΕΡΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΣΗΜΑΝΤΙΚΗ ΣΗΜΕΙΩΣΗ Η «ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ Α.Ε.» µετά την απόσχιση του κατασκευαστικού της κλάδου θα δραστηριοποιείται: Στον κλάδο των κατασκευών, έµµεσα, συµµετέχοντας στην «ΤΕΡΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», µία εκ των κορυφαίων κατασκευαστικών εταιρειών της χώρας. Στον κλάδο της ενέργειας έµµεσα, µέσω της εταιρείας «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Β.Ε.Τ.Ε.» (έµµεση συµµετοχή της «ΓΕΚ Α.Ε.» µέσω της «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.») η οποία επιπλέον θα δραστηριοποιείται και στον κατασκευαστικό τοµέα, κατατασσόµενη στη νέα Στ Τάξη του κλάδου. Στον κλάδο ανάπτυξης και αξιοποίησης ακινήτων (real estate development) τόσο έµµεσα µέσω της συµµετοχής της στην εταιρεία «ΚΕΚΡΟΨ Α.Ε.» όσο και άµεσα λόγω συγχώνευσης µε απορρόφηση της «ΕΡΜΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ Α.Ε.». Σηµειώνεται ότι η συγχώνευση µε απορρόφηση από τη «ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ Α.Ε. της εταιρείας «ΕΡΜΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ Α.Ε.» αποφασίστηκε από τα ιοικητικά Συµβούλια των εν λόγω εταιρειών της 31/12/2001. Το Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης για τη συγώνευση δι απορροφήσεως της «ΕΡΜΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ Α.Ε.» από τη «ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ Α.Ε.» υπεγράφη στις 2 Ιουλίου 2002 και εγκρίθηκε από τα ιοικητικά τους Συµβούλια στις 2 Ιουλίου 2002. Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της «ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ Α.Ε.» της 18 Ιουλίου 2002 ενέκρινε την απόσχιση του κατασκευαστικού της κλάδου και την απορρόφησή αυτού από την «ΤΕΡΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση της «ΤΕΡΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» της 18 Ιουλίου 2002 ενέκρινε την απορρόφηση του κατασκευαστικού κλάδου της «ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ Α.Ε.». Επισηµαίνεται ότι η ολοκλήρωση της απόσχισης του κατασκευαστικού κλάδου επέρχεται µετά την καταχώρηση της εγκριτικής απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών (ΜΑΕ) η οποία εκκρεµεί.
ΠΙΝΑΚΑΣ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΩΝ 1. ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ... 11 2. ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑ ΟΥ ΑΠΟ ΤΗΝ ΓΕΚ Α.Ε.... 12 2.1 ΓΕΝΙΚΑ...12 2.2 ΟΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ...14 2.3 ΜΕΘΟ ΟΙ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΣ ΣΧΕΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ...16 2.4 ΑΠΟΣΧΙΖΟΜΕΝΟΣ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΣ ΚΛΑ ΟΣ ΓΕΚ (ΕΙ ΙΚΟΤΕΡΑ)...21 2.5 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΓΕΚ Α.Ε. ΠΡΙΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΛΑ ΟΥ ΤΗΝ 31/12/2001...23 3. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΓΕΚ Α.Ε. ΠΡΙΝ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑ ΟΥ... 24 3.1 ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ...24 3.2 ΙΣΤΟΡΙΚΟ...25 3.3 ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΕΡΓΑΣΙΩΝ...26 3.4 ΕΡΓΑ ΥΠΟ ΕΚΤΕΛΕΣΗ...30 3.4.1 ΈΡΓΑ ΕΚΤΕΛΟΥΜΕΝΑ 100% ΑΠΟ ΤΗΝ ΓΕΚ Α.Ε....30 3.4.2 ΈΡΓΑ ΕΚΤΕΛΟΥΜΕΝΑ ΜΕ ΚΟΙΝΟΠΡΑΚΤΙΚΗ ΜΟΡΦΗ...32 3.5 ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΝ ΜΕ ΠΟΣΟΣΤΟ ΑΝΩ ΤΟΥ 5% ΣΤΟ ΣΥΝΟΛΙΚΟ ΚΥΚΛΟ ΕΡΓΑΣΙΩΝ Ή ΚΑΙ ΣΤΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΓΕΚ Α.Ε....33 3.5.1 Κ/Ξ ΓΕΚ Α.Ε. ΨΥΚΤΙΚΗ ΕΛΛΑ ΟΣ Α.Ε...33 3.6 ΠΑΓΙΑ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ...34 3.6.1 ΑΚΙΝΗΤΗ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ...34 3.6.2 ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ...35 3.6.3 ΛΟΓΙΣΤΙΚΗ ΑΞΙΑ ΤΩΝ ΠΑΓΙΩΝ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ...36 3.6.4 ΕΓΓΥΗΣΕΙΣ & ΕΜΠΡΑΓΜΑΤΕΣ ΑΣΦΑΛΕΙΕΣ...36 3.7 ΜΕΤΟΧΟΙ...37 3.8 ΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ...38 3.9 ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ.Σ. ΚΑΙ ΤΩΝ ΚΥΡΙΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΣΤΗ ΙΟΙΚΗΣΗ ΚΑΙ ΣΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΑΛΛΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ...42 3.10 ΟΡΓΑΝΟΓΡΑΜΜΑ ΤΗΣ ΓΕΚ Α.Ε....43 3.11 ΕΠΕΝ ΥΣΕΙΣ 1999-2001...44 3.12 ΧΡΗΣΗ ΑΝΤΛΗΘΕΝΤΩΝ ΚΕΦΑΛΑΙΩΝ...45 3.13 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ «ΓΕΚ Α.Ε.»...47 3.13.1 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΝ 1999 2001...47 3.13.2 ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΑΠΑΝΕΣ 1999 2001...51 3.13.3 ΙΑΘΕΣΗ ΠΡΟ ΑΠΟΣΒΕΣΕΩΝ ΚΕΡ ΩΝ ΧΡΗΣΕΩΝ 1999 2001...52 3.13.4 ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΟΙ 31/12/1999 31/12/2001...53 3.14 ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΟΜΙΛΟΥ...61 1
3.14.1 ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΝ 1999 2001...63 3.14.2 ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΩΝ 31/12/1999 31/12/2001...70 3.15 ΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ 31 ΜΑΡΤΙΟΥ 2002...77 3.15.1 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΡΙΜΗΝΟΥ 1.1-31.3.2002...77 3.15.2 ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΥΝΟΠΤΙΚΗΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ 31.3.2002...80 3.15.3 ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΡΙΜΗΝΟΥ 1.1-31.3.2002...85 3.15.4 ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΗΣ ΣΥΝΟΠΤΙΚΗΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ 31.3.2002...89 4. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΓΕΚ Α.Ε. ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑ ΟΥ... 91 4.1 ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ...91 4.2 ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΕΡΓΑΣΙΩΝ...91 4.3 ΠΑΓΙΑ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ...93 4.3.1 Ι ΙΟΚΤΗΤΑ ΑΚΙΝΗΤΑ ΚΤΙΡΙΑΚΕΣ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ...93 4.3.2 ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ...93 4.4 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ...93 4.5 ΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ...94 4.6 ΟΡΓΑΝΟΓΡΑΜΜΑ ΤΗΣ ΓΕΚ Α.Ε....95 4.7 Ο ΟΜΙΛΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΤΗΣ ΓΕΚ Α.Ε. ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ...96 4.8 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΓΕΚ Α.Ε. ΠΡΙΝ ΚΑΙ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑ ΟΥ...98 4.9 ΣΤΟΧΟΙ ΚΑΙ ΠΡΟΟΠΤΙΚΕΣ ΤΗΣ ΓΕΚ Α.Ε...111 4.10 ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ 2002 ΤΗΣ ΓΕΚ Α.Ε...113 4.11 ΠΡΟΒΛΕΨΕΙΣ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΩΝ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΩΝ 2002 ΤΗΣ ΓΕΚ Α.Ε...115 4.12 ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ...117 4.12.1 ΘΥΓΑΤΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ...117 4.12.2 ΣΥΓΓΕΝΕΙΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ...121 4.12.3 ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΛΟΙΠΟΥ ΣΥΜΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΕΝ ΙΑΦΕΡΟΝΤΟΣ...124 4.12.4 ΘΥΓΑΤΡΙΚΕΣ ΘΥΓΑΤΡΙΚΩΝ (ΈΜΜΕΣΕΣ ΣΥΜΜΕΤΟΧΕΣ)...127 5. ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΓΙΑ ΤΗΝ «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» (ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΟΥ ΘΑ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΕΙ ΤΟΝ ΚΛΑ Ο)... 140 5.1 ΓΕΝΙΚΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ...140 5.2 ΣΥΝΤΟΜΟ ΙΣΤΟΡΙΚΟ...141 5.3 ΑΝΤΙΚΕΙΜΕΝΟ ΕΡΓΑΣΙΩΝ ΕΚΤΕΛΕΣΘΕΝΤΑ ΕΡΓΑ...142 5.4 ΈΡΓΑ ΥΠΟ ΕΚΤΕΛΕΣΗ...144 5.4.1 ΈΡΓΑ ΕΚΤΕΛΟΥΜΕΝΑ 100% ΑΠΟ ΤΗΝ ΤΕΡΝΑ Α.Ε....144 5.4.2 ΈΡΓΑ ΕΚΤΕΛΟΥΜΕΝΑ ΜΕ ΚΟΙΝΟΠΡΑΚΤΙΚΗ ΜΟΡΦΗ...145 5.5 ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΝ ΜΕ ΠΟΣΟΣΤΟ ΑΝΩ ΤΟΥ 5% ΣΤΟ ΣΥΝΟΛΙΚΟ ΚΥΚΛΟ ΕΡΓΑΣΙΩΝ Ή ΚΑΙ ΣΤΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΗΣ ΤΕΡΝΑ Α.Ε....146 5.6 ΠΑΓΙΑ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ...146 5.6.1 Ι ΙΟΚΤΗΤΑ ΑΚΙΝΗΤΑ ΚΤΙΡΙΑΚΕΣ ΕΓΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ...146 2
5.6.2 ΜΗΧΑΝΟΛΟΓΙΚΟΣ ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΣ...148 5.7 ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ...153 5.8 ΜΕΤΟΧΟΙ...153 5.9 ΙΟΙΚΗΣΗ...154 5.10 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ «ΤΕΡΝΑ Α.Ε» 1999-2001...155 5.10.1 ΡΑΣΤΗΡΙΟΤΗΤΑ...155 5.10.2 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΝ 1999-2001... 156 5.10.3 ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΩΝ 1999-2001...157 5.11 ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ «ΤΕΡΝΑ Α.Ε» 1999-2001...158 5.11.1 ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΧΡΗΣΕΩΝ 1999 2001...159 5.11.2 ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΙΣΟΛΟΓΙΣΜΩΝ 31/12/1999-31/12/2001...160 5.12 ΛΟΓΙΣΤΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ 31 ΜΑΡΤΙΟΥ 2002...161 5.12.1 ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΡΙΜΗΝΟΥ 1.1-31.3.2002...161 5.12.2 ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΣΥΝΟΠΤΙΚΗΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ 31.3.3002...162 5.12.3 ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΤΡΙΜΗΝΟΥ 1.1-31.3.2002...163 5.12.4 ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΗΣ ΣΥΝΟΠΤΙΚΗΣ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ 31.3.3002...164 5.13 ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΗΣΗ ΤΟΥ ΚΛΑ ΟΥ ΤΗΣ ΓΕΚ Α.Ε. & ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΗΝΙΟΧΟΣ, ΕΡΓΟ ΥΑΝΜΙΚΗ, ΨΥΚΤΙΚΗ, ΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ...165 5.14 ΣΥΝ Ε ΕΜΕΝΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ ΜΕ ΤΗΝ «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.»...168 5.14.1 ΘΥΓΑΤΡΙΚΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ...168 5.14.2 ΘΥΓΑΤΡΙΚΕΣ ΘΥΓΑΤΡΙΚΩΝ...172 6. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ... 174 3
ΣΥΝΟΨΗ Α. ΓΕΝΙΚΑ Η «ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και η «ΤΕΡΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ, ΤΕΧΝΙΚΗ και ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», στα πλαίσια της µεγέθυνσης του κλάδου κατασκευών, η οποία δηµιούργησε την ανάγκη ανάπτυξης στρατηγικών συµµαχιών, αποφάσισαν το 1999 για την καλύτερη εκµετάλλευση των δυνατοτήτων τους να προχωρήσουν στη συνένωση των δυνάµεών τους και στη δηµιουργία ενός δυναµικού, ισχυρού και ευέλικτου οµίλου, ικανού να αντιµετωπίσει τον εγχώριο και εισαγόµενο ανταγωνισµό. Συγκεκριµένα στις 14 Ιουλίου 1999, η ΓΕΚ απέκτησε το 51% του µετοχικού κεφαλαίου της ΤΕΡΝΑ. Ο νέος όµιλος που προέκυψε από την εξαγορά, κάλυπτε τόσο τους τοµείς της κατασκευαστικής δραστηριότητας (ιδιωτικά και δηµόσια κτιριακά έργα και έργα υποδοµής) όσο και τους τοµείς παραγωγής ενέργειας, βιοµηχανίας και ανάπτυξης ακινήτων. Στα πλαίσια των νέων κριτηρίων κατάταξης των κατασκευαστικών εταιρειών, που ισχύουν βάσει του Ν. 2940/2001 και της αναδιοργάνωσης των συνδεδεµένων εταιρειών του Οµίλου ΓΕΚ, οι διοικήσεις των εταιρειών αποφάσισαν τη διενέργεια µίας σειράς εταιρικών µετασχηµατισµών µε σκοπό τον εξορθολογισµό της δοµής του Οµίλου και το σαφή διαχωρισµό των δραστηριοτήτων αυτού µέσω ισχυρών και αυτόνοµων εταιρικών φορέων. Ειδικότερα, οι επικείµενοι εταιρικοί µετασχηµατισµού αφορούν: α) την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της «ΓΕΚ Α.Ε.» και την εισφορά του στην «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.». β) τη συγχώνευση δια απορροφήσεως από την ΤΕΡΝΑ των εταιρειών: ΨΥΚΤΙΚΗ, ΗΝΙΟΧΟΣ, ΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ και ΕΡΓΟ ΥΝΑΜΙΚΗ. γ) τη συγχώνευση δια απορροφήσεως της «ΕΡΜΗΣ Α.Ε.» µε απορροφώσα εταιρεία τη «ΓΕΚ Α.Ε.». Παρακάτω παρουσιάζεται διάγραµµα µε τη µετοχική σχέση των εταιρειών που εµπλέκονται στον εταιρικό µετασχηµατισµό του Οµίλου ΓΕΚ, πριν και µετά τη συγχώνευση: Όµιλος ΓΕΚ πριν από τη συγχώνευση ΤΕΡΝΑ ΓΕΚ (Κατασκευαστικός Κλάδος) ΨΥΚΤΙΚΗ ΗΝΙΟΧΟΣ ΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΕΡΓΟ ΥΝΑΜΙΚΗ: ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ Α.Ε. 50,0% 3,30% 26,7% ΤΕΡΝΑ Α.Ε. ΕΡΜΗΣ Α.Ε. ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΠΕΙΡΑΙΩΣ PRODEFIN HOLDING 6,7% 100% ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ & ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ Α.Ε. 67,0% ΒΙΟΜΕΚ ΑΒΕΤΕ 80% 5,7% ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ 20% MESPECIOUS LTD ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ & 50% ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΝ Α.Ε. 51,0% 25,0% ΣΤΡΩΤΗΡΕΣ ΑΕ 14,3% ΜΙΧΑΛΑΚΟΠΟΥΛΟΥ ΑΕ 85,7% ΒΙ.ΠΑ. ΘΕΣ/ΚΗΣ ΑΕ 49% 100,0% 50% ΜΟΝΑΣΤΗΡΙΟΥ ΤΕΧΝΙΚΗ 50% 100,0% ΗΝΙΟΧΟΣ ΑΕ ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗ Α.Ε. 70% ΑΣΠΙΣ ΕΣΤΙΑ Α.Ε. ΑΘΗΝΑΪΚΟΙ ΣΤΑΘΜΟΙ ΑΥΤ/ΤΩΝ Α.Ε. Γ.Ε.Κ. ΡΟΥΜΑΝΙΑΣ ΜΑΚΕ ΟΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΧΑΡΤΟΥ ΜΕΛ ΑΕ 13% 1,52% ΙΟΛΚΟΣ ΑΕ ΨΥΚΤΙΚΗ ΕΛΛΑ ΟΣ ΑΕ 100% 90% ΙΩΑΝΝΙΝΩΝ Α.Ε. 51,0% ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΚΡΗΤΗΣ ΚΡΗΤΙΚΕΣ ΙΑΚΟΠΕΣ Α.Ε. 70,0% ΕΛΛΗΝΙΚΗ Υ ΡΟ- 18,7% ΗΛΕΚΤΡΙΚΗ Α.Ε. ΚΕΚΡΟΨ Α.Ε. 25% 63,6% ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ 26% ΕΗ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ- ΑΒΕΤΕ ΤΕΡΝΑ ΑΕ 79% ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ- ΠΥΡΓΑΡΙ ΕΥΒΟΙΑΣ ΑΕ 4
Όµιλος ΓΕΚ µετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης ΤΕΡΝΑ ΓΕΚ (Κατασκευαστικός Κλάδος) ΨΥΚΤΙΚΗ ΗΝΙΟΧΟΣ ΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ ΕΡΓΟ ΥΝΑΜΙΚΗ: ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ Α.Ε. 68,11% 3,30% * 26,7% ΤΕΡΝΑ Α.Ε. 3,16% ΕΡΜΗΣ Α.Ε. ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΙΣ ΑΚΙΝΗΤΩΝ ΠΕΙΡΑΙΩΣ PRODEFIN HOLDING 6,7% 100% ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ & ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ Α.Ε. 67,0% ΒΙΟΜΕΚ ΑΒΕΤΕ 100% 5,7% ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ MESPECIOUS LTD ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ & 50% ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΝ Α.Ε. 51,0% 25,0% ΣΤΡΩΤΗΡΕΣ ΑΕ 14,3% ΜΙΧΑΛΑΚΟΠΟΥΛΟΥ ΑΕ 85,7% 100,0% ΙΚΕΒΕ αε ΒΙ.ΠΑ. ΘΕΣ/ΚΗΣ ΑΕ 49% 50% ΜΟΝΑΣΤΗΡΙΟΥ ΤΕΧΝΙΚΗ 50% 100,0% 100,0% ΗΛΙΟΧΩΡΑ ΑΕ ΜΑΚΕ ΟΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΧΑΡΤΟΥ ΜΕΛ ΑΕ ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗ Α.Ε. 13% 1,52% ΙΟΛΚΟΣ ΑΕ ΙΩΑΝΝΙΝΩΝ Α.Ε. 90% 51,0% ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΚΡΗΤΗΣ ΚΡΗΤΙΚΕΣ ΙΑΚΟΠΕΣ Α.Ε. 70% 70,0% ΕΛΛΗΝΙΚΗ Υ ΡΟ- 18,7% ΗΛΕΚΤΡΙΚΗ Α.Ε. ΑΣΠΙΣ ΕΣΤΙΑ Α.Ε. ΑΘΗΝΑΪΚΟΙ ΣΤΑΘΜΟΙ ΑΥΤ/ΤΩΝ Α.Ε. Γ.Ε.Κ. ΡΟΥΜΑΝΙΑΣ ΚΕΚΡΟΨ Α.Ε. 25% 63,6% ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ 26% ΕΗ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ- ΑΒΕΤΕ ΤΕΡΝΑ ΑΕ 79% ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ- ΠΥΡΓΑΡΙ ΕΥΒΟΙΑΣ ΑΕ * Σηµειώνεται ότι την 1/7/2002 µεταβιβάστηκε από την ΓΕΚ το σύνολο των µετοχών που κατείχε στην ΕΡΜΗΣ Όµιλος ΓΕΚ µετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης ΓΕΚ ΕΡΜΗΣ ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ Α.Ε. 68,11% 26,7% ΤΕΡΝΑ Α.Ε. 3,16% ΠΕΙΡΑΙΩΣ PRODEFIN HOLDING 6,7% 100% ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ & ΕΞΟΠΛΙΣΜΟΥ Α.Ε. 67,0% ΒΙΟΜΕΚ ΑΒΕΤΕ 100% 5,7% ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ MESPECIOUS LTD ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ & 50% ΑΝΑΠΤΥΞΕΩΝ Α.Ε. 51,0% 25,0% ΣΤΡΩΤΗΡΕΣ ΑΕ ΜΙΧΑΛΑΚΟΠΟΥΛΟΥ ΑΕ 100,0% 100,0% ΙΚΕΒΕ αε ΒΙ.ΠΑ. ΘΕΣ/ΚΗΣ ΑΕ 49% 100,0% 1,52% 51,0% ΗΛΙΟΧΩΡΑ ΑΕ ΙΟΛΚΟΣ ΑΕ ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ ΚΡΗΤΗΣ ΜΑΚΕ ΟΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΧΑΡΤΟΥ ΜΕΛ ΑΕ ΙΩΑΝΝΙΝΩΝ Α.Ε. ΚΡΗΤΙΚΕΣ ΙΑΚΟΠΕΣ Α.Ε. 13% 90% 70% 50% ΜΟΝΑΣΤΗΡΙΟΥ ΤΕΧΝΙΚΗ 50% 100,0% ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΗ Α.Ε. 70,0% ΕΛΛΗΝΙΚΗ Υ ΡΟ- 21,7%* ΗΛΕΚΤΡΙΚΗ Α.Ε. ΑΣΠΙΣ ΕΣΤΙΑ Α.Ε. ΑΘΗΝΑΪΚΟΙ ΣΤΑΘΜΟΙ ΑΥΤ/ΤΩΝ Α.Ε. Γ.Ε.Κ. ΡΟΥΜΑΝΙΑΣ ΚΕΚΡΟΨ Α.Ε. 25% 63,6% ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ 26% ΕΗ ΑΝΑΝΕΩΣΙΜΕΣ- ΑΒΕΤΕ ΤΕΡΝΑ ΑΕ 79% ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ- ΠΥΡΓΑΡΙ ΕΥΒΟΙΑΣ ΑΕ * Το ποσοστό συµµετοχής της ΓΕΚ στην ΚΕΚΡΟΨ Α.Ε. αυξάνεται µετά τη συγχώνευση λόγω της συµµετοχής ύψους 3% που διατηρεί στην τελευταία η ΕΡΜΗΣ Α.Ε. 5
Η «ΓΕΚ Α.Ε.» µετά την ολοκλήρωση της απόσχισης του κατασκευαστικού της κλάδου και των λοιπών εταιρικών µετασχηµατισµών (όπως προκύπτουν από τα παραπάνω διαγράµµατα) θα δρστηριοποιείται: Α) Στον κλάδο ανάπτυξης και αξιοποίησης ακινήτων (real estate development) τόσο άµεσα, λόγω συγχώνευσης µε απορρόφηση της ΕΡΜΗΣ Α.Ε. όσο και έµµεσα µέσω της συµµετοχής της στην εταιρεία ΚΕΚΡΟΨ Α.Ε. Β) Στον κλάδο των κατασκευών, έµµεσα, συµµετέχοντας στην ΤΕΡΝΑ Α.Ε. µία εκ των κορυφαίων κατασκευαστικών εταιρειών της χώρας. Γ) Στον κλάδο της ενέργειας έµµεσα, µέσω της εταιρείας «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Β.Ε.Τ.Ε.» (έµµεση συµµετοχή της «ΓΕΚ Α.Ε.» µέσω της «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.») η οποία επιπλέον θα δραστηριοποιείται και στον κατασκευαστικό τοµέα, κατατασσόµενη στη νέα Στ Τάξη του κλάδου. Ως εκ τούτου η «ΓΕΚ Α.Ε.» πρόκειται να αποτελέσει ένα ισχυρό επιχειρηµατικό πόλο συγκέντρωσης δραστηριοτήτων στους τοµείς α) της ανάπτυξης και διαχείρησης ακινήτων (Real Estate), β) των συµµετοχών σε µεγάλο αριθµό θυγατρικών και συνδεδεµένων επιχειρήσεων, γ) της παραγωγής Ενέργειας. Μετά την ολοκλήρωση των προαναφερθέντων εταιρικών µετασχηµατισµών τα έσοδα της «ΓΕΚ Α.Ε.» από τη χρήση 2002 θα προέρχονται από την ανάπτυξη και διαχείριση ακινήτων (Real Estate) καθώς και από έσοδα συµµετοχών και από µερίσµατα εταιρειών στις οποίες συµµετέχει. Σηµειώνεται ότι η «ΓΕΚ Α.Ε.» µετά την ολοκλήρωση της απόσχισης του κατασκευαστικού της κλάδου δεν θα κατέχει πλέον κανένα εργοληπτικό πτυχίο σύµφωνα µε το Ν. 2940/2001. 6
Β. ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑ ΟΥ ΤΗΣ «ΓΕΚ Α.Ε.» Το παρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα αφορά στην απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου από την εταιρεία «ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ Α.Ε.» (εφεξής «ΓΕΚ Α.Ε.» ή η «Εισφέρουσα τον κλάδο Εταιρεία» ή η «Εταιρεία») και την εισφορά αυτού στην εταιρεία «ΤΕΡΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (εφεξής «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» ή η «Απορροφώσα Εταιρεία»). Η διαδικασία που ακολουθήθηκε για την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της «ΓΕΚ Α.Ε.» και την εν συνεχεία εισφορά του στην εταιρεία «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» είναι αυτή που προβλέπεται από τις διατάξεις των άρθρων 69-78 του Κ.Ν. 2190/1920 και 1-5 του Ν.2166/1993. Ως ηµεροµηνία απόσχισης ορίστηκε η 31 εκεµβρίου 2001. Ο έλεγχος της λογιστικής αξίας των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρθηκαν, βάσει της λογιστικής κατάστασης (µετασχηµατισµού) απόσχισης της 31/12/2001, έγινε από τον ορκωτό ελεγκτή κ. ιονύσιο Θεοδωρόπουλο (Α.Μ. ΣΟΕΛ 10661) της εταιρείας ΣΟΛ Α.Ε.Ο.Ε. από τον οποίο συντάχθηκε σχετική έκθεση ελέγχου. Η λογιστική αξία της καθαρής θέσης του κατασκευαστικού κλάδου προσδιορίστηκε, βάσει της από 12/4/2002 έκθεσης ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή κου ιονύσιου Θεοδωρόπουλου, σε 39.962.155,51. Συγκεκριµένα η λογιστική αξία (καθαρή θέση) του κατασκευαστικού κλάδου κατά την 31/12/2001, όπως αυτή προσδιορίζεται στην έκθεση ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή κου ιονυσίου Θεοδωρόπουλου προκύπτει από τη διαφορά µεταξύ των περιουσιακών στοιχείων του Ενεργητικού και του Ξένου Κεφαλαίου (κυρίως Παθητικού) και έχει ως εξής: (ποσά σε χιλ. ΕΥΡΩ) 31/12/2001 Σύνολο Ενεργητικού 50.814 Μείον: Σύνολο Παθητικού 10.852 Λογιστική αξία Καθαρής Θέσης (31/12/2001) 39.962 Η ανωτέρω καθαρή θέση του εισφεροµένου κατασκευαστικού κλάδου της «ΓΕΚ Α.Ε.» αναλύεται ως εξής: (ποσά σε χιλ. ΕΥΡΩ) 31/12/2001 ιαφορά µεταξύ στοιχείων Ενεργητικού και Παθητικού που αποτελεί 37.272 σύµφωνα µε το άρθρο 4 του Ν. 2166/93 το Κεφάλαιο του εισφεροµένου Κατασκευαστικού Κλάδου Αφορολόγητα Αποθεµατικά ειδικών διατάξεων που αφορούν τον εισφερόµενο κλάδο και για τα οποία υφίσταται υποχρέωση σύµφωνα µε το άρθρο 3 παράγραφος 4 του Ν. 2190/1920 να µεταφερθούν και να εµφανισθούν αυτούσια στην απορροφώσα εταιρεία 2.690 Σύνολο 39.962 Όπως προαναφέρθηκε, η ΤΕΡΝΑ Α.Ε. παράλληλα µε την απορρόφηση του κατασκευαστικού κλάδου της «ΓΕΚ Α.Ε.» απορροφά τις εταιρείες ΗΝΙΟΧΟΣ, ΕΡΓΟ ΥΝΑΜΙΚΗ, ΨΥΚΤΙΚΗ, ΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ. Η απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της «ΓΕΚ Α.Ε.» και η απορρόφησή του από την «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» καθώς και η συγχώνευση δια απορρόφησης από την «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» των εταιρειών ΗΝΙΟΧΟΣ, ΕΡΓΟ ΥΝΑΜΙΚΗ, ΨΥΚΤΙΚΗ, ΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ, πραγµατοποιήθηκε µε βάση την πραγµατική αξία τόσο του εισφερόµενου κατασκευαστικού κλάδου της «ΓΕΚ Α.Ε.» όσο και των υπό συγχώνευση εταιρειών και της απορροφώσας εταιρείας «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.». Η σχετική αποτίµηση διενεργήθηκε από την εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών «ΧΑΤΖΗΠΑΥΛΟΥ ΣΟΦΙΑΝΟΣ & ΚΑΜΠΑΝΗΣ Α.Ε.», και τον διακριτικό τίτλο «DELOITTE & TOUCHE» και συγκεκριµένα από τον Ορκωτό Ελεγκτή κ. Μιχάλη Χατζηπαύλου (Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ. 12511). Τα ιοικητικά Συµβούλια των συγχωνευοµένων εταιρειών και της «ΓΕΚ Α.Ε.» που εισφέρει τον κατασκευαστικό της κλάδο, λαµβάνοντας υπόψη την έκθεση εκτιµήσεως του ορκωτού ελεγκτή, κου Μιχάλη Χατζηπαύλου, αποφάσισαν να προτείνουν ως εύλογη και δίκαια την εξής 7
σχέση αξιών των υπό απορρόφηση εταιρειών και του κατασκευαστικού κλάδου της «ΓΕΚ Α.Ε.», προς την απορροφώσα «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.»: ΤΕΡΝΑ: 1 Κατασκευαστικός Κλάδος ΓΕΚ: 1,143028284922 της απορροφώσας ΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ 0,193012139749 της απορροφώσας ΨΥΚΤΙΚΗ 0,076190936018 της απορροφώσας Έτσι, στο νέο συνολικό µετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας ύψους 53.318.820, διαιρούµενο σε 45.964.500 κοινές ονοµαστικές µε ψήφο µετοχές, ονοµαστικής αξίας ενός ευρώ και δεκαέξι λεπτών του ευρώ ( 1,16) η κάθε µία, θα αντιστοιχούν στους µεν µετόχους της απορροφώσας 19.054.760, στους δε µετόχους των εκ των απορροφώµενων εταιρειών ΨΥΚΤΙΚΗ, ΟΜΙΚΗ και στην εισφέρουσα τον κατασκευαστικό της κλάδο ΓΕΚ 26.909.740, κοινές ονοµαστικές µε ψήφο µετοχές, νέας ονοµαστικής αξίας ενός ευρώ και δεκαέξι λεπτών του ευρώ ( 1,16). Με βάση την ανωτέρω σχέση αξιών των συγχωνευοµένων εταιρειών, η σχέση ανταλλαγής των Νέων Μετοχών µε τις προ της συγχωνεύσεως µετοχές της Απορροφώσας και των Απορροφωµένων εταιρειών και της «ΓΕΚ Α.Ε.», που αντιστοιχούν στον εισφερόµενο από αυτήν και απορροφώµενο κατασκευαστικό της κλάδο (κατωτέρω «οι Παλαιές Μετοχές»), η οποία προκρίνεται ως δίκαιη και λογική, είναι η ακόλουθη: I. Κάθε µία (1) από τις Παλαιές αξίας Μετοχές (ονοµαστικής αξίας 0,30) των Μετόχων της απορροφώσας θα αντιστοιχεί σε µία (1) Νέα Μετοχή (ονοµαστικής αξίας 1,16). II. III. IV. Κάθε µία (1) από τις Παλαιές Μετοχές (ονοµαστικής αξίας 0,30) των Μετόχων της ΨΥΚΤΙΚΗ θα αντιστοιχούν σε 0,238 Νέες Μετοχές (ονοµαστικής αξίας 1,16), ήτοι οι 6.100.000 µετοχές της ΨΥΚΤΙΚΗ θα αντιστοιχούν σε 1.451.800 Νέες Μετοχές. Κάθε µία (1) από τις Παλαιές Μετοχές (ονοµαστικής αξίας ρχ. 10.000) των Μετόχων της ΟΜΙΚΗ Α.Ε. θα αντιστοιχούν σε 13,135 Νέες Μετοχές (ονοµαστικής αξίας 1,16), ήτοι οι 280.000 µετοχές της ΟΜΙΚΗ θα αντιστοιχούν σε 3.677.800 Νέες Μετοχές. Στην εισφέρουσα τον κατασκευαστικό της κλάδο «ΓΕΚ Α.Ε.» θα αντιστοιχούν 21.780.140 Νέες Μετοχές (ονοµαστικής αξίας 1,16). Σηµειώνεται ότι: (α) καθώς η εκ των απορροφωµένων εταιρειών ΗΝΙΟΧΟΣ είναι κατά 100% θυγατρική της Απορροφώσας εταιρείας ΤΕΡΝΑ, κατά την απορρόφησή της οι µετοχές που κατέχει σε αυτήν η ΤΕΡΝΑ θα αποσβεσθούν λόγω συγχύσεως και συνεπώς δεν θα ανταλλαγούν µε νέες µετοχές της ΤΕΡΝΑ και (β) καθώς η εκ των απορροφωµένων εταιρειών ΕΡΓΟ ΥΝΑΜΙΚΗ είναι κατά 100% θυγατρική της επίσης απορροφώµενης εταιρείας ΟΜΙΚΗ, κατά την απορρόφησή της οι µετοχές που κατέχει σε αυτήν η ΟΜΙΚΗ θα αποσβεσθούν και δεν θα ανταλλαγούν µε νέες µετοχές της ΤΕΡΝΑ. Έτσι στο νέο µετοχικό κεφάλαιο της «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.», η «ΓΕΚ Α.Ε.» θα συµµετέχει µε ποσοστό 68,11% (47,384% λόγω της εισφοράς του κατασκευαστικού της κλάδουκαι 20,727% λόγω της υφιστάµενης συµµετοχής της στην «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.»). Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της «ΓΕΚ Α.Ε.» της 18/7/2002 ενέκρινε µεταξύ άλλων την απόσχιση του κατασκευαστικού της κλάδου και την εισφορά του στην εταιρεία «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.». Αντίστοιχα η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» της 18/7/2002 ενέκρινε την απορρόφηση των εταιρειών ΨΥΚΤΙΚΗ, ΗΝΙΟΧΟΣ, ΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ και ΕΡΓΟ ΥΜΑΝΙΚΗ, και του κατασκευαστικού κλάδου της «ΓΕΚ Α.Ε.» και την σχετική αύξηση του µετοχικού της κεφαλαίου. 8
Κατωτέρω παρουσιάζονται συνοπτικά οι ηµεροµηνίες σταθµοί στην διαδικασία της απόσχισης: Ηµεροµηνία Ενέργεια 31/12/2001 Συνεδρίαση του.σ. της «ΓΕΚ Α.Ε.» για την Απόσχιση του Κατασκευαστικού Κλάδου. 31/12/2001 Συνεδρίαση του.σ. της «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» για την Απορρόφηση του Κατασκευαστικού Κλάδου της «ΓΕΚ Α.Ε.» και των εταιρειών ΗΝΙΟΧΟΣ, ΨΥΚΤΙΚΗ, ΕΡΓΟ ΥΝΑΜΙΚΗ, ΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ. 12/4/2002 Συνεδρίαση του.σ. της «ΓΕΚ Α.Ε.» για την Έγκριση του Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης. 12/4/2002 Συνεδρίαση του.σ. της «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» για την Έγκριση του Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης. 18/7/2002 Γενική Συνέλευση των Μετόχων της «ΓΕΚ Α.Ε.» για την έγκριση της Απόσχισης του Κατασκευαστικού Κλάδου. 18/7/2002 Γενική Συνέλευση των Μετόχων της «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» για την έγκριση της Απορρόφησης του Κατασκευαστικού Κλάδου της «ΓΕΚ Α.Ε.» και των εταιρειών ΗΝΙΟΧΟΣ, ΨΥΚΤΙΚΗ, ΕΡΓΟ ΥΝΑΜΙΚΗ, ΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ. --- Υπογραφή Συµβολαιογραφικής Πράξης --- Καταχώρηση της Εγκριτική Απόφαση του Υπουργείου Ανάπτυξης στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών Κατωτέρω παρατίθενται συνοπτικά ορισµένες πληροφορίες για τις εταιρείες «ΓΕΚ Α.Ε.» (εταιρεία που θα εισφέρει τον κατασκευαστικό κλάδο) και «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» (εταιρεία που θα απορροφήσει τον κατασκευαστικό κλάδο). α) ΓΕΚ Α.Ε. H «Γ.Ε.Κ. Α.Ε.» (ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ Α.Ε.) ιδρύθηκε το 1969 αρχικά µε τη µορφή της Εταιρείας Περιορισµένης Ευθύνης, ενώ µε τη σηµερινή της µορφή λειτουργεί από το 1979 (ΦΕΚ 389/9.3.79, ΤΑΕ & ΕΠΕ). Είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών του Υπουργείου Ανάπτυξης µε Αρ.Μ.Α.Ε. 13828/06/Β/86/19. Η διάρκειά της έχει οριστεί για ενενήντα εννέα (99) χρόνια έως την 9η Μαρτίου 2078. Η έδρα και τα κεντρικά γραφεία της Εταιρείας βρίσκονται στο Μαρούσι Λεωφ. Καποδιστρίου 30, 151 23 Μαρούσι, τηλ.(010) 68.70.401. Η «ΓΕΚ Α.Ε.» είναι κάτοχος πτυχίου Η τάξης. Επίσης η «ΓΕΚ Α.Ε.» αποτελεί τη µητρική εταιρεία του Οµίλου εταιρειών ΓΕΚ ΤΕΡΝΑ. Μετά την ολοκλήρωση της απόσχισης του κατασκευαστικού κλάδου της «ΓΕΚ Α.Ε.» και των λοιπών εταιρικών µετασχηµατισµών (όπως περιγράφονται στην αρχή της Σύνοψης του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος), η «ΓΕΚ Α.Ε.» θα δραστηριοποιείται: Α) Στον κλάδο ανάπτυξης και αξιοποίησης ακινήτων (real estate development) τόσο άµεσα, λόγω συγχώνευσης µε απορρόφηση της ΕΡΜΗΣ Α.Ε. όσο και έµµεσα µέσω της συµµετοχής της στην εταιρεία ΚΕΚΡΟΨ Α.Ε. Β) Στον κλάδο των κατασκευών, έµµεσα, συµµετέχοντας στην ΤΕΡΝΑ Α.Ε. µία εκ των κορυφαίων κατασκευαστικών εταιρειών της χώρας. 9
Γ) Στον κλάδο της ενέργειας έµµεσα, µέσω της εταιρείας «ΤΕΡΝΑ ΕΝΕΡΓΕΙΑΚΗ Α.Β.Ε.Τ.Ε.» (έµµεση συµµετοχή της «ΓΕΚ Α.Ε.» µέσω της «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.») η οποία επιπλέον θα δραστηριοποιείται και στον κατασκευαστικό τοµέα, κατατασσόµενη στη νέα Στ Τάξη του κλάδου. Ως εκ τούτου η «ΓΕΚ Α.Ε.» πρόκειται να αποτελέσει ένα ισχυρό επιχειρηµατικό πόλο συγκέντρωσης δραστηριοτήτων στους τοµείς α) της ανάπτυξης και διαχείρησης ακινήτων (Real Estate), β) των συµµετοχών σε µεγάλο αριθµό θυγατρικών και συνδεδεµένων επιχειρήσεων, γ) της παραγωγής Ενέργειας. β) ΤΕΡΝΑ Α.Ε. Η εταιρεία «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» ιδρύθηκε το 1972, Φ.Ε.Κ. (1338/4.7.72), έτος κατά το οποίο πραγµατοποιήθηκε και η έναρξη των δραστηριοτήτων της. Ιδρυτής της εταιρείας ήταν ο κ. Θεόδωρος Περιστέρης. Είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών µε αριθµό µητρώου 1998/06/B/86/10. Η διάρκειά της, σύµφωνα µε το καταστατικό της, έχει ορισθεί µέχρι 4.7.2022. Ως έδρα της εταιρείας ορίστηκε η Αθήνα και η κεντρική της διεύθυνση βρίσκεται στην οδό Θεµιστοκλέους αριθµός 87 (τηλ. 38 09 627). Η «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» είναι κάτοχος πτυχίου Η τάξης. Η «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» µετά την απορρόφηση του κατασκευαστικού κλάδου της «ΓΕΚ Α.Ε.» και την ταυτόχρονη απορρόφηση των εταιρειών ΗΝΙΟΧΟΣ, ΨΥΚΤΙΚΗ, ΕΡΓΟ ΥΝΑΜΙΚΗ και ΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ, θα αποκτήσει το ανώτατο κατασκευαστικό πτυχίο και θα αναλάβει το σύνολο του κατασκευαστικού έργου όλων των ως άνω απορροφώµενων εταιρειών, το ανεκτέλεστο υπόλοιπο του οποίου ανερχόταν την 31/3/2002 σε185.263 χιλ. από την ΤΕΡΝΑ Α.Ε., 259.328 χιλ. από τη «ΓΕΚ Α.Ε.» (λόγω της απορρόφησης του κλάδου της), 6.263 χιλ. από την ΗΝΙΟΧΟΣ, 2.604 χιλ. από την ΕΡΓΟ ΥΝΑΜΙΚΗ, 66.273 χιλ. από τη ΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ και 20.915 χιλ. από τη ΨΥΚΤΙΚΗ. 10
1. ΓΕΝΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ Το παρόν Πληροφοριακό Σηµείωµα έχει σκοπό την πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού και του ιοικητικού Συµβουλίου του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών αναφορικά µε την απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου της εταιρείας «ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ Α.Ε.». και την εισφορά του στην εταιρεία «ΤΕΡΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Η σύνταξη και η διάθεση του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος έγινε σύµφωνα µε τις διατάξεις της απόφασης 19/15.01.1999 του ιοικητικού Συµβουλίου του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών, και αφορά την παράγραφο ΣΤ: Απόσχιση κλάδου, ο οποίος αντιπροσωπεύει το 25% τουλάχιστον του Κύκλου Εργασιών της κατά την τελευταία απολογιστική χρήση. Υπεύθυνοι για τη σύνταξη του Πληροφοριακού Σηµειώµατος και για την ακρίβεια των στοιχείων που περιέχει είναι: Α) Για την εταιρεία «ΓΕΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΚΑΤΑΣΚΕΥΩΝ Α.Ε.» οι κκ.: α. Νικόλαος. Κάµπας, Αντιπρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος, οδός Λεωφ. Καποδιστρίου30, Τ.Κ. 151 23, Μαρούσι τηλ. 010 68 70 401. β. Αριστείδης Β. Παξινός, Οικονοµικός ιευθυντής, οδός Λεωφ. Καποδιστρίου 30, Τ.Κ. 151 23, Μαρούσι, τηλ. 010 68 70 401. Β) Για την εταιρεία «ΤΕΡΝΑ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΟΥΡΙΣΤΙΚΗ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΝΑΥΤΙΛΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» οι κκ.: α. Γεώργιος Θ. Περιστέρης, Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος οδός Θεµιστοκλέους 87, τηλ. 010 38 09 627. β. Παναγιώτης Πόθος, Οικονοµικός ιευθυντής, οδός Θεµιστοκλέους 87 τηλ. 010 38 09 627. Το παρόν Πληροφορικό Σηµείωµα είναι στη διάθεση κάθε επενδυτή από τα γραφεία της «ΓΕΚ Α.Ε.» Λεωφ. Καποδιστρίου 30, Τ.Κ.151 23, Μαρούσι, Υπεύθυνος κος Αριστείδης Β. Παξινός, (010) 68.70.401, και από τα γραφεία του Χρηµατιστηρίου Αξιών Αθηνών. 11
2. ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΣΤΙΚΟΥ ΚΛΑ ΟΥ ΑΠΟ ΤΗΝ ΓΕΚ Α.Ε. 2.1 ΓΕΝΙΚΑ Η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της «ΓΕΚ ΑΕ.» στη συνεδρίασή της στις 18/7/2002, αφού έλαβε υπόψη της τις από 31/12/2001 και 12/4/2002 αποφάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας β) την από 12.4.2002 Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή κ. ιονύσιου Θεοδωρόπουλου και γ) το από 12/4/2002 Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης, ενέκρινε την απόσχιση του κατασκευαστικού της κλάδου και την εισφορά του στην εταιρεία «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» σύµφωνα µε το από 12/4/2002 Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης και τις διατάξεις 69-78 του Κ.Ν. 2190/1920 και 1-5 του Ν. 2166/1993. Στη Γενική Συνέλευση παραστάθηκαν µέτοχοι που εκπροσωπούν το 73,44% του συνόλου των Μετοχών της Εταιρείας. Επίσης η Έκτακτη Γενική Συνέλευση των µετόχων της «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» της 18/7/2002, ενέκρινε µεταξύ άλλων την απορρόφηση του κατασκευαστικού κλάδου της «ΓΕΚ Α.Ε.». Στην εν λόγω Γενική Συνέλευση εκπροσωπήθηκε το 68,514% των Μετόχων της εταιρείας. Υπέρ της απορρόφησης του κατασκευαστικού κλάδου της «ΓΕΚ Α.Ε.» ψήφισε το σύνολο των Μετόχων που εκπροσωπήθηκαν στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση. Η απόσχιση πραγµατοποιήθηκε σύµφωνα µε τη διαδικασία που προβλέπεται στις διατάξεις των άρθρων 69-78 του Κ.Ν. 2190/1920 και 1-5 του Ν. 2166/93, και µε βάσει τους όρους και τις συµφωνίες που περιλαµβάνονται στη Σύµβαση Συγχώνευσης που υπεγράφη στις ---- µεταξύ των εταιρειών «ΓΕΚ Α.Ε.», «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.», «ΗΝΙΟΧΟΣ Α.Ε.» «ΨΥΚΤΙΚΗ Α.Ε.», «ΕΡΓΟ ΥΝΑΜΙΚΗ Α.Ε.» και «ΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ Α.Ε.», η οποία έλαβε τον τύπο του Συµβολαιογραφικού Εγγράφου (αρ. σύµβασης ---). Η λογιστική κατάσταση (µετασχηµατισµού) Απόσχισης είναι αυτή της 31/12/2001 και παρατίθεται στο παράρτηµα του παρόντος Πληροφοριακού Σηµειώµατος. Η λογιστική κατάσταση (µετασχηµατισµού) Απόσχισης έχει ελεγχθεί από τον Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή κ. ιονύσιο Θεοδωρόπουλο (Α.Μ.Σ.Ο.Ε.Λ. 10661) της εταιρείας ΣΟΛ Α.Ε.Ο.Ε. ( ιεύθυνση: Φωκίωνος Νέγρη 3, 112 57 Αθήνα, τηλ. 8691100). Η απόσχιση του κατασκευαστικού κλάδου και η εισφορά του στην «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» ολοκληρώθηκε µε την καταχώρηση στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών (ΜΑΕ) της από ---- εγκριτικής απόφασης της ---- για την απορρόφηση του κλάδου από την «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» και θα ακολουθήσει δηµοσίευσή της στην Εφηµερίδα της Κυβερνήσεως. Κατά την Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της «ΓΕΚ Α.Ε.» της 18/7/2002 η οποία ενέκρινε την εν λόγω απόσχιση, αποφασίστηκαν τα ακόλουθα: 1. Έγκριση του Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης και της πράξης συγχώνευσης µε απορρόφηση του κατασκευαστικού κλάδου της ανώνυµης εταιρείας µε την επωνυµία «Γενική Εταιρεία Κατασκευών Ανώνυµος Εταιρεία» και των ανωνύµων εταιρειών µε τις επωνυµίες «Ψυκτική Ελλάδος Τεχνική Μηχανολογική Ηλεκτρολογική Χηµική Βιοµηχανική Εµπορική και Αντιπροσωπευτική Εταιρεία», «οµική Ανάπτυξη Ανώνυµη Βιοµηχανική Εµπορική Τεχνική Εταιρεία», «Εργοδυναµική Ανώνυµη Εργοληπτική Τεχνική Εµπορική Ξενοδοχειακή Βιοτεχνική Βιοµηχανική Ναυτιλιακή Γεωργική Εταιρεία», «Ηνίοχος Ανώνυµη Τεχνική Εταιρεία» από την εταιρεία «Τέρνα Ανώνυµος Τουριστική Τεχνική και Ναυτιλιακή Εταιρεία» και της Εκθέσεως του ιοικητικού Συµβουλίου κατά το άρθρο 69 παράγραφος 4 του κ.ν. 2190/1920 12
2. Έγκριση των µέχρι σήµερα πράξεων, ενεργειών και δηλώσεων του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας και των πληρεξουσίων του σχετικά µε τη συγχώνευση. 3. Εξουσιοδότηση Μέλους ή Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας για την υπογραφή της συµβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης και για την διενέργεια και κάθε άλλης πράξης ή δήλωσης που απαιτείται για τον σκοπό αυτό και την εν γένει διευθέτηση των διαδικασιών για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης Αντίστοιχα κατά την από 18/7/2002 Έκτακτη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.», η οποία ενέκρινε την απορρόφηση του κατασκευαστικού κλάδου, αποφασίστηκαν µεταξύ άλλων τα ακόλουθα: 1. Έγκριση του Σχεδίου Σύµβασης Συγχώνευσης και της πράξης συγχώνευσης µε απορρόφηση των ανωνύµων εταιρειών µε τις επωνυµίες «Ψυκτική Ελλάδος Τεχνική Μηχανολογική Ηλεκτρολογική Χηµική Βιοµηχανική Εµπορική και Αντιπροσωπευτική Εταιρεία», «οµική Ανάπτυξη Ανώνυµη Βιοµηχανική Εµπορική Τεχνική Εταιρεία», «Εργοδυναµική Ανώνυµη Εργοληπτική Τεχνική Εµπορική Ξενοδοχειακή Βιοτεχνική Βιοµηχανική Ναυτιλιακή Γεωργική Εταιρεία», «Ηνίοχος Ανώνυµη Τεχνική Εταιρεία» και του κατασκευαστικού κλάδου της ανώνυµης εταιρείας µε την επωνυµία «Γενική Εταιρεία Κατασκευών Ανώνυµος Εταιρεία» από την εταιρεία «Τέρνα Ανώνυµος Τουριστική Τεχνική και Ναυτιλιακή Εταιρεία» και της εκθέσεως του ιοικητικού Συµβουλίου κατά το άρθρο 69 παράγραφος 4 του κ.ν. 2190/1920. 2. Έγκριση των µέχρι σήµερα πράξεων, ενεργειών και δηλώσεων του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας και των πληρεξουσίων του σχετικά µε τη συγχώνευση. 3. Εξουσιοδότηση Μέλους ή Μελών του ιοικητικού Συµβουλίου της εταιρείας για την υπογραφή της συµβολαιογραφικής πράξης συγχώνευσης και για την διενέργεια και υπογρφή κάθε άλλης πράξης ή δήλωσης που απαιτείται για τον σκοπό αυτό και την εν γένει διευθέτηση των διαδικασιών για την ολοκλήρωση της συγχώνευσης. 4. Αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της εταιρείας κατά Ευρώ σαράντα επτά εκατοµµύρια εξακόσιες δύο χιλιάδες τριακόσια ενενήντα δύο ( 47.602.392) λόγω της συγχώνευσης και τροποποίηση του άρθρου 5 του καταστατικού της εταιρείας περί µετοχικού κεφαλαίου. 5. Κωδικοποίηση του καταστατικού της εταιρείας λόγω της πιο πάνω τροποποίησης του άρθρου 5 του καταστατικού. 13
2.2 ΟΙ ΟΡΟΙ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Οι όροι της συγχώνευσης δια απορρόφησης από την «ΤΕΡΝΑ Α.Ε.» των εταιρειών ΗΝΙΟΧΟΣ, ΕΡΓΟ ΥΝΑΜΙΚΗ, ΨΥΚΤΙΚΗ, ΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ καθώς και του κατασκευαστικού κλάδου της «ΓΕΚ Α.Ε.», όπως περιγράφονται αναλυτικά στο Σχέδιο Σύµβασης Συγχώνευσης, παρατίθενται κατωτέρω. Σύµφωνα µε το Ν. 2166/93 η συγχώνευση πραγµατοποιήθηκε µε µεταφορά των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού των απορροφώµενων εταιρειών «ΨΥΚΤΙΚΗ», «ΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ», «ΕΡΓΟ ΥΝΑΜΙΚΗ», «ΗΝΙΟΧΟΣ» και του κατασκευαστικού κλάδου της «ΓΕΚ», όπως αυτά εµφανίζονται στους Ισολογισµούς Μετασχηµατισµού της 31/12/2001 που συντάχθηκαν για το σκοπό του µετασχηµατισµού, ως στοιχεία Ισολογισµού της απορροφώσας «ΤΕΡΝΑ» δεδοµένου ότι ως ηµεροµηνία µετασχηµατισµού ορίσθηκε η 31/12/2001. Σύµφωνα µε την παράγραφο 2 του άρθρου 2 του ν. 2166/1993, ως µετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας µετά τη συγχώνευση θεωρείται το άθροισµα των µετοχικών κεφαλαίων της απορροφώσας, των απορροφωµένων εταιρειών (πλην της ΗΝΙΟΧΟΣ, η οποία είναι κατά 100% θυγατρική της Απορροφώσας ΤΕΡΝΑ Α.Ε. και για την απορρόφηση της οποίας δεν θα εκδοθούν νέες µετοχές λόγω συγχύσεως και της ΕΡΓΟ ΥΝΑΜΙΚΗ, η οποία είναι κατά 100% θυγατρική της απορροφώµενης ΟΜΙΚΗ και για την οποία επίσης δεν θα εκδοθούν νέες µετοχές για τον ίδιο λόγο) και της διαφοράς µεταξύ ενεργητικών και παθητικών στοιχείων του εισφερόµενου κατασκευαστικού κλάδου της ΓΕΚ που αποτελεί το εισφερόµενο από την ΓΕΚ κεφάλαιο. Ενόψει τούτου, το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας µετά την ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως ανέρχεται στο ποσό των 53.318.820, διαιρούµενο σε 45.964.500 κοινές ονοµαστικές µε ψήφο µετοχές, ονοµαστικής αξίας 1,16 η κάθε µία (εφεξής «οι Νέες Μετοχές»). Το κεφάλαιο αυτό σχηµατίζεται µε βάση τα εξής: (1) Το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, κατά την ηµεροµηνία του ισολογισµού µετασχηµατισµού (31.12.2001) ανερχόταν, σε 5.716.428. (2) Το µετοχικό κεφάλαιο της ΨΥΚΤΙΚΗ κατά την ηµεροµηνία ισολογισµού µετασχηµατισµού (31.12.2001) ανερχόταν σε 1.830.000. (3) Το µετοχικό κεφάλαιο της ΟΜΙΚΗ κατά την ηµεροµηνία ισολογισµού µετασχηµατισµού (31.12.2001) ανερχόταν ρχ. 2.800.000.000 ήτοι 8.217.168,01. (4) Την διαφορά µεταξύ ενεργητικών και παθητικών στοιχείων του εισφερόµενου κατασκευαστικού κλάδου της ΓΕΚ που αποτελεί το εισφερόµενο από την ΓΕΚ Α.Ε. κεφάλαιο, το οποίο ανερχόταν στις 31 εκεµβρίου 2001 σε 37.272.000 και (5) Την αύξηση του µετοχικού κεφαλαίου της απορροφώσας εξ 283.223,99, από ισόποση κεφαλαιοποίηση του λογαριασµού «διαφορά εκδόσεως µετοχών υπέρ το άρτιο» της Απορροφώσας, για τη στρογγυλοποίηση της ονοµαστικής αξίας των µετοχών της, η οποία αποφασίσθηκε από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της ΤΕΡΝΑ που ενέκρινε το Σχέδιο Συµβάσεως Συγχώνευσης. Τοιουτοτρόπως, το µετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας, ως τούτο διαµορφώνεται κατά τα ανωτέρω, αυξήθηκε κατά το συνολικό ποσό των 47.602.392, δια της προαναφερθείσας αναπροσαρµογής της ονοµαστικής αξίας των υφιστάµενων µετοχών της ΤΕΡΝΑ Α.Ε. από τριάντα λεπτά του ΕΥΡΩ( 0,30) σε ένα και δεκαέξι λεπτά του ΕΥΡΩ ( 1,16), από ισόποση κεφαλαιοποίηση του λογαριασµού «διαφορά εκδόσεως µετοχών υπέρ το άρτιο» της Απορροφώσας, για τη στρογγυλοποίηση της ονοµαστικής αξίας των µετοχών της και δια της εκδόσεως 26.909.740 νέων µετοχών, νέας ονοµαστικής αξίας ενός ΕΥΡΩ και δεκαέξι λεπτών του ΕΥΡΩ ( 1,16), οι οποίες ακολούθως διανεµήθηκαν στους µετόχους των απορροφωµένων εταιρειών και στην εισφέρουσα τον κατασκευαστικό της κλάδο ΓΕΚ σύµφωνα µε τη σχέση ανταλλαγής που προσδιορίστηκε. 14
Τα ιοικητικά Συµβούλια των συγχωνευοµένων εταιρειών και της ΓΕΚ που εισφέρει τον κατασκευαστικό της κλάδο, λαµβάνοντας υπόψη την έκθεση εκτιµήσεως της αξίας των συγχωνευοµένων εταιρειών και του εισφεροµένου από τη ΓΕΚ κλάδου, την οποία συνέταξε η εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών «ΧΑΤΖΗΠΑΥΛΟΥ ΣΟΦΙΑΝΟΣ & ΚΑΜΠΑΝΗΣ Α.Ε.», και τον διακριτικό τίτλο «DELOITTE & TOUCHE» και ειδικότερα ο ορκωτός ελεγκτής κ. Μιχάλης Χατζηπαύλου µε ΑΜ ΣΟΕΛ 12511, αποφάσισαν να προτείνουν ως εύλογη και δίκαια την εξής σχέση αξιών των υπό απορρόφηση εταιρειών και του κατασκευαστικού κλάδου της ΓΕΚ, προς την απορροφώσα ΤΕΡΝΑ: ΤΕΡΝΑ: 1 Κατασκευαστικός Κλάδος ΓΕΚ: 1,143028284922 της απορροφώσας ΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ 0,193012139749 της απορροφώσας ΨΥΚΤΙΚΗ 0,076190936018 της απορροφώσας Έτσι, στο νέο συνολικό µετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας ύψους 53.318.820, διαιρούµενο σε 45.964.500 κοινές ονοµαστικές µε ψήφο µετοχές, ονοµαστικής αξίας ενός ευρώ και δεκαέξι λεπτών του ευρώ ( 1,16) η κάθε µία, θα αντιστοιχούν στους µεν µετόχους της απορροφώσας 19.054.760, στους δε µετόχους των εκ των απορροφώµενων εταιρειών ΨΥΚΤΙΚΗ, ΟΜΙΚΗ και στην εισφέρουσα τον κατασκευαστικό της κλάδο ΓΕΚ 26.909.740, κοινές ονοµαστικές µε ψήφο µετοχές, νέας ονοµαστικής αξίας ενός ευρώ και δεκαέξι λεπτών του ευρώ ( 1,16). Με βάση την ανωτέρω σχέση αξιών των συγχωνευοµένων εταιρειών, η σχέση ανταλλαγής των Νέων Μετοχών µε τις προ της συγχωνεύσεως µετοχές της Απορροφώσας και των Απορροφωµένων εταιρειών και της ΓΕΚ Α.Ε., που αντιστοιχούν στον εισφερόµενο από αυτήν και απορροφώµενο κατασκευαστικό της κλάδο (κατωτέρω «οι Παλαιές Μετοχές»), η οποία προκρίνεται ως δίκαιη και λογική, είναι η ακόλουθη: (i) Κάθε µία (1) από τις Παλαιές αξίας Μετοχές (ονοµαστικής αξίας 0,30) των Μετόχων της απορροφώσας θα αντιστοιχεί σε µία (1) Νέα Μετοχή (ονοµαστικής αξίας 1,16). (ii) Κάθε µία (1) από τις Παλαιές Μετοχές (ονοµαστικής αξίας 0,30) των Μετόχων της ΨΥΚΤΙΚΗ θα αντιστοιχούν σε 0,238 Νέες Μετοχές (ονοµαστικής αξίας 1,16), ήτοι οι 6.100.000 µετοχές της ΨΥΚΤΙΚΗ θα αντιστοιχούν σε 1.451.800 Νέες Μετοχές. (iii) Κάθε µία (1) από τις Παλαιές Μετοχές (ονοµαστικής αξίας ρχ. 10.000) των Μετόχων της ΟΜΙΚΗ Α.Ε. θα αντιστοιχούν σε 13,135 Νέες Μετοχές (ονοµαστικής αξίας 1,16), ήτοι οι 280.000 µετοχές της ΟΜΙΚΗ θα αντιστοιχούν σε 3.677.800 Νέες Μετοχές. (iv) Στην εισφέρουσα τον κατασκευαστικό της κλάδο ΓΕΚ Α.Ε. θα αντιστοιχούν21.780.140 Νέες Μετοχές (ονοµαστικής αξίας 1,16). Σηµειώνεται ότι: (α) καθώς η εκ των απορροφωµένων εταιρειών ΗΝΙΟΧΟΣ είναι κατά 100% θυγατρική της Απορροφώσας εταιρείας ΤΕΡΝΑ, κατά την απορρόφησή της οι µετοχές που κατέχει σε αυτήν η ΤΕΡΝΑ θα αποσβεσθούν λόγω συγχύσεως και συνεπώς δεν θα ανταλλαγούν µε νέες µετοχές της ΤΕΡΝΑ και (β) καθώς η εκ των απορροφωµένων εταιρειών ΕΡΓΟ ΥΝΑΜΙΚΗ είναι κατά 100% θυγατρική της επίσης απορροφώµενης εταιρείας ΟΜΙΚΗ, κατά την απορρόφησή της οι µετοχές που κατέχει σε αυτήν η ΟΜΙΚΗ θα αποσβεσθούν και δεν θα ανταλλαγούν µε νέες µετοχές της ΤΕΡΝΑ. Τα κλασµατικά δικαιώµατα δεν δηµιουργούν δικαίωµα σε λήψη κλάσµατος µετοχής αλλά αθροίζονται για τη δηµιουργία ακέραιου αριθµού, όπως ειδικότερα θα αποφασισθεί από το ιοικητικό Συµβούλιο της Απορροφώσας, το οποίο, κατ εξουσιοδότηση της Γενικής Συνελεύσεως, θα ρυθµίσει τις σχετικές λεπτοµέρειες. Οι νεοεκδιδόµενες 26.909.740, λόγω της συγχωνεύσεως, µετοχές της απορροφώσας θα πιστωθούν, κατά την προαναφερθείσα σχέση ανταλλαγής, µέσω του Κεντρικού Αποθετηρίου Αξιών, στους λογαριασµούς Σ.Α.Τ. των µετόχων των απορροφωµένων και στον λογαριασµό Σ.Α.Τ. της εισφέρουσας τον κατασκευαστικό της κλάδο ΓΕΚ εντός της προβλεπόµενης από την κείµενη νοµοθεσία προθεσµίας. 15
Οι Νέες Μετοχές των µετόχων των απορροφωµένων εταιρειών και οι Νέες Μετοχές της εισφέρουσας τον κατασκευαστικό της κλάδο ΓΕΚ, θα έχουν δικαίωµα συµµετοχής στην διανοµή κερδών της απορροφώσας από την χρήση του 2002. Όλες οι πράξεις που διενεργούν οι απορροφώµενες εταιρείες και ο απορροφώµενος κατασκευαστικός κλάδος της ΓΕΚ, από την 1η Ιανουαρίου 2002 και εφεξής λογίζονται ότι διενεργούνται για λογαριασµό της απορροφώσας, στα βιβλία της οποίας µεταφέρονται τα σχετικά ποσά µετά την καταχώριση της εγκριτικής αποφάσεως της συγχωνεύσεως στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών. Τα οικονοµικά αποτελέσµατα, που θα προκύψουν κατά το παραπάνω χρονικό διάστηµα θα θεωρούνται ως αποτελέσµατα της απορροφώσας κατά τα προβλεπόµενα στο άρθρο 2 παράγραφος 6 του ν. 2166/1993. Η συγχώνευση ολοκληρώνεται και θεωρείται συντελεσθείσα από την ηµεροµηνία καταχωρίσεως στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιρειών της εγκριτικής αποφάσεως της αρµόδιας Αρχής για τη συγχώνευση των παραπάνω ανωνύµων εταιρειών και του πιο πάνω απορροφώµενου κατασκευαστικού κλάδου της ΓΕΚ, µαζί µε την οριστική Σύµβαση Συγχωνεύσεως που θα υπογραφεί ενώπιον συµβολαιογράφου. Με την κατά τα ανωτέρω ολοκλήρωση της συγχωνεύσεως επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς άλλη διατύπωση τα αποτελέσµατα και οι συνέπειες της συγχωνεύσεως που καθορίζονται στο άρθρο 75 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, τόσο για τις συγχωνευόµενες εταιρίες και τον απορροφώµενο κατασκευαστικό κλάδο της ΓΕΚ Α.Ε. όσο και έναντι των τρίτων. εν υπάρχουν µέτοχοι των απορροφωµένων εταιρειών και της απορροφώσας εταιρείας, που να έχουν ειδικά δικαιώµατα, ούτε κάτοχοι άλλων τίτλων, πλην µετοχών. 2.3 ΜΕΘΟ ΟΙ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗΣ ΚΑΘΟΡΙΣΜΟΣ ΣΧΕΣΗΣ ΑΝΤΑΛΛΑΓΗΣ Προκειµένου να διαπιστωθεί κατά πόσο οι προτεινόµενοι όροι συγχώνευσης από τα ιοικητικά Συµβούλια των συγχωνευοµένων εταιρειών και της εισφέρουσας τον κατασκευαστικό της κλάδο ΓΕΚ είναι εύλογοι και δίκαιοι για τους µετόχους των εταιρειών, διενεργήθηκε ειδική µελέτη συγκριτικής αποτίµησης των υπό συγχώνευση εταιρειών και του κατασκευαστικού κλάδου της ΓΕΚ από τον Ελεγκτικό Οίκο «ΧΑΤΖΗΠΑΥΛΟΥ ΣΟΦΙΑΝΟΣ & ΚΑΜΠΑΝΗΣ Α.Ε.», και τον διακριτικό τίτλο «DELOITTE & TOUCHE». Ο Ελεγκτικός Οίκος «DELOITTE & TOUCHE», στα πλαίσια της εργασίας του, εξέτασε τα συγκριτικά οικονοµικά µεγέθη των εταιρειών (κλάδος στην περίπτωση της ΓΕΚ), µε σκοπό να αξιολογήσει εάν οι όροι συγχώνευσης είναι εύλογοι και δίκαιοι για τους µετόχους τους. Η αξιολόγηση περιέλαβε µεταξύ άλλων την εξέταση των παρακάτω στοιχείων: Των συνθηκών και των όρων της προτεινόµενης συγχώνευσης µε απορρόφηση εταιρειών και απόσχιση και εισφορά του κατασκευαστικού κλάδου της ΓΕΚ. Τις χρηµατιστηριακές αξίες όσων εκ των εταιρειών είναι εισηγµένες σε χρηµατιστήριο, σε συνδυασµό µε τα οικονοµικά τους µεγέθη. Τα στοιχεία αυτά, συγκρίθηκαν επίσης µε παρόµοια στοιχεία για άλλες οµοειδείς εισηγµένες εταιρίες. Την οικονοµική θέση των εταιρειών (κλάδος στην περίπτωση της ΓΕΚ), κατά την ηµεροµηνία της συγχώνευσης. Τους οικονοµικούς όρους πρόσφατων συναλλαγών, που αφορούσαν στη µεταβίβαση σηµαντικών πακέτων µετοχών ορισµένων από τις προς συγχώνευση εταιρίες. Άλλες πληροφορίες, µελέτες και αναλύσεις, καθώς και χρηµατοοικονοµικούς και χρηµατιστηριακούς δείκτες που ο Ελεγκτικός Οίκος θεώρησε σχετικούς και κατάλληλους για τους σκοπούς της παρούσας εργασίας. Τις ανταγωνιστικές και µακροοικονοµικές συνθήκες των κλάδων, στους οποίους δραστηριοποιούνται οι εταιρίες (κλάδος στην περίπτωση της ΓΕΚ). Τους κύριους παράγοντες και τις σχετικές τάσεις που επηρέασαν τα ιστορικά οικονοµικά τους στοιχεία. 16
ηµοσιευµένες ή µη πληροφορίες που δόθηκαν στον Ελεγκτικό Οίκο από τις ιοικήσεις των εταιρειών. Συζητήσεις που είχε ο Ελεγκτικός Οίκος µε στελέχη των εταιρειών σχετικά µε τη θέση και τις προοπτικές τους στους κλάδους στους οποίους δραστηριοποιούνται. Μεθοδολογία - Μέθοδοι Αποτίµησης Η εκτίµηση της εµπορικής αξίας των συγχωνευοµένων εταιρειών (κλάδου στην περίπτωση της ΓΕΚ) έγινε σύµφωνα µε τις γενικά αποδεκτές αρχές και µεθόδους αποτιµήσεων που ακολουθούνται διεθνώς και οι οποίες κρίθηκαν κατάλληλες για τη συγκεκριµένη συγχώνευση. Ο πίνακας που ακολουθεί συνοψίζει τις µεθόδους αποτίµησης που χρησιµοποιήθηκαν για κάθε µια από τις εταιρίες, καθώς και για τον κατασκευαστικό κλάδο της ΓΕΚ. Εταιρεία Χρηµατιστηριακή Αξία Μέθοδος Προεξόφλησης Ταµειακών Ροών Μέθοδος εικτών Κεφαλαιαγοράς Μέθοδος Αναπρ/σµένης Καθαρής Θέσης Πρόσφατες Αγοραπωλησίες Πακέτων Μετοχών ΤΕΡΝΑ Κατασκευαστικός Κλάδος ΓΕΚ ΨΥΚΤΙΚΗ ΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ Σηµειώνεται ότι η αξία της ΟΜΙΚΗ ΑΝΑΠΤΥΞΗ συµπεριλαµβάνει και την αξία της κατά 100% θυγατρικής της ΕΡΓΟ ΥΝΑΜΙΚΗ και για το λόγο αυτό διευκρινίζεται ότι δεν θα εκδοθούν τελικά νέες µετοχές στα πλαίσια της παρούσας συγχώνευσης. Το ίδιο ισχύει και για την εταιρεία ΗΝΙΟΧΟΣ, που αποτελεί 100% θυγατρική της ΤΕΡΝΑ και συµπεριλαµβάνεται στην εκτιµώµενη αξία της τελευταίας. εν θα εκδοθούν νέες µετοχές λόγω της απορρόφησης της ΗΝΙΟΧΟΣ από την ΤΕΡΝΑ. Υπάρχουν πολλές µέθοδοι για την αποτίµηση µιας επιχείρησης σε λειτουργία. Για συγκεκριµένους κλάδους υπάρχουν διάφοροι χονδρικοί κανόνες (benchmarks), όπως π.χ. ο προσδιορισµός της αξίας µιας επιχείρησης ως το γινόµενο ενός συντελεστή επί τον ετήσιο κύκλο εργασιών της. Αλλά µολονότι τέτοιοι χονδρικοί κανόνες δίνουν µια γρήγορη εκτίµηση της αξίας µιας επιχείρησης, δεν παρέχουν επαρκές αναλυτικό υπόβαθρο και αποδεικτικό υλικό για να αντέξουν σε διοικητικό ή νοµικό έλεγχο. Γενικά όλες οι µέθοδοι αποτίµησης επιχειρήσεων µπορούν να χωριστούν σε τέσσερις κατηγορίες. Οι επαγγελµατίες αποτιµητές χρησιµοποιούν µεθόδους από µια ή και περισσότερες από αυτές τις τέσσερις κατηγορίες για να προσδιορίσουν την αξία µιας επιχείρησης. Εξυπακούεται ότι ο σκοπός της εφαρµογής περισσοτέρων της µιας µεθόδων είναι η καλύτερη υποστήριξη του συµπεράσµατος της αποτίµησης. Μολονότι οι ονοµασίες συχνά ποικίλουν, οι γενικές ονοµασίες για αυτές τις τέσσερις γενικά αποδεκτές µεθόδους αποτίµησης επιχειρήσεων είναι: 1. Η µέθοδος των προεξοφληµένων ταµειακών ροών (Discounted Cash Flows Method). 2. Η µέθοδος των δεικτών της κεφαλαιαγοράς (Multiples Method). 3. Η µέθοδος των συγκρίσιµων αγοραπωλησιών (Comparable Transactions Method). 4. Η µέθοδος της αναπροσαρµοσµένης καθαρής θέσης (Adjusted Net Asset Value Method). 5. Τέλος, η χρηµατιστηριακή αξία, σε περίπτωση που η υπό αποτίµηση εταιρεία είναι εισηγµένη σε Χρηµατιστήριο Αξιών, αποτελεί έναν επιπλέον σηµαντικό παράγοντα που πρέπει να λαµβάνεται υπόψη. Κάθε µια από αυτές τις µεθόδους περιγράφεται συνοπτικά στις επόµενες σελίδες. 17
Μέθοδος Προεξόφλησης Ταµειακών Ροών Η µέθοδος των προεξοφληµένων ταµειακών ροών βασίζεται στην παραδοχή ότι η αξία µιας επιχείρησης προκύπτει από την προεξόφληση του µελλοντικού εισοδήµατος των ιδιοκτητών της. Η µέθοδος των προεξοφληµένων ταµειακών ροών προϋποθέτει τις εξής αναλύσεις: ανάλυση εσόδων, ανάλυση κεφαλαιουχικών επενδύσεων, ανάλυση κεφαλαιακής δοµής και ανάλυση υπολειµµατικής αξίας. Κάθε µια από αυτές τις αναλύσεις περιγράφεται παρακάτω εν συντοµία: Η ανάλυση εσόδων περιλαµβάνει πρόβλεψη των εσόδων από τις πωλήσεις των προϊόντων ή των υπηρεσιών της εταιρείας. Σε αυτή την ανάλυση λαµβάνονται υπ όψη οι εξελίξεις της αγοράς, οι συνθήκες ανταγωνισµού, οι µεταβολές του νοµικού πλαισίου λειτουργίας της εταιρείας, κλπ. Η ανάλυση εξόδων περιλαµβάνει πρόβλεψη των εξόδων λειτουργίας της εταιρείας. Σε αυτή την ανάλυση λαµβάνονται υπόψη ο κλάδος δραστηριοποίησης και τα περιθώρια κέρδους που συνήθως ισχύουν σ αυτόν, τα κόστη των πρώτων υλών εάν πρόκειται για προϊόντα, καθώς και όλα τα κόστη που σχετίζονται µε τη λειτουργία της εταιρείας. Η ανάλυση κεφαλαιουχικών επενδύσεων περιλαµβάνει επί µέρους αναλύσεις του ελάχιστου απαιτούµενου κεφαλαίου κίνησης, των προϋπολογιζόµενων εξόδων για επενδύσεις κεφαλαίου, της επενδυτικής πολιτικής, κλπ. Η ανάλυση κεφαλαιακής δοµής περιλαµβάνει επί µέρους αναλύσεις της παρούσας δοµής κεφαλαίου, της βέλτιστης δοµής κεφαλαίου και του κόστους κεφαλαίου όπως καθορίζεται από το κόστος κάθε επί µέρους στοιχείου του κεφαλαίου (δάνεια, ίδια κεφάλαια) και από τους αντίστοιχους παράγοντες συστηµατικού και µη συστηµατικού κινδύνου. Η ανάλυση υπολειµµατικής αξίας περιλαµβάνει τον προσδιορισµό της ταµειακής ροής που παράγει η εταιρεία µετά το τέλος της περιόδου για την οποία γίνονται συγκεκριµένες προβλέψεις. Η υπολειµµατική αξία µπορεί να βρεθεί µε διάφορους τρόπους, όπως την µέθοδο του δείκτη τιµής προς πωλήσεις, την µέθοδο της προεξόφλησης µιας ες αεί σταθερής χρηµατικής ροής, το µοντέλο του Myron Gordon, κλπ. Με βάση τα αποτελέσµατα των παραπάνω αναλύσεων, γίνεται µια πρόβλεψη των ταµειακών ροών από τη λειτουργία της επιχείρησης για ένα χρονικό διάστηµα. Οι ταµειακές ροές προεξοφλούνται µε το κατάλληλο προεξοφλητικό επιτόκιο και προσδιορίζεται η παρούσα αξία. Επίσης υπολογίζεται η υπολειµµατική αξία της επιχείρησης στο τέλος του χρονικού διαστήµατος για το οποίο γίνονται προβλέψεις και προεξοφλείται και αυτή για να υπολογιστεί η παρούσα αξία της. Τέλος, η παρούσα αξία των ταµειακών ροών προστίθεται στην παρούσα αξία της υπολειµµατικής αξίας. Το αποτέλεσµα είναι η αξία της επιχείρησης. Επειδή οι µελλοντικές ταµειακές ροές αντιστοιχούν στην συνήθη λειτουργία της επιχείρησης, η αξία των περιουσιακών στοιχείων που ενδεχοµένως δεν χρησιµοποιούνται στην λειτουργία της επιχείρησης πρέπει να προστεθεί εκ των υστέρων. Μέθοδος εικτών Κεφαλαιαγοράς Η µέθοδος των δεικτών της κεφαλαιαγοράς βασίζεται στην παραδοχή ότι η αξία της επιχείρησης θα πρέπει να ισούται µε το ποσό που θα ήταν διατεθειµένοι να πληρώσουν για το µετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας επενδυτές που είναι καλά πληροφορηµένοι και ενεργούν ορθολογικά. Με αυτή την µέθοδο, το πρώτο βήµα συνίσταται στην επιλογή ενός δείγµατος εταιρειών που είναι συγκρίσιµες µε την υπό µελέτη εταιρεία και των οποίων οι µετοχές είναι εισηγµένες στο χρηµατιστήριο. Όπως και στην µέθοδο των συγκρίσιµων αγοραπωλησιών (βλ. παρακάτω), το κρίσιµο σηµείο στην µέθοδο της κεφαλαιαγοράς είναι η επιλογή του κατάλληλου δείγµατος συγκρίσιµων εταιρειών βάσει κάποιων λογικών κριτηρίων. Κατά κανόνα το δείγµα πρέπει να περιλαµβάνει τουλάχιστον έξι έως οκτώ εταιρείες για να είναι ουσιαστικά τα αποτελέσµατα της σύγκρισης. 18
Για κάθε εταιρεία του δείγµατος των εισηγµένων εταιρειών υπολογίζονται µια σειρά από δείκτες, που µπορούν να περιλαµβάνουν τους λόγους αξία / κέρδη, αξία / κύκλος εργασιών, αξία / ταµειακή ροή, κλπ. Μετά τον υπολογισµό αυτών των δεικτών για κάθε εταιρεία του δείγµατος και για την υπό µελέτη εταιρεία, είναι δυνατόν να προσδιοριστούν δείκτες της υπό µελέτη εταιρείας που, πολλαπλασιαζόµενοι µε τα αντίστοιχα οικονοµικά της µεγέθη, δίνουν µια πρώτη εκτίµηση της αξίας της. Αυτή η πρώτη εκτίµηση πρέπει να διορθωθεί όταν η συγκρισιµότητα της εταιρείας µε τις εισηγµένες εταιρείες του δείγµατος είναι περιορισµένη. Τέτοιες διορθώσεις µπορεί να αφορούν στο γεγονός ότι προκειµένου να αποτιµηθεί η αξία των µετοχών της µειοψηφίας (αντιστοίχως: πλειοψηφίας) των ιδιοκτητών πρέπει να ληφθεί υπόψη η αδυναµία (αντιστοίχως: ικανότητα) τους να ελέγξουν την πορεία της επιχειρήσεως και άρα πρέπει να γίνει διόρθωση της εκτιµώµενης αξίας προς τα κάτω (αντιστοίχως: άνω), στην ενδεχόµενη περιορισµένη εµπορευσιµότητα, στην ενδεχόµενη ύπαρξη µη λειτουργικών περιουσιακών στοιχείων κλπ. Η διορθωµένη τιµή εκφράζει τότε την εκτίµηση της κεφαλαιαγοράς για την αξία της επιχείρησης. Μέθοδος Συγκρίσιµων Αγοραπωλησιών Η µέθοδος των συγκρίσιµων αγοραπωλησιών προσδιορίζει την αξία µιας επιχείρησης συγκρίνοντας την υπό µελέτη εταιρεία µε παρόµοιες εταιρείες που έγιναν αντικείµενα σχετικά πρόσφατων αγοραπωλησιών. Το πρώτο βήµα της µεθόδου είναι ο προσδιορισµός ενός δείγµατος τέτοιων εταιρειών. Αυτές οι εταιρείες µπορεί να είναι εισηγµένες ή µη, ολόκληρες εταιρείες ή τµήµατα εταιρειών, κλπ. Προφανώς η σωστή επιλογή του δείγµατος των συγκρίσιµων εταιρειών έχει µεγάλη σηµασία για αυτή την µέθοδο, και τα κριτήρια συγκρισιµότητας κυµαίνονται κατά περίπτωση. Για κάθε εταιρεία του δείγµατος προσδιορίζονται διάφοροι δείκτες σχετικοί µε την αγοραπωλησία. Αυτοί οι δείκτες µπορεί να περιλαµβάνουν τους λόγους τιµή / κέρδη, τιµή / πωλήσεις κλπ., διάφορα χαρακτηριστικά όπως µέγεθος, ρυθµούς ανάπτυξης, ρευστότητα, λόγο µακροπρόθεσµων υποχρεώσεων προς ίδια κεφάλαια, απόδοση ιδίων κεφαλαίων, κλπ. Με βάση αυτούς τους δείκτες ο αποτιµητής επιλέγει τον κατάλληλο συντελεστή που εφαρµοζόµενος στα µεγέθη της υπό µελέτη εταιρείας θα δώσει την εκτίµηση της αξίας της. Αυτή η εκτίµηση µπορεί να διορθωθεί, κατά την κρίση και την πείρα του αποτιµητή, για την όποια µειωµένη συγκρισιµότητα της εταιρείας µε τις εταιρείες του δείγµατος. Το διορθωµένο αποτέλεσµα εκφράζει την αξία της επιχείρησης κατά την µέθοδο των συγκρίσιµων αγοραπωλησιών. Μέθοδος Αναπροσαρµοσµένης Καθαρής Θέσης Η µέθοδος της αναπροσαρµοσµένης καθαρής θέσης είναι µια έµµεση µέθοδος αποτίµησης της αξίας µιας επιχείρησης. Κατά την µέθοδο αυτή, οι αξίες όλων των περιουσιακών στοιχείων της εταιρείας εκτιµώνται και προστίθενται. Κατά συνέπεια, η µέθοδος αυτή απαιτεί χωριστή αποτίµηση των παρακάτω κατηγοριών περιουσιακών στοιχείων: Βραχυπρόθεσµα στοιχεία του ενεργητικού (διαθέσιµα, χρεόγραφα, απαιτήσεις, κλπ.) Κινητά περιουσιακά στοιχεία, όπως εξοπλισµός, µηχανήµατα κλπ. Ακίνητα περιουσιακά στοιχεία, όπως οικόπεδα, κτίρια, κλπ. Άϋλα περιουσιακά στοιχεία, όπως ευρεσιτεχνίες, σήµατα κατατεθέντα, κατάλογοι πελατών, εργατικό δυναµικό, καλή φήµη, αξία συνεχιζόµενης λειτουργίας κλπ. Σύµφωνα µε αυτή την µέθοδο, η αξία καθενός από τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία εκτιµάται χωριστά, χρησιµοποιώντας την καταλληλότερη µέθοδο για το καθένα. Το άθροισµα όλων των αξιών είναι η αξία των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης. Οι παρούσες αξίες των υποχρεώσεων, βραχυπρόθεσµων και µακροπρόθεσµων, προσδιορίζονται επίσης και προστίθενται, ώστε να βρεθεί η συνολική αξία των υποχρεώσεων της επιχείρησης. 19