ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ B. Αριθμός 4782 Παρασκευή, 20 Ιουνίου

Transcript

1 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΔΗΜΟΚΡΑΤΙΑΣ ΚΥΡΙΟ ΜΕΡΟΣ ΤΜΗΜΑ B Αριθμός 4782 Παρασκευή, 20 Ιουνίου Aριθμός 3135 O ΠΕΡΙ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ ΝΟΜΟΣ, ΚΕΦ. 113, ΆΡΘΡΑ 201 ΙΓ ΚΑΙ 365Α ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΣΚΟΠΟΥΜΕΝΗ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕΤΑΞΥ ΤΗΣ ΚΥΠΡΙΑΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «3E (CYPRUS) LIMITED» («ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ») ΚΑΙ ΤΗΣ ΟΛΛΑΝΔΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΜΕ ΤΗΝ ΕΠΩΝΥΜΙΑ «COCA-COLA HBC HOLDINGS B.V.» ( Η «ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ») Με την παρούσα δημοσίευση γνωστοποιούνται τα ακόλουθα: 1. Συγχώνευση /Σκοπός Η συγχώνευση με απορρόφηση της Απορροφώμενης Εταιρείας από την Απορροφώσα Εταιρεία πραγματοποιείται σύμφωνα με τις διατάξεις της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26 Οκτωβρίου 2005, η οποία ενσωματώθηκε στο Κυπριακό δίκαιο στον περί Εταιρειών Νόμο Κεφ. 113 με τον περί Εταιρειών (τροποποιητικό) (Αρ. 4) Νόμο του 2007 και στον Ολλανδικό Αστικό Κώδικα με σχετική τροποποίηση του 2008 καθώς και εν γένει την Κυπριακή (ιδίως τα άρθρα ΚΔ του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113) και την Ολλανδική (ιδίως τον Ολλανδικό Αστικό Κώδικα Τίτλος 7 Τόμος 2) νομοθεσία. Η συγχώνευση πραγματοποιείται με μεταβίβαση των στοιχείων του ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας στην Απορροφώσα Εταιρεία. Η παρούσα γνωστοποίηση και ανακοίνωση εκδίδεται σύμφωνα με το Άρθρο 6 της Ευρωπαϊκής Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 26ης Οκτωβρίου 2005 για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών και τα άρθρα 201 ΙΓ και 365Α του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 και έχει το ακόλουθο περιεχόμενο όπως απαιτείται από τις πιο πάνω αναφερόμενες νομοθετικές διατάξεις. 2. Λεπτομέρειες και αντικείμενο των εγγράφων που κατατίθενται (α) (β) Το Έγγραφο που αποτελεί το προτεινόμενο κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης για τους σκοπούς του Άρθρου 201ΙΒ του περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 (το «Έγγραφο Συγχώνευσης»). Το Έγγραφο Συγχώνευσης περιγράφει τους όρους Συγχώνευσης των Μερών.

2 3120 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ Μορφή, επωνυμία και εγγεγραμμένο γραφείο των υπό συγχώνευση εταιρειών (α) (β) Απορροφώμενη Εταιρεία: «3E (CYPRUS) LIMITED» που συστάθηκε και εγγράφηκε στην Κυπριακή Δημοκρατία, με αριθμό εγγραφής ΗΕ με έδρα την οδό Κυριάκου Μάτση αριθμός 66, Έγκωμη 2409, Λευκωσία, Κύπρος. Απορροφώσα Εταιρεία: «Coca-Cola HBC Holdings B.V.», εγγεγραμμένη σύμφωνα με το δίκαιο της Ολλανδίας και εγγεγραμμένη στο εμπορικό μητρώο του Ολλανδικού Εμπορικού Επιμελητηρίου με τον αριθμό , με εγγεγραμμένο γραφείο στο Άμστερνταμ, Ολλανδία και εγγεγραμμένη διεύθυνση την οδό Naritaweg 165, 1043BW Άμστερνταμ, Ολλανδία. 4. Ημερομηνία Καταχώρησης Το Έγγραφο Συγχώνευσης κατατέθηκε στο γραφείο έκαστης Συγχωνευόμενης Εταιρείας στις 10 Ιουνίου 2014, στο Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη στις 16 Ιουνίου 2014, και στο Ολλανδικό Εμπορικό Επιμελητήριο στις 16 Ιουνίου Λεπτομέρειες των Γραφείων Μητρώων όπου καταχωρηθήκαν οι εγγραφές των μερών (α) Για την Απορροφώσα Εταιρεία: Ολλανδικό Εμπορικό Επιμελητήριο, Αριθμός Μητρώου/ Φακέλου: (β) Για την Απορροφώμενη Εταιρεία: Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη, Λευκωσία Κύπρος, Αριθμός Μητρώου/ Φακέλου: ΗΕ Δικαιώματα μετόχων μειοψηφίας ή/και των πιστωτών της Εταιρείας (α) (β) (γ) (δ) (ε) (στ) Οι μετοχές των οποίων είναι δικαιούχοι οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα ανταλλαγούν με συνήθεις (κοινές) μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας. Η σχέση ανταλλαγής των νέων μετοχών, τις οποίες θα εκδώσει η Απορροφώσα Εταιρεία προς τους εν λόγω δικαιούχους, προσδιορίσθηκε από τα Διοικητικά Συμβούλια των Συγχωνευόμενων Εταιρειών λαμβανομένης υπόψιν της καθαρής θέσης των Συγχωνευόμενων Εταιρειών κατά την 31η Δεκεμβρίου Οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα καταστούν μέτοχοι της Απορροφώσας Εταιρείας ως ορίζεται στο Έγγραφο Συγχώνευσης. Από την έναρξη των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα έχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας. Δεν υπάρχουν μέτοχοι που να έχουν ειδικά δικαιώματα και δεν εξασφαλίζονται στους δικαιούχους εκ τίτλων διαφορετικών από τις μετοχές ειδικά δικαιώματα. Οι πιστωτές και οι μέτοχοι της Απορροφώσας και Απορροφώμενης Εταιρείας θα ασκούν τυχόν δικαιώματά τους αντίστοιχα σύμφωνα με τις διατάξεις του (Κυπριακού) περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ. 113 και του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα. Το Έγγραφο Συγχώνευσης προβλέπει ότι κατά την ημερομηνία συγχώνευσης (όπως αυτή προσδιορίζεται στην παράγραφο 7 της παρούσας) οι υποχρεώσεις προς τους πιστωτές της Απορροφώμενης Εταιρείας αναλαμβάνονται από την Απορροφώσα Εταιρεία. Οποιοιδήποτε τυχόν πιστωτές της Απορροφώμενης Εταιρείας αν επιθυμούν μπορούν να επικοινωνήσουν με το εγγεγραμμένο γραφείο της κάθε Συγχωνευόμενης Εταιρείας ως αναφέρεται στην παράγραφο 8 πιο κάτω. Οποιεσδήποτε πληροφορίες θα παρέχονται χωρίς χρέωση. 7. Καθοριστική Ημερομηνία Συγχώνευσης Η συγχώνευση αρχίζει να παράγει αποτελέσματα από την ημερομηνία που καθορίζεται βάσει της Ολλανδικής νομοθεσίας βάσει του άρθου 11 της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ η οποία καθορίζεται ως η επόμενη ημέρα μετά την εκτέλεση της πράξης συγχώνευσης από τον Ολλανδό συμβολαιογράφο (civil law notary) για σκοπούς του άρθρου 12 της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ.. Η σχετική απόφαση θα γνωστοποιηθεί στον Έφορο Εταιρειών και Επίσημο Παραλήπτη και θα εγγραφεί και δημοσιευτεί με βάση τις πρόνοιες του Άρθρου 201 Κ του περί Εταιρειών Νόμου Κεφ. 113 της Κύπρου. 8. Τόπος επιθεώρησης του Κοινού Εγγράφου Συγχώνευσης και παροχή πληροφοριών Οποιοδήποτε πρόσωπο, μέτοχος ή πιστωτής ή του οποίου τυχόν να επηρεάζονται τα δικαιώματά του από την Συγχώνευση μπορούν να επικοινωνήσουν για οποιεσδήποτε πληροφορίες, χωρίς επιβάρυνση, με τις εταιρείες ή τους Νομικούς Συμβούλους της Εταιρείας, ως ακολούθως: (α) Απορροφώμενη Εταιρεία: Κυριάκου Μάτση αρ. 66, Έγκωμη 2409, Λευκωσία, Κύπρος, τηλέφωνο (β) Απορροφώσα Εταιρεία: Naritaweg 165, 1043BW Άμστερνταμ, Ολλανδία,

3 ΟΙ ΥΠΟΓΕΓΡΑΜΕΝΟΙ: ΤΜΗΜΑ B ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ 10 ΙΟΥΝΙΟΥ 2014 ΠΕΡΙΛΑΜΒΑΝΕΙ ΤΟ ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΓΙΑ ΤΗ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΜΕΤΑΞΥ: COCA-COLA HBC HOLDINGS B.V. ΟΛΛΑΝΔΙΚΗ ΙΔΙΩΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΕΦΕΞΗΣ ΚΑΛΟΥΜΕΝΗ ΩΣ «ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» ΚΑΙ 3Ε (CYPRUS) LIMITED ΚΥΠΡΙΑΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ ΕΦΕΞΗΣ ΚΑΛΟΥΜΕΝΗ ΩΣ «ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» 1. όλα τα μέλη του συμβουλίου διευθύνων συμβούλων και ως τέτοιοι απαρτίζουν το συμβούλιο διευθύνων συμβούλων της: Coca-Cola HBC Holdings B.V., ιδιωτικής εταιρείας περιορισμένης ευθύνης (στα Ολλανδικά: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) εγγεγραμμένη σύμφωνα με το δίκαιο της Ολλανδίας, με εγγεγραμμένο γραφείο στο Άμστερνταμ, Ολλανδία και εγγεγραμμένη διεύθυνση την οδό Naritaweg 165, 1043BW Άμστερνταμ, Ολλανδία, εγγεγραμμένη στο εμπορικό μητρώο του Ολλανδικού Εμπορικού Επιμελητηρίου με τον αριθμό (η «Απορροφώσα Εταιρεία»), και 2. όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και ως τέτοιοι απαρτίζουν το διοικητικό συμβούλιο της: 3E (Cyprus) Limited, εταιρείας εγγεγραμμένης σύμφωνα με τους νόμους της Κυπριακής Δημοκρατίας, με εγγεγραμμένο γραφείο και κύριο μέρος εργασιών στην Κυριάκου Μάτση 66, Έγκωμη, 2409 Λευκωσία, Κύπρος, εγγεγραμμένη στο Μητρώο του Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη με τον αριθμό φακέλου HE (η «Απορροφώμενη Εταιρεία»). Η Απορροφώσα Εταιρεία και η Απορροφώμενη Εταιρεία μαζί θα αναφέρονται ως «Συγχωνευόμενες Εταιρείες». ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΕΣ ΔΗΛΩΣΕΙΣ: 1. Το συμβούλιο διευθύνων συμβούλων της Απορροφώσας Εταιρείας και το διοικητικό συμβούλιο της Απορροφώμενης Εταιρείας προτίθενται να προτείνουν διασυνοριακή συγχώνευση με την οποία η Απορροφώσα Εταιρεία θα αποκτήσει όλα τα δικαιώματα, περιουσιακά στοιχεία, υποχρεώσεις και ευθύνες της Απορροφώμενης Εταιρείας με καθολική διαδοχή δικαιωμάτων και η Απορροφώμενη Εταιρεία θα παύσει να υπάρχει χωρίς να υπεισέλθει σε εκκαθάριση, σύμφωνα με τις πρόνοιες της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών (OJ L 310, 25/11/2005) και του εθνικού δικαίου που ενσωματώνει την Οδηγία αυτή, ήτοι: Άρθρα 201Θ-201ΚΔ του Κυπριακού περί Εταιρειών Νόμου, Κεφ.113 (εφεξής «ΚΕΦ.113»), και Τίτλος 7, Τόμος 2 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα (εφεξής «ΟΑΚ»). Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες εμπίπτουν στον ορισμό των εταιρειών ως ορίζεται στην προαναφερόμενη Οδηγία 2005/56/ΕΚ για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών μελών της ΕΟΚ. 2. H Coca-Cola HBC A.G., εταιρεία εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ελβετίας, με εγγεγραμμένη έδρα το Steinhausen και εγγεγραμμένη διεύθυνση αλληλογραφίας 26 Turmstrasse, 6300 Zug, Ελβετία, εγγεγραμμένη στο μητρώο εταιρειών του Canton Zug, με αριθμό φακέλου CH , κατέχει όλες τις εκδομένες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, ήτοι εκατό (100) συνήθεις μετοχές, με ονομαστική αξία εκατό ευρώ (ΕΥΡΩ 100,00), με αριθμό 1 μέχρι 100 συμπεριλαμβανομένου. 3. Το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Εταιρείας κατέχεται ως ακολούθως: Η προαναφερόμενη εταιρεία Coca-Cola HBC A.G. κατέχει τετρακόσια ογδόντα ένα εκατομμύρια, επτακόσιες πενήντα επτά χιλιάδες, εκατό σαράντα οκτώ (481,757,148) συνήθεις μετοχές, ονομαστικής αξίας εξήντα οκτώ σεντ (ΕΥΡΩ 0,68) έκαστη, με αριθμό 1 μέχρι και συμπεριλαμβανομένου 481,757,148, που αποτελεί περίπου το % του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου, και Η CC Beverages Holdings II B.V. ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (στα Ολλανδικά: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) εγγεγραμμένη σύμφωνα με τους νόμους της Ολλανδίας, με εγγεγραμμένο γραφείο στο Άμστερνταμ, Ολλανδία και εγγεγραμμένη διεύθυνση στην οδό Naritaweg 165, 1043BW Άμστερνταμ, Ολλανδία, εγγεγραμμένη στο εμπορικό μητρώο του Ολλανδικού Εμπορικού Επιμελητηρίου με αριθμό κατέχει χίλιες (1000) συνήθεις μετοχές, ονομαστικής αξίας εξήντα οκτώ σεντ (ΕΥΡΩ 0,68) έκαστη, με αριθμό 481,757,149 μέχρι και συμπεριλαμβανομένου 481,758,148, που αποτελεί περίπου το % του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου. 4. Σύμφωνα με τις πρόνοιες του ΚΕΦ.113 και του ΟΑΚ, η προτεινόμενη διασυνοριακή συγχώνευση θα διεκπεραιωθεί με βάση τη μη απλουστευμένη διαδικασία συγχώνευσης βάσει της οποίας δύο (2) μετοχές, ονομαστικής αξίας εκατό ευρώ (ΕΥΡΩ ) έκαστη, θα παραχωρηθούν από την Απορροφώσα Εταιρεία προς όφελος των μετόχων της Απορροφώμενης Εταιρείας, με τρόπο που να συνάδει με την αναλογία ανταλλαγής μετοχών όπως καθορίζεται στο παρών κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης.

4 3122 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ Καμία από τις μετοχές στις Συγχωνευμένες Εταιρείες δεν παρέχουν δικαίωμα ενεχυρίασης, δικαίωμα επικαρπίας ή αξίωσης, ούτε έχουν εκδοθεί οποιαδήποτε πιστοποιητικά παραστατικών μετοχών (depository receipts for shares) στο κεφάλαιο των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. 6. Δεν έχει συσταθεί ή δημιουργηθεί εποπτικό συμβούλιο σε σχέση με τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες. 7. Η Απορροφώσα Εταιρεία δεν έχει εργοδοτούμενους, ούτε επιτροπή εργαζομένων ή άλλης μορφής συμμετοχή εργοδοτουμένων και δεν έχει οποιαδήποτε υποχρέωση να εισαγάγει τέτοιους εργοδοτούμενους. Η Απορροφώμενη Εταιρεία δεν έχει εργοδοτούμενους, ούτε επιτροπή εργαζομένων ή άλλης μορφής συμμετοχή εργοδοτουμένων και δεν είναι υποχρεωμένη να εισαγάγει τέτοιους εργοδοτούμενους. 8. Οι Συγχωνευόμενες Εταιρείες δεν έχουν διαλυθεί, κηρύξει πτώχευση ή λάβει αναστολή πληρωμής και καμία τέτοια αίτηση δεν έχει γίνει σε σχέση με οποιαδήποτε από τις Συγχωνευόμενες Εταιρείες. 9. Το λογιστικό/οικονομικό έτος των Συγχωνευόμενων Εταιρειών είναι ίσο με το ημερολογιακό έτος. ΔΙΑ ΤΟΥ ΠΑΡΟΝΤΟΣ ΚΑΤΑΡΤΙΖΟΥΝ ΤΟ ΑΚΟΛΟΥΘΟ ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ: Ι. ΚΟΙΝΟ ΣΧΕΔΙΟ ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 312 ΤΟΥ ΤΟΜΟΥ 2 ΤΟΥ ΟΑΚ ΚΑΙ ΆΡΘΡΟ 201Λ ΤΟΥ ΚΕΦ.113 Α. Επωνυμία. Μορφή. Εγγεγραμμένο Γραφείο Η επωνυμία της Απορροφώσας Εταιρείας είναι Coca-Cola HBC Holdings B.V., η νομική της μορφή είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (στα Ολλανδικά: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) και το εγγεγραμμένο της γραφείο βρίσκεται στην οδό Naritaweg 165, 1043BW Άμστερνταμ, Ολλανδία. Το όνομα της Απορροφώμενης Εταιρείας είναι 3E (Cyprus) Limited, η νομική της μορφή είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης και το εγγεγραμμένο γραφείο της βρίσκεται στην Λεωφόρο Κυριάκου Μάτση 66, Έγκωμη, 2409 Λευκωσία, Κύπρο. Β. Καταστατικό και Ιδρυτικό Έγγραφο της Απορροφώσας Εταιρείας Το υφιστάμενο Καταστατικό και Ιδρυτικό Έγγραφο της Απορροφώσας επισυνάπτονται στη παρούσα πρόταση συγχώνευσης ως Παράρτημα. Υπάρχει η πρόθεση όπως, με την υλοποίηση της παρούσας διασυνοριακής συγχώνευσης τροποποιηθεί το Καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρείας και θα έχει ως καθορίζεται στο Κεφάλαιο VII του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης. Γ. Ειδικά Δικαιώματα Κανένα ειδικό δικαίωμα εις βάρος της Απορροφώμενης Εταιρείας, όπως για παράδειγμα δικαίωμα στη διανομή κέρδους ή στην εγγραφή μετοχών, δεν έχει εκδοθεί σε πρόσωπα άλλα από τους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας. Ως εκ τούτου, κανένα δικαίωμα ή πληρωμή αποζημίωσης εις βάρος της Απορροφώσας Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 201Γ(1)(β) του Κεφ.113 ή το άρθρο 320 του Τόμου 2 του ΟΑΚ δεν θα παραχωρηθεί σε τέτοια πρόσωπα. Δ. Ειδικά Πλεονεκτήματα Κανένα ειδικό πλεονέκτημα δεν θα χορηγηθεί ή παραχωρηθεί, στα πλαίσια του άρθρου 201Γ(1)(β) ή του άρθρου 312 της παραγράφου 2(δ) του Τόμου 2 του ΟΑΚ, στους συμβούλους των Συγχωνευμένων Εταιρειών ή σε οποιοδήποτε άλλο πρόσωπο που εμπλέκεται στη διασυνοριακή συγχώνευση. Οι Συγχωνευμένες Εταιρείες δεν έχουν εποπτικό συμβούλιο. Ως εκ τούτου, κανένα όφελος σε σχέση με τη διασυνοριακή συγχώνευση δεν θα παραχωρηθεί σε τέτοιο συμβούλιο. Ε. Σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Απορροφώσας Εταιρείας Δεν υπάρχει πρόθεση για την αλλαγή της σύνθεσης του διοικητικού (διευθύνων) συμβουλίου της Απορροφώσας Εταιρείας μετά την ολοκλήρωση της διασυνοριακής συγχώνευσης. Η Απορροφώσα Εταιρεία δεν έχει εποπτικό συμβούλιο και δεν θα δημιουργηθεί τέτοιο συμβούλιο σύμφωνα με τη παρούσα διασυνοριακή συγχώνευση. Ζ. Ημερομηνία Λογιστικής Συγχώνευσης Για λογιστικούς σκοπούς, οι συναλλαγές των Συγχωνευμένων Εταιρειών θα θεωρούνται ως συναλλαγές της Απορροφώσας Εταιρείας από την 1 η Ιανουαρίου Η. Σκοπούμενα Μέτρα σε Σχέση με τη Μεταβίβαση Ιδιοκτησίας του Μετοχικού Κεφαλαίου Κατά την ημερομηνία του παρόντος, το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Εταιρείας αποτελείται από τετρακόσια ογδόντα ένα εκατομμύρια, επτακόσιες πενήντα οκτώ χιλιάδες, εκατό σαράντα οκτώ (481,758,148) συνήθεις μετοχές, ονομαστικής αξίας εξήντα οκτώ σεντ (ΕΥΡΩ 0,68) έκαστη, με αριθμό 1 μέχρι και συμπεριλαμβανομένου 481,758,148. Ως αποτέλεσμα της διασυνοριακής συγχώνευσης όλες οι εκδομένες μετοχές του κεφαλαίου της Απορροφώμενης Εταιρείας θα ακυρωθούν βάσει νόμου. Ως αντάλλαγμα για τις υφιστάμενες εκδομένες μετοχές στο κεφάλαιο της Απορροφώμενης Εταιρείας, η Απορροφώσα Εταιρεία θα παραχωρήσει μετοχές στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας σύμφωνα με την αναλογία ανταλλαγής μετοχών ως καθορίζεται στη παράγραφο Κ πιο κάτω. Θ. Προθέσεις σχετικά με τη διατήρηση ή την διακοπή των δραστηριοτήτων Οι δραστηριότητες της Απορροφώμενης Εταιρείας θα συνεχιστούν από την Απορροφώσα Εταιρεία.

5 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ Ι. Έγκριση του ψηφίσματος για υλοποίηση της διασυνοριακής συγχώνευσης Το ψήφισμα της γενικής συνέλευσης των μελών της Απορροφώσας Εταιρείας για την υλοποίηση της διασυνοριακής συγχώνευσης δεν υπόκειται σε οποιαδήποτε προηγούμενη έγκριση/εγκρίσεις. Το ψήφισμα της γενικής συνέλευσης των μελών της Απορροφώμενης Εταιρείας για την υλοποίηση της διασυνοριακής συγχώνευσης δεν υπόκειται σε οποιαδήποτε προηγούμενη έγκριση/εγκρίσεις. Κ. Συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης σχετικά με την υπεραξία και τα αποθεματικά για διανομή της Απορροφώσας Εταιρείας Η διασυνοριακή συγχώνευση ενδέχεται να επηρεάσει τα αποθεματικά για διανομή της Απορροφώσας Εταιρείας κατά τέτοιο τρόπο, ώστε ένα αρνητικό υπόλοιπο των περιουσιακών στοιχείων και υποχρεώσεων της Απορροφώμενης Εταιρείας θα αφαιρείται από τα αδιανέμητα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας και ένα θετικό υπόλοιπο θα καταγράφεται στα βιβλία και αρχεία της Απορροφώσας Εταιρείας ως αποθεματικό υπέρ το άρτιο. ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 326 ΤΟΜΟΥ 2 ΟΑΚ ΚΑΙ ΑΡΘΡΟ 201Λ ΚΕΦ.113 (ΣΤΟ ΒΑΘΜΟ ΠΟΥ ΔΕΝ ΕΧΟΥΝ ΡΥΘΜΙΣΤΕΙ ΑΝΩΤΕΡΩ) Λ. Αναλογία Ανταλλαγής Μετοχών Το εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώμενης Εταιρείας κατέχεται ως εξής: Η Coca-Cola HBC A.G., ως προαναφέρεται, κατέχει τετρακόσιες ογδόντα μία εκατομμύρια επτακόσιες πενήντα επτά χιλιάδες εκατό σαράντα οκτώ (481,757,148) συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας εξήντα οκτώ σεντς (0,68 ) εκάστης, επ αριθμόν 1 μέχρι και συμπεριλαμβανομένου 481,757,148, το οποίο αποτελεί κατά προσέγγιση το % του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου; και Η CC Beverages Holdings II B.V., ως προαναφέρεται, κατέχει χίλιες (1,000) συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας εξήντα οκτώ σεντς (0,68 ) εκάστης, επ αριθμόν 481,757,149 μέχρι και συμπεριλαμβανομένου 481,758,148, το οποίο αποτελεί κατά προσέγγιση το % του εκδομένου μετοχικού κεφαλαίου. Σε αντάλλαγμα για τις επί του παρόντος εκδομένες μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρείας, η Απορροφώσα Εταιρεία θα κατανέμει δύο (2) μετοχές στους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας, μία (1) στον κάθε μέτοχο. Ως εκ τούτου, η Απορροφώσα Εταιρεία θα κατανέμει, σε αντάλλαγμα για τα περιουσιακά στοιχεία, δικαιώματα, ευθύνες και υποχρεώσεις τα οποία μεταφέρονται από την Απορροφώμενη Εταιρεία στην Απορροφώσα Εταιρεία σύμφωνα με τη διασυνοριακή συγχώνευση (και χωρίς να καταβληθεί οποιαδήποτε αντιπαροχή από/προς τους προαναφερόμενους μετόχους) τα ακόλουθα: Μία (1) συνήθης μετοχή ονομαστικής αξίας εκατό (100) Ευρώ, επ αριθμόν 101, προς την Coca-Cola HBC A.G., ως προαναφέρεται; και Μία (1) συνήθης μετοχή ονομαστικής αξίας εκατό (100) Ευρώ, επ αριθμόν NPP-1,προς την CC Beverages Holdings II B.V., ως προαναφέρεται. Δεν θα υπάρξει καταβολή μετρητών προς τους μετόχους της Απορροφώμενης Εταιρείας. Μ. Πληροφορίες σχετικά με την ημερομηνία από την οποία, και το βαθμό στον οποίο, οι μέτοχοι της Απορροφώμενης Εταιρείας θα αποκτήσουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας Οι προσφάτως κατανεμηθείσες μετοχές της Απορροφώσας Εταιρείας, θα παρέχουν δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της Απορροφώσας Εταιρείας από την ημερομηνία υλοποίησης της παρούσας διασυνοριακής συγχώνευσης, σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του Καταστατικού της Απορροφώσας Εταιρείας και τον ΟΑΚ. Ν. Αριθμοί μετοχών οι οποίες θα ακυρωθούν από την Απορροφώσα Εταιρεία σύμφωνα με το Άρθρο 325 παράγραφος 3 Τόμος 2 ΟΑΚ Δεν θα ακυρωθούν μετοχές από την Απορροφώσα Εταιρεία, σύμφωνα με το Άρθρο 325 παράγραφος 3 Τόμος 2 ΟΑΚ. Ξ. Συνέπειες σχετικά με τους κατόχους μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου και χωρίς δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη Όλες οι εκδομένες μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρείας παρέχουν δικαίωμα ψήφου και δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη. Ο. Ποσό αντιπαροχής για τις μετοχές σύμφωνα με το Άρθρο 330α Τόμος 2 ΟΑΚ Εφόσον η Απορροφώσα Εταιρεία είναι Ολλανδική ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης και οι εκδομένες μετοχές της Απορροφώμενης Εταιρείας παρέχουν δικαίωμα ψήφου και δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη, το άρθρο 330α Τόμος 2 του ΟΑΚ δεν εφαρμόζεται. Π. Συνολικό πόσο αντιπαροχής το οποίο δύναται να αξιωθεί Μηδέν Ευρώ (Ευρώ 0.00). ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΟ 333Δ ΤΟΜΟΥ 2 ΟΑΚ ΚΑΙ ΑΡΘΡΟ 201Λ ΚΕΦ. 113 (ΣΤΟ ΒΑΘΜΟ ΠΟΥ ΔΕΝ ΕΧΟΥΝ ΡΥΘΜΙΣΤΕΙ ΑΝΩΤΕΡΩ) Ρ. Πιθανές συνέπειες της διασυνοριακής συγχώνευσης όσον αφορά την εργοδότηση Η Απορροφώμενη Εταιρεία δεν εργοδοτεί προσωπικό. Επομένως, η παρούσα διασυνοριακή συγχώνευση δεν θα έχει συνέπειες ή επιπτώσεις όσον αφορά την εργοδότηση. Σ. Πληροφορίες σχετικά με τους κανόνες που αφορούν την συμμετοχή εργοδοτουμένων Άρθρο 333Κ Τόμος 2 ΟΑΚ Καμία από τις συγχωνευόμενες Εταιρείες δεν απασχολούσε κατά μέσω όρο πεντακόσιους (500) εργοδοτούμενους κατά την περίοδο των έξι (6) μηνών που προηγείτο της ημερομηνίας δημοσίευσης του παρόντος κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης και δεν ισχύουν οποιεσδήποτε διευθετήσεις σχετικά με τη συνδιαχείριση των συγχωνευόμενων Εταιρειών. Επομένως, δεν απαιτείται και δεν θα εφαρμοστούν οποιεσδήποτε διαδικασίες σχετικά με τη συμμετοχή των εργοδοτουμένων στον ορισμό των δικαιωμάτων τους για συμμετοχή στην Απορροφώσα Εταιρεία.

6 3124 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ 2014 Τ. Πληροφορίες σχετικά με την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και τις υποχρεώσεις (παθητικό) οι οποίες αποκτώνται από την Απορροφώσα Εταιρεία Η Απορροφώσα Εταιρεία θα αποκτήσει τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις (παθητικό) της Απορροφώμενης Εταιρείας με βάση την αξία η οποία καταγράφεται στις Οικονομικές Καταστάσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας για την περίοδο μέχρι 31 Δεκεμβρίου Υ. Ημερομηνία τελευταίων εγκεκριμένων ετήσιων λογαριασμών ή σύμφωνα με το Άρθρο 313 Τόμος 2 ΟΑΚ των καταρτισμένων οικονομικών καταστάσεων ή του προσωρινού ισολογισμού, στα οποία βασίστηκαν οι όροι της διασυνοριακής συγχώνευσης Η παρούσα διασυνοριακή συγχώνευση θα υλοποιηθεί με βάση τις τελευταίες οικονομικές καταστάσεις ημερομηνίας 31 Δεκεμβρίου 2013 για τις συγχωνευμένες Εταιρείες. Φ. Πρόταση για το ποσό αντιπαροχής για τις μετοχές σύμφωνα με το Άρθρο 333Θ Τόμος 2 ΟΑΚ ΙΙ. Εφόσον η Απορροφώσα Εταιρεία είναι Ολλανδική ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, το Άρθρο 333Θ Τόμος 2 του ΟΑΚ δεν εφαρμόζεται. ΕΠΙΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΔΙΕΥΚΡΙΝΙΣΕΙΣ 1. Επεξηγηματική Σημείωση Το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας απαλλάσσεται από τη σύνταξη γραπτής επεξηγηματικής σημείωσης σχετικά με το παρών κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης εφόσον ο μοναδικός μέτοχος της Απορροφώσας Εταιρείας έχει συμφωνήσει με το παρών κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης σύμφωνα με το Άρθρο 313 παράγραφος 4 του Τόμου 2 του ΟΑΚ. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώμενης Εταιρείας έχει συντάξει έκθεση επεξηγώντας και δικαιολογώντας τις νομικές και οικονομικές πτυχές της διασυνοριακής συγχώνευσης στους μετόχους και πιστωτές, εάν και εφόσον υπάρχουν, της Απορροφώμενης Εταιρείας. Η εν λόγω έκθεση είναι διαθέσιμη για επιθεώρηση από τους μετόχους των συγχωνευόμενων Εταιρειών στα εγγεγραμμένα γραφεία των συγχωνευόμενων Εταιρειών. 2. Συμβούλιο Εργασιών Κατά την παρούσα ημερομηνία δεν υπάρχει συμβούλιο εργασιών είτε στην Απορροφώσα Εταιρεία ή στην Απορροφώμενη Εταιρεία. Επομένως, δεν έχει καταχωρηθεί γραπτή γνωμοδότηση ή παρατηρήσεις συνδέσμου εργασιών ή συμβουλίου συνδιαχείρισης σχετικά με οποιαδήποτε από τις συγχωνευόμενες Εταιρείες, ή συνδέσμου εργαζομένων, ο οποίος περιλαμβάνει εργαζομένους από οποιαδήποτε από τις συγχωνευόμενες Εταιρείες ή θυγατρικές τους εταιρείες. 3. Εμπειρογνώμονας/ Λογιστής Σύμφωνα με το Άρθρο 328 παράγραφος 6 Τόμος 2 του ΟΑΚ και το Άρθρο 201 Ο(5) του ΚΕΦ. 113, οι μέτοχοι των συγχωνευόμενων Εταιρειών έχουν συμφωνήσει να άρουν την εξέταση του παρόντος κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες και της σύνταξης έκθεσης εμπειρογνώμονα όπως αναφέρεται στο το Άρθρο 328 παράγραφος 6 Τόμος 2 του ΟΑΚ και το Άρθρο 201 ΙΕ(5) του ΚΕΦ ΙΙΙ. ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΟΑΚ ΚΑΙ ΤΟ ΚΕΦ Καταχώρηση στα σχετικά εμπορικά μητρώα Το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας θα καταχωρήσει όλα τα έγγραφα όπως απαιτείται με βάση το ΟΑΚ στο σχετικό εμπορικό μητρώο για δημόσια επιθεώρηση. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώμενης Εταιρείας θα καταχωρήσει έγκαιρα ενώπιον του Τμήματος Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη το παρών κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης και σχετικά έγγραφα. 2. Καταχώρηση στα γραφεία των Συγχωνευόμενων Εταιρειών Το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώσας Εταιρείας και το Διοικητικό Συμβούλιο της Απορροφώμενης Εταιρείας θα καταχωρήσουν τα έγγραφα όπως απαιτείται σύμφωνα με το Άρθρο 201 Ν του ΚΕΦ. 113 και τις σχετικές πρόνοιες του ΟΑΚ στα γραφεία των Συγχωνευόμενων Εταιρειών. 3. Δημοσίευση της καταχώρησης Η Απορροφώσα Εταιρεία θα δημοσιεύσει στην Ολλανδική Επίσημη Εφημερίδα (στα Ολλανδικά: Staatscourant) και σε καθημερινή εφημερίδα η οποία διανέμεται διεθνώς, ότι τα έγγραφα τα οποία αναφέρονται στις πρόνοιες 1 και 2 ανωτέρω έχουν καταχωρηθεί, συμπεριλαμβανομένων των πληροφοριών σχετικά με τα εμπορικά μητρώα και τις διευθύνσεις των γραφείων των Συγχωνευόμενων Εταιρειών στα οποία έχουν καταχωρηθεί τα προαναφερόμενα έγγραφα. Το παρών κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης θα δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα της Κυπριακής Δημοκρατίας, σύμφωνα με τις πρόνοιες των άρθρων 201 ΙΓ και 365Α του ΚΕΦ. 113, τουλάχιστον ένα μήνα πριν την ημέρα της γενικής Συνέλευσης στην οποία θα παρθεί απόφαση για το παρών. 4. Ψήφισμα σχετικά με το κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης Στη Γενική Συνέλευση της Απορροφώσας Εταιρείας θα ψηφιστεί η συγχώνευση με την Απορροφώμενη Εταιρεία και το πρακτικό της Γενικής Συνέλευσης θα συνταχθεί ως συμβολαιογραφικό έγγραφο, σύμφωνα με το Άρθρο 330 Τόμος 2 του ΟΑΚ. Στη Γενική Συνέλευση της Απορροφώμενης Εταιρείας θα ψηφιστεί η συγχώνευση με την Απορροφώσα Εταιρεία και θα προταθεί προς έγκριση το παρών κοινό σχέδιο διασυνοριακής συγχώνευσης, σύμφωνα με το Άρθρο 201 ΙΣΤ του ΚΕΦ. 113.

7 IV. ΥΛΟΠΟΙΗΣΗ 1. Πιστοποιητικό πριν τη Συγχώνευση ΤΜΗΜΑ B ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ Πριν από την υλοποίηση της παρούσας διασυνοριακής συγχώνευσης, και σύμφωνα με το Άρθρο 201 ΙΖ του ΚΕΦ. 113 και το Άρθρο 333i Τόμος 2 του ΟΑΚ, το Επαρχιακό Δικαστήριο Λευκωσίας στην Κύπρο, δύναται να εκδώσει Πιστοποιητικό πριν τη Συγχώνευση το οποίο δηλώνει ότι οι διαδικαστικοί κανόνες για τη συμμετοχή της Απορροφώμενης Εταιρείας στη διασυνοριακή συγχώνευση έχουν τηρηθεί. 2. Υλοποίηση Η παρούσα διασυνοριακή συγχώνευση έχει εφαρμογή μια ημέρα μετά την επικύρωση του εγγράφου συγχώνευσης από τον Ολλανδικό Συμβολαιογράφο, σύμφωνα με τις πρόνοιες του Άρθρου 11 της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ. V. ΔΙΕΥΚΡΙΝΗΣΕΙΣ ΜΕΤΕΠΕΙΤΑ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Η Απορροφώμενη Εταιρεία θα παραχωρήσει τα βιβλία και αρχεία της στην Απορροφώσα Εταιρεία, συμπεριλαμβανομένου, αλλά όχι περιοριστικά, όλα τα έγγραφα σχετικά με την κτηματική της περιουσία, την πνευματική της ιδιοκτησία και άλλα δικαιώματα τα οποία ανήκουν στην Απορροφώμενη Εταιρεία. VI. ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΜΕΤΕΠΕΙΤΑ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ Όλοι οι Διευθύνοντες Σύμβουλοι της Coca-Cola HBC Holdings B.V.: Όνομα: Τίτλος: Ημερομηνία: S. Van der Meer Διευθύνων Σύμβουλος A Όνομα: Τίτλος: Ημερομηνία: J.S. Gustavsson Διευθύνων Σύμβουλος B Όνομα: Τίτλος: Ημερομηνία: Γ. Σπυριούνη Διευθύνων Σύμβουλος B Όνομα: Τίτλος: Ημερομηνία: W.J. Langeveld Διευθύνων Σύμβουλος Α Όλοι οι Διευθυντές της 3E (Cyprus) Limited: Όνομα: Jan Sune Gustavsson Τίτλος: Διευθυντής Ημερομηνία: 10 Ιουνίου 2014 Όνομα: Wicinski Rafal Artur Τίτλος: Διευθυντής Ημερομηνία: 10 Ιουνίου 2014 Όνομα: Ανδρέας Πελεκάνος Τίτλος: Διευθυντής Ημερομηνία: 10 Ιουνίου 2014 Όνομα: Ρόνα Πετρή Τίτλος: Διευθυντής Ημερομηνία: 10 Ιουνίου 2014 Όνομα: Χριστόδουλος Χριστοδουλάκης Τίτλος: Διευθυντής Ημερομηνία: 10 Ιουνίου 2014

8 3126 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ 2014 Ορισμοί. Άρθρο 1. ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Το υφιστάμενο Καταστατικό της Απορροφώσας Εταιρείας 1. Στο παρόν καταστατικό, οι παρακάτω λέξεις έχουν την εξής σημασία: α. Μετοχή: η μετοχή στο κεφάλαιο της εταιρίας. Τυχόν δικαιώματα που δεν περιλαμβάνουν το δικαίωμα ψήφου ή οποιοδήποτε νομικά κατοχυρωμένο δικαίωμα διανομής των κερδών ή αποθεματικών δεν θα θεωρείται ως μετοχή. β. Μέτοχος: ο κάτοχος μιας (1) ή παραπάνω μετοχών. γ. Γενική συνέλευση: το σώμα της εταιρίας που αποτελείται από το πρόσωπο ή πρόσωπα των οποίων, ως μέτοχοι ή διαφορετικά, το δικαίωμα ψήφου που σχετίζεται με τις μετοχές είναι νόμιμα κατοχυρωμένο, ή ένα συμβούλιο ατόμων με δικαίωμα συμμετοχής σε γενικές συνελεύσεις (ή οι αντιπρόσωποι αυτών). δ. Διευθύνων σύμβουλος: μέλος του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας. ε. Διοικητικό συμβούλιο: το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας. στ. Μητρώο: το μητρώο της εταιρίας. ζ. Εταιρία: η εταιρία της οποίας η εσωτερική οργάνωση διέπεται από το παρόν καταστατικό. η. Δικαίωμα συμμετοχής σε γενικές συνελεύσεις: το δικαίωμα συμμετοχής και αγόρευσης σε γενικές συνελεύσεις. θ. Πρόσωπα με δικαίωμα συμμετοχής σε γενικές συνελεύσεις: μέτοχοι και πρόσωπα των οποίων το δικαίωμα συμμετοχής σε γενικές συνελεύσεις έχει δοθεί σύμφωνα με το παρόν καταστατικό. 2. Οι αναφορές στα άρθρα είναι αναφορές σε άρθρα του παρόντος καταστατικού, εκτός εάν δηλώνεται ρητά διαφορετικά. 3. Σε περίπτωση που το γενικό πλαίσιο του κειμένου δεν ορίζει διαφορετικά, οι λέξεις και εκφράσεις που χρησιμοποιούνται στο παρόν καταστατικό, όταν δεν περιγράφονται διαφορετικά, έχουν την ίδια έννοια με τον ολλανδικό Αστικό Κώδικα. Επωνυμία και εγγεργαμμένο γραφείο. Άρθρο Η επωνυμία της εταιρίας είναι: Coca-Cola HBC Holdings B.V. 2. Η εταιρία έχει το εγγεγραμμένο γραφείο της στο Άμστερνταμ, Ολλανδία. Σκοποί. Άρθρο 3. Οι σκοποί της εταιρίας είναι οι εξής: α. Η ίδρυση, η συμμετοχή με οποιονδήποτε τρόπο, η διαχείριση και εποπτεία επιχειρήσεων και εταιριών. β. Η παροχή συμβουλών και υπηρεσιών σε επιχειρήσεις και εταιρίες με τις οποίες συνεργάζεται η εταιρία στα πλαίσια ομίλου/ομάδας και σε τρίτους. γ. Η χρηματοδότηση επιχειρήσεων και εταιριών. δ. Η δανειοδότηση, περιλαμβανομένου του δανεισμού και της αύξησης των αποθεμάτων, η έκδοση ομολόγων, ομολογιών χρέους και άλλων χρεογράφων, και η είσοδος σε σχετικές συμφωνίες. ε. Η έκδοση εγγυήσεων, η δέσμευση της εταιρίας και η επιβάρυνση των κεφαλαίων της εταιρίας προς όφελος των επιχειρήσεων, εταιριών και άλλων νομικών οντοτήτων με τις οποίες συνεργάζεται η εταιρία στα πλαίσια ομίλου/ομάδας και προς όφελος τρίτων. στ. Η απόκτηση, διαχείριση, επιβάρυνση, λειτουργία και εκποίηση περιουσίας που υπόκειται σε καταγραφή και σε αξίες του ενεργητικού εν γένει. ζ. Η συναλλαγή σε νομίσματα, χρεόγραφα και ενεργητικό εν γένει. η. Η εκμετάλλευση και συναλλαγή πατεντών, λογοτύπων, αδειών, τεχνογνωσίας, πνευματικής ιδιοκτησίας, τραπεζών δεδομένων και άλλων δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας. θ. Η πραγματοποίηση κάθε είδους βιομηχανικής, χρηματοοικονομικής και εμπορικής δραστηριότητας. Οποιαδήποτε και όλα τα στοιχεία που σχετίζονται ή που ενδεχομένως να συμβάλλουν στα παραπάνω, με την ευρύτερη έννοια της λέξης. Κεφάλαιο και μετοχές. Άρθρο Το κεφάλαιο της εταιρίας αποτελείται από μια (1) ή περισσότερες κοινές μετοχές και/ή από μία (1) ή περισσότερες μη κερδοφόρες συμμετέχουσες μετοχές, με την ονομαστική αξία της κάθε μετοχής να ανέρχεται στα εκατό ευρώ (100,00 EUR). 2. Οι αναφορές στο παρόν καταστατικό σε μετοχές και μετόχους θα πρέπει να περιλαμβάνουν κάθε κατηγορία ή ονομασία μετοχής και τους κατόχους των εν λόγω μετοχών, εκτός εάν προκύπτει άλλως από τα συμφραζόμενα. 3. Όλες οι κοινές μετοχές είναι αριθμημένες διαδοχικά ξεκινώντας από το 1. Όλες οι μετοχές είναι αριθμημένες διαδοχικά ξεκινώντας από το NPP-1 κι έπειτα. Η αρίθμηση κάθε μετοχής θα πρέπει να λογίζεται ως ονομασία (στα Ολλανδικά: aanduiding).

9 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ Όλες οι μετοχές είναι ονομαστικές μετοχές. Δεν είναι δυνατή η έκδοση πιστοποιητικών μετοχών. Μητρώο Μελών. Άρθρο Το διοικητικό συμβούλιο έχει στην κατοχή του ένα μητρώο στο οποίο καταγράφονται τα ονόματα και οι διευθύνσεις όλων των μετόχων, με δήλωση της ημερομηνίας κατά την οποία απέκτησαν τις μετοχές, την ημερομηνία αναγνώρισης ή κοινοποίησης, καθώς επίσης και το ποσό που καταβλήθηκε για έκαστη μετοχή και την κατηγορία ή την ονομασία της μετοχής. 2. Τα ονόματα και διευθύνσεις των μερών που έχουν το δικαίωμα επικαρπίας ή ενεχύρου όσον αφορά τις μετοχές θα πρέπει να καταγράφονται στο μητρώο, με δήλωση της ημερομηνίας κατά την οποία απέκτησαν το δικαίωμα, την ημερομηνία αναγνώρισης ή κοινοποίησης, καθώς επίσης και δήλωση για το ποια δικαιώματα που επισυνάπτονται στις μετοχές είναι νόμιμα κατοχυρωμένα σε αυτές. 3. Όλοι οι μέτοχοι και οι τρίτοι των οποίων τα δεδομένα πρέπει να καταγραφούν στο μητρώο σύμφωνα με την παράγραφο 2 οφείλουν να παρέχουν στο διοικητικό συμβούλιο τις απαιτούμενες πληροφορίες εγκαίρως. 4. Το μητρώο θα πρέπει να ενημερώνεται τακτικά. Όλες οι εγγραφές και οι παρατηρήσεις που καταγράφονται στο μητρώο θα πρέπει να υπογράφονται από τον διευθύνοντα σύμβουλο. 5. Κατόπιν αιτήσεως το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να παρέχει στον μέτοχο, στον έχοντα την επικαρπία και στον ενεχυριούχο, ένα απόσπασμα από το μητρώο που να αφορά στο δικαίωμά τους σε κάποια μετοχή ή πιστοποιητικό κατάθεσης που εκδόθηκε για μια μετοχή χωρίς αντάλλαγμα. 6. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να έχει διαθέσιμο το μητρώο στο γραφείο της εταιρίας για έλεγχο από τους μετόχους καθώς επίσης και από τους έχοντες την επικαρπία και τους ενεχυριούχος. Έκδοση μετοχών και το δικαίωμα προαίρεσης αγοράς. Άρθρο Η έκδοση των μετοχών μπορεί να πραγματοποιηθεί μόνο με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, στο βαθμό που το διοικητικό συμβούλιο δεν έχει μεταβιβάσει το εν λόγω δικαίωμα σε άλλο σώμα εντός της εταιρίας. Το διοικητικό συμβούλιο δύναται να ακυρώσει την εν λόγω μεταβίβαση. Η τιμή και άλλες συνθήκες έκδοσης καθορίζονται στην απόφαση έκδοσης μετοχών. Η τιμή δεν μπορεί να κατώτερη της ονομαστικής αξίας. 2. Ο κάθε μέτοχος, με εξαίρεση την εταιρία σε περίπτωση που είναι η κάτοχος των μετοχών του δικού της κεφαλαίου, έχει το δικαίωμα προαίρεσης αγοράς κατά την έκδοση των μετοχών της δικής του κατηγορίας κατά αναλογία της συνολικής αξίας των μετοχών του, σύμφωνα με τους εφαρμοστέους νομικούς περιορισμούς και τις διατάξεις που προβλέπονται στην παράγραφο Οι διατάξεις της παραγράφου 2 εφαρμόζονται σύμφωνα με τη χορήγηση δικαιωμάτων εγγραφής μετοχών αλλά δεν εφαρμόζονται στην έκδοση των μετοχών σε κάποιον που ασκεί το δικαίωμα εγγραφής μετοχών που αποκτήθηκε προηγουμένως. 4. Το δικαίωμα προαίρεσης αγοράς μπορεί να περιοριστεί ή να εξαιρεθεί, κάθε φορά για μία (1) απλή έκδοση, από το σώμα που εξουσιοδοτείται να εκδίδει μετοχές. 5. Η έκδοση μιας μετοχής απαιτεί ένα συμφωνητικό σχεδιασμένο για το σκοπό αυτό, το οποίο συμπληρώνεται ενώπιον συμβολαιογράφου που εδρεύει στην Ολλανδία, οι συμβαλλόμενοι του οποίου θα πρέπει να είναι η εταιρία και τα πρόσωπα που αποκτούν μετοχές. Αποπληρωμή των μετοχών. Άρθρο Κατά την εγγραφή μιας μετοχής, θα πρέπει να γίνει πληρωμή της ονομαστικής της αξίας. Μπορεί να συμφωνηθεί ρητά ότι η ονομαστική αξία ή μέρος αυτής δεν χρειάζεται να πληρωθεί μέχρι το πέρας μιας συγκεκριμένης χρονικής περιόδου ή μέχρι η εταιρία να απαιτήσει το εν λόγω ποσό. 2. Η πληρωμή μιας μετοχής θα πρέπει να πραγματοποιείται με μετρητά, εκτός εάν, στο βαθμό που έχει συμφωνηθεί, μπορεί να πραγματοποιηθεί με άλλη συνεισφορά. 3. Η πληρωμή σε άλλο νόμισμα από εκείνο που έχει οριστεί η ονομαστική αξία μπορεί να πραγματοποιηθεί μόνο με άδεια της εταιρίας. Ίδιες μετοχές. Άρθρο Η εταιρία δεν μπορεί να αγοράζει μετοχές στο ίδιο το κεφάλαιό της κατά την έκδοση των μετοχών. 2. Το διοικητικό συμβούλιο αποφασίζει τηρώντας τις σχετικές διατάξεις του νόμου όσον αφορά στην απόκτηση μετοχών στο κεφάλαιο της εταιρίας. Η απόκτηση από την εταιρία μη αποπληρωμένων μετοχών στο ίδιο το κεφάλαιό της είναι άκυρη. 3. Η εταιρία δύναται να αποκτήσει μετοχές στο ίδιο το κεφάλαιό της μόνο με τέτοιον τρόπο που ως αποτέλεσμα μιας τέτοιας απόκτησης τουλάχιστον μία (1) μετοχή να βρίσκεται στην κατοχή ενός ατόμου διαφορετικού από την εταιρία ή θυγατρική αυτής. 4. Κατά την απόκτηση και μεταβίβαση των μετοχών στο ίδιο κεφάλαιο από την εταιρία, εφαρμόζεται το άρθρο Δεν υπάρχει δικαίωμα ψήφου στο διοικητικό συμβούλιο όσον αφορά μια μετοχή που ανήκει στην εταιρία ή σε θυγατρική αυτής. 6. Ο όρος «μετοχές» στο παρόν άρθρο περιλαμβάνει επίσης τα πιστοποιητικά κατάθεσης που εκδόθηκαν για μετοχές.

10 3128 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ 2014 Μείωση κεφαλαίου. Άρθρο Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει τη μείωση του εκδοθέντος κεφαλαίου, αποσύροντας μετοχές ή μειώνοντας την αξία των μετοχών με μια τροποποίηση του καταστατικού. Σε αυτήν την απόφαση, οι μετοχές που σχετίζονται με την απόφαση πρέπει να είναι προσδιορισμένες και η εφαρμογή της απόφασης ρυθμισμένη. 2. Για τυχόν απόφαση μείωσης του εκδοθέντος κεφαλαίου με αποπληρωμή των μετοχών, ισχύει η παράγραφος 2 του άρθρου 21. Η αποπληρωμή ή η απαλλαγή από την υποχρέωση της εξόφλησης των μετοχών στο πλαίσιο του εν λόγω άρθρου επιτρέπεται μόνο εφόσον τα ίδια κεφάλαια της εταιρίας υπερβαίνουν τα αποθεματικά τα οποία πρέπει να διατηρούνται σύμφωνα με τον νόμο ή τα άρθρα του καταστατικού. 3. Η μείωση κεφαλαίου πρέπει να πραγματοποιείται με τέτοιο τρόπο έτσι ώστε μετά τη μείωση να υπάρχει τουλάχιστον μία (1) μετοχή που θα κατέχει πρόσωπο εκτός από την εταιρία ή θυγατρική αυτής και επιπλέον με τη δέουσα τήρηση των σχετικών διατάξεων του νόμου. Επικαρπία. Ενέχυρο. Άρθρο Επιτρέπεται η δημιουργία του δικαιώματος της επικαρπίας για μια μετοχή. 2. Το δικαίωμα ψήφου που φέρουν οι μετοχές οι οποίες βαρύνονται με το δικαίωμα της επικαρπίας κατοχυρώνεται υπέρ του μετόχου. 3. Κατά παρέκκλιση της προηγούμενης παραγράφου, το δικαίωμα ψήφου κατοχυρώνεται υπέρ του επικαρπωτή αν αυτό αποφασιστεί κατά τη δημιουργία του δικαιώματος της επικαρπίας ή συμφωνηθεί μεταγενέστερα και εγγράφως μεταξύ του μετόχου και του επικαρπωτή και αν η μεταβίβαση του δικαιώματος ψήφου έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση. Δεν απαιτείται η έγκριση της γενικής συνέλευσης αν ο επικαρπωτής είναι πρόσωπο στο οποίο οι μετοχές μπορούν να μεταβιβαστούν χωρίς περιορισμούς. 4. Ο επικαρπωτής που έχει δικαίωμα ψήφου και ο μέτοχος που δεν έχει δικαίωμα ψήφου έχουν το δικαίωμα να παρευρίσκονται στις γενικές συνελεύσεις. Ο επικαρπωτής που δεν έχει δικαίωμα ψήφου δεν μπορεί να παρευρίσκεται στις γενικές συνελεύσεις. 5. Οι μετοχές μπορούν να χρησιμοποιηθούν ως ενέχυρο. 6. Τα δικαιώματα ψήφου που φέρουν οι ενεχυριασμένες μετοχές κατοχυρώνονται υπέρ του μετόχου. 7. Κατά παρέκκλιση της προηγούμενης παραγράφου, το δικαίωμα ψήφου κατοχυρώνεται υπέρ του ενεχυρούχου, αν αυτό αποφασιστεί, ανεξάρτητα από την επιφύλαξη ή όχι της αναβλητικής αίρεσης, κατά τη δημιουργία του δικαιώματος της επικαρπίας ή συμφωνηθεί μεταγενέστερα και εγγράφως μεταξύ του μετόχου και του ενεχυρούχου και η μεταβίβαση του δικαιώματος ψήφου έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση. 8. Ο ενεχυρούχος που έχει δικαίωμα ψήφου και ο μέτοχος που δεν έχει δικαίωμα ψήφου μπορούν να παρευρίσκονται στις γενικές συνελεύσεις. Ο ενεχυρούχος που δεν έχει δικαίωμα ψήφου δεν μπορεί να παρευρίσκεται στις γενικές συνελεύσεις. Πιστοποιητικά κατάθεσης που εκδίδονται για μετοχές. Άρθρο 11. Οι κάτοχοι των πιστοποιητικών κατάθεσης που εκδίδονται για μετοχές δεν έχουν το δικαίωμα να παρευρίσκονται στις γενικές συνελεύσεις. Μεταβίβαση μετοχών και περιορισμένα δικαιώματα. Άρθρο Η μεταβίβαση μας μετοχής ή η δημιουργία ή η μεταβίβαση περιορισμένου δικαιώματος σε μια μετοχή απαιτεί συμβολαιογραφική πράξη που προορίζεται για το σκοπό αυτό και υπογράφεται ενώπιον συμβολαιογράφου που εδρεύει στην Ολλανδία. 2. Εκτός αν η ίδια η εταιρία αποτελεί μέρος της νομικής πράξης, τα δικαιώματα που φέρει η μετοχή δεν μπορούν να ασκηθούν έως ότου η εταιρία αναγνωρίσει τη νομική πράξη ή η συμβολαιογραφική πράξη επιδοθεί στην εταιρία σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του νόμου ή η εταιρία αναγνωρίσει τη νομική πράξη από μόνη της καταχωρίζονται την στο μητρώο σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του νόμου. Περιορισμοί μεταβίβασης μετοχών. Άρθρο 13. Κάθε μέτοχος μπορεί να μεταβιβάσει τις μετοχές του χωρίς περιορισμούς. Διοικητικό συμβούλιο. Άρθρο Το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρίας αποτελείται από έναν (1) ή περισσότερους διευθύνοντες συμβούλους Α και από έναν (1) ή περισσότερους διευθύνοντες συμβούλους Β. Διευθύνοντες σύμβουλοι μπορούν να γίνουν φυσικά και νομικά πρόσωπα. 2. Ο αριθμός των διευθυνόντων συμβούλων καθορίζεται από τη γενική συνέλευση. Ο αριθμός των διευθυνόντων συμβούλων Α δεν θα υπερβαίνει ποτέ τον αριθμό των διευθυνόντων συμβούλων Β. 3. Οι διευθύνοντες σύμβουλοι Α θα έχουν την έδρα τους ή θα εγκαθίστανται στην Ολλανδία.

11 Διορισμός. Διαθεσιμότητα και απόλυση. Αμοιβές. Άρθρο Οι διευθύνοντες σύμβουλοι διορίζονται από τη γενική συνέλευση. ΤΜΗΜΑ B ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ Κάθε διευθύνων σύμβουλος μπορεί να τεθεί σε διαθεσιμότητα και να απολυθεί από τη γενική συνέλευση σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή. 3. Οι αμοιβές και οι υπόλοιποι όροι απασχόλησης του κάθε διευθύνοντα συμβούλου καθορίζονται από τη γενική συνέλευση. Καθήκον διαχείρισης. Διαδικασία λήψης αποφάσεων. Απουσία ή αδυναμία δράσης. Άρθρο Το διοικητικό συμβούλιο είναι επιφορτισμένο με τη διαχείριση της εταιρίας. Κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους, οι διευθύνοντες σύμβουλοι θα ενεργούν με γνώμονα τα συμφέροντα τις εταιρίας και των συνδεόμενων επιχειρήσεών της. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συμμορφώνεται με τις οδηγίες της γενικής συνέλευσης, εκτός αν οι οδηγίες αντιτίθενται στα προαναφερόμενα συμφέροντα. Όλες οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου εγκρίνονται από την απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων. 2. Ο διευθύνων σύμβουλος μπορεί να εκπροσωπηθεί σε συνέλευση του διοικητικού συμβουλίου μόνο μέσω πληρεξούσιου. Το αίτημα σύνταξης του πληρεξούσιου σε γραπτή μορφή ικανοποιείται αν το πληρεξούσιο καταγραφεί με ηλεκτρονικά μέσα. 3. Οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να εγκριθούν εγγράφως ή σε αναπαράξιμη μορφή μέσω ηλεκτρονικών μέσων εκτός από την περίπτωση της συνέλευσης με την προϋπόθεση ότι η εν λόγω πρόταση έχει υποβληθεί στο σύνολο των διευθυνόντων συμβούλων και κανένας από αυτούς δεν αντιτίθεται στον τρόπο έγκρισης αποφάσεων. 4. Αν ένας διευθύνων σύμβουλος απουσιάζει ή δεν είναι σε θέση να δράσει, τότε οι υπόλοιποι διευθύνοντες σύμβουλοι είναι επιφορτισμένοι με τη διαχείριση της εταιρίας για προσωρινό χρονικό διάστημα. Αν το σύνολο των διευθυνόντων συμβούλων ή ένας διευθύνων σύμβουλος απουσιάζει ή δεν είναι σε θέση να δράσει, το πρόσωπο που διορίζεται από τη γενική συνέλευση για το σκοπό αυτό είναι επιφορτισμένο με τη διαχείριση της εταιρίας για προσωρινό χρονικό διάστημα. 5. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να συντάξει αναλυτικούς κανόνες που θα αφορούν τη διαδικασία λήψης αποφάσεων και τις διαδικασίες του διοικητικού συμβουλίου. Στο πλαίσιο αυτό, το διοικητικό συμβούλιο μπορεί, μεταξύ άλλων, να καθορίσει τα συγκεκριμένα καθήκοντα που θα ανατεθούν στον κάθε διευθύνοντα σύμβουλο. 6. Ο διευθύνων σύμβουλος δεν συμμετέχει στις συζητήσεις και στη διαδικασία λήψης αποφάσεων αν έχει άμεσο ή έμμεσο συμφέρον σε ζήτημα το οποίο αντιτίθεται με το συμφέρον που περιγράφεται στην παράγραφο 1. Αν ως αποτέλεσμα αυτού δεν εγκριθεί καμία απόφαση από το διοικητικό συμβούλιο και οι εν λόγω διευθύνοντες σύμβουλοι είναι επίσης οι αποκλειστικοί μέτοχοι, τότε οι τελευταίοι θα είναι σε θέση να εγκρίνουν την απόφαση. Αν δεν μπορεί να εγκριθεί απόφαση του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με τις προαναφερόμενες διατάξεις του παρόντος άρθρου, η απόφαση πρέπει να εγκριθεί από τη γενική συνέλευση. Εκπροσώπηση. Άρθρο Το διοικητικό συμβούλιο είναι εξουσιοδοτημένο να εκπροσωπεί την Εταιρία. Η εξουσία εκπροσώπησης της εταιρία θα κατοχυρώνεται επίσης υπέρ ενός διευθύνοντος συμβούλου Α και ενός διευθύνοντος συμβούλου Β οι οποίοι θα δρουν από κοινού. 2. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να διορίζει στελέχη με συνολική ή περιορισμένη εξουσία εκπροσώπησης. Ο καθένας από αυτούς θα εκπροσωπεί την εταιρία με τη δέουσα τήρηση των ορίων που επιβάλλονται στην εν λόγω εξουσία. Οι τίτλοι τους καθορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο. 3. Οι νομικές πράξεις της εταιρίας που αφορούν τον κάτοχο του συνόλου των μετοχών της εταιρίας και στις οποίες η εταιρία εκπροσωπείται από τον εν λόγω μέτοχο πρέπει να καταγράφονται εγγράφως. Για τους σκοπούς της προηγούμενης πρότασης οι μετοχές που κατέχει η εταιρία ή οι θυγατρικές της δεν λαμβάνονται υπόψη. 4. Η παράγραφος 3 δεν ισχύει για νομικές πράξεις οι οποίες σύμφωνα με τους όρους αποτελούν μέρος των τυπικών επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της εταιρίας. Έγκριση των αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου. Άρθρο Η γενική συνέλευση είναι εξουσιοδοτημένη να εγκρίνει τις αποφάσεις που υποβάλλει το διοικητικό συμβούλιο. Οι εν λόγω αποφάσεις πρέπει να περιγράφονται σαφώς και να κοινοποιούνται εγγράφως στο διοικητικό συμβούλιο. 2. Η απουσία έγκρισης δεν επηρεάζει την εξουσία της εκπροσώπησης του διοικητικού συμβουλίου ή των διευθυνόντων συμβούλων. Οικονομικό έτος. Ετήσιοι λογαριασμοί. Άρθρο Το οικονομικό έτος της εταιρίας συμπίπτει με το ημερολογιακό έτος. 2. Κάθε έτος, εντός διαστήματος πέντε (5) μηνών από τη λήξη του οικονομικού έτους, εκτός αν η συγκεκριμένη περίοδος παρατείνεται από τη γενική συνέλευση για διάστημα που δεν υπερβαίνει τους έξι (6) μήνες για λόγους ειδικών συνθηκών, το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να συντάσσει τους ετήσιους λογαριασμούς και να τους υποβάλλει για έλεγχο από τους μετόχους στο γραφείο της εταιρίας. Εντός της συγκεκριμένης περιόδου το διοικητικό

12 3130 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ 2014 συμβούλιο πρέπει επίσης να υποβάλλει την ετήσια έκθεση για έλεγχο από τους μετόχους, εκτός αν η εταιρία εξαιρείται από την υποχρέωση να συντάσσει ετήσια έκθεση σύμφωνα με τον νόμο. 3. Οι ετήσιοι λογαριασμοί πρέπει να υπογράφονται από τους διευθύνοντες συμβούλους. Αν λείπει η υπογραφή ενός (1) ή περισσότερων, τότε θα πρέπει να δηλωθεί το γεγονός και ο λόγος της απουσίας. 4. Η εταιρία πρέπει να δώσει οδηγία για έλεγχο των ετήσιων λογαριασμό από ελεγκτή ο οποίος είναι εξουσιοδοτημένος από τον νόμο, εκτός αν η εταιρία εξαιρείται από την εν λόγω υποχρέωση σύμφωνα με τον νόμο. Η γενική συνέλευση είναι εξουσιοδοτημένη να δίνει αυτή την οδηγία. Αν δεν το πράξει, το διοικητικό συμβούλιο έχει αυτή την εξουσία. 5. Η οδηγία που αφορά στον έλεγχο των ετήσιων λογαριασμών μπορεί να ανακληθεί για βάσιμους λόγους από τη γενική συνέλευση και από το μέρος που έδωσε την οδηγία. 6. Ο ελεγκτής που έχει ελέγξει τους ετήσιους λογαριασμούς υποβάλλει την έκθεση ελέγχου στο διοικητικό συμβούλιο. 7. Η εταιρία πρέπει να διασφαλίζει ότι οι καταρτισμένοι ετήσιοι λογαριασμοί, η ετήσια έκθεση και οι πληροφορίες που πρέπει να προστεθούν σε αυτά σύμφωνα με το άρθρο 2:392 παράγραφος 1 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα διατίθενται στο γραφείο της προκειμένου να συγκληθεί η γενική συνέλευση για την οποία προορίζονται. Οι μέτοχοι και άλλα πρόσωπα που έχουν το δικαίωμα να παρευρίσκονται σε συνελεύσεις μπορούν να ελέγχουν τα έγγραφα και να αποκτούν αντίγραφα των εγγράφων αυτών χωρίς περιορισμούς. 8. Αν η εταιρία εξαιρείται από την υποχρέωση που αναφέρεται στην παράγραφο 4, τότε η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίσει ότι ο έλεγχος θα διενεργηθεί ή ότι θα διενεργηθεί μια άλλη μορφή αξιολόγησης των ετήσιων λογαριασμών και οικονομικών στοιχείων. Υιοθέτηση των ετήσιων λογαριασμών. Απαλλαγή. Δημοσίευση. Άρθρο Η γενική συνέλευση υιοθετεί τους ετήσιους λογαριασμούς. Το διοικητικό συμβούλιο υιοθετεί τις ετήσιες εκθέσεις. 2. Η υιοθέτηση των ετήσιων λογαριασμών δεν απαλλάσσει τον διευθύνοντα σύμβουλο. Η γενική συνέλευση μπορεί με ξεχωριστό ψήφισμα να παραχωρήσει απαλλαγή στον διευθύνοντα σύμβουλο αναφορικά με τη διαχείριση, η οποία εκπονήθηκε κατά την εν λόγω χρήση, στο βαθμό που διαφαίνεται από τις ετήσιες εκθέσεις ή διαφορετικά στο βαθμό που έχει κοινοποιηθεί στη γενική συνέλευση. 3. Εάν όλοι οι μέτοχοι είναι επίσης διευθύνοντες σύμβουλοι, η προσυπογραφή των ετήσιων εκθέσεων από όλους τους διευθύνοντες σύμβουλους δεν συνεπάγεται την υιοθέτηση των ετήσιων λογαριασμών. 4. Εάν δεν συντρέχει νόμιμη απαλλαγή, η εταιρία υποχρεούται να δημοσιεύσει τους ετήσιους λογαριασμούς της εντός οκτώ (8) ημερών από την ημέρα της υιοθέτησής τους. Κέρδη και διανομή κερδών. Άρθρο Η γενική συνέλευση έχει την εξουσία να διαθέτει τα κέρδη, τα οποία ορίζονται από την υιοθέτηση των ετήσιων λογαριασμών, ή να ορίζει τον τρόπο επεξεργασίας ελλείμματος και να αποφασίζει επί της ενδιάμεσης διανομής των κερδών ή επί της διανομής από τα αποθέματα, στο βαθμό που τα ίδια τα κεφάλαιά της ξεπερνούν τα αποθέματα, τα οποία θα πρέπει να διατηρηθούν από τον νόμο ή βάσει του παρόντος καταστατικού. 2. Ψηφίσματα τα οποία αφορούν τη διανομή δεν έχουν επιπτώσεις μέχρις ότου το διοικητικό συμβούλιο δώσει την έγκρισή του επ' αυτών. Το διοικητικό συμβούλιο παρέχει την έγκρισή του μόνο εάν γνωρίζει ή μπορεί ευλόγως να προβλέψει ότι η εταιρία δεν θα καταστεί ικανή προς συνέχιση των πληρωμών των άμεσα πληρωτέων χρεών της μετά τη διανομή. 3. Για τον υπολογισμό κάθε διανομής, (i) οι μετοχές υπό την κατοχή της εταιρίας στο κεφάλαιό της και (ii) οι μη κερδοφόρες συμμετέχοντες μετοχές, δεν λαμβάνονται υπόψη. Για τον υπολογισμό του επί κάθε μετοχής πληρωτέου ποσού, μόνο το ποσό των υποχρεωτικών πληρωμών επί της ονομαστικής αξίας των μετοχών λαμβάνεται υπόψη. Η παρέκκλιση από τις διατάξεις της δεύτερης πρότασης της παρούσας παραγράφου είναι εφικτή εφόσον εγκριθεί από όλους τους μετόχους. 4. Βάσει των διατάξεων της παραγράφου 2, κάθε διανομή είναι άμεσα ληξιπρόθεσμη και καταβλητέα, εκτός εάν η γενική συνέλευση ορίσει διαφορετική χρονική στιγμή. 5. Η απαίτηση ενός μετόχου αναφορικά με τη διανομή επί των μετοχών λήγει μετά το πέρας πέντε (5) ετών από την ημέρα, κατά την οποία έγινε ληξιπρόθεσμη και πληρωτέα. Γενική συνέλευση. Άρθρο Κατά τη διάρκεια κάθε εταιρικής χρήσης θα πρέπει να διεξάγεται τουλάχιστον μία (1) γενική συνέλευση ή να υιοθετείται τουλάχιστον μία απόφαση χωρίς τη σύγκλιση συνέλευσης σύμφωνα με το άρθρο 25. Η ημερήσια διάταξη της ετήσιας γενικής συνέλευσης θα πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής θέματα: α) την υιοθέτηση των ετήσιων λογαριασμών, β) τον καθορισμό της διάθεσης των κερδών, γ) την απόδοση απαλλαγής των διευθυνόντων συμβούλων για τη διαχείρισή τους κατά τη διάρκεια της τελευταίας χρήσεως, και δ) σε περίπτωση που η εταιρία είναι υποχρεωμένη να συντάξει ετήσια έκθεση, τη διευθέτηση της ετήσιας έκθεσης,

13 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ εκτός εάν η περίοδος προετοιμασίας των ετήσιων λογαριασμών και, εάν απαιτείται έκθεση, η περίοδος προετοιμασίας της ετήσιας έκθεσης παρατείνεται ή έχει προστεθεί στην ημερήσια διάταξη κάποια πρόταση που σχετίζεται με αυτήν. 2. Άλλες γενικές συνελεύσεις θα διεξάγονται τόσο συχνά όσο κρίνεται απαραίτητο από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας. Το διοικητικό συμβούλιο έχει την εξουσία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη γενική συνέλευση, εάν ένας (1) ή περισσότεροι μέτοχοι που εκπροσωπούν είτε μόνοι είτε από κοινού τουλάχιστον το ένα εκατοστό (1/100ό) του εκδοθέντος κεφαλαίου αιτηθεί/-ούν γραπτώς τη σύγκλιση γενικής συνέλευσης από το διοικητικό συμβούλιο, δηλώνοντας με ακρίβεια τα προς συζήτηση θέματα, εκτός εάν συντρέχει επιτακτικό συμφέρον από την πλευρά της εταιρίας που αντίκειται στην εν λόγω αίτηση. 3. Η γενική συνέλευση πρέπει να συγκαλείται μέσω πρόσκλησης σύγκλησης, απεσταλμένης στις διευθύνσεις των ατόμων, τα οποία διατηρούν το δικαίωμα συμμετοχής στη γενική συνέλευση, όπως ορίζεται στο μητρώο, το οποίο αναφέρεται στο άρθρο Με την έγκριση του ατόμου, το οποίο έχει το δικαίωμα συμμετοχής στη Γ.Σ., η συνέλευση μπορεί να συγκληθεί μέσω αναγνώσιμου και αναπαράξιμου μηνύματος σε ηλεκτρονική μορφή προς την ηλεκτρονική διεύθυνση, την οποία έχει κοινοποιήσει στην εταιρία για τον εν λόγω σκοπό. 5. Η ειδοποίηση σύγκλησης θα πρέπει να αναφέρει τα προς συζήτηση θέματα. Η συμμετοχή και η ψήφος στη γενική συνέλευση καθίσταται εφικτή με τη χρήση των ηλεκτρονικών μέσων, τα οποία καθορίζονται από τις ειδοποιήσεις σύγκλησης. 6. Η πρόσκληση σε συνέλευση θα πρέπει αν έχει δοθεί εντός οκτώ (8) ημερών πριν από τη διεξαγωγή της συνέλευσης. 7. Η γενική συνέλευση διεξάγεται στο δήμο όπου η εταιρία διατηρεί την έδρα της σύμφωνα με το παρόν καταστατικό. 8. Η γενική συνέλευση διορίζει τον δικό της πρόεδρο. Μέχρι τότε, η συνέλευση τελεί υπό την προεδρεία του διευθύνοντα σύμβουλου ή, εάν κανένας διευθύνων σύμβουλος δεν είναι παρών, από τον γηραιότερο της συνέλευσης. Τα πρακτικά της γενικής συνέλευσης καταγράφονται από τον/τη γραμματέα των πρακτικών, ο οποίος/η οποία έχει διορισθεί από τον πρόεδρο. 9. Οι διευθύνοντες σύμβουλοι έχουν συμβουλευτική ψήφο στη γενική συνέλευση. Γενική συνέλευση. Παρέκκλιση από την ημερήσια διάταξη, περίοδος, τόπος. Άρθρο Εφόσον όλα τα πρόσωπα που διατηρούν το δικαίωμα συμμετοχής στη γενική συνέλευση έχουν συμφωνήσει ότι τα ψηφίσματα θα υιοθετούνται αναφορικά με όλα τα θέματα και στον τόπο της συνέλευσης, και πριν την υιοθέτηση των ψηφισμάτων έχει δοθεί η ευκαιρία στους διευθύνοντες σύμβουλους να δώσουν τη συμβουλευτική τους ψήφο, μπορεί να υιοθετηθούν έγκυρες αποφάσεις και/ή η γενική συνέλευση μπορεί να διεξαχθεί σε διαφορετικό τόπο, ανεξαρτήτως εάν η περίοδος σύγκλησης της συνέλευσης ήταν μικρότερη ή εάν η συνέλευση δεν συγκλήθηκε καθόλου, ή εάν πρόκειται για θέματα, τα οποία δεν είχαν συμπεριληφθεί στην ειδοποίηση σύγκλησης, και ανεξαρτήτως εάν η γενική συνέλευση διεξάγεται στον τόπο, ο οποίος αναφέρεται στο άρθρο 22 παράγραφος Το διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να καταγράφει σε αρχείο όλα τα ψηφίσματα, τα οποία υιοθετήθηκαν. Εάν το διοικητικό συμβούλιο δεν εκπροσωπείται στη συνέλευση, αντίγραφο κάθε ψηφίσματος, το οποίο έχει υιοθετηθεί, θα πρέπει να παρουσιάζεται στο διοικητικό συμβούλιο από ή εκ μέρους του προέδρου, το συντομότερο δυνατόν μετά τη συνέλευση. Τα αρχεία είναι διαθέσιμα στο γραφείο της εταιρίας προς έλεγχο κάθε ατόμου με δικαίωμα συμμετοχής στη συνέλευση. Κατόπιν αιτήσεως, καθένα από αυτά δύναται να αποκτήσει αντίγραφο ή απόσπασμα αυτών των αρχείων σε τιμή όχι μεγαλύτερη του κόστους. Υιοθέτηση ψηφισμάτων. Άρθρο Κάθε πρόσωπο με δικαίωμα συμμετοχής στη συνέλευση έχει την εξουσία είτε αυτοπροσώπως είτε δια πληρεξουσίου να συμμετέχει στη γενική συνέλευση και να αγορεύσει στη συνέλευση. Κάθε πρόσωπο με δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη συνέλευση έχει την εξουσία είτε αυτοπροσώπως είτε δια πληρεξουσίου να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου στη γενική συνέλευση. Το αίτημα σύνταξης του πληρεξούσιου σε γραπτή μορφή ικανοποιείται αν το πληρεξούσιο καταγραφεί με ηλεκτρονικά μέσα. 2. Κάθε πρόσωπο με δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη συνέλευση έχει την εξουσία είτε αυτοπροσώπως είτε δια πληρεξουσίου, ηλεκτρονικώς, να συμμετέχει στη γενική συνέλευση, να αγορεύσει στη γενική συνέλευση και τα πρόσωπα, τα οποία έχουν το δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση, έχουν την εξουσία να ασκήσουν το δικαίωμα ψήφου τους, εκτός εάν ένα (1) ή περισσότερα από αυτά τα δικαιώματα δεν έχουν ανατεθεί σε κάποιο πρόσωπο με δικαίωμα συμμετοχής στη γενική συνέλευση σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος καταστατικού. Το αίτημα σύνταξης του πληρεξούσιου σε γραπτή μορφή ικανοποιείται αν το πληρεξούσιο καταγραφεί με ηλεκτρονικά μέσα. 3. Στο πλαίσιο της παραγράφου 2, απαιτείται το πρόσωπο με δικαίωμα ηλεκτρονικής συμμετοχής στη γενική συνέλευση να μπορεί να ταυτοποιηθεί, να μπορεί να λαμβάνει υπόψη τις εργασίες που πραγματοποιούνται στη γενική συνέλευση, να μπορεί να συμμετέχει στις συζητήσεις και, αναφορικά με τα πρόσωπα τα οποία έχουν το δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση, να μπορεί να ασκήσει το δικαίωμα ψήφου του. 4. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να ορίσει περαιτέρω προϋποθέσεις αναφορικά με τη χρήση ηλεκτρονικών μέσων επικοινωνίας, τα οποία αναφέρονται στο παρόν άρθρο, οι οποίες προϋποθέσεις πρέπει να αναφέρονται στην ειδοποίηση σύγκλησης. 5. Κάθε μετοχή παραχωρεί το δικαίωμα μίας (1) ψήφου.

14 3132 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ Εφόσον δεν προβλέπεται μεγαλύτερη πλειοψηφία είτε από τον νόμο είτα από το παρόν καταστατικό, όλα τα ψηφίσματα υιοθετούνται βάσει της απόλυτης πλειοψηφίας των ψήφων που δόθηκαν. 7. Εάν η ψηφοφορία διαιρείται ισάξια, το ψήφισμα απορρίπτεται. Υιοθέτηση ψηφισμάτων χωρίς τη διεξαγωγή γενικής συνέλευσης. Άρθρο Τα ψηφίσματα από τα πρόσωπα τα οποία έχουν το δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση μπορούν να υιοθετηθούν και εκτός συνέλευσης, εφόσον όλα τα πρόσωπα με δικαίωμα συμμετοχής στη γενική συνέλευση έχουν δώσει η συγκατάθεσή τους. Αυτός ο τρόπος συμφωνίας μπορεί να παραδοθεί σε ηλεκτρονική μορφή. 2. Οι ψήφοι δίνονται γραπτώς. Η απαίτηση γραπτής ψήφου εκπληρώνεται και στην περίπτωση κατά την οποία η απόφαση έχει καταγραφεί γραπτώς ή ηλεκτρονικώς, αναφέροντας τον τρόπο με το οποίο ψηφίζει κάθε μέτοχος. Οι ψήφοι μπορούν να παραδίδονται και με ηλεκτρονικό τρόπο. 3. Οι διευθύνοντες σύμβουλοι έχουν την ευκαιρία να επεξεργαστούν τη συμβουλή τους πριν την υιοθέτηση του ψηφίσματος. 4. Όσοι υιοθετήσουν ψήφισμα εκτός συνέλευσης θα πρέπει να ενημερώσουν άμεσα το διοικητικό συμβούλιο αναφορικά με το ψήφισμα που υιοθέτησαν. Συνέλευση των κατόχων μετοχών μίας και αυτής τάξης ή κατηγορίας. Άρθρο Η συνέλευση των κατόχων μετοχών μίας και αυτής τάξης ή κατηγορίας θα πρέπει να συγκαλείται από το διοικητικό συμβούλιο ή από οποιονδήποτε κάτοχο μετοχών μίας και αυτής τάξης ή κατηγορίας. 2. Τα άρθρα 22, παράγραφοι 4 έως και 8, 23, 24 και 25, παράγραφοι 1, 2 και 4 θα πρέπει διαφορετικά να ισχύουν κατ' ανάλογο τρόπο. 3. Οι διευθύνοντες σύμβουλοι δεν έχουν συμβουλευτική ψήφο στη συνέλευση των κατόχων μετοχών μίας και αυτής τάξης ή κατηγορίας. Τροποποίηση στα άρθρα του καταστατικού. Άρθρο Η γενική συνέλευση έχει την εξουσία να τροποποιήσει το παρόν καταστατικό. 2. Εάν γίνει πρόταση για τροποποίηση του καταστατικού στη γενική συνέλευση, θα πρέπει πάντα να αναφέρεται στην ειδοποίηση σύγκλησης της συνέλευσης. Παράλληλα, αντίγραφο της πρότασης που περιέχει την προτεινόμενη τροποποίηση γραπτώς θα πρέπει να γίνει διαθέσιμο στο γραφείο της εταιρίας προς έλεγχο κάθε ατόμου με δικαίωμα συμμετοχής στη συνέλευση μέχρι το τέλος αυτής. Αρχής γενομένης την ημέρα κατά την οποία η πρόταση γίνεται διαθέσιμη και μέχρι την ημέρα της συνέλευσης, θα διατίθεται κατόπιν αιτήσεως δωρεάν αντίγραφο της πρότασης στα πρόσωπα με δικαίωμα συμμετοχής στη συνέλευση. Θα πρέπει να καταρτίζεται συμβολαιογραφική πράξη αναφορικά με την όποια τροποποίηση του παρόντος καταστατικού. 3. Εάν το ψήφισμα προς τροποποίηση των άρθρων του καταστατικού θίγει κατά οποιονδήποτε τρόπο τα δικαιώματα ων κατόχων μετοχών μίας και αυτής τάξης ή κατηγορίας, η έγκριση από την πλευρά της ομάδας μετόχων που θίγεται είναι απαραίτητη, υπό την επιφύλαξη των συγκαταθέσεων, οι οποίες μπορεί να απαιτούνται από τον νόμο. Διάλυση. Εκκαθάριση. Άρθρο Η εταιρία μπορεί να διαλυθεί με σχετικό ψήφισμα της γενικής συνέλευσης. Εάν γίνει πρόταση για διάλυση της εταιρίας στη γενική συνέλευση, θα πρέπει πάντα να αναφέρεται στην ειδοποίηση σύγκλησης της συνέλευσης. 2. Σε περίπτωση διάλυσης της εταιρίας βάσει ψηφίσματος της γενική συνέλευση, οι διευθύνοντες σύμβουλοι θα είναι οι εκκαθαριστές της περιουσίας της διαλυθείσας εταιρίας. Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίσει να διορίσει άλλα πρόσωπα ως εκκαθαριστές. 3. Κατά την εκκαθάριση οι διατάξεις του παρόντος καταστατικού συνεχίζουν να ισχύουν στο βαθμό που αυτό είναι δυνατό. 4. Το ποσό το οποίο μπορεί να παραμείνει μετά την πληρωμή των χρεών της διαλυθείσας εταιρίας καταβάλλεται πρώτα σε όλες τις τάξεις των μετόχων η ονομαστική αξία επί των μετοχών τους, κατ' αναλογία της συνολικής ονομαστικής αξίας των εν λόγω μετοχών. 5. Κάθε εναπομείναν ποσό μετά την εφαρμογή της παραγράφου 4 πληρώνεται στους κατόχους κοινών μετοχών κατ' αναλογία της συνολικής ονομαστικής αξίας των εν λόγω μετοχών. Οι μη κερδοφόρες συμμετέχουσες μετοχές δεν δικαιούνται κανένα μέρος του εν λόγω εναπομείναντος ποσού. 6. Επιπροσθέτως, οι διατάξεις του Τίτλου 1 του Βιβλίου 2 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα ισχύουν κατά την εκκαθάριση. Λοιπές εξουσίες. Άρθρο 29. Η γενική συνέλευση έχει κάθε εξουσία, η οποία δεν έχει δοθεί στο διοικητικό συμβούλιο ή σε άλλους εντός του πλαισίου που ορίζουν ο νόμος και τα παρόντα άρθρα του καταστατικού.

15 Holland VanGijzen Advocated en Notarissen (Γραφείο Δικηγόρων-Συμβολαιογράφων) 2013BT996333/PVV/SKG ΤΜΗΜΑ B ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ / Στην παρούσα μετάφραση έγινε προσπάθεια το κείμενο να είναι όσο το δυνατόν πιο ακριβές χωρίς να διακυβεύεται η συνολική συνοχή του περιεχομένου. Αναπόφευκτα ενδεχομένως να προκύψουν διαφοροποιήσεις στη μετάφραση, και στην εν λόγω περίπτωση, το ολλανδικό κείμενο επικρατεί βάσει του νόμου. ΣΥΜΒΟΛΑΙΟΓΡΑΦΙΚΗ ΠΡΑΞΗ ΣΥΣΤΑΣΗΣ της: Coca-Cola HBC Holdings B.V. Σήμερα, την εικοστή έκτη ημέρα του Ιουνίου, το έτος δύο χιλιάδες δεκατρία, παρουσιάστηκαν ενώπιόν μου ο Μάικλ Κλοκ [Michael Klok], υποψήφιος συμβολαιογράφος, ως αντικαταστάτης του Μπαρτ Χέρμαν Τέοντορ Τέρχορστ [Bart Herman Theodor Terhorst], συμβολαιογράφου στο Άμστερνταμ της Ολλανδίας, εφεξής ως: «Ο Συμβολαιογράφος»: η Αλεξάντρα Μαρία Κόγκελς [Alexandra Maria Kogels], γεννηθείσα στο Άλκμααρ της Ολλανδίας, την εικοστή τετάρτη ημέρα του Ιανουαρίου, το έτος χίλια εννιακόσια ογδόντα πέντε, εργαζόμενη και με εκλεγμένη έδρα επί του θέματος στο συμβολαιογραφείο μου (Antonio Vivaldistraat 150, Άμστερνταμ, Ολλανδία, 1083 HP), η οποία ενεργεί κατόπιν γραπτού πληρεξούσιου που χορηγήθηκε από και ως εκ τούτου αντιπροσωπεύει την: Coca-Cola HBC AG, εταιρία συσταθείσα υπό τους νόμους της Ελβετίας, με καταχωρημένη διεύθυνση Baarerstrasse 14, Τσουκ, Ελβετία, 6300, εγγεγραμμένη στο Εμπορικό μητρώο της Canton of Zug στην Ελβετία, με αριθμό μητρώου CH , Coca-Cola HBC AG, εφεξής η «Εταιρία ιδρυτής». Το ως άνω αναφερθέν πληρεξούσιο προκύπτει από ένα ιδιωτικό συμφωνητικό, το οποίο επισυνάπτεται στην παρούσα συμβολαιογραφική πράξη. ΠΡΟΟΙΜΙΟ Το πρόσωπο που παρουσιάστηκε δήλωσε ότι η Εταιρία ιδρυτής προχωρεί στη σύσταση μιας εταιρίας περιορισμένης ευθύνης (στα Ολλανδικά: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) με το παρακάτω καταστατικό: ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ: Ορισμοί. Άρθρο Στο παρόν καταστατικό, οι παρακάτω λέξεις έχουν την εξής σημασία: i. Μετοχή: η μετοχή στο κεφάλαιο της εταιρίας. Τυχόν δικαιώματα που δεν περιλαμβάνουν το δικαίωμα ψήφου ή οποιοδήποτε νομικά κατοχυρωμένο δικαίωμα διανομής των κερδών ή αποθεματικών δεν θα θεωρείται ως μετοχή.μέτοχος: ο κάτοχος μιας (1) ή παραπάνω μετοχών. ii. iii. iv. Γενική συνέλευση: το σώμα της εταιρίας που αποτελείται από το πρόσωπο ή πρόσωπα των οποίων, ως μέτοχοι ή διαφορετικά, το δικαίωμα ψήφου που σχετίζεται με τις μετοχές είναι νόμιμα κατοχυρωμένο, ή ένα συμβούλιο ατόμων με δικαίωμα συμμετοχής σε γενικές συνελεύσεις (ή οι αντιπρόσωποι αυτών). Διευθύνων σύμβουλος: μέλος του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας. Διοικητικό συμβούλιο: το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας. v. Μητρώο: το μητρώο της εταιρίας. vi. vii. viii. Εταιρία: η εταιρία της οποίας η εσωτερική οργάνωση διέπεται από το παρόν καταστατικό. Δικαίωμα συμμετοχής σε γενικές συνελεύσεις: το δικαίωμα συμμετοχής και αγόρευσης σε γενικές συνελεύσεις. Πρόσωπα με δικαίωμα συμμετοχής σε γενικές συνελεύσεις: μέτοχοι και πρόσωπα των οποίων το δικαίωμα συμμετοχής σε γενικές συνελεύσεις έχει δοθεί σύμφωνα με το παρόν καταστατικό. 2. Οι αναφορές στα άρθρα είναι αναφορές σε άρθρα του παρόντος καταστατικού, εκτός εάν δηλώνεται ρητά διαφορετικά. 3. Σε περίπτωση που το γενικό πλαίσιο του κειμένου δεν ορίζει διαφορετικά, οι λέξεις και εκφράσεις που χρησιμοποιούνται στο παρόν καταστατικό, όταν δεν περιγράφονται διαφορετικά, έχουν την ίδια έννοια με τον Ολλανδικό Αστικό Κώδικα. Επωνυμία και καταχωρημένη διεύθυνση εταιρίας- Άρθρο Η επωνυμία της εταιρίας είναι: Coca-Cola HBC Holdings B.V. 2. Η εταιρία έχει την καταχωρημένη διεύθυνσή της στο Άμστερνταμ, Ολλανδία. Σκοποί. Άρθρο 3. Οι σκοποί της εταιρίας είναι οι εξής: i. Η ίδρυση, η συμμετοχή με οποιονδήποτε τρόπο, η διαχείριση και εποπτεία επιχειρήσεων και εταιριών. ii. Η παροχή συμβουλών και υπηρεσιών σε επιχειρήσεις και εταιρίες με τις οποίες συνεργάζεται η εταιρία στα πλαίσια ομίλου/ομάδας και σε τρίτους. iii. Η χρηματοδότηση επιχειρήσεων και εταιριών.

16 3134 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ 2014 iv. Η δανειοδότηση, περιλαμβανομένου του δανεισμού και της αύξησης των αποθεμάτων, η έκδοση ομολόγων, ομολογιών χρέους και άλλων χρεογράφων, και η είσοδος σε σχετικές συμφωνίες. v. Η έκδοση εγγυήσεων, η δέσμευση της εταιρίας και η επιβάρυνση των κεφαλαίων της εταιρίας προς όφελος των επιχειρήσεων, εταιριών και άλλων νομικών οντοτήτων με τις οποίες συνεργάζεται η εταιρία στα πλαίσια ομίλου/ομάδας και προς όφελος τρίτων. vi. Η απόκτηση, διαχείριση, επιβάρυνση, λειτουργία και εκποίηση περιουσίας που υπόκειται σε καταγραφή και σε αξίες του ενεργητικού εν γένει. vii. Η συναλλαγή σε νομίσματα, χρεόγραφα και ενεργητικό εν γένει. viii. Η εκμετάλλευση και συναλλαγή πατεντών, λογοτύπων, αδειών, τεχνογνωσίας, πνευματικής ιδιοκτησίας, τραπεζών δεδομένων και άλλων δικαιωμάτων πνευματικής ιδιοκτησίας. ix. Η πραγματοποίηση κάθε είδους βιομηχανικής, χρηματοοικονομικής και εμπορικής δραστηριότητας. Οποιαδήποτε και όλα τα στοιχεία που σχετίζονται ή που ενδεχομένως να συμβάλλουν στα παραπάνω, με την ευρύτερη έννοια της λέξης. Κεφάλαιο και μετοχές- Άρθρο Το κεφάλαιο της εταιρίας αποτελείται από μια (1) ή περισσότερες κοινές μετοχές, με την ονομαστική αξία της κάθε μετοχής να ανέρχεται στα εκατό ευρώ (100,00 EUR). 2. Όλες οι μετοχές είναι αριθμημένες διαδοχικά ξεκινώντας από το Όλες οι μετοχές είναι ονομαστικές μετοχές. Δεν είναι δυνατή η έκδοση πιστοποιητικών μετοχών. Μητρώο- Άρθρο Το διοικητικό συμβούλιο έχει στην κατοχή του ένα μητρώο στο οποίο καταγράφονται τα ονόματα και οι διευθύνσεις όλων των μετόχων, με δήλωση της ημερομηνίας κατά την οποία απέκτησαν τις μετοχές, την ημερομηνία αναγνώρισης ή κοινοποίησης, καθώς επίσης και το ποσό που καταβλήθηκε για έκαστη μετοχή. 2. Τα ονόματα και διευθύνσεις των μερών που έχουν το δικαίωμα επικαρπίας ή ενεχύρου όσον αφορά τις μετοχές θα πρέπει να καταγράφονται στο μητρώο, με δήλωση της ημερομηνίας κατά την οποία απέκτησαν το δικαίωμα, την ημερομηνία αναγνώρισης ή κοινοποίησης, καθώς επίσης και δήλωση για το ποια δικαιώματα που επισυνάπτονται στις μετοχές είναι νόμιμα κατοχυρωμένα σε αυτές. 3. Όλοι οι μέτοχοι και οι τρίτοι των οποίων τα δεδομένα πρέπει να καταγραφούν στο μητρώο σύμφωνα με την παράγραφο 2 οφείλουν να παρέχουν στο διοικητικό συμβούλιο τις απαιτούμενες πληροφορίες εγκαίρως. 4. Το μητρώο θα πρέπει να ενημερώνεται τακτικά. Όλες οι εγγραφές και οι παρατηρήσεις που καταγράφονται στο μητρώο θα πρέπει να υπογράφονται από τον διευθύνοντα σύμβουλο. 5. Κατόπιν αιτήσεως το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να παρέχει στον μέτοχο, στον έχοντα την επικαρπία και στον ενεχυριούχο, ένα απόσπασμα από το μητρώο που να αφορά στο δικαίωμά τους σε κάποια μετοχή ή πιστοποιητικό κατάθεσης που εκδόθηκε για μια μετοχή χωρίς αντάλλαγμα. 6. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να έχει διαθέσιμο το μητρώο στο γραφείο της εταιρίας για έλεγχο από τους μετόχους καθώς επίσης και από τους έχοντες την επικαρπία και τους ενεχυριούχος. Έκδοση μετοχών και το δικαίωμα προαίρεσης αγοράς- Άρθρο Η έκδοση των μετοχών μπορεί να πραγματοποιηθεί μόνο με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, στο βαθμό που το διοικητικό συμβούλιο δεν έχει μεταβιβάσει το εν λόγω δικαίωμα σε άλλο σώμα εντός της εταιρίας. Το διοικητικό συμβούλιο δύναται να ακυρώσει την εν λόγω μεταβίβαση. Η τιμή και άλλες συνθήκες έκδοσης καθορίζονται στην απόφαση έκδοσης μετοχών. Η τιμή δεν μπορεί να κατώτερη της ονομαστικής αξίας. 2. Ο κάθε μέτοχος, με εξαίρεση την εταιρία σε περίπτωση που είναι η κάτοχος των μετοχών του δικού της κεφαλαίου, έχει το δικαίωμα προαίρεσης αγοράς κατά την έκδοση των μετοχών κατά αναλογία της συνολικής αξίας των μετοχών του, σύμφωνα με τους εφαρμοστέους νομικούς περιορισμούς και τις διατάξεις που προβλέπονται στην παράγραφο Οι διατάξεις της παραγράφου 2 εφαρμόζονται σύμφωνα με τη χορήγηση δικαιωμάτων εγγραφής μετοχών αλλά δεν εφαρμόζονται στην έκδοση των μετοχών σε κάποιον που ασκεί το δικαίωμα εγγραφής μετοχών που αποκτήθηκε προηγουμένως. 4. Το δικαίωμα προαίρεσης αγοράς μπορεί να περιοριστεί ή να εξαιρεθεί, κάθε φορά για μία (1) απλή έκδοση, από το σώμα που εξουσιοδοτείται να εκδίδει μετοχές. 5. Η έκδοση μιας μετοχής απαιτεί ένα συμφωνητικό σχεδιασμένο για το σκοπό αυτό, το οποίο συμπληρώνεται ενώπιον συμβολαιογράφου που εδρεύει στην Ολλανδία, οι συμβαλλόμενοι του οποίου θα πρέπει να είναι η εταιρία και τα πρόσωπα που αποκτούν μετοχές. Πληρωμή των μετοχών. Άρθρο Κατά την εγγραφή μιας μετοχής, θα πρέπει να γίνει πληρωμή της ονομαστικής της αξίας. Μπορεί να συμφωνηθεί ρητά ότι η ονομαστική αξία ή μέρος αυτής δεν χρειάζεται να πληρωθεί μέχρι το πέρας μιας συγκεκριμένης χρονικής περιόδου ή μέχρι η εταιρία να απαιτήσει το εν λόγω ποσό.

17 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ Η πληρωμή μιας μετοχής θα πρέπει να πραγματοποιείται με μετρητά, εκτός εάν, στο βαθμό που έχει συμφωνηθεί, μπορεί να πραγματοποιηθεί με άλλη συνεισφορά. 3. Η πληρωμή σε άλλο νόμισμα από εκείνο που έχει οριστεί η ονομαστική αξία μπορεί να πραγματοποιηθεί μόνο με άδεια της εταιρίας. Ίδιες μετοχές. Άρθρο Η εταιρία δεν μπορεί να αγοράζει μετοχές στο ίδιο το κεφάλαιό της κατά την έκδοση των μετοχών. 2. Το διοικητικό συμβούλιο αποφασίζει τηρώντας τις σχετικές διατάξεις του νόμου όσον αφορά στην απόκτηση μετοχών στο κεφάλαιο της εταιρίας. Η απόκτηση από την εταιρία μη αποπληρωμένων μετοχών στο ίδιο το κεφάλαιό της είναι άκυρη. 3. Η εταιρία δύναται να αποκτήσει μετοχές στο ίδιο το κεφάλαιό της μόνο με τέτοιον τρόπο που ως αποτέλεσμα μιας τέτοιας απόκτησης τουλάχιστον μία (1) μετοχή να βρίσκεται στην κατοχή ενός ατόμου διαφορετικού από την εταιρία ή θυγατρική αυτής. 4. Κατά την απόκτηση και μεταβίβαση των μετοχών στο ίδιο κεφάλαιο από την εταιρία, εφαρμόζεται το άρθρο Δεν υπάρχει δικαίωμα ψήφου στο διοικητικό συμβούλιο όσον αφορά μια μετοχή που ανήκει στην εταιρία ή σε θυγατρική αυτής. 6. Ο όρος «μετοχές» στο παρόν άρθρο περιλαμβάνει επίσης τα πιστοποιητικά κατάθεσης που εκδόθηκαν για μετοχές. Μείωση κεφαλαίου- Άρθρο 9. Η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίζει τη μείωση του εκδοθέντος κεφαλαίου, αποσύροντας μετοχές ή μειώνοντας την αξία των μετοχών με μια τροποποίηση του καταστατικού. Σε αυτήν την απόφαση, οι μετοχές που σχετίζονται με την απόφαση πρέπει να είναι προσδιορισμένες και η εφαρμογή της απόφασης ρυθμισμένη. Για τυχόν απόφαση μείωσης του εκδοθέντος κεφαλαίου με αποπληρωμή των μετοχών, ισχύει η παράγραφος 2 του άρθρου 21. Η αποπληρωμή ή η απαλλαγή από την υποχρέωση της εξόφλησης των μετοχών στο πλαίσιο του εν λόγω άρθρου επιτρέπεται μόνο εφόσον τα ίδια κεφάλαια της εταιρίας υπερβαίνουν τα αποθεματικά τα οποία πρέπει να διατηρούνται σύμφωνα με τον νόμο ή τα άρθρα του καταστατικού. Η μείωση κεφαλαίου πρέπει να πραγματοποιείται με τέτοιο τρόπο έτσι ώστε μετά τη μείωση να υπάρχει τουλάχιστον μία (1) μετοχή που θα κατέχει πρόσωπο εκτός από την εταιρία ή θυγατρική αυτής και επιπλέον με τη δέουσα τήρηση των σχετικών διατάξεων του νόμο. Επικαρπία. Ενέχυρο. Άρθρο Επιτρέπεται η δημιουργία του δικαιώματος της επικαρπίας για μια μετοχή. 2. Το δικαίωμα ψήφου που φέρουν οι μετοχές οι οποίες βαρύνονται με το δικαίωμα της επικαρπίας κατοχυρώνεται υπέρ του μετόχου. 3. Κατά παρέκκλιση της προηγούμενης παραγράφου, το δικαίωμα ψήφου κατοχυρώνεται υπέρ του επικαρπωτή αν αυτό αποφασιστεί κατά τη δημιουργία του δικαιώματος της επικαρπίας ή συμφωνηθεί μεταγενέστερα και εγγράφως μεταξύ του μετόχου και του επικαρπωτή και αν η μεταβίβαση του δικαιώματος ψήφου έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση. Δεν απαιτείται η έγκριση της γενικής συνέλευσης αν ο επικαρπωτής είναι πρόσωπο στο οποίο οι μετοχές μπορούν να μεταβιβαστούν χωρίς περιορισμούς. 4. Ο επικαρπωτής που έχει δικαίωμα ψήφου και ο μέτοχος που δεν έχει δικαίωμα ψήφου έχουν το δικαίωμα να παρευρίσκονται στις γενικές συνελεύσεις. Ο επικαρπωτής που δεν έχει δικαίωμα ψήφου δεν μπορεί να παρευρίσκεται στις γενικές συνελεύσεις. 5. Οι μετοχές μπορούν να χρησιμοποιηθούν ως ενέχυρο. 6. Τα δικαιώματα ψήφου που φέρουν οι ενεχυριασμένες μετοχές κατοχυρώνονται υπέρ του μετόχου. 7. Κατά παρέκκλιση της προηγούμενης παραγράφου, το δικαίωμα ψήφου κατοχυρώνεται υπέρ του ενεχυρούχου, αν αυτό αποφασιστεί, ανεξάρτητα από την επιφύλαξη ή όχι της αναβλητικής αίρεσης, κατά τη δημιουργία του δικαιώματος της επικαρπίας ή συμφωνηθεί μεταγενέστερα και εγγράφως μεταξύ του μετόχου και του ενεχυρούχου και η μεταβίβαση του δικαιώματος ψήφου έχει εγκριθεί από τη γενική συνέλευση. 8. Ο ενεχυρούχος που έχει δικαίωμα ψήφου και ο μέτοχος που δεν έχει δικαίωμα ψήφου μπορούν να παρευρίσκονται στις γενικές συνελεύσεις. Ο ενεχυρούχος που δεν έχει δικαίωμα ψήφου δεν μπορεί να παρευρίσκεται στις γενικές συνελεύσεις. Πιστοποιητικά κατάθεσης που εκδίδονται για μετοχές. Άρθρο 11. Οι κάτοχοι των πιστοποιητικών κατάθεσης που εκδίδονται για μετοχές δεν έχουν το δικαίωμα να παρευρίσκονται στις γενικές συνελεύσεις. Μεταβίβαση μετοχών και περιορισμένα δικαιώματα- Άρθρο Η μεταβίβαση μιας μετοχής ή η δημιουργία ή η μεταβίβαση περιορισμένου δικαιώματος σε μια μετοχή απαιτεί συμβολαιογραφική πράξη που προορίζεται για το σκοπό αυτό και υπογράφεται ενώπιον συμβολαιογράφου που εδρεύει στην Ολλανδία.

18 3136 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ Εκτός αν η ίδια η εταιρία αποτελεί μέρος της νομικής πράξης, τα δικαιώματα που φέρει η μετοχή δεν μπορούν να ασκηθούν έως ότου η εταιρία αναγνωρίσει τη νομική πράξη ή η συμβολαιογραφική πράξη επιδοθεί στην εταιρία σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του νόμου ή η εταιρία αναγνωρίσει τη νομική πράξη από μόνη της καταχωρίζονται την στο μητρώο σύμφωνα με τις σχετικές διατάξεις του νόμου. Περιορισμοί μεταβίβασης μετοχών Άρθρο 13. Κάθε μέτοχος μπορεί να μεταβιβάσει τις μετοχές του χωρίς περιορισμούς. Διοικητικό συμβούλιο. Άρθρο Το διοικητικό συμβούλιο της Εταιρίας αποτελείται από έναν (1) ή περισσότερους διευθύνοντες συμβούλους Α και από έναν (1) ή περισσότερους διευθύνοντες συμβούλους Β. Διευθύνοντες σύμβουλοι μπορούν να γίνουν φυσικά και νομικά πρόσωπα. 2. Ο αριθμός των διευθυνόντων συμβούλων καθορίζεται από τη γενική συνέλευση. Ο αριθμός των διευθυνόντων συμβούλων Α δεν θα υπερβαίνει ποτέ τον αριθμό των διευθυνόντων συμβούλων Β. 3. Οι διευθύνοντες σύμβουλοι Α θα έχουν την έδρα τους ή θα εγκαθίστανται στην Ολλανδία. Διορισμός. Διαθεσιμότητα και απόλυση. Αμοιβές. Άρθρο Οι διευθύνοντες σύμβουλοι διορίζονται από τη γενική συνέλευση. 2. Κάθε διευθύνων σύμβουλος μπορεί να τεθεί σε διαθεσιμότητα και να απολυθεί από τη γενική συνέλευση σε οποιαδήποτε χρονική στιγμή. 3. Οι αμοιβές και οι υπόλοιποι όροι απασχόλησης του κάθε διευθύνοντα συμβούλου καθορίζονται από τη γενική συνέλευση. Καθήκον διαχείρισης. Διαδικασία λήψης αποφάσεων. Απουσία ή αδυναμία δράσης. Άρθρο Το διοικητικό συμβούλιο είναι επιφορτισμένο με τη διαχείριση της εταιρίας. Κατά την εκτέλεση των καθηκόντων τους, οι διευθύνοντες σύμβουλοι θα ενεργούν με γνώμονα τα συμφέροντα τις εταιρίας και των συνδεόμενων επιχειρήσεών της. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συμμορφώνεται με τις οδηγίες της γενικής συνέλευσης, εκτός αν οι οδηγίες αντιτίθενται στα προαναφερόμενα συμφέροντα. Όλες οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου εγκρίνονται από την απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων. 2. Ο διευθύνων σύμβουλος μπορεί να εκπροσωπηθεί σε συνέλευση του διοικητικού συμβουλίου μόνο μέσω πληρεξούσιου. Το αίτημα σύνταξης του πληρεξούσιου σε γραπτή μορφή ικανοποιείται αν το πληρεξούσιο καταγραφεί με ηλεκτρονικά μέσα. 3. Οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να εγκριθούν εγγράφως ή σε αναπαράξιμη μορφή μέσω ηλεκτρονικών μέσων εκτός από την περίπτωση της συνέλευσης με την προϋπόθεση ότι η εν λόγω πρόταση έχει υποβληθεί στο σύνολο των διευθυνόντων συμβούλων και κανένας από αυτούς δεν αντιτίθεται στον τρόπο έγκρισης αποφάσεων. 4. Αν ένας διευθύνων σύμβουλος απουσιάζει ή δεν είναι σε θέση να δράσει, τότε οι υπόλοιποι διευθύνοντες σύμβουλοι είναι επιφορτισμένοι με τη διαχείριση της εταιρίας για προσωρινό χρονικό διάστημα. Αν το σύνολο των διευθυνόντων συμβούλων ή ένας διευθύνων σύμβουλος απουσιάζει ή δεν είναι σε θέση να δράσει, το πρόσωπο που διορίζεται από τη γενική συνέλευση για το σκοπό αυτό είναι επιφορτισμένο με τη διαχείριση της εταιρίας για προσωρινό χρονικό διάστημα. 5. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να συντάξει αναλυτικούς κανόνες που θα αφορούν τη διαδικασία λήψης αποφάσεων και τις διαδικασίες του διοικητικού συμβουλίου. Στο πλαίσιο αυτό, το διοικητικό συμβούλιο μπορεί, μεταξύ άλλων, να καθορίσει τα συγκεκριμένα καθήκοντα που θα ανατεθούν στον κάθε διευθύνοντα σύμβουλο. 6. Ο διευθύνων σύμβουλος δεν συμμετέχει στις συζητήσεις και στη διαδικασία λήψης αποφάσεων αν έχει άμεσο ή έμμεσο συμφέρον σε ζήτημα το οποίο αντιτίθεται με το συμφέρον που περιγράφεται στην παράγραφο 1. Αν ως αποτέλεσμα αυτού δεν εγκριθεί καμία απόφαση από το διοικητικό συμβούλιο και οι εν λόγω διευθύνοντες σύμβουλοι είναι επίσης οι αποκλειστικοί μέτοχοι, τότε οι τελευταίοι θα είναι σε θέση να εγκρίνουν την απόφαση. Αν δεν μπορεί να εγκριθεί απόφαση του διοικητικού συμβουλίου σύμφωνα με τις προαναφερόμενες διατάξεις του παρόντος άρθρου, η απόφαση πρέπει να εγκριθεί από τη γενική συνέλευση. Εκπροσώπηση- Άρθρο Το διοικητικό συμβούλιο είναι εξουσιοδοτημένο να εκπροσωπεί την Εταιρία. Η εξουσία εκπροσώπησης της εταιρία θα κατοχυρώνεται επίσης υπέρ ενός διευθύνοντος συμβούλου Α και ενός διευθύνοντος συμβούλου Β οι οποίοι θα δρουν από κοινού. 2. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να διορίζει στελέχη με συνολική ή περιορισμένη εξουσία εκπροσώπησης. Ο καθένας από αυτούς θα εκπροσωπεί την εταιρία με τη δέουσα τήρηση των ορίων που επιβάλλονται στην εν λόγω εξουσία. Οι τίτλοι τους καθορίζονται από το διοικητικό συμβούλιο.

19 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ Οι νομικές πράξεις της εταιρίας που αφορούν τον κάτοχο του συνόλου των μετοχών της εταιρίας και στις οποίες η εταιρία εκπροσωπείται από τον εν λόγω μέτοχο πρέπει να καταγράφονται εγγράφως. Για τους σκοπούς της προηγούμενης πρότασης οι μετοχές που κατέχει η εταιρία ή οι θυγατρικές της δεν λαμβάνονται υπόψη. 4. Η παράγραφος 3 δεν ισχύει για νομικές πράξεις οι οποίες σύμφωνα με τους όρους αποτελούν μέρος των τυπικών επιχειρηματικών δραστηριοτήτων της εταιρίας. Έγκριση των αποφάσεων του διοικητικού συμβουλίου. Άρθρο Η γενική συνέλευση είναι εξουσιοδοτημένη να εγκρίνει τις αποφάσεις που υποβάλλει το διοικητικό συμβούλιο. Οι εν λόγω αποφάσεις πρέπει να περιγράφονται σαφώς και να κοινοποιούνται εγγράφως στο διοικητικό συμβούλιο. 2. Η απουσία έγκρισης δεν επηρεάζει την εξουσία της εκπροσώπησης του διοικητικού συμβουλίου ή των διευθυνόντων συμβούλων. Οικονομικό έτος. Ετήσιοι λογαριασμοί. Άρθρο Το οικονομικό έτος της εταιρίας συμπίπτει με το ημερολογιακό έτος. 2. Κάθε έτος, εντός διαστήματος πέντε (5) μηνών από τη λήξη του οικονομικού έτους, εκτός αν η συγκεκριμένη περίοδος παρατείνεται από τη γενική συνέλευση για διάστημα που δεν υπερβαίνει τους έξι (6) μήνες για λόγους ειδικών συνθηκών, το διοικητικό συμβούλιο πρέπει να συντάσσει τους ετήσιους λογαριασμούς και να τους υποβάλλει για έλεγχο από τους μετόχους στο γραφείο της εταιρίας. Εντός της συγκεκριμένης περιόδου το διοικητικό συμβούλιο πρέπει επίσης να υποβάλλει την ετήσια έκθεση για έλεγχο από τους μετόχους, εκτός αν η εταιρία εξαιρείται από την υποχρέωση να συντάσσει ετήσια έκθεση σύμφωνα με τον νόμο. 3. Οι ετήσιοι λογαριασμοί πρέπει να υπογράφονται από τους διευθύνοντες συμβούλους. Αν λείπει η υπογραφή ενός (1) ή περισσότερων, τότε θα πρέπει να δηλωθεί το γεγονός και ο λόγος της απουσίας. 4. Η εταιρία πρέπει να δώσει οδηγία για έλεγχο των ετήσιων λογαριασμό από ελεγκτή ο οποίος είναι εξουσιοδοτημένος από τον νόμο, εκτός αν η εταιρία εξαιρείται από την εν λόγω υποχρέωση σύμφωνα με τον νόμο. Η γενική συνέλευση είναι εξουσιοδοτημένη να δίνει αυτή την οδηγία. Αν δεν το πράξει, το διοικητικό συμβούλιο έχει αυτή την εξουσία. Η οδηγία που αφορά στον έλεγχο των ετήσιων λογαριασμών μπορεί να ανακληθεί για βάσιμους λόγους από τη γενική συνέλευση και από το μέρος που έδωσε την οδηγία. 5. Ο ελεγκτής που έχει ελέγξει τους ετήσιους λογαριασμούς υποβάλλει την έκθεση ελέγχου στο διοικητικό συμβούλιο. 6. Η εταιρία πρέπει να διασφαλίζει ότι οι καταρτισμένοι ετήσιοι λογαριασμοί, η ετήσια έκθεση και οι πληροφορίες που πρέπει να προστεθούν σε αυτά σύμφωνα με το άρθρο 2:392 παράγραφος 1 του Ολλανδικού Αστικού Κώδικα διατίθενται στο γραφείο της προκειμένου να συγκληθεί η γενική συνέλευση για την οποία προορίζονται. Οι μέτοχοι και άλλα πρόσωπα που έχουν το δικαίωμα να παρευρίσκονται σε συνελεύσεις μπορούν να ελέγχουν τα έγγραφα και να αποκτούν αντίγραφα των εγγράφων αυτών χωρίς περιορισμούς. 7. Αν η εταιρία εξαιρείται από την υποχρέωση που αναφέρεται στην παράγραφο 4, τότε η γενική συνέλευση μπορεί να αποφασίσει ότι ο έλεγχος θα διενεργηθεί ή ότι θα διενεργηθεί μια άλλη μορφή αξιολόγησης των ετήσιων λογαριασμών και οικονομικών στοιχείων. Υιοθέτηση των ετήσιων Λογαριασμών. Απαλλαγή. Δημοσίευση. Άρθρο Η γενική συνέλευση υιοθετεί τους ετήσιους λογαριασμούς. Το διοικητικό συμβούλιο υιοθετεί τις ετήσιες εκθέσεις. 2. Η υιοθέτηση των ετήσιων λογαριασμών δεν απαλλάσσει τον διευθύνοντα σύμβουλο. Η γενική συνέλευση μπορεί με ξεχωριστό ψήφισμα να παραχωρήσει απαλλαγή στον διευθύνοντα σύμβουλο αναφορικά με τη διαχείριση, η οποία εκπονήθηκε κατά την εν λόγω χρήση, στο βαθμό που διαφαίνεται από τις ετήσιες εκθέσεις ή διαφορετικά στο βαθμό που έχει κοινοποιηθεί στη γενική συνέλευση. 3. Εάν όλοι οι μέτοχοι είναι επίσης διευθύνοντες σύμβουλοι, η προσυπογραφή των ετήσιων εκθέσεων από όλους τους διευθύνοντες σύμβουλους δεν συνεπάγεται την υιοθέτηση των ετήσιων λογαριασμών. 4. Εάν δεν συντρέχει νόμιμη απαλλαγή, η εταιρία υποχρεούται να δημοσιεύσει τους ετήσιους λογαριασμούς της εντός οκτώ (8) ημερών από την ημέρα της υιοθέτησής τους. Κέρδη και διανομή κερδών. Άρθρο 21. Η γενική συνέλευση έχει την εξουσία να διαθέτει τα κέρδη, τα οποία ορίζονται από την υιοθέτηση των ετήσιων λογαριασμών, ή να ορίζει τον τρόπο επεξεργασίας ελλείμματος και να αποφασίζει επί της ενδιάμεσης διανομής των κερδών ή επί της διανομής από τα αποθέματα, στο βαθμό που τα ίδια τα κεφάλαιά της ξεπερνούν τα αποθέματα, τα οποία θα πρέπει να διατηρηθούν από τον νόμο ή βάσει του παρόντος καταστατικού. Ψηφίσματα τα οποία αφορούν τη διανομή δεν έχουν επιπτώσεις μέχρις ότου το διοικητικό συμβούλιο δώσει την έγκρισή του επ' αυτών. Το διοικητικό συμβούλιο παρέχει την έγκρισή του μόνο εάν γνωρίζει ή μπορεί ευλόγως να προβλέψει ότι η εταιρία δεν θα καταστεί ικανή προς συνέχιση των πληρωμών των άμεσα πληρωτέων χρεών της μετά τη διανομή. Για τον υπολογισμό κάθε διανομής, οι μετοχές υπό την κατοχή της εταιρίας στο κεφάλαιό της δεν λαμβάνονται υπόψη. Για τον υπολογισμό του επί κάθε μετοχής πληρωτέου ποσού, μόνο το ποσό των υποχρεωτικών πληρωμών επί της ονομαστικής αξίας των μετοχών λαμβάνεται υπόψη. Η παρέκκλιση από τις διατάξεις της δεύτερης πρότασης της παρούσας παραγράφου είναι εφικτή εφόσον εγκριθεί από όλους τους μετόχους.

20 3138 ΕΠΙΣΗΜΗ ΕΦΗΜΕΡΙΔΑ ΤΗΣ 20ής ΙΟΥΝΙΟΥ 2014 Βάσει των διατάξεων της παραγράφου 2, κάθε διανομή είναι άμεσα ληξιπρόθεσμη και καταβλητέα, εκτός εάν η γενική συνέλευση ορίσει διαφορετική χρονική στιγμή. Η απαίτηση ενός μετόχου αναφορικά με τη διανομή επί των μετοχών λήγει μετά το πέρας πέντε (5) ετών από την ημέρα, κατά την οποία έγινε ληξιπρόθεσμη και πληρωτέα. Γενική συνέλευση. Άρθρο Κατά τη διάρκεια κάθε εταιρικής χρήσης θα πρέπει να διεξάγεται τουλάχιστον μία (1) γενική συνέλευση ή να υιοθετείται τουλάχιστον μία απόφαση χωρίς τη σύγκλιση συνέλευσης σύμφωνα με το άρθρο 25. Η ημερήσια διάταξη της ετήσιας γενικής συνέλευσης θα πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής θέματα: a. την υιοθέτηση των ετήσιων λογαριασμών, b. τον καθορισμό της διάθεσης των κερδών, c. την απόδοση απαλλαγής των διευθυνόντων συμβούλων για τη διαχείρισή τους κατά τη διάρκεια της τελευταίας χρήσεως, και d. σε περίπτωση που η εταιρία είναι υποχρεωμένη να συντάξει ετήσια έκθεση, τη διευθέτηση της ετήσιας έκθεσης, εκτός εάν η περίοδος προετοιμασίας των ετήσιων λογαριασμών και, εάν απαιτείται έκθεση, η περίοδος προετοιμασίας της ετήσιας έκθεσης παρατείνεται ή έχει προστεθεί στην ημερήσια διάταξη κάποια πρόταση που σχετίζεται με αυτήν. 2. Άλλες γενικές συνελεύσεις θα διεξάγονται τόσο συχνά όσο κρίνεται απαραίτητο από το διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας. Το διοικητικό συμβούλιο έχει την εξουσία σύγκλησης της γενικής συνέλευσης. Το διοικητικό συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη γενική συνέλευση, εάν ένας (1) ή περισσότεροι μέτοχοι που εκπροσωπούν είτε μόνοι είτε από κοινού τουλάχιστον το ένα εκατοστό (1/100) του εκδοθέντος κεφαλαίου αιτηθεί/-ούν γραπτώς τη σύγκλιση γενικής συνέλευσης από το διοικητικό συμβούλιο, δηλώνοντας με ακρίβεια τα προς συζήτηση θέματα, εκτός εάν συντρέχει επιτακτικό συμφέρον από την πλευρά της εταιρίας που αντίκειται στην εν λόγω αίτηση. 3. Η γενική συνέλευση πρέπει να συγκαλείται μέσω πρόσκλησης σύγκλησης, απεσταλμένης στις διευθύνσεις των ατόμων, τα οποία διατηρούν το δικαίωμα συμμετοχής στη γενική συνέλευση, όπως ορίζεται στο μητρώο, το οποίο αναφέρεται στο άρθρο Με την έγκριση του ατόμου, το οποίο έχει το δικαίωμα συμμετοχής στη Γ.Σ., η συνέλευση μπορεί να συγκληθεί μέσω αναγνώσιμου και αναπαράξιμου μηνύματος σε ηλεκτρονική μορφή προς την ηλεκτρονική διεύθυνση, την οποία έχει κοινοποιήσει στην εταιρία για τον εν λόγω σκοπό. 5. Η ειδοποίηση σύγκλησης θα πρέπει να αναφέρει τα προς συζήτηση θέματα. Η συμμετοχή και η ψήφος στη γενική συνέλευση καθίσταται εφικτή με τη χρήση των ηλεκτρονικών μέσων, τα οποία καθορίζονται από τις ειδοποιήσεις σύγκλησης. 6. Η πρόσκληση σε συνέλευση θα πρέπει αν έχει δοθεί εντός οκτώ (8) ημερών πριν από τη διεξαγωγή της συνέλευσης. 7. Η γενική συνέλευση διεξάγεται στο δήμο όπου η εταιρία διατηρεί την έδρα της σύμφωνα με το παρόν καταστατικό. 8. Η γενική συνέλευση διορίζει τον δικό της πρόεδρο. Μέχρι τότε, η συνέλευση τελεί υπό την προεδρεία του διευθύνοντα σύμβουλου ή, εάν κανένας διευθύνων σύμβουλος δεν είναι παρών, από τον γηραιότερο της συνέλευσης. Τα πρακτικά της γενικής συνέλευσης καταγράφονται από τον/τη γραμματέα των πρακτικών, ο οποίος/η οποία έχει διορισθεί από τον πρόεδρο. 9. Οι διευθύνοντες σύμβουλοι έχουν συμβουλευτική ψήφο στη γενική συνέλευση. Γενική συνέλευση. Παρέκκλιση από την ημερήσια διάταξη, περίοδος, τόπος. Άρθρο Εφόσον όλα τα πρόσωπα που διατηρούν το δικαίωμα συμμετοχής στη γενική συνέλευση έχουν συμφωνήσει ότι τα ψηφίσματα θα υιοθετούνται αναφορικά με όλα τα θέματα και στον τόπο της συνέλευσης, και πριν την υιοθέτηση των ψηφισμάτων έχει δοθεί η ευκαιρία στους διευθύνοντες σύμβουλους να δώσουν τη συμβουλευτική τους ψήφο, μπορεί να υιοθετηθούν έγκυρες αποφάσεις και/ή η γενική συνέλευση μπορεί να διεξαχθεί σε διαφορετικό τόπο, ανεξαρτήτως εάν η περίοδος σύγκλησης της συνέλευσης ήταν μικρότερη ή εάν η συνέλευση δεν συγκλήθηκε καθόλου, ή εάν πρόκειται για θέματα, τα οποία δεν είχαν συμπεριληφθεί στην ειδοποίηση σύγκλησης, και ανεξαρτήτως εάν η γενική συνέλευση διεξάγεται στον τόπο, ο οποίος αναφέρεται στο άρθρο 22 παράγραφος Το διοικητικό συμβούλιο θα πρέπει να καταγράφει σε αρχείο όλα τα ψηφίσματα, τα οποία υιοθετήθηκαν. Εάν το διοικητικό συμβούλιο δεν εκπροσωπείται στη συνέλευση, αντίγραφο κάθε ψηφίσματος, το οποίο έχει υιοθετηθεί, θα πρέπει να παρουσιάζεται στο διοικητικό συμβούλιο από ή εκ μέρους του προέδρου, το συντομότερο δυνατόν μετά τη συνέλευση. Τα αρχεία είναι διαθέσιμα στο γραφείο της εταιρίας προς έλεγχο κάθε ατόμου με δικαίωμα συμμετοχής στη συνέλευση. Κατόπιν αιτήσεως, καθένα από αυτά δύναται να αποκτήσει αντίγραφο ή απόσπασμα αυτών των αρχείων σε τιμή όχι μεγαλύτερη του κόστους. Υιοθέτηση ψηφισμάτων. Άρθρο Κάθε πρόσωπο με δικαίωμα συμμετοχής στη συνέλευση έχει την εξουσία είτε αυτοπροσώπως είτε δια πληρεξουσίου να συμμετέχει στη γενική συνέλευση και να αγορεύσει στη συνέλευση. Κάθε πρόσωπο με δικαίωμα