Εταιρική Διακυβέρνηση. Εισαγωγή στην εταιρική διακυβέρνηση

Transcript

1 Εταιρική Διακυβέρνηση Εισαγωγή στην εταιρική διακυβέρνηση

2 Στόχοι Εισαγωγή στο θεματικό πεδίο της εταιρικής διακυβέρνησης: Ορισμοί της εταιρικής διακυβέρνησης, επισκόπηση των απόψεων για τη βασική επιδίωξη της επιχείρησης και πως τα προβλήματα της εταιρικής διακυβέρνησης μεταβάλλονται, με τις αλλαγές στην ιδιοκτησία και τη συγκέντρωση του ελέγχου.

3 Μαθησιακά αποτελέσματα 1.Σύγκριση των διαφορετικών ορισμών της εταιρικής διακυβέρνησης 2. Κριτική κατανόηση του προτύπου εντολέα-εντολοδόχου 3.Κατανόηση των προβλημάτων αντιπροσώπευσης μεταξύ δανειακών και ιδίων κεφαλαίων 4.Κατανόηση του κυρίαρχου προβλήματος εταιρικής διακυβέρνησης σε χώρες όπου υπάρχει συγκέντρωση της εταιρικής ιδιοκτησίας και του ελέγχου 5. Κατανόηση της διάκρισης μεταξύ ιδιοκτησίας και ελέγχου

4 Τα βασικά Επικέντρωση του ενδιαφέροντος στις εισηγμένες εταιρείες. Δηλαδή εταιρείες, που είναι μετοχικές (stock corporations), έχουν μετοχές (stocks ή shares) σε κυκλοφορία (outstanding), που διαπραγματεύονται σε αναγνωρισμένο χρηματιστήριο. Οι μετοχές αποτελούν πιστοποιητικά ιδιοκτησίας και συχνά παρέχουν στους κατόχους τους δικαιώματα ελέγχου (control rights), δηλαδή δικαιώματα ψήφου (voting rights). που επιτρέπουν στους κατόχους τους (shareholders), να ψηφίζουν στην ετήσια γενική συνέλευση των μετόχων (annual general shareholders meeting - AGM).

5 Τα βασικά (συνέχεια ) Ψηφίζουν για το διορισμό των μελών του διοικητικού συμβουλίου (board of directors). Το διοικητικό συμβούλιο (ΔΣ) είναι το ανώτατο όργανο λήψης αποφάσεων εντός της επιχείρησης. Ο ρόλος του και ιδιαίτερα ο ρόλος των μη εκτελεστικών μελών του (non-executive directors), είναι να διαφυλάσσονται τα συμφέροντα όλων των μετόχων. Επίσης και τα συμφέροντα των κοινωνικών εταίρων (stakeholders), όπως των εργαζομένων ή των δανειστών (π.χ. τραπεζών), αλλά και άλλων ενδιαφερομένων μερών.

6 Τα βασικά (συνέχεια ) Για την ακρίβεια, ο ρόλος των μη εκτελεστικών μελών, είναι να παρακολουθούν και να ελέγχουν την ανώτατη διοίκηση της επιχείρησης, δηλαδή το διευθύνοντα σύμβουλο (Chief Executive Officer CEO) και τα εκτελεστικά στελέχη (executives), ακόμα και αυτά που συμμετέχουν στο ΔΣ ή αξιωματούχων (executive directors). Σε χώρες (π.χ. Γερμανία, Κίνα) όπου οι επιχειρήσεις έχουν δύο ΔΣ, το Επιτήρησης και το Διοίκησης, στο πρώτο συμμετέχουν τα μη εκτελεστικά μέλη, μαζί με εκπροσώπους κοινωνικών εταίρων, π.χ. εργαζομένων, συνδικαλιστικών οργανώσεων, τραπεζών.

7 Ορίζοντας την εταιρική διακυβέρνηση (ΕΔ) Οι περισσότεροι ορισμοί βασίζονται σε κάποια υπόθεση για το ποιος είναι ο αντικειμενικός σκοπός της επιχείρησης. Δεν υπάρχει, όμως, καθολική συμφωνία για τον αντικειμενικό σκοπό. Για παράδειγμα, οι Andrei Shleifer και Robert Vishny ορίζουν την ΕΔ ως οι τρόποι με τους οποίους οι χρηματοδότες της επιχείρησης βεβαιώνονται ότι θα λάβουν απόδοση από την επένδυσή τους ( the ways in which suppliers of finance assure themselves of getting a return on their investment ) και στηρίζονται στην υπόθεση του O. Williamson, ότι ο βασικός σκοπός της επιχείρησης είναι να μεγιστοποιεί την απόδοση των μετόχων (αλλά και των δανειστών). Shleifer, A., & Vishy, R. W. (1997). A Survey of Corporate Governance. The Journal of Finance, 52(2), Williamson, O. (1984), Corporate governance, Yale Law Journal 93,

8 Ορίζοντας την εταιρική διακυβέρνηση (συνέχεια ) Η δικαιολόγηση της θέσης αυτής στηρίζεται στο επιχείρημα ότι οι χρηματοδοτήσεις της επιχείρησης από μετόχους και δανειστές είναι sunk funds, δηλαδή μη ανακτήσιμες, αν η επιχείρηση αποτύχει. Εν αντιθέσει, τα λοιπά ενδιαφερόμενα μέρη (stakeholders), όπως εργαζόμενοι, προμηθευτές, πελάτες, μπορούν εύκολα να αποχωρήσουν από την επιχείρηση, χωρίς απώλειες. Συνεπώς, οι μέτοχοι είναι αυτοί που αναλαμβάνουν τον υπολειμματικό κίνδυνο (residual risk bearers) ή είναι οι τελευταίοι δικαιούχοι (residual claimants) των περιουσιακών στοιχείων της επιχείρησης.

9 Ορίζοντας την εταιρική διακυβέρνηση (συνέχεια ) Αν η επιχείρηση βρεθεί σε χρηματοοικονομική δυσχέρεια, οι απαιτήσεις όλων των άλλων ενδιαφερόμενων μερών θα ικανοποιηθούν πριν από τις απαιτήσεις των μετόχων.

10 Ορίζοντας την εταιρική διακυβέρνηση (συνέχεια ) Σε αντίθεση νομικές προσεγγίσεις (π.χ. από τους Sarah Worthington και Paddy Ireland) δεν δικαιολογούν το γεγονός ότι οι μέτοχοι εστιάζουν στη μεγιστοποίηση της επένδυσής τους ή ότι η εταιρική περιουσία παύει να είναι ιδιωτική, αφού είναι το προϊόν συλλογικής εργασίας πολλών γενεών.

11 Ορίζοντας την εταιρική διακυβέρνηση (συνέχεια ) Από τους Marc Goergen και Luc Renneboog έχει προταθεί ορισμός, που επιτρέπει διαφοροποιήσεις, όσον αφορά τους σκοπούς της επιχείρησης (σε ποια, δηλαδή, ενδιαφερόμενα μέρη εστιάζει η επιχείρηση): Το σύστημα ΕΔ είναι ο συνδυασμός μηχανισμών, που διασφαλίζουν ότι η διοίκηση (εντολοδόχος) διοικεί την επιχείρηση προς όφελος ενός ή περισσοτέρων ενδιαφερομένων μερών (εντολείς), όπως μέτοχοι, πιστωτές, προμηθευτές, πελάτες, εργαζόμενοι και άλλους, με τους οποίους συνεργάζεται.

12 Ορίζοντας την εταιρική διακυβέρνηση (συνέχεια ) Για παράδειγμα, στο γερμανικό εταιρικό δίκαιο, ειδικά περιλαμβάνονται στο σκοπό της επιχείρησης τα συμφέροντα των λοιπών ενδιαφερομένων μερών με το νόμο Co-determination του 1976, απαιτείται το διοικητικό συμβούλιο εταιρειών με πάνω από εργαζόμενους, να αποτελείται τουλάχιστον κατά το ήμισυ από αντιπροσώπους των εργαζομένων. Σε ένα ερωτηματολόγιο του Masaru Yoshimori, managers από διάφορες χώρες, απάντησαν ως εξής, στην ερώτηση Σε ποιον ανήκει η εταιρεία; :

13 Figure 1 Whose company is it? Notes: The number of firms surveyed is 50 for France, 100 for Germany, 68 for Japan, 78 for the UK and 82 for the USA. Source: Yoshimori, M. (1995), Whose Company is It? The Concept of the Corporation in Japan and the West, Long Range Planning 28, p.34.

14 Ορίζοντας την εταιρική διακυβέρνηση (συνέχεια ) Τελευταία, παρότι η αρχή της πρωτοκαθεδρίας των μετόχων (principle of shareholder primacy) συνεχίζει να επικρατεί σε Η.Π.Α. και Η.Β., υπάρχει μια πίεση στις (μεγάλες) επιχειρήσεις να δρουν με κοινωνική υπευθυνότητα. Στη δε Ευρωπαϊκή Ένωση, έχει σημειωθεί μια κάποια στροφή της εταιρικής διακυβέρνησης, πιο κοντά στους μετόχους.

15 Ορίζοντας την εταιρική διακυβέρνηση (συνέχεια ) Ένας πιο ουδέτερος ορισμός, είναι ότι η εταιρική διακυβέρνηση αντιμετωπίζει συγκρούσεις συμφερόντων (conflicts of interests) μεταξύ: των χρηματοδοτών και των managers των μετόχων (shareholders) και των λοιπών ενδιαφερομένων μερών (stakeholders) των διαφορετικών τύπων μετόχων (κυρίως μεταξύ του μεγαλομετόχου και των μετόχων μειοψηφίας). Με στόχο την αποτροπή ή την άμβλυνση αυτών των συγκρούσεων. Αυτός ο ορισμός υιοθετείται εδώ.

16 Η θεωρία της εταιρικής διακυβέρνησης It is in the interest of every man to live as much at his ease as he can; and if his emoluments are to be precisely the same, whether he does, or does not perform some laborious duty, it is certainly his interest, at least as interest is vulgarly understood, either to neglect it altogether, or, if he is subject to some authority which will not suffer him to do this, to perform it in as careless and slovenly a manner as that authority will permit. Smith, A. (1776), An Inquiry into the Nature and Causes of the Wealth of Nations.

17 Η θεωρία της εταιρικής διακυβέρνησης (συνέχεια...) και για τις joint stock companies, μια μορφή εταιρείας πρόδρομο των σύγχρονων εισηγμένων, έγραφε: The directors of such companies..., being the managers rather of other people s money than of their own, it cannot well be expected that they should watch over it with the same anxious vigilance with which the partners in a private copartnery frequently watch over their own. Like the stewards of a rich man, they are apt to consider attention to small matters as not for their master s honour, and very easily give themselves a dispensation from having it. Negligence and profusion, therefore, must always prevail, more or less, in the management of the affairs of such a company. It is upon this account that joint stock companies for foreign trade have seldom been able to maintain the competition against private adventurers. Book 5, Chapter 1, Part 3, Art. 1.

18 Η θεωρία της εταιρικής διακυβέρνησης (συνέχεια...) Η διατύπωση του Α. Σμιθ σκιαγραφεί τη σύγκρουση συμφερόντων, που μπορεί να υπάρξει μεταξύ ενός εντολέα (agent) και του εντολοδόχου του (principal). Ενώ ο εντολέας έχει ζητήσει από τον εντολοδόχο να φέρνει σε πέρας συγκεκριμένο καθήκον, ο εντολοδόχος μπορεί να μη δρα με σκοπό το συμφέρον του εντολέα του. Οι Michael Jensen και William Meckling μοντελοποίησαν το 1976 αυτές τις συγκρούσεις συμφερόντων, στη θεωρία τους εντολέα-εντολοδόχου (principal agent theory). Jensen, M. and Meckling, W. (1976), Theory of the firm. Managerial behavior, agency costs and capital structure. Journal of Financial Economics 3,

19 Η θεωρία της εταιρικής διακυβέρνησης (συνέχεια...) Ο εντολοδόχος μπορεί να προτιμήσει να εξυπηρετήσει αποκλειστικά δικά του συμφέροντα. Στα οικονομικά αυτός ο κίνδυνος ονομάστηκε ηθικός (moral hazard). Ένας πιθανός τρόπος να μετριαστούν τα προβλήματα εντολέα-εντολοδόχου, είναι τα λεγόμενα πλήρη ή λεπτομερή συμβόλαια (complete contracts).

20 Η θεωρία της εταιρικής διακυβέρνησης (συνέχεια...) Πλήρη συμβόλαια είναι αυτά, με τα οποία διευκρινίζονται επακριβώς: Τι πρέπει να κάνουν οι managers, σε κάθε ενδεχόμενη συγκυρία και ποια θα είναι η κατανομή των κερδών, σε κάθε περίπτωση. Στην πραγματική ζωή, τα συμβόλαια είναι απίθανο να είναι πλήρη, καθώς είναι αδύνατο να προβλεφθούν όλες οι μελλοντικές ενδεχόμενες καταστάσεις ακόμα και τότε, θα ήταν πολύπλοκο να συνταχθούν και θα ήταν δύσκολη ή και αδύνατη η εφαρμογή τους από ελεγκτικό μηχανισμό, π.χ. ένα δικαστήριο. Williamson, O. (1984), Corporate governance, Yale Law Journal 93, Hart, O.D. (1988), Incomplete contracts and the theory of the firm, Journal of Law, Economics and Organization 4,

21 Η θεωρία της εταιρικής διακυβέρνησης (συνέχεια...) Απαραίτητη προϋπόθεση για ύπαρξη ηθικού κινδύνου και αδυναμίας σύνταξης πλήρους συμβολαίου, είναι η ύπαρξη ασσυμετρίας πληροφόρησης (asymmetric information). Η ασσυμετρία πληροφόρησης αναφέρεται σε κατάσταση, όπου η μια πλευρά, ο εντολοδόχος, διαθέτει περισσότερη πληροφόρηση για το καθήκον που αναλαμβάνει με το συμβόλαιο (ex ante), από αυτήν που διαθέτει η αντισυμβαλλόμενη πλευρά, ο εντολέας.

22 Η θεωρία της εταιρικής διακυβέρνησης (συνέχεια...) Ηθικός κίνδυνος υφίσταται, επειδή ο εντολέας αδυνατεί να παρακολουθεί και να ελέγχει τον εντολοδόχο, διαρκώς. Ακόμα και εκ των υστέρων, μετά το γεγονός (ex post), είναι μάλλον αδύνατον ή τουλάχιστον πολύ δύσκολο ο εντολέας να κρίνει, αν μια αποτυχία οφείλεται σε ελλειμματική συμπεριφορά του εντολοδόχου ή σε παράγοντες, που δεν θα μπορούσε ούτως ή άλλως να ελέγξει. Εκτός της ασσυμετρίας πληροφόρησης, το μοντέλο εντολέα-εντολοδόχου των Jensen και Meckling υποθέτει, ότι υφίσταται διαχωρισμός της ιδιοκτησίας από τον έλεγχο (separation of ownership and control) της επιχείρησης.

23 Η θεωρία της εταιρικής διακυβέρνησης (συνέχεια...) Οι Adolf Berle και Gardiner Means το 1932 περιέγραψαν το διαχωρισμό ιδιοκτησίας και ελέγχου. Μια εταιρεία ξεκινά από μικρή επιχείρηση, που την κατέχει ο ιδρυτής της επιχειρηματίας. Στην αρχή, λοιπόν, δεν υφίστανται συγκρούσεις συμφερόντων εντός της επιχείρησης, αφού ο επιχειρηματίας κατέχει και διοικεί την επιχείρηση αν εργαστεί εντατικότερα, επωφελείται από τα πρόσθετα κέρδη. Καθώς, όμως, η επιχείρηση επεκτείνεται, γίνεται όλο και πιο δύσκολο να χρηματοδοτεί τις περαιτέρω επεκτάσεις, με ίδια κεφάλαια. Berle, A., Means, G. (1932), The Modern Corporation and Private Property, N.Y.: Macmillan

24 Η θεωρία της εταιρικής διακυβέρνησης (συνέχεια...) Αναπόφευκτα, ο επιχειρηματίας θα χρειαστεί πρόσβαση σε ξένα κεφάλαια και θα εισαγάγει την επιχείρηση στο χρηματιστήριο. Πλέον, δεν ανήκει το σύνολο του κεφαλαίου της εταιρείας στον ιδρυτή της και αυτός μπορεί να είναι λιγότερο διατεθειμένος να δουλέψει σκληρά κάποιοι από τους καρπούς των κόπων του θα πάνε στους νέους μετόχους. Τελικά, θα πουλήσει όσες μετοχές του απομένουν και η επιχείρηση θα διοικείται από επαγγελματίες managers, για λογαριασμό των μετόχων.

25 Η θεωρία της εταιρικής διακυβέρνησης (συνέχεια...) Κατά συνέπεια, υφίσταται ξεκάθαρος καταμερισμός εργασίας στη σύγχρονη επιχείρηση: ο manager, ο εντολοδόχος (the agent), έχει την εξειδίκευση να διοικήσει την επιχείρηση, αλλά του λείπουν τα απαραίτητα κεφάλαια να τη χρηματοδοτήσει και οι μέτοχοι (the shareholders), οι εντολείς (the principals), έχουν τα απαιτούμενα κεφάλαια, αλλά όχι απαραίτητα τα προσόντα και τις γνώσεις να τη διοικήσουν. Στην πράξη, ο έλεγχος ανήκει στους managers, οι οποίοι έχουν την ευθύνη της καθημερινής διοίκησης, ενώ η επιχείρηση ανήκει στους μετόχους συνεπώς, υφίσταται διαχωρισμός ιδιοκτησίας και ελέγχου.

26 Η θεωρία της εταιρικής διακυβέρνησης (συνέχεια...) Με δεδομένη την ασύμμετρη πληροφόρηση, ο εντολοδόχος μπορεί να προτιμήσει διοίκηση της επιχείρησης, που του έχουν αναθέσει, με σκοπό την προώθηση των συμφερόντων του και όχι απαραίτητα των εντολέων του. Αυτό είναι το λεγόμενο πρόβλημα εντολέα-εντολοδόχου (principal agent problem) ή πρόβλημα αντιπροσώπευσης (agency problem). Η κύρια συνέπεια του προβλήματος αυτού, είναι τα κόστη αντιπροσώπευσης (agency costs), που είναι το άθροισμα των εξόδων εποπτείας (monitoring expenses), που επωμίζεται ο εντολέας τα κόστη δέσμευσης (bonding costs), με τα οποία επιβαρύνεται ο εντολοδόχος και κάθε υπολειμματική ζημία (residual loss), που επωμίζεται ο εντολέας.

27 Προβλήματα αντιπροσώπευσης (Agency Problems) Δύο βασικοί τύποι προβλημάτων αντιπροσώπευσης είναι οι πρόσθετες απολαβές (perquisites ή perks) των στελεχών και το χτίσιμο αυτοκρατορίας (empire building). Οι πρόσθετες απολαβές είναι διάφορα προνόμια και οφέλη για τους managers, που επιβαρύνουν τους μετόχους για παράδειγμα, πολυτελή γραφεία, εταιρικά αεροπλάνα, επαύλεις κλπ.

28 Προβλήματα αντιπροσώπευσης (συνέχεια ) Ο πρώην CEO της Tyco International πλήρωσε με κεφάλαια της εταιρείας, για το πάρτι των 40 ων γενεθλίων της γυναίκας του στη Σαρδηνία, 1 εκ. δολάρια. Ο πρώην CEO της Merrill, John Thain, ξόδεψε 1.2 εκ. δολ., για ανακαίνιση των γραφείων του, όπου εγκατέστησε τουαλέτα αξίας 35 χιλ. δολ. Source: The Gazette, 28 March 2009, p. B1.

29 Προβλήματα αντιπροσώπευσης (συνέχεια ) Το χτίσιμο αυτοκρατορίας είναι πρόβλημα, όταν επιδιώκεται ολοένα και μεγαλύτερη εταιρική ανάπτυξη, αδιαφορώντας για τη μεγιστοποίηση της περιουσίας των μετόχων. Ο Jensen ονόμασε το χτίσιμο αυτοκρατορίας πρόβλημα των ελεύθερων ταμειακών ροών (free cash flow problem). Όποια ταμειακή ροή απομένει, αφού έχουν γίνει επενδύσεις σε όλα τα διαθέσιμα σχέδια με θετική καθαρή παρούσα αξία (ΚΠΑ), καλείται ελεύθερη ταμειακή ροή. Θετική είναι η ΚΠΑ, όταν οι μελλοντικές ταμειακές ροές υπερβαίνουν την αρχική επένδυση. Αν είναι αρνητική η ΚΠΑ, η επέκταση καταστρέφει αντί να δημιουργεί αξία για τους μετόχους. Είναι προτιμότερο να αποδοθούν οι ελεύθερες ταμειακές ροές στους μετόχους, όταν δεν υφίστανται ευκαιρίες επένδυσης με θετική ΚΠΑ.

30 Προβλήματα αντιπροσώπευσης (συνέχεια ) Γιατί οι managers μπαίνουν στον πειρασμό να χτίσουν αυτοκρατορία; Οι managers αποκομίζουν οφέλη από το μέγεθος της εταιρείας. Μεταξύ άλλων, δύναμη και κοινωνική θέση. Έχει καταγραφεί και αύξηση των απολαβών τους, όταν μεγαλώνει η εταιρεία.

31 Προβλήματα αντιπροσώπευσης (συνέχεια ) Ένας τρίτος τύπος προβλήματος αντιπροσώπευσης, είναι η δημιουργία τεχνητών δυσκολιών από τη διοίκηση (managerial entrenchment). Οι managers προστατεύουν τους εαυτούς τους από εξωτερικά μέτρα πειθαρχίας ή από εχθρικές εξαγορές, όταν εντοπίζεται η ανικανότητά τους στη διοίκηση. Στην περίπτωση οικογενειακού ελέγχου της επιχείρησης, οι ανώτατες διοικητικές θέσεις καταλαμβάνονται από μέλη της οικογένειας, αντί να αναζητούνται οι καταλληλότεροι, από την αγορά διοικητικών στελεχών.

32 Προβλήματα αντιπροσώπευσης των δανειακών (Debt) και ιδίων (Equity) κεφαλαίων Όταν έχουν απομείνει πολύ λίγα ίδια κεφάλαια (δηλαδή όταν η επιχείρηση βρίσκεται σε χρηματοοικονομική δυσχέρεια), οι μέτοχοι μπορεί να μπουν σε πειρασμό να επενδύσουν σε σχέδια υψηλού κινδύνου, αλλά με τα δανειακά κεφάλαια. Αν αποτύχουν, το μεγαλύτερο μέρος της ζημιάς θα επιβαρύνει τους δανειστές. Αν επιτύχουν, το μεγαλύτερο μέρος των υψηλών αποδόσεων θα το ωφεληθούν οι μέτοχοι.

33 Εταιρική αξία Αξία δανειακών και ιδίων κεφαλαίων Αξία ιδίων κεφαλαίων Αξία δανειακών κεφαλαίων Εταιρική αξία Χρηματοοικο νομική δυσχέρεια

34 Προβλήματα αντιπροσώπευσης των δανειακών (Debt) και ιδίων (Equity) κεφαλαίων (συνέχεια ) Οι Jensen and Meckling θεωρούν ότι, καθώς υπάρχουν κόστη αντιπροσώπευσης δανειακών και ιδίων κεφαλαίων, υπάρχει μια βέλτιστη κεφαλαιακή δομή, η οποία τα ελαχιστοποιεί και επομένως μεγιστοποιείται η αξία της επιχείρησης.

35 Κόστη αντιπροσώπευσης δανειακών και ιδίων κεφαλαίων

36 Καταχρηστική εκμετάλλευση των μετόχων μειοψηφίας Πλην ΗΠΑ και ΗΒ, στις περισσότερες εισηγμένες επιχειρήσεις ανά τον κόσμο, ένας ή κάποιοι λίγοι μέτοχοι έχουν τον έλεγχο της επιχείρησης και όχι οι managers. Συνεπώς, η κύρια σύγκρουση συμφερόντων υφίσταται μεταξύ μεγαλομετόχου και μετόχων μειοψηφίας. Οι μέτοχοι μειοψηφίας μπορεί να τύχουν καταχρηστικής εκμετάλλευσης (expropriation) από το μεγαλομέτοχο, με δόλιες συναλλαγές (tunnelling) ενδοεπιχειρησιακή τιμολόγηση (transfer pricing) ευνοιοκρατία (nepotism) και εσωτερικές διαμάχες (infighting).

37 Καταχρηστική εκμετάλλευση των μετόχων μειοψηφίας (συνέχεια ) Δόλιες συναλλαγές (tunnelling) αφορούν τη μεταφορά περιουσιακών στοιχείων ή κερδών στον ελέγχοντα μέτοχο. Η ενδοεπιχειρησιακή τιμολόγηση (transfer pricing) αφορά υπερχρέωση της εταιρείας, για αγαθά ή υπηρεσίες. Δόλιες συναλλαγές και ενδοεπιχειρησιακή τιμολόγηση, αναφέρονται και ως συναλλαγές συνδεδεμένων μερών (related-party transactions). Ο μεγαλομέτοχος μπορεί να μπει πιο εύκολα στον πειρασμό των συναλλαγών συνδεδεμένων μερών, όταν υφίσταται πυραμίδα ιδιοκτησίας (ownership pyramid).

38 Καταχρηστική εκμετάλλευση μετόχων μειοψηφίας από μεγαλομέτοχο Μεγαλομέτοχος 51% 100% Firm A Firm B

39 Μόχλευση του ελέγχου και αύξηση των δυνατοτήτων καταχρηστικής εκμετάλλευσης Μεγαλομέτοχος 51% Holding Co. 100% Firm B 51% Firm A

40 Καταχρηστική εκμετάλλευση των μετόχων μειοψηφίας (συνέχεια ) Η ευνοιοκρατία (nepotism), αφορά την ανάθεση των διοικητικών θέσεων σε μέλη της οικογένειας, που ελέγχει την εταιρεία, αντί σε πιο ικανά στελέχη, από την αγορά διοικητικών στελεχών. Η εσωτερική διαμάχη (infighting) δεν είναι απαραίτητα μια ηθελημένη μορφή καταχρηστικής εκμετάλλευσης των μετόχων μειοψηφίας, αλλά σίγουρα σπαταλά δημιουργικό χρόνο της διοίκησης και άλλους πόρους της εταιρείας.

41 Εναλλακτικές μορφές οργάνωσης και ιδιοκτησίας Η κύρια εναλλακτική της μετοχικής εταιρείας (stock corporation) είναι ο οργανισμός αμοιβαίας διαχείρισης (mutual organisation). Ανήκει στα μέλη του και διοικείται για λογαριασμό τους. Για παράδειγμα, τα μέλη μιας συνεταιριστικής τράπεζας (mutual bank) είναι καταθέτες, αλλά και δανειζόμενοι ταυτόχρονα.

42 Εναλλακτικές μορφές οργάνωσης και ιδιοκτησίας (συνέχεια ) Το πρόβλημα αντιπροσώπευσης μπορεί να είναι πιο σοβαρό σε οργανισμούς αμοιβαίας διαχείρισης, συγκριτικά με μετοχικές εταιρίες, γιατί στις δεύτερες μια σειρά μηχανισμών το αμβλύνουν: Για παράδειγμα: Απειλή εχθρικής εξαγοράς (μόνο μέσω του χρηματιστηρίου). Εποπτεία από τους μεγαλομετόχους (ενώ, κάθε μέλος έχει μια ψήφο, άρα δεν αναδεικνύεται ισχυρός ιδιοκτήτης με ψήφο). Κατοχή μετοχών ή και δικαιωμάτων (stock options) από τους managers και τους εργαζόμενους, που ευθυγραμμίζει τα συμφέροντά τους, με εκείνα των ιδιοκτητών. Η τιμή της μετοχής, που παρέχει ένα σήμα για την ικανότητα της διοίκησης.

43 Εναλλακτικές μορφές οργάνωσης και ιδιοκτησίας (συνέχεια ) Τις δεκαετίες του 80 και του 90, ένας αριθμός βρετανικών οργανισμών αμοιβαίας διαχείρισης (συνεταιριστικές κτηματικές τράπεζες - mutual building societies) μπήκαν σε διαδικασία διακοπής της συνεταιριστικής τους δομής (demutualisation), με σκοπό να γίνουν μετοχικές, πιστεύοντας ότι θα βελτιωνόταν η αποτελεσματικότητά τους. Εντούτοις, 20 χρόνια μετά, αρκετές εξ αυτών εθνικοποιήθηκαν, λόγω της κρίσης ενυπόθηκων δανείων το 2008 και έχει πλέον κλονιστεί η αξιοπιστία του εγχειρήματος. Γενικά, δεν είναι ακόμα ξεκάθαρο, ποιος από τους δύο τύπους οργανώσεων είναι ανώτερος.

44 Εναλλακτικές μορφές οργάνωσης και ιδιοκτησίας (συνέχεια ) Ένα από τα πιθανά οφέλη του οργανισμού αμοιβαίας διαχείρισης, είναι ότι αποφεύγει τις συγκρούσεις συμφερόντων ανάμεσα σε ιδιοκτήτες και πελάτες (conflicts of interests between owners and customers). Οι συγκρούσεις αυτές τείνουν να είναι σοβαρές, στις περιπτώσεις μακροχρονίων συμβάσεων για προϊόντα ή υπηρεσίες (π.χ. ενυπόθηκα δάνεια, ασφαλιστικές αποταμιεύσεις), καθώς οι μέτοχοι μπαίνουν σε πειρασμό να εκμεταλλευτούν τους πελάτες τους. Σε τέτοιες περιπτώσεις, ο οργανισμός αμοιβαίας διαχείρισης υπερέχει, γιατί οι πελάτες είναι και ιδιοκτήτες.

45 Εναλλακτικές μορφές οργάνωσης και ιδιοκτησίας (συνέχεια ) Παρόλο που οι οργανισμοί αμοιβαίας διαχείρισης δεν υπόκεινται στην πειθαρχία, που επιβάλλει η αγορά στις μετοχικές εταιρείες, υφίσταται πειθαρχικός μηχανισμός για κακή διοίκηση: Τα μέλη ενός οργανισμού αμοιβαίας διαχείρισης μπορούν (επιτρέπεται) να αποσύρουν τα κεφάλαιά τους, ανά πάσα στιγμή. Χωρίς πρόσβαση στο χρηματιστήριο, τέτοιες αποσύρσεις μειώνουν άμεσα τη χρηματοοικονομική τους βάση. Συγκριτικά, η πώληση των μετοχών μιας μετοχικής εταιρείας ρίχνει τις τιμές τους, αλλά τα κεφάλαια της εταιρείας δεν μειώνονται.

46 Εναλλακτικές μορφές οργάνωσης και ιδιοκτησίας (συνέχεια ) Οι Sanford Grossman, Oliver Hart και John Moore με τη θεωρία τους περί δικαιωμάτων ιδιοκτησίας (theory of property rights) προβλέπουν πότε θάπρεπε οι εργαζόμενοι να έχουν την ιδιοκτησία της εταιρείας: αν έχουν επενδύσει στο δικό τους ανθρώπινο κεφάλαιο, που είναι πολύ εξειδικευμένο (idiosyncratic) για την εταιρεία (δηλ. αυτοί είναι οι μόνοι κατάλληλοι). Grossman, S.J., Hart, O.D. (1988), One share-one vote and the market for corporate control, Journal of Financial Economics 20, Hart, O.D., Moore, J. (1990), Property rights and the nature of the firm, Journal of Political Economy 98,

47 Ορίζοντας την ιδιοκτησία και τον έλεγχο Η ιδιοκτησία (ownership) ορίζεται ως η κατοχή δικαιωμάτων ταμειακών ροών (cash flow rights). Τα δικαιώματα ταμειακών ροών δίνουν στον κάτοχό τους ένα αναλογικό (pro rata) δικαίωμα στα περιουσιακά στοιχεία και τα κέρδη της επιχείρησης. Ο έλεγχος (control) ορίζεται ως η ιδιοκτησία δικαιωμάτων ελέγχου (control rights) (δηλ. να ψηφίζουν στην ετήσια γενική συνέλευση των μετόχων, να διορίζουν ή να απολύουν τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου).

48 Σύνοψη Η σχέση ανάμεσα στο σκοπό της επιχείρησης και στον ορισμό της εταιρικής διακυβέρνησης. Το μοντέλο εντολέα- εντολοδόχου (the principal agent model). Σύγκρουση συμφερόντων ως ο ορισμός της εταιρικής διακυβέρνησης. Καταχρηστική εκμετάλλευση των μετόχων μειοψηφίας. Ιδιοκτησία έναντι ελέγχου.