Σχέδιο απόφασης της Γενικής Συνέλευσης Θέμα 1ο:

Transcript

1 Σχέδιο απόφασης της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία ΜΕΤΑΛΛΙΚΑΙ ΚΑΤΑΣΚΕΥΑΙ ΕΛΛΑΔΟΣ Α.Ε. (ΜΕΤΚΑ) ΑΡ. Μ.Α.Ε /06/Β/86/113 [ ] Θέμα 1 ο : Υποβολή και έγκριση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων και Ενοποιημένων Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της εταιρικής χρήσης από έως , των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή καθώς και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43 α παραγρ. 3 περιπτ. δ του κ.ν. 2190/1920. Ο Πρόεδρος της Γενικής Συνέλευσης αναγιγνώσκει τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, όπως αυτές εγκρίθηκαν από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας στη συνεδρίαση της 26 ης Μαρτίου 2012 και οι οποίες νομίμως δημοσιεύθηκαν μαζί με την Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή: α) στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, β) στο υπ αριθμ. 711 φύλλο της ημερήσιας πολιτικής εφημερίδας «ΕΛΕΥΘΕΡΟΣ ΤΥΠΟΣ» (σελ. 21) την 17 Απριλίου 2012 γ) στο υπ αριθμ φύλλο της ημερήσιας οικονομικής εφημερίδας «Η ΝΑΥΤΕΜΠΟΡΙΚΗ» (σελ. 13) την 17 Απριλίου 2012 και δ) στο υπ' αριθμ φύλλο της ημερήσιας τοπικής εφημερίδας «ΑΜΑΡΥΣΙΑ» (σελ. 13) την 13 Απριλίου Στη συνέχεια ο Πρόεδρος της Γ.Σ. αναγιγνώσκει την Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας επί των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της 31 ης Δεκεμβρίου 2011 προς την ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων, όπως αυτή έχει καταχωρηθεί στο Πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας της 26 ης Μαρτίου 2012, την από Έκθεση Ελέγχου του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή και τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43 α παραγρ. 3 περιπτ. δ του κ.ν. 2190/1920. Ολοκληρώνοντας ο Πρόεδρος την παρουσίαση των Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων και Ενοποιημένων Ετήσιων Οικονομικών Καταστάσεων της εταιρικής χρήσης από έως , των σχετικών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και του Ορκωτού Ελεγκτή καθώς και της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43 α παραγρ. 3 περιπτ. δ του κ.ν. 2190/1920 προτείνει στη Γενική Συνέλευση των Μετόχων την έγκριση αυτών. Η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας ενέκρινε με πλειοψηφία.. εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών τις ετήσιες Οικονομικές Καταστάσεις και Ενοποιημένες Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, την 1

2 Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου και την Έκθεση του Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή της Εταιρείας καθώς και τη δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 43 α παραγρ. 3 περιπτ. δ του κ.ν. 2190/1920. Θέμα 2 ο : Έγκριση διάθεσης αποτελεσμάτων της εταιρικής χρήσης από έως Ο Πρόεδρος πρότεινε τη διανομή μερίσματος ύψους 0,7500 ανά μετοχή. Η Γενική Συνέλευση αποφάσισε κατόπιν της νόμιμης ψηφοφορίας με πλειοψηφία. εκπροσωπούμενων μετοχών και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών ψήφων τη διανομή μερίσματος ανερχομένου στο ποσό των 0,7500 ευρώ ανά μετοχή και μετά την παρακράτηση φόρου ποσοστού 25% το καθαρό πληρωτέο μέρισμα ανά μετοχή ανέρχεται τελικά σε 0,5625. Στη συνέχεια ο Πρόεδρος ανακοίνωσε ότι η αποκοπή του μερίσματος θα πραγματοποιηθεί την 10 η Μαΐου 2012 καθώς και επίσης η διαδικασία καταβολής του μερίσματος στους δικαιούχους θα ξεκινήσει την 18 η Μαΐου Θέμα 3 ο : Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης Ο Πρόεδρος κάλεσε τη Γενική Συνέλευση να εγκρίνει τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2011 και να απαλλάξει τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τους Ορκωτούς Ελεγκτές από κάθε σχετική ευθύνη. Κατόπιν αυτού, Η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας αποφάσισε με πλειοψηφία.. εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών τα πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης και την απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών της Εταιρείας από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της χρήσης αυτής. Θέμα 4 ο : Εκλογή τακτικών και αναπληρωματικών ορκωτών Ελεγκτών για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων της τρέχουσας χρήσης κατά ΔΛΠ και την έκδοση του 2

3 αντίστοιχου ετήσιου φορολογικού πιστοποιητικού όπως προβλέπεται από την παραγρ. 5 του άρθρου 82 του ν. 2238/1994 και καθορισμός της αμοιβής αυτών. Ο Πρόεδρος πρότεινε να ανατεθεί ο έλεγχος της χρήσης από έως στην εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών «Grant Thornton Α.Ε.», η οποία εδρεύει στο Παλαιό Φάληρο, Ζεφύρου αρ. 56, και είναι εγγεγραμμένη στο Ειδικό Μητρώο της 5 του άρθρου 13 του Π.Δ.226/1992 με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ Η εν λόγω εταιρεία ορκωτών θα προβεί και στην έκδοση του αντίστοιχου ετήσιου φορολογικού πιστοποιητικού όπως προβλέπεται από την παραγρ. 5 του άρθρου 82 του ν. 2238/1994. Τέλος πρότεινε να χορηγηθεί εξουσιοδότηση στο Διοικητικό Συμβούλιο προκειμένου να προβεί σε οριστική συμφωνία με την ελεγκτική εταιρεία σχετικά με την αμοιβή της για τον ανατιθέμενο σε αυτήν έλεγχο της τρέχουσας εταιρικής χρήσης, η οποία πάντως δεν θα υπερβαίνει το ποσό των ογδόντα χιλιάδων εννιακοσίων εξήντα (80.960,00) ευρώ πλέον Φ.Π.Α. και εξόδων σύμφωνα με τη σχετική προσφορά της ελεγκτικής εταιρείας προς την Εταιρεία, καθώς επίσης να αποστείλει και την έγγραφη ειδοποίηση εντολή στην εκλεγείσα ελεγκτική εταιρεία εντός πέντε ημερών από την ημερομηνία της εκλογής της. Η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας αποφάσισε με πλειοψηφία.. εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών την ανάθεση του τακτικού ελέγχου της τρέχουσας εταιρικής χρήσης στην εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών «Grant Thornton Α.Ε.», η οποία εδρεύει στο Παλαιό Φάληρο, Ζεφύρου αρ. 56, και είναι εγγεγραμμένη στο Ειδικό Μητρώο της 5 του άρθρου 13 του Π.Δ.226/1992 με Α.Μ. Σ.Ο.Ε.Λ Η εν λόγω εταιρεία ορκωτών θα προβεί και στην έκδοση του αντίστοιχου ετήσιου φορολογικού πιστοποιητικού όπως προβλέπεται από την παραγρ. 5 του άρθρου 82 του ν. 2238/1994. Καθώς επίσης εξουσιοδότησε το Διοικητικό Συμβούλιο να προβεί σε συμφωνία με την ελεγκτική εταιρεία σχετικά με την αμοιβή της για τον ανατιθέμενο σε αυτήν έλεγχο της τρέχουσας εταιρικής χρήσης, η οποία πάντως δεν θα υπερβαίνει ποσό των ογδόντα χιλιάδων εννιακοσίων εξήντα (80.960,00) ευρώ πλέον Φ.Π.Α. και εξόδων σύμφωνα με τη σχετική προσφορά της ελεγκτικής εταιρείας προς την Εταιρεία, καθώς επίσης να αποστείλει και την έγγραφη ειδοποίηση εντολή στην εκλεγείσα ελεγκτική εταιρεία εντός πέντε ημερών από την ημερομηνία της εκλογής της. Θέμα 5 ο : Υποβολή και έγκριση του από Ισολογισμού Μετασχηματισμού της απορροφηθείσας 100% θυγατρικής εταιρείας με την επωνυμία «RODAX 3

4 ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» μετά των λοιπών οικονομικών στοιχείων για τη διαχειριστική περίοδο έως Ο Πρόεδρος πρότεινε την έγκριση του από Ισολογισμού Μετασχηματισμού της 100% θυγατρικής εταιρείας με την επωνυμία «RODAX ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» η οποία απορροφήθηκε από την Εταιρεία με ημερομηνία κατάρτισης του εν λόγω ισολογισμού , καθώς επίσης και τα οικονομικά στοιχεία για τη διαχειριστική περίοδο έως Η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας ενέκρινε με πλειοψηφία.. εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών τον ως άνω ισολογισμό καθώς επίσης και τα ως άνω οικονομικά στοιχεία της διαχειριστικής περιόδου Θέμα 6 ο : Απαλλαγή των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών της απορροφηθείσας εταιρείας «RODAX ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της περιόδου από έως Ο Πρόεδρος προτείνει την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και των Ελεγκτών απορροφηθείσας εταιρείας «RODAX ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της περιόδου από έως Η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας αποφάσισε με πλειοψηφία.. εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών την απαλλαγή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της απορροφηθείσας εταιρείας με την επωνυμία «RODAX ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» από κάθε ευθύνη αποζημίωσης για τα πεπραγμένα της περιόδου από έως , ήτοι των κ.κ. Διονυσίας Πάλλα συζ. Γεωργίου, Γεωργίου Πάλλα του Νικολάου, και Γεωργίου Μαμμά του Ανδρέα και των Ελεγκτών. 4

5 Θέμα 7 ο : Έγκριση αμοιβών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της απορροφηθείσας εταιρείας «RODAX ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» για την περίοδο από έως Ο Πρόεδρος καταρχήν ενημέρωσε τη Γενική Συνέλευση ότι οι αμοιβές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της απορροφηθείσας εταιρείας «RODAX ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» αντιστοιχούν στο χρόνο που διέθεσαν τα μέλη για τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις του νόμου περί εταιρικής διακυβέρνησης και την εκπλήρωση των καθηκόντων που τους είχε ανατεθεί για την περίοδο από έως Στη συνέχεια ο Πρόεδρος πρότεινε στη Γενική Συνέλευση να εγκρίνει και τυπικά την καταβολή αμοιβών που είχε προεγκρίνει αρχικά για την χρήση έως η περυσινή Γενική Συνέλευση στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, και η οποία καταβολή τελικά λόγω της συγχώνευσης αντιστοιχεί για την περίοδο από έως , και η οποία ανήλθε συνολικά στο ποσό των εξακοσίων ογδόντα οκτώ χιλιάδων, τετρακοσίων ενενήντα εννέα ευρώ και ογδόντα οκτώ λεπτών ( ,88) μεικτών, ήτοι τετρακοσίων σαράντα επτά χιλιάδων, πεντακοσίων είκοσι πέντε ευρώ ( ,00) καθαρών. Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με πλειοψηφία. εκπροσωπούμενων μετοχών ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών τις αμοιβές που καταβλήθηκαν στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της απορροφηθείσας εταιρείας «RODAX ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» κατά τη διάρκεια της περιόδου από έως για τις υπηρεσίες που προσέφεραν στην απορροφηθείσα εταιρεία «RODAX ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ». Θέμα 8 ο : Έγκριση αμοιβών των μελών Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας για τη χρήση από έως και προέγκριση αμοιβών αυτών για την τρέχουσα χρήση. Ο Πρόεδρος καταρχήν ενημέρωσε τη Γενική Συνέλευση ότι οι αμοιβές των μελών διακρίνονται σε αυτές των εκτελεστικών και σε αυτές των μη εκτελεστικών και ανεξάρτητων μελών και περιλαμβάνουν και απασχόληση με σχέση εργασίας, σύμφωνα με τις υπόψη διατάξεις των άρθρων 23 α και 24 του κ.ν. 2190/1920, ιδίως δε για τα μη 5

6 εκτελεστικά μέλη πάσα καταβληθείσα και προς καταβολή για την τρέχουσα χρήση αμοιβή σύμφωνα με τις οικείες διατάξεις του νόμου περί εταιρικής διακυβέρνησης αντιστοιχεί με το χρόνο που διαθέτουν τα μέλη για τις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και την εκπλήρωση των καθηκόντων που τους έχουν ανατεθεί. Στη συνέχεια ο Πρόεδρος πρότεινε στη Γενική Συνέλευση να εγκρίνει και τυπικά την καταβολή αμοιβών που είχε προεγκρίνει η περυσινή Γενική Συνέλευση κατά τις ως άνω διακρίσεις στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση έως , η οποία ανήλθε στο ποσό των δύο εκατομμυρίων, πεντακοσίων εβδομήντα εννέα χιλιάδων, διακοσίων εβδομήντα τεσσάρων ευρώ & σαράντα οκτώ λεπτών ( ,48) μεικτών, ήτοι ενός εκατομμυρίου, εξακοσίων σαράντα πέντε χιλιάδων, πεντακοσίων εβδομήντα επτά ευρώ και έντεκα λεπτών ( ,11) καθαρών. Η Γενική Συνέλευση ενέκρινε κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας με πλειοψηφία. εκπροσωπούμενων μετοχών ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών τις αμοιβές που καταβλήθηκαν στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας κατά τη διάρκεια της παρελθούσας εταιρικής χρήσης 2011 για τις υπηρεσίες που προσέφεραν στην Εταιρεία. Στη συνέχεια, ο Πρόεδρος πρότεινε να μην χορηγηθεί στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας οιαδήποτε περαιτέρω αύξηση πέραν της αμοιβής της περυσινής προέγκρισης, για την τρέχουσα χρήση έως ήτοι ποσού των δύο εκατομμυρίων, πεντακοσίων εβδομήντα εννέα χιλιάδων, διακοσίων εβδομήντα τεσσάρων ευρώ & σαράντα οκτώ λεπτών ( ,48) μεικτών, ήτοι ενός εκατομμυρίου, εξακοσίων σαράντα πέντε χιλιάδων, πεντακοσίων εβδομήντα επτά ευρώ και έντεκα λεπτών ( ,11) καθαρών. Η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας ενέκρινε με πλειοψηφία.. εκπροσωπούμενων μετοχών, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών την καταβολή αμοιβής στα μέλη του Δ.Σ. της Εταιρείας, για την χρήση έως , μέχρι του ποσού των δύο εκατομμυρίων, πεντακοσίων εβδομήντα εννέα χιλιάδων, διακοσίων εβδομήντα τεσσάρων ευρώ & σαράντα οκτώ λεπτών ( ,48) 6

7 μεικτών, ήτοι ενός εκατομμυρίου, εξακοσίων σαράντα πέντε χιλιάδων, πεντακοσίων εβδομήντα επτά ευρώ και έντεκα λεπτών ( ,11) καθαρών. Θέμα 9 ο : Έγκριση συμβάσεων σύμφωνα με το άρθρο 23 α του κ.ν.2190/1920. Ο Πρόεδρος ενημερώνει τους Μετόχους της Γενικής Συνέλευσης ότι δεν τίθεται ζήτημα λήψης απόφασης κατά την ανωτέρω διάταξη. Θέμα 10 ο : Εκλογή νέων μελών Διοικητικού Συμβουλίου. Ο Πρόεδρος προτείνει την εκλογή των κατωτέρω ως Μέλη του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας: 1. Ιωάννη Μυτιληναίο του ΓΕΩΡΓΙΟΥ και της ΚΥΡΙΑΚΗΣ, κάτοικο Αμαρουσίου Αττικής, οδός Αρτέμιδος αριθ. 8, γεννηθέντα στην Αθήνα το 1955, κάτοχο του δελτίου αστυνομικής ταυτότητος με αριθμό ΑΕ / του Τ.Α. Αχαρνών, με ΑΦΜ , ΔΟΥ Αχαρνών, 2. Γεώργιο Πάλλα του ΝΙΚΟΛΑΟΥ και της ΕΛΕΥΘΕΡΙΑΣ, κάτοικο Καλαμάτας, Θέση Ρίζα, γεννηθέντα στη Σαλαμίνα Πειραιώς- Αττική το 1956, κάτοχο του δελτίου αστυνομικής ταυτότητος με αριθμό Μ /1983 του Τ.Α. Σαλαμίνος, με ΑΦΜ , ΔΟΥ ΚΑΛΑΜΑΤΑΣ - ΜΕΣΣΗΝΙΑ, 3. Γεώργιο Οικονόμου του ΑΛΕΞΑΝΔΡΟΥ και της ΧΑΡΙΚΛΕΙΑΣ, κάτοικο Ν. Δημητριάδος Βόλου, οδός Τρωάδων αριθ. 8, γεννηθέντα στο Βόλο Μαγνησίας το 1949, κάτοχος του δελτίου αστυνομικής ταυτότητος με αριθμό Α.Δ.Τ. ΑΙ /2011, του Α.Δ. Μαγνησίας, με ΑΦΜ , ΔΟΥ Α ΒΟΛΟΥ, 4. Φίλιππο Ζώτο του ΕΥΑΓΓΕΛΟΥ και της ΚΑΣΣΙΑΝΗΣ, κάτοικο Πολύδροσου Αμαρουσίου, οδός Ι. Χρυσοστόμου αριθ. 1, γεννηθέντα στην Αθήνα το 1953, κάτοχο του δελτίου αστυνομικής ταυτότητος με αριθμό Α.Δ.Τ. Π /1991 του Τ.Α. Παπάγου, με ΑΦΜ , ΔΟΥ ΑΜΑΡΟΥΣΙΟΥ, 5. Παναγιώτη Γαρδελίνο του ΑΝΤΩΝΙΟΥ και της ΝΙΚΟΛΙΝΑΣ, κάτοικος Ν.Πεντέλης, οδός Γρ.Αυξεντίου 19, γεννηθέντα στην Αθήνα το 1961, κάτοχο του δελτίου αστυνομικής ταυτότητος με αριθμό Α.Δ.Τ. ΑΕ /2007, του 7

8 Τ.Α. Ηρακλείου Αττικής, με Α.Φ.Μ , Δ.Ο.Υ. ΧΑΛΑΝΔΡΙΟΥ, 6. Ιωσήφ Αβαγιανό του ΑΝΔΡΕΑ και της ΑΘΗΝΑΣ, κάτοικος Κηφισίας, οδός Ρήγα Φεραίου αριθ. 9Α, γεννηθέντα στην Μυτιλήνη Λέσβου το 1946, κάτοχο του δελτίου αστυνομικής ταυτότητος με αριθμό Α.Δ.Τ. Λ /1978 του Τ.Α. Ερεσού- Λέσβου, με ΑΦΜ , Δ.Ο.Υ. ΚΗΦΙΣΙΑΣ, 7. Νικόλαο Μπακιρτζόγλου του ΧΑΡΑΛΑΜΠΟΥΣ και της ΓΕΩΡΓΙΑΣ κάτοικο Ανοίξεως Αττικής οδός Ανοίξεως Σταμάτας & Κυκλαμίνων, γεννηθέντα στην Νίκαια Αττικής, το 1945 κάτοχο του δελτίου αστυνομικής ταυτότητος με αριθμό Α.Δ.Τ. ΑΒ /2006, του Τ.Α. Αγ. Στεφάνου, με ΑΦΜ , Δ.Ο.Υ. ΑΓ. ΣΤΕΦΑΝΟΥ. Η Γενική Συνέλευση με έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε. % ποσοστό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου ενέκρινε με πλειοψηφία. εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία.% εκπροσωπούμενων μετοχών την εκλογή των ανωτέρω ως Μέλη του νέου Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας. Σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 1 του ν. 3016/2002 περί εταιρικής διακυβέρνησης, η Γενική Συνέλευση είναι αρμόδια να ορίσει τα ανεξάρτητα μέλη του Δ.Σ. Κατόπιν τούτου η Γενική Συνέλευση με.. έγκυρες ψήφους που αντιστοιχούν σε.. % ποσοστό του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου όρισε με πλειοψηφία. εκπροσωπούμενων μετοχών και ψήφων και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία.% εκπροσωπούμενων μετοχών τους κ.κ. Νικόλαο Μπακιρτζόγλου και Ιωσήφ Αβαγιανό ανεξάρτητα μέλη. Η θητεία του νέου Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρείας ως ισχύει την παρούσα ορίζεται σε πέντε (5) έτη και παρατείνεται μέχρι την πρώτη Τακτική Γενική Συνέλευση μετά τη λήξη του, η οποία δεν δύναται να υπερβεί την εξαετία. Θέμα 11 ο : Λήψη απόφασης και έγκριση για την τροποποίηση του άρθρου 19 του Καταστατικού προς εναρμόνιση με τις ισχύουσες διατάξεις του άρθρου 23 α του κ.ν.2190/1920, ως ισχύει. 8

9 Ο Πρόεδρος ενημερώνει τη Γενική Συνέλευση ότι ο ν. 4013/2011 με το άρθρο 16 παρ. 1 εισήγαγε στην παραγρ. 5 του άρθρου 23 α του κ.ν.2190/1920 τη δυνατότητα σύναψης συμβάσεων δανείων και εγγυήσεων μεταξύ ή αντίστοιχα της παροχής δανείων και εγγυήσεων υπέρ νομικών προσώπων που υπόκεινται σε ενοποίηση μεταξύ τους σύμφωνα με τα άρθρα 90 έως 190 του κ.ν.2190/1920, υπό τις προϋποθέσεις των παραγράφων 2, 3 και 4 του κ.ν.2190/1920. Κατά αυτήν την έννοια προτείνεται η τροποποίηση του άρθρου 19 του Καταστατικού της Εταιρείας προς εναρμόνιση του με τις ισχύουσες πλέον διατάξεις του άρθρου 23 α του κ.ν.2190/1920. Συγκεκριμένα προτείνεται το άρθρο 19 να τροποποιηθεί και να ισχύει ως ακολούθως: «Άρθρον Απαγορεύεται επί ταις κυρώσεσι του άρθρου 23 του Ν. 2190/1920 εις τους μετέχοντας οπωσδήποτε της διευθύνσεως της Εταιρείας, ως και εις τους Συμβούλους αυτής, να ενεργώσι άνευ αδείας της Γενικής Συνελεύσεως, δι'ίδιον λογαριασμόν, ή δια λογαριασμόν τρίτων, πράξεις υπαγομένας εις τινα εκ των επιδιωκομένων υπό της Εταιρείας σκοπών, ως ούτος ορίζεται υπό του άρθρου 4 του παρόντος Καταστατικού και να μετέχωσιν ως ομόρρυθμοι εταίροι Εταιρειών, επιδιωκουσών τοιούτους σκοπούς. 2. Οποιαδήποτε παροχή πίστωσης, εγγύησης ή άλλης ασφάλειας (δάνεια, εγγυήσεις κλπ) από την Εταιρεία σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, στα πρόσωπα που ασκούν έλεγχο κατά τα οριζόμενα στην παρ. 5 του άρθρου 42ε του κ.ν. 2190/1920 επί της εταιρείας, στους συζύγους ή άλλους συγγενείς τους, μέχρι τρίτου βαθμού εξ αίματος ή αγχιστείας, ή σε διευθυντές της, γενικούς διευθυντές της, απαγορεύεται και είναι άκυρη, με την εξαίρεση της παρ. 1β του άρθρου 23α του κ.ν 2190/1920. Εξαιρετικά, οι συμβάσεις πίστωσης, εγγύησης ή άλλης ασφάλειας επιτρέπονται εφόσον συνάπτονται μεταξύ της Εταιρείας και άλλων νομικών προσώπων ή παρέχονται από την Εταιρεία υπέρ άλλων νομικών προσώπων που υπόκεινται σε ενοποίηση με την Εταιρεία σύμφωνα με τα άρθρα 90 έως 109 του κ.ν.2190/1920 υπό τις προϋποθέσεις της παροχής ειδικής άδειας από τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας σύμφωνα με τις παραγρ. 3 και 4 του παρόντος άρθρου. Για οποιαδήποτε άλλη σύμβαση, μεταξύ της Εταιρείας και των προσώπων αυτών, χρειάζεται απαραίτητα ειδική άδεια της Γενικής Συνέλευσης. Η απαγόρευση αυτή 9

10 δεν ισχύει προκειµένου για πράξεις που δεν εξέρχονται των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών της εταιρείας µε τρίτους. 3. Η άδεια της γενικής συνέλευσης κατά την προηγούµενη παράγραφο 2 δεν παρέχεται, εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι εκπροσωπούντες τουλάχιστον το ένα τρίτο (1/3) του εκπροσωπούμενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου. 4. Η άδεια της παρ. 2 µπορεί να παρασχεθεί και μετά τη σύναψη της σύµβασης, εκτός εάν στην απόφαση αντιτάχθηκαν μέτοχοι που εκπροσωπούν τουλάχιστον το ένα εικοστό (1/20) του εκπροσωπούµενου στη συνέλευση μετοχικού κεφαλαίου. 5. Δάνεια της Εταιρείας σε τρίτους, καθώς και η παροχή πιστώσεων με οποιοδήποτε τρόπο ή παροχή εγγυήσεων, με σκοπό την απόκτηση απ' αυτούς μετοχών της Εταιρείας, απαγορεύονται απολύτως και είναι άκυρα, με την εξαίρεση της παρ. 1 του άρθρου 16 α του κ.ν. 2190/1920.» Θέμα 12 ο : Λήψη απόφασης και έγκριση για την τροποποίηση των ακολούθων άρθρων του Καταστατικού της Εταιρείας προς εναρμόνισή της με τις πολιτικές και πρακτικές που υιοθετούνται από τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του Συνδέσμου Επιχειρήσεων και Βιομηχανιών (ΣΕΒ) ήτοι: 1) τροποποίηση του άρθρου 12 με προσθήκη της παραγράφου με στοιχεία αρίθμησης 2, προκειμένου ο Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου να προέρχεται από τα ανεξάρτητα μέλη, 2) τροποποίηση του άρθρου 13 με προσθήκη της παραγράφου με στοιχεία αρίθμησης 3, προκειμένου να υφίσταται η δυνατότητα της εισαγωγής θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου από τον Αντιπρόεδρο, όταν αυτό συγκαλείται από τον Πρόεδρο του, 3) τροποποίηση του άρθρου 19 με προσθήκη της παραγράφου με στοιχεία αρίθμησης 6, προκειμένου τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να μην συμμετέχουν σε περισσότερα από πέντε (5) Διοικητικά Συμβούλια εισηγμένων εταιρειών, 10

11 4) μείωση του χρόνου θητείας των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 10 παραγρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρείας. Ο Πρόεδρος ενημερώνει τη Γενική Συνέλευση των Μετόχων, ότι η Εταιρεία υιοθέτησε τον Κώδικα της Εταιρικής Διακυβέρνησης που συνέταξε ο ΣΕΒ σύμφωνα με το νόμο 3873/2010. Στα πλαίσια της συμμόρφωσης της Εταιρείας με τον ανωτέρω νόμο και της Δήλωσης Εταιρικής Διακυβέρνησης που συμπεριλήφθηκε στις οικονομικές καταστάσεις της χρήσης έως , η Εταιρεία δεσμεύτηκε ότι θα υιοθετήσει συγκεκριμένες ειδικές πρακτικές, για την ισχύ των οποίων απαιτούνται και οι ακόλουθες τροποποιήσεις του Καταστατικού της Εταιρείας. Στα πλαίσια αυτά προτείνεται: (i.) τροποποίηση του άρθρου 12 με προσθήκη της παραγράφου με στοιχεία αρίθμησης 2, προκειμένου ο Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου να προέρχεται από τα ανεξάρτητα μέλη, ως ακολούθως: «Άρθρο 12 [..] 2. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δύναται να εκλέγει ως Αντιπρόεδρό του ένα από τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του.» Η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας ενέκρινε με πλειοψηφία.. εκπροσωπούμενων μετοχών, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών την ως άνω τροποποίηση του άρθρου 12 του Καταστατικού της Εταιρείας και εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να ενσωματώσει αυτολεξεί την ως άνω τροποποίηση στο καταστατικό της Εταιρείας και να υποβάλλει στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή σε ενιαίο κείμενο νόμιμα υπογεγραμμένο για καταχώρηση στο μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. (ii.) τροποποίηση του άρθρου 13 με προσθήκη της παραγράφου με στοιχεία αρίθμησης 3, προκειμένου να υφίσταται η δυνατότητα της εισαγωγής θεμάτων στην ημερήσια διάταξη της συνεδρίασης του Διοικητικού Συμβουλίου από τον Αντιπρόεδρο, όταν αυτό συγκαλείται από τον Πρόεδρο του, ως ακολούθως: 11

12 «Άρθρο 13 [..] 3. Σε περίπτωση που το Διοικητικό Συμβούλιο έχει εκλέξει ως Αντιπρόεδρό του, ένα από τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ο Πρόεδρος υποχρεούται να συγκαλεί τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σε συνεδρίαση και να εγγράφει στην ημερήσια διάταξη της πρόσκλησης συγκεκριμένα θέματα κατόπιν αιτήματος του Αντιπροέδρου, εφόσον ο τελευταίος υποβάλλει τέτοιο αίτημα στον Πρόεδρο. Το ανωτέρω αίτημα δεν αναιρεί την εκ του νόμου δυνατότητα στα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να ζητήσουν τη σύγκληση του Διοικητικού Συμβουλίου ή να το συγκαλέσουν σε περίπτωση μη συμμόρφωσης του Προέδρου ή του αναπληρωτή του προς το αίτημα τους.» Η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας ενέκρινε με πλειοψηφία.. εκπροσωπούμενων μετοχών, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών την ως άνω τροποποίηση του άρθρου 13 του Καταστατικού της Εταιρείας και εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να ενσωματώσει αυτολεξεί την ως άνω τροποποίηση στο καταστατικό της Εταιρείας και να υποβάλλει στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή σε ενιαίο κείμενο νόμιμα υπογεγραμμένο για καταχώρηση στο μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. (iii.) τροποποίηση του άρθρου 19 με προσθήκη της παραγράφου με στοιχεία αρίθμησης 6, προκειμένου τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου να μην συμμετέχουν σε περισσότερα από πέντε (5) Διοικητικά Συμβούλια εισηγμένων εταιρειών, ως ακολούθως: «Άρθρο 19 [ ] 6. Τα Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν θα πρέπει να συμμετέχουν σε διοικητικά συμβούλια περισσοτέρων των πέντε (5) εταιρειών, των οποίων οι μετοχές είναι διαπραγματεύσιμες σε χρηματιστήρια οργανωμένων αγορών.» Η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας ενέκρινε με πλειοψηφία.. εκπροσωπούμενων μετοχών, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών 12

13 και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών την ως άνω τροποποίηση του άρθρου 19 του Καταστατικού της Εταιρείας και εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να ενσωματώσει αυτολεξεί την ως άνω τροποποίηση στο καταστατικό της Εταιρείας και να υποβάλλει στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή σε ενιαίο κείμενο νόμιμα υπογεγραμμένο για καταχώρηση στο μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. (iv.) μείωση του χρόνου θητείας των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας με αντίστοιχη τροποποίηση του άρθρου 10 παραγρ. 1 του Καταστατικού της Εταιρείας, ως ακολούθως: «Άρθρο Η θητεία έκαστου Μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου είναι τετραετής παρατεινόμενη μέχρι της εκλογής νέων συμβούλων, κατά το άρθρο 8 του παρόντος, αλλά μη δυνάμενη πάντως να υπερβεί εν συνόλω την πενταετία. [..]» Η Γενική Συνέλευση κατόπιν νόμιμης ψηφοφορίας ενέκρινε με πλειοψηφία.. εκπροσωπούμενων μετοχών, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών και με αποχή.. εκπροσωπούμενων μετοχών από την ψηφοφορία, ήτοι με πλειοψηφία % εκπροσωπούμενων μετοχών την ως άνω τροποποίηση του άρθρου 10 του Καταστατικού της Εταιρείας και εξουσιοδοτεί το Διοικητικό Συμβούλιο να ενσωματώσει αυτολεξεί την ως άνω τροποποίηση στο καταστατικό της Εταιρείας και να υποβάλλει στην αρμόδια εποπτεύουσα αρχή σε ενιαίο κείμενο νόμιμα υπογεγραμμένο για καταχώρηση στο μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών. Θέμα 13 ο : Διάφορα θέματα Ανακοινώσεις σχετικά με την πορεία της Εταιρείας, των θυγατρικών και συνδεδεμένων εταιρειών της. [ ] 13