ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΕΛΤΙΟ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ALFA WOOD ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΞΥΛΟΥ

Transcript

1 ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟ ΕΛΤΙΟ ΥΠΟΧΡΕΩΤΙΚΗΣ ΗΜΟΣΙΑΣ ΠΡΟΤΑΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ALFA WOOD ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΞΥΛΟΥ ΠΡΟΣ ΤΟΥΣ ΜΕΤΟΧΟΥΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΣΕΛΜΑΝ ΕΛΛΗΝΟΕΛΒΕΤΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΞΥΛΟΥ Α.Ε. ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΓΟΡΑ ΤΟΥ ΣΥΝΟΛΟΥ ΤΩΝ ΚΟΙΝΩΝ ΟΝΟΜΑΣΤΙΚΩΝ, ΜΕΤΑ ΨΗΦΟΥ, ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΟΥΣ ΜΕ ΤΙΜΗ ΑΓΟΡΑΣ 0,69 ΤΟΙΣ ΜΕΤΡΗΤΟΙΣ, ΑΝΑ ΜΕΤΟΧΗ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ A.E. ΕΞΟΥΣΙΟ ΟΤΗΜΕΝΟ ΠΙΣΤΩΤΙΚΟ Ι ΡΥΜΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΚΑΤΑΘΕΣΗ ΗΛΩΣΕΩΝ ΑΠΟ ΟΧΗΣ ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ A.E. Φεβρουάριος 2010 Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το περιεχόµενο του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου δυνάµει της από 25/02/2010 απόφασης του ιοικητικού της Συµβουλίου, σύµφωνα µε το άρθρο 11 παρ. 4 του νόµου 3461/2006 Ενσωµάτωση στο Ελληνικό ίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά µε τις ηµόσιες Προτάσεις.

2 ΣΗΜΑΝΤΙΚΕΣ ΣΗΜΕΙΩΣΕΙΣ Η ηµόσια Πρόταση (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) διενεργείται σύµφωνα µε τη διαδικασία που προβλέπεται στο Ν. 3461/2006 Ενσωµάτωση στο Ελληνικό ίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά µε τις ηµόσιες Προτάσεις προς τους µετόχους της ελληνικής ανώνυµης εταιρείας µε την επωνυµία ΣΕΛΜΑΝ ΕΛΛΗΝΟΕΛΒΕΤΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΞΥΛΟΥ Α.Ε., και διακριτικό τίτλο ΣΕΛΜΑΝ Α.Ε., της οποίας οι Μετοχές έχουν εισαχθεί και αποτελούν αντικείµενο διαπραγµάτευσης στο Χρηµατιστήριο Αθηνών, και απευθύνεται µόνο προς πρόσωπα τα οποία µπορούν να την αποδεχθούν νόµιµα. Ειδικότερα, η παρούσα ηµόσια Πρόταση και το παρόν Πληροφοριακό ελτίο δεν αποτελεί πρόταση για αγορά Μετοχών ούτε απευθύνεται άµεσα ή έµµεσα σε πρόσωπα νοµικά ή φυσικά σε καµία άλλη δικαιοδοσία εκτός της Ελληνικής Επικράτειας όπου η πραγµατοποίηση µιας τέτοιας πρότασης ή η ταχυδρόµηση / διανοµή του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου είναι παράνοµη ή αποτελεί παραβίαση οποιασδήποτε εφαρµοστέας νοµοθεσίας, κανόνα ή κανονισµού. Για το λόγο αυτό, απαγορεύεται η αποστολή, διανοµή, ταχυδρόµηση ή µε οποιονδήποτε άλλο τρόπο προώθηση αντιγράφων ή αντιτύπων του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου και κάθε σχετικού µε την παρούσα ηµόσια Πρόταση εγγράφου ή άλλου υλικού από οποιοδήποτε πρόσωπο προς ή από τις Εξαιρούµενες Χώρες (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω). Ως εκ τούτου, πρόσωπα τα οποία τυχόν αποκτήσουν το παρόν Πληροφοριακό ελτίο ή έγγραφο σχετικό µε αυτό ή και µε τη ηµόσια Πρόταση θα πρέπει να ενηµερωθούν προσηκόντως και να λάβουν υπόψη τους τέτοιους περιορισµούς. Ούτε ο Προτείνων (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) ούτε ο Σύµβουλος (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) φέρουν καµία ευθύνη για την παραβίαση των παραπάνω απαγορεύσεων από οποιοδήποτε πρόσωπο. Πρόσωπα που είναι υπήκοοι, κάτοικοι ή διαµένοντες σε οποιαδήποτε χώρα εκτός Ελλάδος καθώς και οι αντιπρόσωποι, θεµατοφύλακες ή εµπιστευµατοδόχοι τους, θα πρέπει να αναγνώσουν την παράγραφο 2.22 του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. Μέτοχος (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) δύναται να θεωρηθεί ότι δεν έχει αποδεχθεί έγκυρα την παρούσα ηµόσια Πρόταση, στο βαθµό που δεν έχει συµπληρώσει πλήρως τη ήλωση Αποδοχής σύµφωνα µε τους όρους και τις προϋποθέσεις της που αναγράφονται στο παρόν Πληροφοριακό ελτίο. Οι πληροφορίες που περιλαµβάνονται στο παρόν Πληροφοριακό ελτίο και αφορούν την Εταιρεία (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω), έχουν ληφθεί από: (i) η δηµοσιευµένη ετήσια έκθεση της Εταιρείας για τη χρήση που έληξε στις 31 εκεµβρίου 2008, (ii) τις δηµοσιευµένες ετήσιες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας για τη διαχειριστική περίοδο που έληξε στις 31 εκεµβρίου 2008 καθώς και του εννεαµήνου 2009 και (iii) λοιπές δηµοσιευµένες πληροφορίες. Ο Σύµβουλος του Προτείνοντος (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) δεν ήλεγξε ανεξάρτητα αυτές τις πληροφορίες και δεν φέρει καµία ευθύνη αναφορικά µε αυτές. Το παρόν Πληροφοριακό ελτίο περιλαµβάνει αναφορές και µελλοντικές εκτιµήσεις σχετικά µε τα επιχειρηµατικά σχέδια του Προτείνοντος (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω) ως προς την Εταιρεία. Από τη φύση τους, οι µελλοντικές εκτιµήσεις είναι εγγενώς θεωρητικές, και περιλαµβάνουν κίνδυνο και αβεβαιότητα, καθώς σχετίζονται µε γεγονότα και εξαρτώνται από συνθήκες, εµπορικές, λειτουργικές, οικονοµικές και χρηµατοοικονοµικές, οι οποίες δύναται να µεταβληθούν στο µέλλον. Σε κάθε περίπτωση, συνιστάται όπως ο νόµιµος αποδέκτης της παρούσας ηµόσιας Πρότασης και του συναφούς Πληροφοριακού ελτίου που τυχόν έχει οποιαδήποτε αµφιβολία ή απορία σχετικά µε την παρούσα ηµόσια Πρόταση, συµβουλευτεί χρηµατιστή, τραπεζίτη, νοµικό σύµβουλο, λογιστή ή οποιονδήποτε άλλο ανεξάρτητο και αρµόδιο σύµβουλο της επιλογής του. 2

3 ΟΡΙΣΜΟΙ Στο παρόν Πληροφοριακό ελτίο οι ακόλουθοι όροι θα έχουν τις ακόλουθες έννοιες: Ανταγωνιστική Πρόταση νοείται δηµόσια πρόταση, ανταγωνιστική της παρούσας ηµόσιας Πρότασης, την οποία θα έχει εγκρίνει η Ε.Κ. σύµφωνα µε το άρθρο 26 του Νόµου (όπως ο όρος αυτός ορίζεται κατωτέρω). Αποδεχόµενοι Μέτοχοι νοούνται οι Μέτοχοι, που θα έχουν αποδεχθεί εγκύρως και σύµφωνα µε τους όρους της ηµόσιας Πρότασης και θα προσφέρουν τις Μετοχές τους. Άρση Αξίας νοείται η διαδικασία του Σ.Α.Τ., όπως ορίζεται στον Κανονισµό Λειτουργίας Σ.Α.Τ., σχετικά µε τη µεταφορά των Προσφεροµένων Μετοχών. Αρχικός Χειριστής νοείται, κατά την έννοια της υπ αρίθµ. 3/304/ απόφασης του ιοικητικού Συµβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει σήµερα, ο αρχικός Χειριστής των Μετοχών των Αποδεχοµένων Μετόχων. ήλωση Ανάκλησης νοείται η έγγραφη δήλωση, που υποβάλλουν οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι στο ιαχειριστή ανακαλώντας τη ήλωση Αποδοχής τους, προκειµένου να αποδεχτούν Ανταγωνιστική Πρόταση. ήλωση Αποδοχής νοείται η δήλωση αποδοχής, στην οποία προβαίνει κάθε Μέτοχος που επιθυµεί να αποδεχθεί τη ηµόσια Πρόταση και η οποία προβλέπεται στο άρθρο 18 του Νόµου. ηµόσια Πρόταση νοείται η παρούσα υποχρεωτική δηµόσια πρόταση προς όλους τους κατόχους Μετοχών της Εταιρείας, που ο Προτείνων απευθύνει, σύµφωνα µε τo Νόµο. ιαχειριστής νοείται η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., που ο Προτείνων έχει ορίσει και εξουσιοδοτήσει για την παραλαβή των ηλώσεων Αποδοχής. Ε.Κ. νοείται η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς. Εξαιρούµενη Χώρα νοείται οποιαδήποτε χώρα στην οποία σύµφωνα µε τους νόµους αυτής η δηµοσίευση ή διενέργεια της παρούσας ηµόσια Πρότασης ή η ταχυδρόµηση / διανοµή του Πληροφοριακού ελτίου είναι παράνοµη ή συνιστά παραβίαση οποιασδήποτε εφαρµοστέας νοµοθεσίας, κανόνα ή κανονισµού. Εταιρεία νοείται η ελληνική ανώνυµη εταιρεία µε την επωνυµία ΣΕΛΜΑΝ ΕΛΛΗΝΟΕΛΒΕΤΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΞΥΛΟΥ Α.Ε., µε το διακριτικό τίτλο ΣΕΛΜΑΝ Α.Ε.. Ε.Χ.Α.Ε. νοείται η ανώνυµη εταιρεία µε την επωνυµία Ελληνικά Χρηµατιστήρια Ανώνυµη Εταιρεία Συµµετοχών, Εκκαθάρισης, ιακανονισµού & Καταχώρησης. Κανονισµός Λειτουργίας Σ.Α.Τ. νοείται ο Κωδικοποιηµένος Κανονισµός Λειτουργίας Συστήµατος Άυλων Τίτλων που εγκρίθηκε µε την υπ αριθµ. 3/304/ απόφαση του ιοικητικού Συµβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει σήµερα. Κανονισµός Εκκαθάρισης νοείται ο Κωδικοποιηµένος Κανονισµός Εκκαθάρισης και ιακανονισµού Χρηµατιστηριακών Συναλλαγών επί Άυλων Αξιών που εγκρίθηκε µε την υπ αριθµ. 2/304/ αποφάσεις του ιοικητικού Συµβουλίου της Ε.Κ., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει σήµερα. Λήψη Αξίας νοείται η διαδικασία του Σ.Α.Τ., όπως ορίζεται στον Κανονισµό Λειτουργίας Σ.Α.Τ., σχετικά µε την ολοκλήρωση της µεταφοράς των Προσφεροµένων Μετοχών. Μεταβιβαζόµενες Μετοχές νοούνται οι Προσφερόµενες Μετοχές, που θα µεταβιβαστούν στον Προτείνοντα συνεπεία της αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης. Μετοχές νοούνται οι κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας, ονοµαστικής αξίας 1,56 Ευρώ η κάθε µία, µεθ όλων των υφιστάµενων και µελλοντικών δικαιωµάτων, αξιώσεων και απαιτήσεων που, σύµφωνα µε το καταστατικό της Εταιρείας και το νόµο, ενσωµατώνονται, περιέχονται, συνδέονται ή απορρέουν από τις υπόψη µετοχές. Μετοχές της ηµόσιας Πρότασης νοείται το σύνολο των Μετοχών, των οποίων ο Προτείνων, κατά την ηµεροµηνία υποβολής της ηµόσιας Πρότασης, δεν κατέχει άµεσα και έµµεσα. Μέτοχοι νοούνται όλοι οι πλήρεις, ακώλυτοι, αποκλειστικοί και αδιαµφισβήτητοι κύριοι των Μετοχών. Μέτοχοι εκτός Ελλάδος νοούνται Μέτοχοι που είναι υπήκοοι, κάτοικοι ή έχουν τη διαµονή τους σε 3

4 χώρα εκτός Ελλάδος. ΜΣΧΤ νοείται η µέση σταθµισµένη χρηµατιστηριακή τιµή της Μετοχής, όπως ορίζεται στο άρθρο 2(ι) και στο άρθρο 9 παράγραφος 4 του Νόµου. Νόµος νοείται ο ν. 3461/2006 (ΦΕΚ106/2006) Ενσωµάτωση στο Ελληνικό ίκαιο της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ σχετικά µε τις ηµόσιες Προτάσεις, όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει. Περίοδος Αποδοχής νοείται η περίοδος κατά την οποία είναι δυνατή η αποδοχή της ηµόσιας Πρότασης. Προσφερόµενες Μετοχές νοούνται οι Μετοχές των Αποδεχόµενων Μετόχων, που αναφέρονται στη ήλωση Αποδοχής τους. Προσφερόµενο Αντάλλαγµα νοείται το ποσό των 0,69 ανά Μετοχή, που ο Προτείνων προσφέρεται να καταβάλει σε µετρητά για κάθε Μεταβιβαζόµενη Μετοχή. Προτείνων νοείται η ελληνική ανώνυµη εταιρεία µε την επωνυµία ALFA WOOD ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΞΥΛΟΥ µε το διακριτικό τίτλο ALFA WOOD Α.Β.Ε.Ε. Σ.Α.Τ. νοείται το Σύστηµα Άυλων Τίτλων της Ε.Χ.Α.Ε. Σύµβουλος νοείται η ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ A.E., που ενεργεί ως σύµβουλος του Προτείνοντος για τη ηµόσια Πρόταση, σύµφωνα µε το άρθρο 12 του Νόµου. Χ.Α. νοείται το Χρηµατιστήριο Αθηνών. 4

5 ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΥΠΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΝΤΑΞΗΣ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ Σύµφωνα µε το άρθρο 11 παράγραφος 1(ε) του Νόµου, ο κ. Αδαµόπουλος Αντώνιος, Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος, υπό την ιδιότητά του ως νόµιµος εκπρόσωπος του Προτείνοντος, και πρόσωπο υπεύθυνο για τη σύνταξη του Πληροφοριακού ελτίου, βεβαιώνει ότι το παρόν Πληροφοριακό ελτίο είναι πλήρες και ακριβές και τα περιεχόµενα σε αυτό στοιχεία ανταποκρίνονται στην πραγµατικότητα, χωρίς παραλείψεις που θα µπορούσαν να αλλοιώσουν το περιεχόµενό του και την ουσία της ηµόσιας Πρότασης. Υπογραφή: Ονοµατεπώνυµο: Αδαµόπουλος Αντώνιος Πρόεδρος & ιευθύνων Σύµβουλος ΒΕΒΑΙΩΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ Σύµφωνα µε το άρθρο 12 του Νόµου, η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε., που είναι πιστωτικό ίδρυµα, δικαιούµενο να παρέχει στην Ελλάδα τις υπηρεσίες του άρθρου 2 παράγραφος 1δ του νόµου 2396/1996 ήδη άρθρο 4 παρ. 1 εδ. στ και ζ του ν. 3606/2007, συνυπογράφει το παρόν Πληροφοριακό ελτίο και βεβαιώνει, έχοντας καταβάλει την απαιτούµενη επιµέλεια, ότι το περιεχόµενο του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου είναι ακριβές. Στο όνοµα και για λογαριασµό της ΤΡΑΠΕΖΑ ΠΕΙΡΑΙΩΣ Α.Ε. Υπογραφή: Ονοµατεπώνυµο: Μπίκας Μάκης Relationship Manager ιεύθυνση Κεφαλαιαγοράς & Επενδυτικών Εργασιών Το κατατεθέν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, Πληροφοριακό ελτίο φέρει τις υπογραφές των προσώπων που έχουν εξουσιοδοτηθεί σχετικά από τον Προτείνοντα και το Σύµβουλο. 5

6 ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ ΟΡΙΣΜΟΙ ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ ηµόσια Πρόταση Η Εταιρεία Ο Προτείνων Επιχειρηµατική στρατηγική του Προτείνοντος αναφορικά µε την Εταιρεία Οι Μετοχές που αποτελούν το αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης Το Προσφερόµενο Αντάλλαγµα ιαδικασία της ηµόσιας Πρότασης εσµευτικότητα της ηµόσιας Πρότασης Ο Σύµβουλος του Προτείνοντος ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ Εισαγωγή Η Εταιρεία Ο Προτείνων Επιχειρηµατικά Σχέδια του Προτείνοντος σχετικά µε την Εταιρεία Ο Σύµβουλος του Προτείνοντoς Εξουσιοδοτηµένο Πιστωτικό Ίδρυµα για την κατάθεση των ηλώσεων Αποδοχής Υπεύθυνοι σύνταξης του Πληροφοριακού ελτίου Βεβαίωση χορηγούµενη από την Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε Οι Μετοχές που αποτελούν αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης Μετοχές που κατέχει ήδη ο Προτείνων Ανώτατος αριθµός Μετοχών που δεσµεύεται να αποκτήσει ο Προτείνων Ελάχιστος αριθµός Μετοχών που πρόκειται να αποκτήσει ο Προτείνων Το Προσφερόµενο Αντάλλαγµα Πληροφορίες για τη Χρηµατοδότηση της ηµόσιας Πρότασης Αιρέσεις Περίοδος Αποδοχής ηλώσεις Αποδοχής ιαδικασία παραλαβής των ηλώσεων Αποδοχής Μη ανακλητό των ηλώσεων Αποδοχής εσµευτικότητα της ηµόσιας Πρότασης ηµοσίευση των αποτελεσµάτων της ηµόσιας Πρότασης ιαδικασία καταβολής του Προσφερόµενου Τιµήµατος - ιαδικασία µεταβίβασης των Προσφερόµενων Μετοχών - Μεταφορά των Μετοχών που δεν µεταβιβάζονται Πληροφορίες σχετικά µε πρόσφατες συναλλαγές επί Μετοχών Μέτοχοι εκτός Ελλάδας Εφαρµοστέο δίκαιο και δωσιδικία ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΟΥ ΤΟΥ ΠΡΟΤΕΙΝΟΝΤΟΣ

7 1. ΠΕΡΙΛΗΨΗ ΤΟΥ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΑΚΟΥ ΕΛΤΙΟΥ Η παρούσα περίληψη αποτυπώνει τµήµατα του Πληροφοριακού ελτίου και πρέπει να διαβάζεται σε συνάρτηση µε το πλήρες κείµενο του Πληροφοριακού ελτίου. Συνεπώς, κάθε απόφαση για την αποδοχή ή µη της ηµόσιας Πρότασης θα πρέπει να βασίζεται στην ανάγνωση και µελέτη του Πληροφοριακού ελτίου ως συνόλου και όχι µόνο στην παρούσα περίληψη, που τίθεται αποκλειστικά για τη διευκόλυνση των Αποδεχόµενων Μετόχων της ηµόσιας Πρότασης. 1.1 ηµόσια Πρόταση Σύµφωνα µε το Νόµο, ο Προτείνων απευθύνει την παρούσα υποχρεωτική δηµόσια πρόταση προς όλους τους δυνάµενους να την αποδεχθούν Μετόχους της Εταιρείας, η οποία είναι ηµεδαπή ανώνυµη εταιρεία καταχωρηµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών του Υπ. Ανάπτυξης µε αριθµ. ΜΑΕ 860/06/Β/86/04 και της οποίας οι Μετοχές είναι εισηγµένες και αποτελούν αντικείµενο διαπραγµάτευσης στο Χ.Α. από το Μάρτιο του Η ηµόσια Πρόταση διενεργείται σύµφωνα µε το Νόµο και υπό τους όρους που περιλαµβάνονται στο παρόν Πληροφοριακό ελτίο. Στις 27/01/2010, ηµεροµηνία υποβολής της ηµόσιας Πρότασης, ο Προτείνων, είχε στην κυριότητά του κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας, επί συνόλου µετοχών της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 72,09% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατά την ίδια ηµεροµηνία ο Προτείνων ενηµέρωσε την Ε.Κ. και το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας για την υποβολή της παρούσας ηµόσιας Πρότασης προς τους Μετόχους για την αγορά των Μετοχών τους. Η ηµόσια Πρόταση αφορά στο σύνολο των Μετοχών, των οποίων ο Προτείνων, κατά την ηµεροµηνία υποβολής της ηµόσιας Πρότασης, δεν κατείχε άµεσα ή έµµεσα, ήτοι κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της Εταιρείας. Η ηµόσια Πρόταση θα ισχύσει, ανεξάρτητα από τον αριθµό των Μετοχών οι οποίες θα προσφερθούν εγκύρως µέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής. εν υφίσταται ελάχιστος αριθµός µετοχών της ηµόσιας Πρότασης, που ο Προτείνων θα πρέπει να αποκτήσει, προκειµένου να ισχύσει η ηµόσια Πρόταση. Η ηµόσια Πρόταση είναι υποχρεωτική, όπως ορίζεται στο άρθρο 7 του Νόµου, συνεπώς, δεν υπόκεινται σε καµία αίρεση. Τέλος σηµειώνεται ότι ο Προτείνων δεν προτίθεται, από την ηµεροµηνία υποβολής της ηµόσιας Πρότασης και µέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης, να αποκτήσει µέσω του Χρηµατιστηρίου Αθηνών ή µε οποιοδήποτε άλλο τρόπο κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας. Μετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης ο Προτείνων δε θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. και δεν προτίθεται επίσης να κάνει χρήση του δικαιώµατος εξαγοράς (squeeze-out). 1.2 Η Εταιρεία Η εταιρεία µε την επωνυµία ΣΕΛΜΑΝ ΕΛΛΗΝΟΕΛΒΕΤΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΞΥΛΟΥ Α.Ε. και µε διακριτικό τίτλο ΣΕΛΜΑΝ Α.Ε. είναι ανώνυµη εταιρεία που ιδρύθηκε το 1962 (ΦΕΚ 430/ ). Η έδρα της Εταιρείας είναι ο ήµος Αθηναίων (οδός Βουκουρεστίου, αριθµ. 32, Τ.Κ , τηλ ) και είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης µε αριθµό ΜΑΕ 860/06/Β/86/04. Η διάρκεια της Εταιρείας κατά τη σύστασή της ορίστηκε σε 30 έτη και εν συνεχεία παρατάθηκε για 30 επιπλέον έτη. Η Εταιρεία είναι εισηγµένη στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. Η διαπραγµάτευση των µετοχών της ξεκίνησε το Μάρτιο 1988 και οι µετοχές της διαπραγµατεύονται στην κατηγορία Μεσαίας και Μικρής Κεφαλαιοποίησης. Η Εταιρεία ιδρύθηκε το 1962 από τον κ. Παναγιώτη Ηλιάδη, µε κύριο αντικείµενο δραστηριότητας την παραγωγή κοντραπλακέ και πλακάζ στο εργοστάσιο στο Βασιλικό Χαλκίδας. H Εταιρεία είναι βιοµηχανία η οποία παράγει, εισάγει και προωθεί ξυλεία και βιοµηχανοποιηµένα 7

8 προϊόντα ξύλου. Επίσης, διαθέτει εργοστασιακές εγκαταστάσεις όπου γίνεται περαιτέρω επεξεργασία της ξυλείας. Στην γκάµα των παραγόµενων προϊόντων της συµπεριλαµβάνεται µελαµίνη, µοριοσανίδα, προϊόντα postforming, επενδεδυµένα προϊόντα (κόντρα πλακέ, µοριοσανίδα, MDF), κόντρα πλακέ κ.α, ενώ αντίστοιχα εµπορεύεται προϊόντα όπως, πριστή ξυλεία, Hardwoods, Softwoods, οικοδοµική ξυλεία, σύνθετη ξυλεία, MDF (Ινοσανίδα), Hardboard, OSB,, MDF LAC κ.α 1.3 Ο Προτείνων Ο Προτείνων µετετράπη σε ανώνυµη εταιρεία, το 1990 (ΦΕΚ 186/ ) από οµόρρυθµη εταιρεία µε την επωνυµία ΘΕΣΣΑΛΙΚΗ ΞΥΛΟΤΕΧΝΙΚΗ Α ΑΜΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΤ. ΑΓΟΡΑΣΤΟΣ ΧΡ. Ο.Ε. σε ανώνυµη εταιρεία αρχικά µε την επωνυµία ΘΕΣΣΑΛΙΚΗ ΞΥΛΟΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, η οποία στη συνέχεια µε την από απόφαση της Γενικής Συνέλευσης µετονοµάστηκε σε ALFA WOOD ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΞΥΛΟΥ και µε διακριτικό τίτλο ALFA WOOD Α.Β.Ε.Ε., µε έδρα τον Τύρναβο Λάρισας (10ο χλµ. Ε.Ο. Λάρισας Τυρνάβου). Η εταιρεία είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης µε αριθµό ΜΑΕ 23345/31/Β/90/26. Η διάρκεια της εταιρείας κατά τη σύστασή της ορίστηκε σε 20 έτη και µε την από 25/10/1999 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ορίστηκε σε 100 έτη από την καταχώρηση της αδείας συστάσεως. Ο Προτείνων είναι µία βιοµηχανία επεξεργασίας ξύλου, η οποία παράγει και προωθεί ξυλεία και βιοµηχανοποιηµένα προϊόντα ξύλου. Στην γκάµα των παραγόµενων προϊόντων συµπεριλαµβάνεται, γυµνή ινοσανίδα, επενδεδυµένες µε καπλαµά µοριοσανίδες και ινοσανίδες, µελαµίνες, πάγκους κουζίνας, πορτάκια, κάσες, αρµοκάλυπτρα, λακαριστή ινοσανίδα, δάπεδο laminate. Ο Προτείνων αποτελεί τον µοναδικό εγχώριο παραγωγό γυµνής ινοσανίδας (mdf), λακαριστής ινοσανίδας και δαπέδου laminate µέσω της θυγατρικής ALFA WOOD ΠΙΝ ΟΣ ΑΕΒΕ. Τα παραγόµενα προϊόντα ανήκουν στον κλάδο επιπλοποιίας και οικοδοµής. ιανέµει τα προϊόντα του στην Ελλάδα και στο εξωτερικό (Αλβανία, Βουλγαρία, Κύπρο, Π.Γ..Μ.). 1.4 Επιχειρηµατική στρατηγική του Προτείνοντος αναφορικά µε την Εταιρεία Πρωταρχικός στόχος των Επιχειρηµατικών Σχεδίων του Προτείνοντος είναι η απρόσκοπτη συνέχιση της δραστηριότητας της Εταιρείας και η επιβεβαίωση της θέσης της στην ελληνική αγορά, στην οποία διατηρεί επί δεκαετίες την πρώτη θέση από άποψη κύκλου εργασιών, όπως αποδεικνύεται από εσωτερική µελέτη του Προτείνοντος η οποία βασίζεται στα δηµοσιευµένα στοιχεία των επιχειρήσεων του κλάδου. Ιδιαίτερη έµφαση δίνεται στις υπάρχουσες παραγωγικές εγκαταστάσεις, οι οποίες δεν αναµένεται να µεταβληθούν, καθώς οι παραγωγικές µονάδες τόσο του Προτείνοντος όσο και της Εταιρείας, µέσω της γεωγραφικής τους διασποράς καλύπτουν όλο το φάσµα της ελληνικής επικράτειας εξασφαλίζοντας την ταχύτατη πρόσβαση και προώθηση των παραγόµενων προϊόντων, τόσο στην ελληνική αγορά όσο και στην ευρύτερη περιοχή των Βαλκανίων. Βασικός στόχος του Προτείνοντος είναι η άµεση εξυγίανση της Εταιρείας. Κύριο µέληµα για την επίτευξη του στόχου αυτού είναι η πραγµατοποίηση αυξηµένου κύκλου εργασιών από την Εταιρεία, ώστε να προσεγγίσει τα επίπεδα του κύκλου εργασιών της χρήσης 2008, αναστρέφοντας τη µεγάλη πτώση της χρήσης 2009, όπως αυτή προκύπτει από τα δηµοσιευµένα οικονοµικά στοιχεία του εννεαµήνου Μέχρι τουλάχιστον την επίτευξη αποτελεσµάτων που να επιβεβαιώνουν την πορεία εξυγίανσης της Εταιρείας (ενδεικτικά, πραγµατοποίηση λειτουργικής κερδοφορίας, ενίσχυση ταµειακών ροών και εξορθολογισµός παραγωγής, κριτήρια τα οποία θεωρούνται απαραίτητα για την εξυγίανση της Εταιρείας), ο Προτείνων δεν εξετάζει το ενδεχόµενο καµίας µορφής εταιρικού µετασχηµατισµού. Ο χρόνος επιτεύξεως των στόχων αυτών δεν µπορεί να προσδιοριστεί στην παρούσα διεθνή και ελληνική οικονοµική συγκυρία, εκτιµάται όµως ότι θα απαιτηθεί περίοδος από 18 µήνες ως τρία έτη, αν διατηρηθούν οι σηµερινές συνθήκες και επιβεβαιωθεί και στην Ελλάδα η τάση εξόδου από την διεθνή κρίση. Αν εν τέλει η εξυγίανση δεν καταστεί δυνατή εντός των προσεχών 36 µηνών, θα εκπονηθεί σχέδιο αναδιάρθρωσης της Εταιρείας, βασιζόµενο στα δεδοµένα που τότε θα έχουν διαµορφωθεί. Επιπλέον, η Εταιρεία, µέσω της διαπραγµάτευσης των µετοχών της στο Χρηµατιστήριο Αθηνών, προτίθεται να διατηρήσει το πλεονέκτηµα της πρόσβασης στις κεφαλαιαγορές και τη δυνατότητα άντλησης κεφαλαίων. Μετά το πέρας της σηµερινής επικρατούσας δυσµενούς οικονοµικής συγκυρίας, η Εταιρεία θα µπορέσει να επωφεληθεί από την παρουσία της στο Χ.Α. ιδιαίτερα δε εφόσον υλοποιηθούν οι άµεσοι στόχοι βελτίωσης των βασικών οικονοµικών της µεγεθών. Σε κάθε περίπτωση, ο Προτείνων 8

9 δεν σκοπεύει να ζητήσει τη διαγραφή των µετοχών της Εταιρείας από το Χ.Α., ακόµη και στην περίπτωση που το ποσοστό που θα προκύψει από τη δηµόσια πρόταση, ανέλθει σε µεγαλύτερο του 95% του καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου. Σηµαντική έµφαση θα δοθεί στα τµήµατα πωλήσεων και marketing µε σκοπό την ευρύτερη προώθηση των προϊόντων τόσο σε εγχώριο όσο και σε διεθνές επίπεδο, σε συνδυασµό µε τη βελτίωση των τµηµάτων προµηθειών και logistics, για την πιο αποτελεσµατική διαχείριση των αγορών και των αποθεµάτων. Στα σχέδια του Προτείνοντος περιλαµβάνεται η σταδιακή πλήρης αυτοµατοποίηση των παραγωγικών µονάδων της Εταιρείας γεγονός που θα επιφέρει αύξηση της παραγωγικότητας και µείωση του κόστους παραγωγής, κατά τα πρότυπα που έχουν εφαρµοστεί στις υφιστάµενες µονάδες παραγωγής του Προτείνοντος στη Λάρισα και στα Γρεβενά. Ο Προτείνων, έχει ήδη προβεί στην αλλαγή του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας ενώ αντίστοιχες αλλαγές θα πραγµατοποιηθούν και στα ιοικητικά Συµβούλια των λοιπών θυγατρικών της εταιρειών έτσι ώστε να επιτευχθεί η οµαλότερη και αποτελεσµατικότερη µετάβαση στα νέα επιχειρηµατικά σχέδια. Ο Προτείνων δεν προτίθεται µετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης να λάβει µέτρα τα οποία θα µπορούσαν να επηρεάσουν δυσµενώς τις υφιστάµενες εργασιακές σχέσεις, τόσο στην Εταιρεία και τις συνδεδεµένες µε αυτήν εταιρείες, όσο και του ίδιου του Προτείνοντος στο βαθµό που δεν θα επέλθουν σηµαντικές µεταβολές στις επικρατούσες συνθήκες της αγοράς. Ο Προτείνων επίσης, δε θα προχωρήσει σε µείωση του αριθµού του προσωπικού της Εταιρείας, έως ότου οριοθετηθεί η παραγωγική δυναµικότητα της Εταιρείας όπως αυτή θα λάβει χώρα µέσα από την υλοποίηση του ευρύτερου στρατηγικού του σχεδιασµού του Προτείνοντος για την εξυγίανση της Εταιρείας. Τα καθήκοντα και οι αρµοδιότητες τέλος των εργαζοµένων στην Εταιρεία και τις συνδεδεµένες µε αυτήν εταιρείες, δύναται να προσαρµοσθούν ή/και να τροποποιηθούν µε την πάροδο του χρόνου, και σε κάθε περίπτωση χωρίς να µεταβάλλονται δυσµενέστερα οι όροι εργασίας αυτών, στα πλαίσια της υλοποίησης του ευρύτερου στρατηγικού σχεδιασµού του Προτείνοντος. ικαίωµα Εξαγοράς (Squeeze-out) Ο Προτείνων, µετά την λήξη της Περιόδου Αποδοχής, δεν προτίθεται, να κάνει χρήση του δικαιώµατος εξαγοράς, ήτοι να ζητήσει τη µεταβίβαση σε αυτόν όλων των Μετοχών της Εταιρείας των οποίων δεν θα έχει την κυριότητα κατά την ηµεροµηνία ολοκλήρωσης της ηµόσιας Πρότασης ικαίωµα Εξόδου (Sell out) Σύµφωνα µε το άρθρο 28 του Νόµου και σε συνδυασµό µε την απόφαση 1/409/ του.σ. της Ε.Κ., όπως ισχύει, εφόσον ο Προτείνων, µετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης, κατέχει συνολικά Μετοχές που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστο 90% του συνόλου των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας, υποχρεούται, για χρονική περίοδο τριών (3) µηνών από τη δηµοσίευση των αποτελεσµάτων της ηµόσιας Πρότασης, να αποκτήσει χρηµατιστηριακά, τοις µετρητοίς, σε τιµή ίση προς το Προσφερόµενο Αντάλλαγµα της ηµόσιας Πρότασης, όλες τις Μετοχές που θα του προσφερθούν. Ταυτόχρονα µε τη δηµοσίευση των αποτελεσµάτων της ηµόσιας Πρότασης ο Προτείνων θα δηµοσιοποιήσει, σύµφωνα µε το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόµου, το δικαίωµα εξόδου των Mετόχων Οι Μετοχές που αποτελούν το αντικείµενο της ηµόσιας Πρότασης Η ηµόσια Πρόταση υποβάλλεται για το σύνολο των Μετοχών της Εταιρείας των οποίων ο Προτείνων δεν κατείχε άµεσα ή έµµεσα κατά την ηµεροµηνία την οποία κατέστη υπόχρεος προς υποβολή της ηµόσιας Πρότασης, το οποίο ανέρχονταν σε κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της Εταιρείας, ή ποσοστό περίπου 27,91% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της τελευταίας. Σηµειώνεται ότι η Εταιρεία και οι θυγατρικές της εταιρείες δεν κατέχουν ίδιες Μετοχές. Επίσης η Εταιρεία δεν έχει εκδώσει Οµολογίες µετατρέψιµες σε µετοχές της. Ο Προτείνων προτίθεται να αποκτήσει τις Μετοχές της ηµόσιας Πρότασης και τα υφιστάµενα και µελλοντικά δικαιώµατα που απορρέουν από αυτές, ελεύθερες και απαλλαγµένες από οποιοδήποτε εµπράγµατο ή ενοχικό βάρος ή δικαίωµα, περιορισµό, διεκδίκηση, επικαρπία, επιβάρυνση ή από οποιοδήποτε άλλο δικαίωµα τρίτου επ αυτών. 1.6 Το Προσφερόµενο Αντάλλαγµα Σύµφωνα µε τη ηµόσια Πρόταση, ο Προτείνων, υπό την προϋπόθεση ότι η ηµόσια Πρόταση γίνεται εγκύρως αποδεκτή, προσφέρεται να καταβάλει σε µετρητά το ποσό των 0,69 ανά Μετοχή της ηµόσιας Πρότασης. 9

10 Σύµφωνα µε το άρθρο 21 του Ν.3697/2008 η εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση των Μετοχών από τους Αποδεχόµενους Μετόχους προς τον Προτείνοντα υπόκειται σε φόρο χρηµατιστηριακών συναλλαγών 0,15% επί της αξίας συναλλαγής, ο οποίος βαρύνει τον πωλητή - Αποδεχόµενο Μέτοχο. Από το Προσφερόµενο Αντάλλαγµα που θα λάβουν οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι θα αφαιρεθεί ο ανωτέρω προβλεπόµενος φόρος χρηµατιστηριακών συναλλαγών. Η εξωχρηµατιστηριακή µεταβίβαση µετοχών υπόκειται στα προβλεπόµενα στον Κανονισµό Εκκαθάρισης δικαιώµατα Ε.Χ.Α.Ε., τα οποία σήµερα ανέρχονται σε 0,08% επί της αξίας της συναλλαγής και βαρύνουν τόσο τον Προτείνοντα όσο και τους Αποδεχόµενους Μετόχους. Από το Προσφερόµενο Αντάλλαγµα που θα λάβουν οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι θα αφαιρεθούν τα προβλεπόµενα στον Κανονισµό Εκκαθάρισης δικαιώµατα Ε.Χ.Α.Ε. που τους βαρύνουν. Σηµειώνεται ότι, σύµφωνα µε την απόφαση 1/153/ του ιοικητικού Συµβουλίου της Ε.Χ.Α.Ε., όπως έχει τροποποιηθεί και ισχύει, η αξία συναλλαγής υπολογίζεται ως το γινόµενο του αριθµού των Μεταβιβαζόµενων Μετοχών επί (x) τη µεγαλύτερη από τις εξής τιµές: του Προσφερόµενου Τιµήµατος και της τιµής κλεισίµατος της Μετοχής στο Χ.Α. την προηγούµενη ηµέρα της υποβολής των απαραίτητων εγγράφων στην Ε.Χ.Α.Ε. 1.7 ιαδικασία της ηµόσιας Πρότασης Σύµφωνα µε το άρθρο 7 παράγραφο 1 του Νόµου ο Προτείνων ξεκίνησε τη διαδικασία της ηµόσιας Πρότασης ενηµερώνοντας εγγράφως την Ε.Κ. και το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας στις 27/01/2010 και ανακοινώνοντας τη ηµόσια Πρόταση, σύµφωνα µε το άρθρο 16 παράγραφος 1 του Νόµου, µε δηµοσίευση αυθηµερόν στο διαδικτυακό τόπο και στο Ηµερήσιο ελτίο Τιµών του Χ.Α. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ενέκρινε το παρόν Πληροφοριακό ελτίο, σύµφωνα µε το άρθρο 11 παράγραφος 4 του Νόµου, την 25/02/2010. Η Περίοδος Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης θα διαρκέσει από τις 02/03/2010 έως και τις 30/03/2010. Ο Προτείνων έχει ορίσει, όπως προβλέπεται στο άρθρο 18 παράγραφος 1 του Νόµου, ότι η κατάθεση των ηλώσεων Αποδοχής θα γίνεται στην Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. η οποία θα ενεργεί και ως ιαχειριστής. Οι Μέτοχοι που επιθυµούν να αποδεχθούν τη ηµόσια Πρόταση πρέπει να ακολουθήσουν τη διαδικασία, η οποία περιγράφεται στην παράγραφο 2.17 του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. Οι Μέτοχοι µπορούν να λάβουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά µε τη διαδικασία υποβολής ηλώσεων Αποδοχής και αντίγραφα του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου από όλα τα υποκαταστήµατα του ιαχειριστή στην Ελλάδα, καθ όλη τη διάρκεια της Περιόδου Αποδοχής. Επίσης το παρόν Πληροφοριακό ελτίο θα διατίθεται σε έντυπη µορφή στην έδρα, τα υποκαταστήµατα και τον διαδικτυακό τόπο του Προτείνοντος καθώς και σε ηλεκτρονική µορφή στο διαδικτυακό τόπο του Συµβούλου. Τα αποτελέσµατα της ηµόσιας Πρότασης θα δηµοσιευθούν εντός δύο (2) εργάσιµων ηµερών από τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής, σύµφωνα µε τα άρθρα 23 και 16 παράγραφος 1 του Νόµου. Η µεταβίβαση των Προσφερόµενων Μετοχών θα πραγµατοποιηθεί εξωχρηµατιστηριακά και θα καταχωρηθεί στο αρχείο της Ε.Χ.Α.Ε. την πρώτη (1 η ) εργάσιµη ηµέρα µετά την ηµεροµηνία κατάθεσης των απαραίτητων εγγράφων στην Ε.Χ.Α.Ε. από τον ιαχειριστή. Την ίδια πρώτη (1 η ) εργάσιµη ηµέρα που θα έχει ολοκληρωθεί η ανωτέρω κατάθεση των εγγράφων, ο ιαχειριστής θα καταβάλει το Προσφερόµενο Αντάλλαγµα στους Αποδεχόµενους Μετόχους, οι οποίοι έγκυρα αποδέχθηκαν τη ηµόσια Πρόταση µε έναν από τους ακόλουθους τρόπους: (i) µε κατάθεση σε τραπεζικό λογαριασµό που οι Αποδεχόµενοι Μέτοχοι διατηρούν στον ιαχειριστή, ή (ii) τοις µετρητοίς σε οποιοδήποτε κατάστηµα του ιαχειριστή στην Ελλάδα, στο οποίο ο Αποδεχόµενος Μέτοχος προσκοµίζει αντίγραφο της ήλωσης Αποδοχής µαζί µε την ταυτότητα ή το διαβατήριό του/της, ανάλογα µε τον τρόπο που ο Αποδεχόµενος Μέτοχος θα έχει υποδείξει στη σχετική ήλωση Αποδοχής. 1.8 εσµευτικότητα της ηµόσιας Πρότασης Υπό τους όρους και τις προϋποθέσεις του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου και µε την επιφύλαξη των διατάξεων του Νόµου, η ηµόσια Πρόταση είναι δεσµευτική για τον Προτείνοντα και κάθε ήλωση Αποδοχής είναι δεσµευτική για τον Αποδεχόµενο Μέτοχο που την υπέβαλε, υπό την επιφύλαξη του άρθρου 26 του Νόµου, οπότε εφαρµόζονται οι διατάξεις της παραγράφου 2.17 του παρόντος Πληροφοριακού ελτίου. 1.9 Ο Σύµβουλος του Προτείνοντος Η Τράπεζα Πειραιώς Α.Ε. ενεργεί, σύµφωνα µε το άρθρο 12 του Νόµου, ως Σύµβουλος του Προτείνοντος για τη ηµόσια Πρόταση. 10

11 2. ΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΤΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΠΟΚΤΗΣΗ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 2.1 Εισαγωγή Στις 27/01/2010, ο Προτείνων ενηµέρωσε εγγράφως την Ε.Κ. και το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας για την απόφασή του να απευθύνει την παρούσα ηµόσια Πρόταση στους Μετόχους για την αγορά των Μετοχών τους, των οποίων ο Προτείνων, δεν κατείχε άµεσα ή έµµεσα κατά την ηµεροµηνία υποβολής της ηµόσιας Πρότασης. Στις 02/12/2009 οι κύριοι µέτοχοι της Εταιρείας κκ. Παναγιώτης Ηλιάδης και ιονύσιος Ηλιάδης και η κα άφνη Παπαπαναγιώτου συζ. Παν. Ηλιάδη, συµφώνησαν µε τον Προτείνοντα για την πώληση σε αυτόν συνολικά µετοχών της Εταιρείας που αντιστοιχούν σε ποσοστό 72,09% των δικαιωµάτων ψήφου αυτής, αντί συνολικού σταθερού τιµήµατος 11 εκατ, ήτοι ευρώ 0,4337 ανά µετοχή. Με δεδοµένο ότι τόσο ο Προτείνων, όσο και η Εταιρεία δραστηριοποιούνται στη βιοµηχανική παραγωγή προϊόντων ξυλείας η αγοραπωλησία των ως άνω µετοχών ενδέχεται να αποτελούσε ελεγχόµενη από την Επιτροπή Ανταγωνισµού συγκέντρωση επιχειρήσεων και ως εκ τούτου η οριστική µεταβίβαση των άνω µετοχών ήταν υπό την έγκριση της Επιτροπής Ανταγωνισµού. Στις 11/01/2010 η Επιτροπή Ανταγωνισµού µε την υπ αριθ. 472/VI/2009/ απόφασή της, ενέκρινε την συγκέντρωση που αφορά την απόκτηση ελέγχου της Εταιρείας λόγω της εξαγοράς του 72,09% των µετοχών αυτής από τον Προτείνοντα. Στις 18/01/2010 οι µέτοχοι της Εταιρείας κ.κ. Παναγιώτης Ηλιάδης, ιονύσης Ηλιάδης και η κα άφνη Παπαπαναγιώτου (συζ. Π. Ηλιάδη) µεταβίβασαν το σύνολο των µετοχών της Εταιρείας που κατείχαν, ήτοι µετοχές που αναλογούν σε ποσοστό 72,09% του συνολικού µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου στον Προτείνοντα. Συνεπεία της ανωτέρω συναλλαγής, ο Προτείνων κατέστη υπόχρεος σε υποβολή υποχρεωτικής ηµόσιας Πρότασης, σύµφωνα µε τα οριζόµενα στο άρθρο 7 του Νόµου. Η ηµόσια Πρόταση, σύµφωνα µε το άρθρο 16 παρ. 1 του Νόµου, ανακοινώθηκε αυθηµερόν µε δηµοσίευση στο διαδικτυακό χώρο και το ηµερήσιο ελτίο Τιµών του Χ.Α. και το διαδικτυακό τόπο του Προτείνοντος. Ο Προτείνων στις 18/01/2010, µετά από την ανωτέρω απόκτηση µετοχών (µέσω του Χ.Α. και εξωχρηµατιστηριακά), είχε στην κυριότητά του κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας, επί συνόλου µετοχών της Εταιρείας, που αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 72,09% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας. Κατά την ίδια ηµεροµηνία, Μετοχές, οι οποίες αντιπροσωπεύουν ποσοστό περίπου 27,91% του συνολικού καταβεβληµένου µετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας, κατέχοντο από Μετόχους που δεν ενεργούν συντονισµένα µε τον Προτείνοντα. Η ηµόσια Πρόταση διενεργείται σύµφωνα µε το Νόµο και τους όρους που περιλαµβάνονται στο παρόν Πληροφοριακό ελτίο. Η ΕΚ ενέκρινε το παρόν Πληροφοριακό ελτίο µε την από 25/02/2010 απόφαση του ιοικητικού της Συµβουλίου, σύµφωνα µε το άρθρο 11 παράγραφος 4 του Νόµου. Η ηµόσια Πρόταση αφορά στην απόκτηση του συνόλου των Μετοχών, των οποίων ο Προτείνων δεν κατέχει άµεσα και έµµεσα, ήτοι κοινές ονοµαστικές µετά ψήφου µετοχές της Εταιρείας. Ο Προτείνων δεν προτίθεται, από την ηµεροµηνία ενηµέρωσης της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς σχετικά µε την παρούσα ηµόσια Πρόταση και µέχρι τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της ηµόσιας Πρότασης, να αποκτήσει µέσω του Χρηµατιστηρίου Αθηνών ή µε οποιοδήποτε άλλο τρόπο κοινές ονοµαστικές, µετά ψήφου, µετοχές της Εταιρείας. Μετά την ολοκλήρωση της ηµόσιας Πρότασης ο Προτείνων δε θα επιδιώξει τη διαγραφή των Μετοχών από το Χ.Α. και δεν προτίθεται επίσης να κάνει χρήση του δικαιώµατος εξαγοράς (squeeze-out). 2.2 Η Εταιρεία Η εταιρεία µε την επωνυµία ΣΕΛΜΑΝ ΕΛΛΗΝΟΕΛΒΕΤΙΚΗ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΞΥΛΟΥ Α.Ε. και µε διακριτικό τίτλο ΣΕΛΜΑΝ Α.Ε. είναι ανώνυµη εταιρεία που ιδρύθηκε το 1962 (ΦΕΚ 430/ ). Η έδρα της Εταιρείας είναι ο ήµος Αθηναίων (οδός Βουκουρεστίου, αριθµ. 32, Τ.Κ , τηλ ) και είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης µε αριθµό ΜΑΕ 860/06/Β/86/04. 11

12 Η διάρκεια της Εταιρείας κατά τη σύστασή της ορίστηκε σε 30 έτη και εν συνεχεία παρατάθηκε για 30 επιπλέον έτη. Η Εταιρεία είναι εισηγµένη στο Χρηµατιστήριο Αθηνών. Η διαπραγµάτευση των µετοχών της ξεκίνησε το Μάρτιο του 1988 και οι µετοχές της διαπραγµατεύονται στην κατηγορία Μεσαίας και Μικρής Κεφαλαιοποίησης. Ιστορικό Η Εταιρεία ιδρύθηκε το 1962 από τον κ. Παναγιώτη Ηλιάδη, µε κύριο αντικείµενο δραστηριότητας την παραγωγή κοντραπλακέ και πλακάζ στο εργοστάσιο στο Βασιλικό Χαλκίδας. Το 1969, η Εταιρεία θέτει σε λειτουργία την πρώτη µονάδα µοριοσανίδας στο εργοστάσιο στο Βασιλικό Χαλκίδας. Το 1978 δηµιουργούνται οι πρώτες λιµενικές εγκαταστάσεις της Εταιρείας στο Βασιλικό Χαλκίδας. Το Μάρτιο του 1988, η Εταιρεία εισάγει τις µετοχές της στην Κύρια Αγορά του Χρηµατιστηρίου Αθηνών. Κατά τη διάρκεια της περιόδου , η Εταιρεία πραγµατοποίησε επενδυτικό πρόγραµµα ύψους 29,3 εκατ. Οι κυριότερες επενδύσεις αφορούσαν τη νέα γραµµή παραγωγής µοριοσανίδας, τη νέα τρίτη γραµµή παραγωγής µελαµίνης, τη δηµιουργία του εργοστασίου postforming, καθώς και επενδύσεις στο εργοστάσιο παραγωγής κοντραπλακέ. Το 1994 επεκτείνονται οι λιµενικές εγκαταστάσεις στο Βασιλικό Χαλκίδας και ανεγείρεται συγκρότηµα γραφείων στην Αθήνα, ενώ το 1996 ολοκληρώνεται τίθεται σε λειτουργία το κέντρο διανοµής Β. Ελλάδος στη Θεσσαλονίκη. Το 1999, η Εταιρεία εξαγόρασε ποσοστό ύψους 85% της ΧΑΤΖΗΛΟΥΚΑΣ Α.Β.Ε.Τ.Ε., ενώ κατά τη διάρκεια του ίδιου έτους ξεκίνησε η κατασκευή του εργοστασίου µοριοσανίδας στην Κοµοτηνή. Το 2001 εγκαινιάστηκε η λειτουργία του εργοστασίου µοριοσανίδας στην Κοµοτηνή και δηµιουργήθηκε τερµατικός σταθµός στο λιµάνι της Αλεξανδρούπολης για την κάλυψη των αναγκών της ΧΑΤΖΗΛΟΥΚΑΣ Α.Β.Ε.Τ.Ε. Κατά τη διάρκεια της περιόδου τέθηκε σε λειτουργία η νέα γραµµή επενδεδυµένων στο Βασιλικό Χαλκίδας, καθώς και η νέα µονάδα εµβαπτισµού φύλλων (films) µελαµίνης στην Κοµοτηνή. Το 2006, η Εταιρεία εξαγόρασε ποσοστό ύψους 40% της SOFROM στη Ρουµανία, µε αντικείµενο δραστηριότητας την παραγωγή ξύλινων δαπέδων και άλλων προϊόντων ξύλου. Το 2007, η Εταιρεία ιδρύει από κοινού µε τη SOFROM την εµπορική εταιρεία ΣΕΛΜΑΝ ΣΟΦΙΑΝΟΣ ΠΑΡΚΕΤΑ Α.Ε., µε αντικείµενο δραστηριότητας την εµπορία ξύλινων δαπέδων. Αντικείµενο ραστηριότητας H Εταιρεία παράγει, εισάγει και προωθεί ξυλεία και βιοµηχανοποιηµένα προϊόντα ξύλου. Παράγει προϊόντα από διάφορα είδη σκληρής και µαλακής ξυλείας, όπως η παραγωγή µοριοσανίδων, καπλαµάδων, παρκέτων και επενδύσεων τοίχου. Επίσης, διαθέτει εργοστασιακές εγκαταστάσεις όπου γίνεται περαιτέρω επεξεργασία της ξυλείας. Οι κύριες δραστηριότητες της Εταιρείας συνοψίζονται κατωτέρω: 1) Παραγωγή - Μελαµίνη - Μοριοσανίδα - Προϊόντα Postforming - Επενδυµένα Προϊόντα (Κόντρα Πλακέ, Μοριοσανίδα, MDF) - Κόντρα Πλακέ - SHELMAN HPL 2) Εµπορία - Πριστή Ξυλεία 12

13 - Hardwoods (Σκληρή ξυλεία Ευρώπης και Αµερικής) Softwoods (Μαλακή Ξυλεία Αµερικής) - Οικοδοµική Ξυλεία - Σύνθετη Ξυλεία - MDF (Ινοσανίδα) - Hardboard (Χαρτοσµαλτίνη) - OSB (Λεπιδόπλακα) - MDF LAC Προσωπικό Το προσωπικό της Εταιρείας την 30/09/2009 ανέρχονταν σε 790 άτοµα, ενώ του Οµίλου της Εταιρείας σε 879 άτοµα. ιοικητικό Συµβούλιο Το ιοικητικό Συµβούλιο της Εταιρείας είναι το εξής: 1. Αντώνιος Γ. Αδαµόπουλος, Εκτελεστικό µέλος, Πρόεδρος του Σ και /νων Σύµβουλος, 2. Γεώργιος Α. Αδαµόπουλος, Εκτελεστικό µέλος, Αντιπρόεδρος του Σ και αναπληρωτής /νων Σύµβουλος, 3. Νικόλαος Ι Φαρµάκης 4. Γεώργιος Π. Πάχης και 5. Γιάγκος Χ. Χαραλάµπους, ανεξάρτητα, µη εκτελεστικά µέλη του Σ και µέλη της Επιτροπής Ελέγχου της εταιρείας. Τα µέλη του ιοικητικού Συµβουλίου της Εταιρείας έχουν εκλεγεί σε αντικατάσταση των παραιτηθέντων µελών (που είχαν εκλεγεί από την Ετήσια Γενική Συνέλευση των µετόχων της 29/06/2007), σύµφωνα µε το καταστατικό της Εταιρείας και το Ν. 2190/1920, όπως ισχύει σήµερα, για το υπόλοιπο της θητείας των παραιτηθέντων µελών. Η θητεία του ως άνω ιοικητικού Συµβουλίου θα λήξει την 29/06/2010. Μετοχική Σύνθεση Οι κύριοι µέτοχοι της Εταιρείας που κατέχουν άµεσα ή έµµεσα ποσοστό πέραν του 5% των δικαιωµάτων ψήφου της Εταιρείας είναι: Μέτοχοι Ποσοστό δικαιωµάτων ψήφου ALFA WOOD Α.Ε.Β.Ε. 72,09% Επενδυτικό Κοινό 27,91% Σύνολο 100,00% Συµµετοχές Σύµφωνα µε τις δηµοσιευµένες ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις της Εταιρείας 31/12/2008 και 30/09/2009, η Εταιρεία συµµετέχει στο µετοχικό κεφάλαιο των ακόλουθων εταιρειών: ΧΑΤΖΗΛΟΥΚΑΣ Α.Ε., θυγατρική κατά ποσοστό 85,00% της Εταιρείας, η οποία ιδρύθηκε το 1946, έχει έδρα το ήµο Αθηναίων και δραστηριοποιείται κυρίως στην παραγωγή χηµικών προϊόντων (φορµαλδεΰδης) και ρητινών µε βάση τη φορµαλδεΰδη. Οι ρητίνες που παράγει η εν λόγω θυγατρική απευθύνονται στις βιοµηχανίες παραγωγής τεχνικής ξυλείας και εξάγονται στις βιοµηχανίες των γειτονικών χωρών (Βουλγαρία, Τουρκία, Σερβία). ΞΥΛΕΜΠΟΡΙΚΗ ΠΑΤΡΩΝ Α.Ε., θυγατρική κατά ποσοστό 99,998% της Εταιρείας, η οποία ιδρύθηκε το 1981, έχει έδρα το ήµο Πατρών και δραστηριοποιείται µε το εµπόριο ξυλείας. Ι. ΤΖΗΛΟΣ Α.Ε.Ε., θυγατρική κατά ποσοστό 100,00% της Εταιρείας, η οποία ιδρύθηκε το 1975, έχει έδρα τα Γλυκά Νερά και δραστηριοποιείται µε το εµπόριο ξυλείας. 13

14 ΣΕΛΜΑΝ ΣΟΦΙΑΝΟΣ ΠΑΡΚΕΤΑ Α.Ε., θυγατρική κατά ποσοστό 50,00% της Εταιρείας, η οποία προέρχεται από τη συνένωση των εταιρειών SHELMAN και ΣΟΦΙΑΝΟΣ και ιδρύθηκε το Έχει έδρα το ήµο Αµαρουσίου και δραστηριοποιείται στην ελληνική αγορά παρκέτου. SOFROM PARQUET S.A., συγγενής κατά ποσοστό 40,00% της Εταιρείας, η οποία ιδρύθηκε το 1999 µε έδρα τη Ρουµανία, και δραστηριοποιείται µε την παραγωγή ξύλινων δαπέδων και άλλων προϊόντων ξύλου. Οικονοµικά Στοιχεία Το µετοχικό κεφάλαιο της Εταιρείας ανέρχεται σε και διαιρείται σε κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 1,56 εκάστη. Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζονται ορισµένα βασικά οικονοµικά στοιχεία της Εταιρείας, όπως αυτά προκύπτουν από τις δηµοσιευµένες ετήσιες ατοµικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις, σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς (.Π.Χ.Α.), για τη χρήση που έληξε την 31/12/2008: ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΑΤΟΜΙΚΑ (ποσά σε χιλ. ) Κύκλος Εργασιών Κέρδη / (Ζηµιές) προ Φόρων (7.830) (18.359) (10.238) (17.858) Κέρδη / (Ζηµιές) µετά από Φόρους (9.022) (20.521) (10.936) (19.573) Κέρδη / (Ζηµιές) µετά από Φόρους και ικαιώµατα Μειοψηφίας (9.334) (20.450) (10.936) (19.573) Σύνολο Ενεργητικού Ίδια Κεφάλαια Σύνολο Καθαρής Θέσης Μετόχων Εταιρείας Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζονται ορισµένα βασικά οικονοµικά στοιχεία της Εταιρείας, όπως αυτά προκύπτουν από τις δηµοσιευµένες ενδιάµεσες ατοµικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις, σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς (.Π.Χ.Α.), για την περίοδο που έληξε την 30/09/2009, καθώς και συγκριτικά στοιχεία για τη περίοδο που έληξε την 30/09/2008: ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΑΤΟΜΙΚΑ (ποσά σε χιλ. ) 30/09/ /09/ /09/ /09/2009 Κύκλος Εργασιών Κέρδη / (Ζηµιές) προ Φόρων (10.878) (14.995) (5.705) (4.038) Κέρδη / (Ζηµιές) µετά από Φόρους (11.770) (15.825) (5.856) (4.123) Κέρδη / (Ζηµιές) µετά από Φόρους και ικαιώµατα Μειοψηφίας (11.834) (15.678) (5.829) (4.157) Σύνολο Ενεργητικού Ίδια Κεφάλαια Σύνολο Καθαρής Θέσης Μετόχων Εταιρείας Σηµειώνεται ότι σύµφωνα µε την από 04/02/20100 ανακοίνωση της Εταιρείας ολοκληρώθηκε ο τακτικός φορολογικός έλεγχος των χρήσεων 2003 έως και Σύµφωνα µε τον έλεγχο τα βιβλία κρίθηκαν ειλικρινή και δεν διαπιστώθηκαν παρατυπίες ή παραλείψεις που να επηρεάζουν το κύρος τους. Από τον παραπάνω έλεγχο και αναφορικά µε τις χρήσεις 2003 και 2004, οι οποίες ήταν κερδοφόρες, προέκυψαν πρόσθετοι φόροι, οι οποίοι µαζί µε τις προσαυξήσεις ανήλθαν σε ,44. Η Εταιρεία για αυτές τις χρήσεις έχει σχηµατίσει πρόβλεψη συνολικού ύψους ,75 και η διαφορά ύψους ,69 θα βαρύνει τα αποτελέσµατα της χρήσης Η ως άνω οφειλή εξοφλήθηκε κατά 20% στις , ενώ το υπόλοιπο 80%, αφού συµψηφίστηκε µε απαίτηση της Εταιρείας κατά του Ελληνικού ηµοσίου για επιστροφή προκαταβολής φόρου εισοδήµατος χρήσης 2005 ποσού ,01, διακανονίστηκε και θα εξοφληθεί σε 24 µηνιαίες δόσεις. Οι Μέτοχοι µπορούν να λαµβάνουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά µε την Εταιρεία και τα οικονοµικά αποτελέσµατά της από την ιστοσελίδα της Εταιρείας στην ηλεκτρονική διεύθυνση Ο Προτείνων Ο Προτείνων µετετράπη, το 1990 (ΦΕΚ 186/ ) από οµόρρυθµη εταιρεία µε την επωνυµία «ΘΕΣΣΑΛΙΚΗ ΞΥΛΟΤΕΧΝΙΚΗ Α ΑΜΟΠΟΥΛΟΣ ΑΝΤ. ΑΓΟΡΑΣΤΟΣ ΧΡ. Ο.Ε.» σε ανώνυµη 14

15 εταιρεία αρχικά µε την επωνυµία «ΘΕΣΣΑΛΙΚΗ ΞΥΛΟΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», η οποία στη συνέχεια µε την από 25/10/1999 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης µετονοµάστηκε σε ALFA WOOD ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΠΕΞΕΡΓΑΣΙΑΣ ΞΥΛΟΥ και µε διακριτικό τίτλο ALFA WOOD Α.Β.Ε.Ε., µε έδρα τον Τύρναβο Λάρισας (10ο χλµ. Ε.Ο. Λάρισας Τυρνάβου). Η εταιρεία είναι εγγεγραµµένη στο Μητρώο Ανωνύµων Εταιριών του Υπουργείου Ανάπτυξης µε αριθµό ΜΑΕ 23345/31/Β/90/26/. Η διάρκεια της εταιρείας κατά τη σύστασή της ορίστηκε σε 20 έτη και µε την από 25/10/1999 απόφαση της Γενικής Συνέλευσης ορίστηκε σε 100 έτη από την καταχώρηση της αδείας συστάσεως. Ιστορικό Ο Προτείνων είναι µία βιοµηχανία επεξεργασίας ξύλου, η οποία ιδρύθηκε το 1981 από τους κ.κ. Αντώνιο Αδαµόπουλο και Χρήστο Αγοραστό, µε την επωνυµία Α. Α ΑΜΟΠΟΥΛΟΣ Χ. ΑΓΟΡΑΣΤΟΣ Ο.Ε., µε κύριο σκοπό την παραγωγή και διανοµή επίπλων στην τοπική αγορά της Λάρισας. Το 1984, ο Προτείνων θέτει σε λειτουργία τη µονάδα παραγωγής επενδυµένων φύλλων MDF και novopan. Το 1990 η εταιρεία µε την επωνυµία Α. Α ΑΜΟΠΟΥΛΟΣ Χ. ΑΓΟΡΑΣΤΟΣ Ο.Ε. µετατρέπεται σε ανώνυµη εταιρεία. Το 1997 δηµιουργείται το δεύτερο εργοστάσιο του Προτείνοντος στη Λάρισα, ενώ το 2000 πραγµατοποιείται η εξαγορά του 38% της ALFA WOOD BULGARIA S.A. (πρώην TICHA A.D.) στη Βάρνα της Βουλγαρίας. Ο Προτείνων τον Φεβρουάριο του 2009, µείωσε τη συµµετοχή του στην ALFA WOOD BULGARIA S.A. στο 19,3%. Η σχέση του Προτείνοντος µε την ALFA WOOD BULGARIA S.A. είναι αµιγώς εµπορική και κανένα µέλος του.σ. του Προτείνοντος δε συµµετέχει στο.σ. αυτής. Το 2002, ο Προτείνων θέτει σε λειτουργία τη νέα γραµµή παραγωγής µελαµίνης. Κατά τη διάρκεια της περιόδου , ο Προτείνων θέτει σε λειτουργία στις κτιριακές εγκαταστάσεις της έδρας του (10ο χλµ Λαρίσης Τυρνάβου) το κατάστηµα ALFA WOOD Shop και πραγµατοποιεί την εξαγορά της ΠΙΝ ΟΣ Α.Ε., ιδρύοντας την ALFA WOOD ΠΙΝ ΟΣ. Το 2007, ο Προτείνων θέτει σε λειτουργία τη νέα γραµµή παραγωγής MDF Lac, ενώ το 2008 τίθεται σε λειτουργία η νέα γραµµή παραγωγής laminate πατώµατα. Αντικείµενο ραστηριότητας Ο Προτείνων είναι µία βιοµηχανία επεξεργασίας ξύλου, η οποία παράγει και προωθεί ξυλεία και βιοµηχανοποιηµένα προϊόντα ξύλου. Στην γκάµα των παραγόµενων προϊόντων συµπεριλαµβάνεται, γυµνή ινοσανίδα, επενδεδυµένες µε καπλαµά µοριοσανίδες και ινοσανίδες, µελαµίνες, πάγκους κουζίνας, πορτάκια, κάσες, αρµοκάλυπτρα, λακαριστή ινοσανίδα, δάπεδο laminate. Ο Προτείνων αποτελεί τον µοναδικό εγχώριο παραγωγό γυµνής ινοσανίδας (mdf), λακαριστής ινοσανίδας και δαπέδου laminate µέσω της θυγατρικής ALFA WOOD ΠΙΝ ΟΣ ΑΕΒΕ. Τα παραγόµενα προϊόντα ανήκουν στον κλάδο επιπλοποιίας και οικοδοµής. ιανέµει τα προϊόντα του στην Ελλάδα και στο εξωτερικό (Αλβανία, Βουλγαρία, Κύπρο, Π.Γ..Μ.). Ο Προτείνων λειτουργεί πολυκατάστηµα εξοπλισµού κατοικίας και έκθεση επίπλων στην έδρα του, στο 10ο χλµ Λάρισας Τυρνάβου, µε την επωνυµία ALFA WOOD SHOP. Οι εγκαταστάσεις του βρίσκονται στο 10ο χλµ Λάρισας Τυρνάβου, στη ΒΙ.ΠΕ Λάρισας και στα Γρεβενά. Στις εγκαταστάσεις των εργοστασίων χρησιµοποιείται ο πιο πρόσφατος εξοπλισµός υψηλής τεχνολογίας για να προσφέρει στον τελικό χρήστη προϊόντα ανώτερης ποιότητας. Προσωπικό Το προσωπικό του Προτείνοντος µε ηµεροµηνία 08/02/2010 ανέρχεται σε 128 άτοµα, ενώ του Οµίλου του Προτείνοντος σε 242 άτοµα. ιοικητικό Συµβούλιο Το ιοικητικό Συµβούλιο του Προτείνοντος, είναι το εξής: 1. Αντώνιος Αδαµόπουλος, Πρόεδρος.Σ. & ιευθύνων Σύµβουλος 2. Χρήστος Αγοραστός, Αντιπρόεδρος.Σ. και ιευθύνων Σύµβουλος 15

16 3. Ιωάννης Παπακώστας, Μέλος.Σ. Το ιοικητικό Συµβούλιο του Προτείνοντος εκλέχθηκε την 30/06/2009. Η θητεία του ως άνω ιοικητικού Συµβουλίου είναι πενταετής και θα λήξει την 30/06/2013. Μετοχική Σύνθεση Η µετοχική σύνθεση του Προτείνοντος σήµερα έχει ως εξής: Μέτοχοι (1) Ποσοστό µετοχών Αδαµόπουλος Αντώνιος 46,28% Αγοραστός Χρήστος 46,28% Λοιποί Μέτοχοι 7,44% Σύνολο 100,00% (1) Με ποσοστό άνω του 5% του Μετοχικού Κεφαλαίου Συµµετοχές Σύµφωνα µε τις ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις του Προτείνοντος της 31/12/2008, ο Προτείνων συµµετέχει στο µετοχικό κεφάλαιο των ακόλουθων εταιρειών: ΞΥΛΟΤΕΧΝΙΚΗ ΗΠΕΙΡΟΥ Α.Ε.Β.Ε., συγγενής κατά ποσοστό 10% του Προτείνοντος, η οποία ιδρύθηκε το 2002, έχει έδρα την Μπάφρα, Ιωαννίνων και δραστηριοποιείται στην επεξεργασία και εµπορία εν γένει ξύλινων προϊόντων και επίπλων. ALFA WOOD ΠΙΝ ΟΣ Α.Ε.Β.Ε., θυγατρική κατά ποσοστό 98,26% του Προτείνοντος, η οποία ιδρύθηκε το 2004, έχει έδρα το 7 ο χλµ. Γρεβενών-Μαυραναίων και δραστηριοποιείται στην παραγωγή γυµνής και επενδυµένης µε καπλαµά ινοσανίδας (MDF), στην παραγωγή λακαριστού mdf και στην παραγωγή δαπέδου laminate floor. ALFA WOOD BULGARIA S.A., συγγενής κατά ποσοστό 19,3% του Προτείνοντος, η οποία εδρεύει στη Βάρνα της Βουλγαρίας, και δραστηριοποιείται µε την παραγωγή ξυλείας και πιο συγκεκριµένα µε την παραγωγή µοριοσανίδας, καπλαµά και µελαµίνης (MFC). Ο Προτείνων συµµετέχει επίσης στις εταιρείες ALFA WOOD SKOPIA DOOEL (100%), ALFA WOOD SOFIA (100%), ALFA WOOD TURKEY (100%), ΞΥΛΟ-ΕΠΙΠΛΟ ΑΕ (39,09%), οι οποίες όµως δεν έχουν καµία πλέον εµπορική δραστηριότητα. Οι εταιρείες είναι αδρανείς και δεν ενοποιούνται. Τέλος, ο Προτείνων συµµετέχει (18%) και στην ALFA WOOD ΝΕΥΡΟΚΟΠΙ ΑΕΒΕ, η οποία θα ξεκινήσει τη λειτουργία της εντός του 2010, για την παραγωγή χρωµατισµένων ξυλοτεµαχιδίων και wood pellets. Οικονοµικά Στοιχεία Το µετοχικό κεφάλαιο του Προτείνοντος ανέρχεται σε και διαιρείται σε κοινές ονοµαστικές µετοχές, ονοµαστικής αξίας 0,69 εκάστη. Στον πίνακα που ακολουθεί παρουσιάζονται ορισµένα βασικά οικονοµικά στοιχεία της Εταιρίας, όπως αυτά προκύπτουν από τις δηµοσιευµένες ετήσιες ατοµικές και ενοποιηµένες οικονοµικές καταστάσεις, σύµφωνα µε τα ιεθνή Πρότυπα Χρηµατοοικονοµικής Αναφοράς (.Π.Χ.Α.), για τη χρήση που έληξε την 31/12/2008: ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΑ ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΑ ΑΤΟΜΙΚΑ (ποσά σε χιλ. ) Κύκλος Εργασιών , , , ,88 Κέρδη / (Ζηµιές) προ Φόρων 5.060, , , ,06 Κέρδη / (Ζηµιές) µετά από Φόρους 3.785, , , ,80 Κέρδη / (Ζηµιές) µετά από Φόρους και ικαιώµατα Μειοψηφίας 3.730, , , ,80 Σύνολο Ενεργητικού , , , ,86 Ίδια Κεφάλαια , , , ,37 Σύνολο Καθαρής Θέσης Μετόχων Εταιρείας , , , ,37 Οι Μέτοχοι µπορούν να λαµβάνουν πρόσθετες πληροφορίες σχετικά µε τον Προτείνοντα από την ιστοσελίδα του στην ηλεκτρονική διεύθυνση 16

17 2.4 Επιχειρηµατικά Σχέδια του Προτείνοντος σχετικά µε την Εταιρεία Πρωταρχικός στόχος των Επιχειρηµατικών Σχεδίων του Προτείνοντος είναι η απρόσκοπτη συνέχιση της δραστηριότητας της Εταιρείας και η επιβεβαίωση της θέσης της στην ελληνική αγορά, στην οποία διατηρεί επί δεκαετίες την πρώτη θέση από άποψη κύκλου εργασιών, όπως αποδεικνύεται από εσωτερική µελέτη του Προτείνοντος η οποία βασίζεται στα δηµοσιευµένα στοιχεία των επιχειρήσεων του κλάδου. Ιδιαίτερη έµφαση δίνεται στις υπάρχουσες παραγωγικές εγκαταστάσεις, οι οποίες δεν αναµένεται να µεταβληθούν, καθώς οι παραγωγικές µονάδες τόσο του Προτείνοντος όσο και της Εταιρείας, µέσω της γεωγραφικής τους διασποράς καλύπτουν όλο το φάσµα της ελληνικής επικράτειας εξασφαλίζοντας την ταχύτατη πρόσβαση και προώθηση των παραγόµενων προϊόντων, τόσο στην ελληνική αγορά όσο και στην ευρύτερη περιοχή των Βαλκανίων. Βασικός στόχος του Προτείνοντος είναι η άµεση εξυγίανση της Εταιρείας. Κύριο µέληµα για την επίτευξη του στόχου αυτού είναι η πραγµατοποίηση αυξηµένου κύκλου εργασιών από την Εταιρεία, ώστε να προσεγγίσει τα επίπεδα του κύκλου εργασιών της χρήσης 2008, αναστρέφοντας τη µεγάλη πτώση της χρήσης 2009, όπως αυτή προκύπτει από τα δηµοσιευµένα οικονοµικά στοιχεία του εννεαµήνου Πιο συγκεκριµένα, η συγκέντρωση που έχει πραγµατοποιηθεί στον κλάδο σε παγκόσµιο επίπεδο έχει επιτρέψει σε µία σειρά πολυεθνικών εταιρειών την ελαχιστοποίηση του κόστους παραγωγής τους, γεγονός που τους έδωσε την ευκαιρία να διεισδύσουν µε τα φθηνότερα προϊόντα τους στην ελληνική αγορά και να αυξήσουν τα µερίδια αγοράς τους σε βάρος των Ελλήνων παραγώγων. Το φαινόµενο εντάθηκε µε την ενοποίηση των αγορών και την απλούστευση της διαδικασίας εισαγωγών. Η Εταιρεία, δεν αντέδρασε άµεσα και αποτελεσµατικά στην παραπάνω διαµορφωθείσα κατάσταση, γεγονός που είχε αρνητικό αντίκτυπο τόσο στον κύκλο εργασιών της όσο και στο αντίστοιχο µερίδιο αγοράς της. Ο Προτείνων, όντας µία υγιής και κερδοφόρος εταιρεία, θα συντείνει προς την επίτευξη των παραπάνω στόχων. Η υιοθέτηση ορθολογικότερης τιµολογιακής πολιτικής, η δυνατότητα παροχής πρώτων υλών όπως ινοσανίδα (MDF), την οποία ο Προτείνων παράγει ενώ η Εταιρεία προµηθεύεται από το εξωτερικό, η εκµετάλλευση του ισχυρού brand name της Εταιρείας, αποτελούν ορισµένες από τις βασικές κατευθύνσεις στις οποίες θα κινηθεί ο Προτείνων προκειµένου να επιτευχθεί η εξυγίανση της Εταιρείας. Ο Προτείνων, παράγει ή εµπορεύεται µία µεγάλη γκάµα προϊόντων σύνθετου ξύλου όπως ινοσανίδα (MDF), τεχνητό δάπεδο (laminate), επενδεδυµένη µε καπλαµά ινοσανίδα κλπ. Η κύρια όµως δραστηριοποίησή του, είναι αυτή της παραγωγής και εµπορίας ινοσανίδας. H Εταιρεία δραστηριοποιείται κατά κύριο λόγω στην παραγωγή και εµπορία µοριοσανίδας (νοβοπάν). Άλλα προϊόντα στην παραγωγή και εµπορία των οποίων δραστηριοποιείται, είναι το κόντρα πλακέ, τα προϊόντα post forming, επενδεδυµένα µε καπλαµά προϊόντα (κόντρα πλακέ, µοριοσανίδα κλπ.) κ.α. Ο Προτείνων δεν προτίθεται να προβεί σε οποιαδήποτε µεταβολή στη δραστηριοποίηση τόσο του ιδίου όσο και της Εταιρείας στις προαναφερθείσες κατηγορίες προϊόντων, καθώς δεν υπάρχει επικάλυψη στα κύρια παραγόµενα και εµπορευόµενα προϊόντα. Ο Προτείνων και η Εταιρεία θα συνεχίσουν να παράγουν και να λειτουργούν ανεξάρτητα µεταξύ τους και µε όρους αγοράς, όσον αφορά τα προϊόντα που υπάρχει επικάλυψη, µε στόχο την ανάπτυξη της εξαγωγικής τους δραστηριότητας. Σηµαντική έµφαση θα δοθεί στα τµήµατα πωλήσεων και marketing µε σκοπό την ευρύτερη προώθηση των προϊόντων τόσο σε εγχώριο όσο και σε διεθνές επίπεδο, σε συνδυασµό µε τη βελτίωση των τµηµάτων προµηθειών και logistics, για την πιο αποτελεσµατική διαχείριση των αγορών και των αποθεµάτων. Στα σχέδια του Προτείνοντος περιλαµβάνεται η σταδιακή πλήρης αυτοµατοποίηση των παραγωγικών µονάδων της Εταιρείας γεγονός που θα επιφέρει αύξηση της παραγωγικότητας και µείωση του κόστους παραγωγής, κατά τα πρότυπα που έχουν εφαρµοστεί στις υφιστάµενες µονάδες παραγωγής του Προτείνοντος στη Λάρισα και στα Γρεβενά. Μέχρι τουλάχιστον την επίτευξη αποτελεσµάτων που να επιβεβαιώνουν την πορεία εξυγίανσης της Εταιρείας (ενδεικτικά, πραγµατοποίηση λειτουργικής κερδοφορίας, ενίσχυση ταµειακών ροών και εξορθολογισµός παραγωγής, κριτήρια τα οποία θεωρούνται απαραίτητα για την εξυγίανση της Εταιρείας), ο Προτείνων δεν εξετάζει το ενδεχόµενο καµίας µορφής εταιρικού µετασχηµατισµού. Ο χρόνος επιτεύξεως των στόχων αυτών δεν µπορεί να προσδιοριστεί στην παρούσα διεθνή και ελληνική οικονοµική συγκυρία, εκτιµάται όµως ότι θα απαιτηθεί περίοδος από 18 µήνες ως τρία έτη, αν διατηρηθούν οι σηµερινές συνθήκες και επιβεβαιωθεί και στην Ελλάδα η τάση εξόδου από την διεθνή κρίση. Αν εν τέλει η εξυγίανση δεν καταστεί δυνατή εντός των προσεχών 36 µηνών, θα εκπονηθεί σχέδιο αναδιάρθρωσης της Εταιρείας, βασιζόµενο στα δεδοµένα που τότε θα έχουν διαµορφωθεί. Επιπλέον, η Εταιρεία, µέσω της διαπραγµάτευσης των µετοχών της στο Χρηµατιστήριο Αθηνών, προτίθεται να διατηρήσει το πλεονέκτηµα της πρόσβασης στις κεφαλαιαγορές και τη δυνατότητα 17